Esta página integra a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 15 de março de 2023 – RCA 07/2023. 1 RCA 07/2023 KEPLER WEBER S/A COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 91.983.056/0001-69 NIRE Nº 3530045422-7 Ata de Reunião Extraordinária do Conselho de Administração I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 15 de março de 2023, com início às 9:00h, por meio de videoconferência. II. CONVOCAÇÃO: Encaminhada em 13 de março de 2023. III. PRESENÇAS: Marcelo Guimarães Lopo Lima, Presidente do Conselho de Administração, Julio Cesar de Toledo Piza Neto, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Arthur Heller Britto, Daniel Vinicius Alberini Schrickte, Maria Gustava B. Heller Britto, Milre Felix Neto, e Vasco Carvalho Oliveira Neto, Conselheiros, representando a mairoia do Colegiado. Convidados: Piero Abbondi, Diretor Presidente da Companhia, Silvana Langner da Silva, Coordenadora de Compliance, Privacidade e Governança, Felipe Oro de Lirio, Especialista Jurídico Societário e M&A, e Karine Olczevski, Gerente Executiva Jurídica, de Governança & Compliance, indicada para secretariar a presente reunião. IV. MESA: Presidente: Marcelo Guimarães Lopo Lima. Secretária: Karine Olczevski. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a atualização e aprovação das seguintes políticas, tendo em vista a migração da Companhia para o segmento de listagem Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e de modo a atender ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”): (a) Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes; (b) Política de Negociação de Valores Mobiliários; (c) Política de Gerenciamento de Riscos; (d) Política de Transações com Partes Relacionadas; (e) Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária; e (f) Política de Remuneração; (ii) a aprovação da reforma do (a) Regimento Interno do Conselho de Administração; (b) Regimento Interno do Conselho Fiscal; e (c) Regimento Interno do Comitê Estratégico de Compliance e Governança Corporativa, de modo a adequá-los aos requisitos mínimos do Regulamento do Novo Mercado; (iii) a aprovação Regimento Interno do Comitê de Auditoria, tendo em vista a migração da Companhia para o segmento de listagem Novo Mercado da B3; (iv) a aprovação do Código de Ética e Conduta da Kepler Weber; e (v) a autorização para que a Diretoria da Companhia tome todas as providências necessárias para a formalização das deliberações aprovadas, co ...
SP - 28538460v2 EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE 23300020073 CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2023 1. Data, Horário e Local: Aos 24 (vinte e quatro) dias de março de 2023, às 18 horas, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1520, Centro, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60025-902. 2. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Francisco Leite Holanda Júnior, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Carlos Henrique Alves de Queirós, Manuela Vaz Artigas, Luiz Otávio Ribeiro, André Michel Farber e Sami Foguel. 3. Composição da Mesa: Presidente: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues; e Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves. 4. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre (i) convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia (“AGOE”) para deliberar sobre a Ordem do Dia da AGOE (conforme abaixo definido); (ii) análise e aprovação dos termos e condições da proposta da administração a ser submetida à apreciação pela AGOE; e (iii) contratação de operações de empréstimos e financiamentos da Companhia. 5. Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) aprovar, sem ressalvas, por unanimidade de votos, a convocação da AGOE, a ser realizada em primeira convocação no dia 25 de abril de 2023, às 15 horas, para deliberar, em sede de Assembleia Geral Ordinária, acerca da: (a) tomada das contas dos administradores da Companhia, e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, incluindo o relatório da administração da Companhia, o relatório dos auditores independentes da Companhia e o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia; (b) aprovação da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (c) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (i) fixação do limite global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia ...
BRASKEM AVISO AOS ACIONISTAS A Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 133 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que os documentos e informações relacionados às matérias objeto da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, no dia 26 de abril de 2023, às 15h, incluindo o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo, a cópia das demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes, o parecer do Conselho Fiscal e o relatório do Comitê de Conformidade e Auditoria Estatutário, encontram-se à disposição dos acionistas no escritório da Companhia localizado na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 24º andar, Butantã, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05501-050, no site da Companhia (www.braskem-ri.com.br) e foram enviados à Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), na forma da legislação aplicável. Comunicamos, ainda, que a publicação do Edital de Convocação e do presente aviso foi oportunamente realizada pela Companhia no jornal habitual. Camaçari/BA, 24 de março de 2023. Braskem S.A. Pedro van Langendonck Teixeira De Freitas Diretor de Relações com Investidores http://www.braskem-ri.com.br/http://www.cvm.gov.br/
COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB CONSELHO FISCAL ATA 684ª (SEXCENTÉSIMA OCTAGÉSIMA QUARTA) REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB, DE 24 DE MARÇO DE 2023. Em 24 de março de 2023, às 14h30, reuniu-se o Conselho Fiscal da CEB, por meio de videoconferência, na sede da Companhia, situada no Setor de Grandes Áreas Norte (SGAN) QUADRA 601, BLOCO H, Sala de reuniões da Cobertura, Ala Laranja, EDIFÍCIO ÍON ESCRITÓRIOS EFICIENTES, ASA NORTE - BRASÍLIA/DF, com a presença dos senhores ALEXANDRE PEDERCINI ISSA, FABRÍCIO DE OLIVEIRA BARROS, FRANCISCO CLÁUDIO LIMA, MARIA LÚCIA BARBOSA LINS e RENÊ SANDA. O Presidente do Conselho, Renê Sanda, abriu a reunião; registrou a presença do Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores interino, Brás Kleyber Borges Teodoro; da Gerente Financeira e Contábil, Cleonice Maria de Oliveira do Prado; do Assessor de Contabilidade, Fernando Leovegildo de Sá Lopes; e do Gerente de Relações com Investidores, Daniel Guirado dos Reis; registrou, ainda, o recebimento da Certidão Negativa do FGTS; da Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas da Justiça do Trabalho; e da Certidão Negativa da Dívida Ativa da Secretaria de Estado de Economia do GDF, assim como a Certidão Positiva de Débitos com Efeito de Negativa da Secretaria de Estado de Economia do GDF, disponibilizadas na plataforma Atlas; e passou ao exame das matérias dos itens 1, 2 e 3, conforme a seguir: 1) Examinar as demonstrações financeiras do exercício 2022 e sobre elas opinar, acompanhadas das notas explicativas e do Parecer da Auditoria Independente. 2) Opinar sobre o relatório anual da administração, relativo ao exercício 2022. 3) Opinar acerca da proposta de distribuição de dividendos, relativa ao resultado do exercício 2022. Inicialmente, o Diretor Brás Teodoro prestou esclarecimentos aos apontamentos da Conselheira Maria Lúcia Lins acerca da rubrica “Reserva Estatutária para Expansão dos Negócios Sociais”. O Gerente de Relações com Investidores, Daniel Guirado, prestou os esclarecimentos solicitados pelo Conselheiro Alexandre Pedercini, em relação aos apontamentos acerca do Edital de Convocação da 61ª Assembleia Geral Ordinária. O Conselho tomou conhecimento do material, bem como recebeu os esclarecimentos da administração e da auditoria independente, em reunião realizada com a participação do Comitê de Auditoria Estatutário, em 22.03.2023, e tomou conhecimento da ata da 53ª reunião ordinária do CAE com o respe ...
COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB CNPJ: 00.070.698/0001-11 NIRE: 53 3 0000154 5 A T A 59ª (QUINQUAGÉSIMA NONA) REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB, REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2023. Em 23 de março de 2023, às 14h30, reuniu-se o Conselho de Administração da CEB, na sede da Companhia, situada no SGAN Quadra 601, Bloco H, Edifício ÍON Escritórios Eficientes, Asa Norte – Brasília-DF, na sala de reuniões da cobertura, com a presença dos senhores EDISON ANTÔNIO COSTA BRITTO GARCIA, IVAN MARQUES DE TOLEDO CAMARGO e WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI e por meio de videoconferência com a presença dos senhores MARCELLO JOAQUIM PACHECO, RAFAEL LYCURGO LEITE, SAMUEL SALDANHA TEIXEIRA e BOLIVAR TARRAGÓ MOURA NETO. O Presidente do Conselho, Ivan Camargo, abriu a reunião; registrou a ausência justificada dos Conselheiros HANDERSON CABRAL RIBEIRO e TIAGO MODESTO COSTA, que encaminharam as respectivas manifestações, por meio eletrônico, favorável à aprovação dos documentos constantes dos itens 1 e 3 da pauta e sem comentários ao item 2. O Presidente Ivan Camargo registrou a presença do Conselheiro Fiscal Renê Sanda, em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades Anônimas; registrou também a presença Consultor Jurídico Murilo Bouzada de Barros; da Consultora da Presidência, Patrícia Pereira Kleiber; do Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores interino, Brás Kleyber Borges Teodoro; da Gerente Financeira e Contábil, Cleonice Maria de Oliveira do Prado; do Assessor de Contabilidade, Fernando Leovegildo de Sá Lopes; do Assessor Jailson Luiz do Nascimento Valentino; do Gerente de Relações com Investidores, Daniel dos Reis Guirado, dos representantes da auditoria independente, RUSSELL BEDFORD GM AUDITORES INDEPENDENTES S/S, Alex Yudi Kuwabara e Fabiana Pagani; e deu início aos itens da pauta a seguir: 1. Analisar e manifestar-se acerca do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício anterior, acompanhados das notas explicativas e do parecer da Auditoria Independente. O Conselho tomou conhecimento dos documentos citados e foram disponibilizados, ainda, o Relatório Resumido do Comitê de Auditoria Estatutário, bem como a ata da 53ª reunião ordinária do CAE, realizada em 22.03.2023. Inicialmente, o auditor independente Alex Kuwabara apresentou as conclusões do Relatório da Auditoria, emitido sem ressalvas, sem comentários adicionais por parte do Conselho. O ...
1 ARCA 03/2023 TOTVS S.A. CNPJ nº 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2023 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 15 de março de 2023, às 08:30 horas, na sede da Companhia, na Avenida Braz Leme, 1000, Casa Verde, Município de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da mesa: Laércio José de Lucena Cosentino; Secretária: Téssie Massarão Andrade Simonato. 3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada, nos termos do artigo 18, §1º. do estatuto social da TOTVS. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), a saber: Laércio José de Lucena Cosentino, Ana Claudia Piedade Silveira dos Reis, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Gilberto Mifano, Guilherme Stocco Filho, Maria Letícia de Freitas Costa e Tania Sztamfater Chocolat. Presentes também, como convidados, Dennis Herszkowicz, Diretor Presidente da Companhia, em tempo integral e, em parte da reunião, Gilsomar Maia Sebastião, Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores, Ricardo Guerino de Souza, Diretor de Planejamento e Controladoria e Sérgio Paupério Sério Filho, Gerente Executivo de Relações com Investidores. Presente ainda, o Sr. Gabriel Grosso Salis, Advogado da Governança Corporativa, como ouvinte. Participaram também, Charles Krieck, Carlos Pires e Wagner Petelin, representantes da KPMG Auditores Independentes Ltda. (“KPMG”), auditores independentes da Companhia. 4. ORDEM DO DIA: (I) Apresentação das providências solicitadas com relação a temas de reuniões anteriores; (II) Relato dos trabalhos do Comitê de Estratégia (“CE”); (III) Relato dos trabalhos do Comitê de Governança e Indicação (“CGI”); (IV) Eleição da Coordenadora do Comitê de Gente e Remuneração; (V) Relato dos trabalhos do Comitê de Gente e Remuneração (“CGR”); (VI) Relato dos trabalhos do Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”); (VII) Aprovação da Proposta da Administração, que será submetida à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2023; (VIII) Relato do Diretor Presidente; e (IX) Sessão Executiva. 5.I. APRESENTAÇÕES, DISCUSSÕES E DELIBERAÇÕES Dando início aos trabalhos, o Presidente do Conselho declarou aberta a reunião e passou a palavra à secretária da mesa, que informou os temas deliberativos a serem tratados e apresentou o status das ações solicitadas em reuniões anteriores. 5.II. Relato do CE Feito o relato dos trabalhos d ...
ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/ME Nº 00.359.742/0001-08 NIRE 35 3 0050479 8 ATA DA 93 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2023 Data, Hora e Local: Aos 24 dias do mês de março de 2023, às 18h00, de forma digital, sendo considerada como realizada na sede social da Companhia, localizada na Rua Messias Pereira de Paula nº 333, parte 3, bairro Elton Ville, Cep 18046-640, em Sorocaba, Estado de São Paulo. Convocação: Dispensada, considerando a participação da totalidade dos Membros do Conselho de Administração da Companhia. Presenças: A totalidade Membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Presidente: Srt. Ana Carolina Paifer; e Secretária: Sra. Zilla Patricia Bendit. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: a) proposta a ser submetida à assembleia geral de: (i) transferir o endereço da sede social da Companhia, localizada na cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Rua Messias Pereira de Paula nº 333, parte 3, bairro Elton Ville, Cep 18046-640 para Rua Eulália Silva, 454, sala 81, bairro Jardim Faculdade, Cep 18030-230; (ii) alteração do Artigo 2º do Estatuto Social para refletir a alteração do endereço da sede social da Companhia caso venha ser aprovada a matéria proposta no termo do item (i) acima; (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia caso venha a ser aprovada as matérias propostas nos termos dos itens (i) e (ii) acima. b) a redação do Manual e Proposta da Administração, a ser submetido à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser convocada para deliberar sobre (i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, incluindo as notas explicativas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; (ii) a proposta da administração para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, conforme deliberadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de fevereiro de 2023, às 17:00 h; (iii) a quantidade de membros que comporão o Conselho de Administração no próximo mandato; (iv) a eleição dos membros do conselho de administração; (v) fixar a remuneração global anual dos Administradores e (vi) as matérias do item (a) acima (“Assembleia”); e c) a convocação de Assembleia ...
ETERNIT S.A. – Em Recuperação Judicial C.N.P.J. nº 61.092.037/0001-81 NIRE 35.300.013.344 FATO RELEVANTE PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO A Eternit S.A. – em Recuperação Judicial (B3: ETER3, “Companhia”) informa aos seus acionistas e ao Mercado, nos termos da Resolução CVM n° 44 de 23/08/2021 (“RCVM 44”), que o Conselho de Administração, reunidos nesta data, aprovou Programa de Recompra de Ações de Própria Emissão (“Programa de Recompra”), nos termos da Resolução CVM nº 77/2022. Objetivos do Programa de Recompra: Aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria, sem redução do capital social, para atender a Política de Remuneração variável de incentivo de longo prazo de Administradores. Quantidade máxima de ações que poderão ser adquiridas: até 115.000 ações ordinárias, que representam 0,2% do total de ações em circulação da classe e espécie. Quantidade de ações em circulação no mercado: de acordo com a definição dada pelo artigo 1º, parágrafo único, inciso I, da Resolução CVM 77/2022, são atualmente 60.767.231 ações ordinárias. Quantidade de ações em tesouraria nesta data: a Companhia possui 9.788 ações ordinárias em tesouraria. Prazo máximo: o prazo máximo para liquidação das operações com ações emitidas pela Companhia no âmbito deste Plano de Recompra é de até 12 (doze) meses, contados a partir de 27 de março de 2023, inclusive e encerrando-se em 26 de março de 2024, inclusive. Recursos: A recompra de ações somente será realizada se compatível com a situação financeira da Companhia e se houver recursos disponíveis, conforme disposto no Art. 8º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 77/2022: (i) reservas de lucro ou capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais; (ii) resultado do exercício social em andamento, segregadas as destinações às referidas reservas. As demais informações sobre o Programa de Recompra de Ações, exigidas nos termos do Anexo G da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, encontram-se descritas no Anexo ao presente Fato Relevante. A Eternit manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito dos assuntos tratados neste Fato Relevante. São Paulo, 24 de março de 2023. Vítor Mallmann Diretor de Relações com Investidores Anexo G à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e ...
Enauta Participações S.A. | CNPJ/MF nº 11.669.021/0001-10 | Companhia Aberta Telefone: 55 21 3509-5959 | E-mail: [email protected] | www.enauta.com.br/ri FATO RELEVANTE Modificação da Data da AGOE Rio de Janeiro, 24 de março de 2023 A Enauta Participações S.A. (“Companhia”, B3:ENAT3), em observância ao disposto no artigo 157, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 44, de 23 de agosto de 2021, vem informar aos seus investidores e ao mercado em geral que recebeu hoje a correspondência anexa do seu acionista controlador, Queiroz Galvão S.A., solicitando o adiamento da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia originalmente convocada para 11 de abril de 2023, de forma que seja realizada na nova data de 28 de abril de 2023. Em vista do exposto, a Companhia tomará as medidas apropriadas para que seja feita a reconvocação para o dia 28 de abril de 2023, às 10:00 horas, incluindo publicação de retificação do edital de convocação e reapresentação dos documentos e informações pertinentes às matérias que serão deliberadas na referida Assembleia, em consonância com o disposto na legislação e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. Para esclarecimentos adicionais, entre em contato com a área de Relações com Investidores. SOBRE A ENAUTA A Enauta é uma das principais empresas de controle privado do setor de exploração e produção no Brasil. Com equilibrada atuação ao longo da costa do país, possui dois ativos produtores: o Campo de Manati, um dos principais fornecedores de gás da região Nordeste, no qual detém 45% de participação, e o Campo de Atlanta, localizado nas águas profundas da Bacia de Santos, no qual detém a operação com 100% de participação. Listada no Novo Mercado da B3 desde 2011, por meio do ticker ENAT3, a Enauta é comprometida com os conceitos de sustentabilidade dos negócios, tendo investido de maneira sólida no aprimoramento das boas práticas de governança e compliance. Para maiores informações, acesse www.enauta.com.br. http://www.enauta.com.br/ Queiroz Galvão S.A. Rua Santa Luzia, 651, 20º andar, parte – Centro – Rio de Janeiro | CEP 20021-903 | PABX +55 21 2131-7100 Rio de Janeiro, 24 de março de 2023. À ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Almirante Barroso, nº 52, sala 1301 (parte), Centro CEP 20031-918 – Rio de Janeiro – RJ A/C.: Sr. Presidente do Conselho de Administração Prezado Sr., Pela presente, informamos a V.Sa. ...
1 EXCELSIOR ALIMENTOS.A. CNPJ/MF nº 5.426.862/0001-97 NIRE 43.300.006.417 EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2023 Data, Hora e Local: 22 de março de 2023, às 14:00 horas, na sede da Excelsior Alimentos S.A., na cidade de Santa Cruz do Sul, estado do Rio Grande do Sul, na Rua Barão do Arroio Grande, 192, Bairro Arroio Grande (“Companhia”). Convocação: enviada nos termos do Estatuto Social. Sem prejuízo disso, a convocação seria dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presença: presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, verificando- se, portanto, o quórum necessário para a instalação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia. Composição da Mesa: Gilberto Tomazoni, Presidente da Mesa; e Milena Hitomi Yanagisawa, Secretária da Mesa. Ordem do Dia: discussão e deliberação sobre: (i) o relatório da administração da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 (“Relatório da Administração”), as contas dos Administradores (“Contas dos Administradores”), as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 (“Demonstrações Financeiras”) e o relatório sem ressalvas dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras emitido pela KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), auditoria independente externa da Companhia (“Relatório dos Auditores”), bem como aprovar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; (ii) discussão e deliberação sobre a Proposta da Administração da Companhia e sobre o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia (“AGOE”); e (iii) discussão e deliberação sobre a convocação da 2 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia para deliberar sobre os itens constantes do Edital de Convocação. Deliberações: (i) os membros do Conselho de Administração analisaram e apreciaram as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração da Companhia e as contas dos Administradores. Após a discussão dos itens constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, sem reservas ou ressalvas, autorizar que a administração da Companhia realize a divulgação e encaminhamento para deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao período fi ...
DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507 FATO RELEVANTE DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (B3: DASA3) (“Dasa” ou “Companhia”), nos termos da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que engajou o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), e o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), bem como suas respectivas afiliadas localizadas nos Estados Unidos da América, (“Estados Unidos”) para a coordenação de uma potencial oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, sob o rito automático de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Resolução CVM no 160, de 13 de julho de 2022 (“Potencial Oferta”) de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), com lançamento pretendido posteriormente à divulgação de resultados do exercício social de 2022, e precificação prevista para ocorrer ao longo do mês de abril de 2023. A oferta poderá também incluir lote de ações adicionais e/ou lote de ações suplementares. No âmbito da Potencial Oferta, a Companhia pretende emitir um bônus de subscrição a cada 10 (dez) novas ações emitidas, sendo que cada bônus de subscrição dará direito ao investidor de subscrever uma nova ação, no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados da liquidação da Potencial Oferta e pelo mesmo preço das ações emitidas na Potencial Oferta (“Bônus de Subscrição”), em janelas a serem fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia. Neste contexto, (i) os acionistas controladores da Companhia comprometeram-se a exercer parcialmente seu direito de prioridade na Potencial Oferta subscrevendo ações de emissão da Companhia correspondentes ao montante financeiro de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), e (ii) o BTG Pactual se comprometeu a prestar garantia firme de colocação de ações objeto da Potencial Oferta, correspondentes ao montante financeiro de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em ambos os casos ao preço de R$8,50 (oito reais e cinquenta centavos). Todos os acionistas da Companhia poderão participar da Oferta através da oferta prioritária, podendo o montante objeto de garantia firme do BTG Pactual, inclusive, a critério da Companhia e de seu acionista controlador, ser reduzido a depender da demanda de mercado. Destaca-se que a efetiva realização da Potencial Oferta, seus termos e condições, assim ...
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 07.816.890/0001-53 NIRE 33.3.0027840-1 Companhia Aberta Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2023 1. Data, hora e local: No 23º dia de março de 2023, às 11:00, no edifício da sede da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), na Av. das Américas nº 4.200, Bloco 2, térreo, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: A convocação foi realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, tendo sido verificada a presença, pessoalmente ou por videoconferência, da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. Mesa: Presidente: Sr. José Isaac Peres; Secretário: Sr. Marcelo Vianna Soares Pinho. 4. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) apresentação e atualização financeira e de resultados da Companhia; (ii) apresentação e atualização sobre os projetos da Companhia; e (iii) assuntos gerais de interesse da Companhia. 5. Deliberações: Os Srs. Conselheiros avaliaram, discutiram e examinaram, sem ressalvas, os seguintes assuntos: 5.1. Atualização financeira e dos resultados da Companhia; 5.2. Os projetos da Companhia; e 5.3. Assuntos gerais de interesse da Companhia. 5.4. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação dos assuntos ora discutidos, diretamente pela Companhia e/ou através de suas subsidiárias. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata aprovada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia e devidamente assinada de forma eletrônica pelos membros do Conselho de Administração presentes. Rio de Janeiro, 23 de março de 2023. Marcelo Vianna Soares Pinho Secretário
CONCESSIONÁRIA RIO – TERESÓPOLIS S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 00.938.574-0001-05 NIRE Nº 3330016228-3 REG. CVM N 01920-8 ATA DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA CONCESSIONÁRIA RIO – TERESÓPOLIS S.A. REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2023 DATA, HORA E LOCAL: No dia 23 de março de 2023, às 10:00 horas, realizada de forma exclusivamente digital através da plataforma Microsoft Teams, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81 de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), coordenada pela Concessionária Rio Teresópolis S.A. (“Emissora” ou “Companhia”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, Rua do Passeio, 38, 15º andar, sala 1538 - Centro. (“Assembleia”). CONVOCAÇÃO: Foi dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do parágrafo 2 do artigo 71, c/c o parágrafo 4 do artigo 124 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. MESA: Presidente: o Sr. Carlos Alberto Bacha. Secretário: Sr. Carlos Eduardo Soares de Menezes, conforme indicados pelos Debenturistas. PRESENÇA: Presentes à Assembleia os detentores da totalidade das Debêntures em circulação (“Debenturistas”) nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio-Teresópolis S.A. (“Escritura de Emissão”) e representantes da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), conforme lista de presença contida no Anexo I da presente ata, e os representantes da Emissora. ATA DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA CONCESSIONÁRIA RIO – TERESÓPOLIS S.A. REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2023 ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a indicação de profissional para exercer as funções de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e (ii) a alteração dos Artigos 29 a 37 do Estatuto Social da Companhia, conforme proposto a seguir: De: Para: Artigo 29º A Diretoria é composta de dois membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição A Diretoria é composta por 1 único diretor denominado Diretor Presidente e de Relações com Investidores, que também t ...
EXTRATO DA ATA DA 863a REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1/2 Classificação: Controlado COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG Companhia Aberta - CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127 (“Companhia”) EXTRATO DA ATA DA 863ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO I - Data, horário e local: 16 de março de 2023, às 09:00 horas, na Avenida Barbacena, 1.200, Santo Agostinho, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.x II - Mesa de instalação: O Presidente do Conselho de Administração, Márcio Luiz Simões Utsch, na forma estatutária, convidou Virginia Kirchmeyer Vieira para secretariar os trabalhos, que ocorreram de forma presencial e virtual.x III - Sumário dos fatos ocorridos: dentre outros assuntos de interesse social, encaminhados pela Diretoria Executiva da Companhia para deliberação do Conselho de Administração: i- Os Conselheiros abaixo citados manifestaram inexistência de qualquer conflito de seus interesses com a matéria abaixo referenciada; e, ii- Considerando que a Diretoria Executiva aprovou a matéria apresentada, na forma proposta, e recomendou a respectiva aprovação pelo Conselho de Administração, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, o quanto segue:x 1- Alteração do Estatuto Social – Inclusão no objeto social para Comercialização Varejista: encaminhar à Assembleia Geral Extraordinária, proposta de alteração do caput do artigo 1º do Estatuto Social, que sofrerá a seguinte alteração: De: Art. 1º - A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, constituída em 22 de maio de 1952, como sociedade por ações, de economia mista, será regida por este Estatuto Social e pela legislação aplicável e destina-se a construir, operar e explorar sistemas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, e serviços correlatos; a desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em quaisquer de suas fontes, com vistas à exploração econômica e comercial; a prestar serviços de consultoria, dentro de sua área de atuação, a empresas no Brasil e no exterior; e, a exercer atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo o desenvolvimento, a exploração de sistemas de telecomunicação, de informação, a pesquisa e o desenvolvimento tecnológicos e a inovação. Para: Art. 1º - A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, constituída em 22 de maio de 1952, como sociedade por ações, de economia mista, será regida por este Estatuto Social e pela legislação aplicável e destina-se a construir, opera ...
1 ETERNIT S.A. em Recuperação Judicial C.N.P.J. nº 61.092.037/0001-81 NIRE 35.300.013.344 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2023 Aos vinte e quatro dias do mês de março do ano de dois mil e vinte e três, reuniu-se, por vídeo conferência e presencialmente, na sede da companhia, na Rua Dr. Fernandes Coelho, nº 85, 8º andar, nesta Capital, às 10:00h, o Conselho de Administração da ETERNIT S.A. – Em Recuperação Judicial (“Eternit ou Companhia”), sob a presidência do Sr. Marcelo Gasparino da Silva, que convidou a mim, Eloahna Barbara de Azevedo Sá Freire, para secretariar. Presentes os membros do Conselho de Administração, Srs. Paulo Roberto de Oliveira Andrade, Marcelo Munhoz Auricchio, Louise Barsi e Richard Doern. Também participaram da reunião o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Vitor Manuel Cavalcanti Mallmann, e o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Luis Augusto Barcelos Barbosa. Ordem do dia: (i) Aprovar o Programa de Recompra de Ações de Própria Emissão (“Programa de Recompra”), nos termos da Resolução CVM nº 77/2022 e (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas. Deliberações tomadas: Os Conselheiros aprovaram, à unanimidade e sem reservas: (i) o Programa de Recompra de Ações de Própria Emissão (“Programa de Recompra”), nos termos da Resolução CVM nº 77/2022, que tem como objetivo a aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria, sem redução do capital social, visando atender a Política de Remuneração variável de incentivo de longo prazo de Administradores; (ii) a aquisição de, no máximo, 115.000 (cento e quinze mil) ações ordinárias, que representam 0,2% (zero vírgula dois por cento) do total de ações em circulação da classe e espécie, no prazo de até 12 (doze) meses, contados a partir de 27 de março de 2023, inclusive, e encerrando-se em 26 de março de 2024; e (iii) autorizaram a Diretoria da Companhia a firmar todo e qualquer documento que seja necessário para a implementação da medida, considerando a quantidade de ações em circulação no mercado, de acordo com a definição dada pelo artigo 1º, parágrafo único, inciso I, da Resolução CVM 77/2022, que atualmente é de 60.767.231 (sessenta milhões, setecentos e sessenta e sete mil e duzentas se trinta e uma) ações ordinárias, e a quantidade de ações em tesouraria que, nesta data, é de 9.788 (nove mil, setecentas e oitenta e oito) ações ordinárias. Estando esgotada a ordem do dia, o Sr. Presidente conce ...
CNPJ 00.070.698/0001-11NIRE 5330000154-5 COMPANHIA ABERTA AVISO AOS ACIONISTAS PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2022 Comunicamos aos senhores acionistas e aos demais segmentos do mercado de capitais que a Administração da Companhia Energética de Brasília – CEB submeterá à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 28 de abril de 2023, a presente proposta de destinação do resultado apurado no exercício de 2022, de acordo com o disposto na Lei nº 6.404/1976 e atualizações posteriores, e em conformidade com o Estatuto Social da Companhia. DEMONSTRATIVO DA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DE 2022 Distribuição do Lucro do Exercício - 2022 Lucro do Exercício R$ R$ 196.341.491,43 Reserva Legal R$ (R$ 9.817.074,57) (=) Lucro Líquido Ajustado R$ R$ 186.524.416,86 Dividendo a Distribuir R$ (R$ 111.914.650,12) Reserva para Expansão de Novos Negócios R$ (R$ 74.609.766,74) DEMONSTRATIVO DO VALOR DO DIVIDENDO POR AÇÃO Classes de Ações Valores Valor por ação Ações Ordinárias Nominativas R$ 53.571.329,90 1,49136978222 Ações Preferenciais Classe "A" R$ 9.790.857,53 1,49136978222 Ações Preferenciais Classe "B" R$ 48.552.462,69 1,64050676044 Dividendos a distribuir R$ 111.914.650,12 Brasília, 24 de março de 2023. BRÁS KLEYBER BORGES TEODORO Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores
DA #12094269 v1 VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 33.839.910/0001-11 NIRE 35.300.539.087 | Código CVM nº 02480-5 AVISO AOS ACIONISTAS Vivara Participações S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 133 da Lei 6.404/76, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que os documentos e informações relacionados às matérias objeto da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, de forma exclusivamente digital, no dia 27 de abril de 2023, às 11:00 horas, encontram-se à disposição no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, nº 1207, Edifício São José, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-901, e nas páginas eletrônicas da Companhia (https://ri.vivara.com.br/), da CVM (http://www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br/), na forma da legislação aplicável. Comunicamos, ainda, que a publicação dos documentos exigidos pela legislação aplicável será realizada pela Companhia nos jornais habituais. São Paulo, 24 de março de 2023. João Cox Neto Presidente do Conselho de Administração https://ri.vivara.com.br/http://www.gov.br/cvmhttp://www.b3.com.br/
MARISA LOJAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 61.189.288/0001-89 FATO RELEVANTE A MARISA LOJAS S.A. (“Companhia”) em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”) e ao disposto no artigo 26 do Regulamento do Novo Mercado, vem informar aos seus acionistas, Parceiros, fornecedores e ao mercado em geral o quanto segue: Desde o início do ano e nas diversas frentes de negociação, temos procurado superar a crise atual e fortalecer os pilares econômicos que nos permitirão, não apenas alcançar um aprimoramento efetivo do nosso modelo de negócios, mas, ao mesmo tempo, iniciar o ajuste da estrutura de capital da Companhia. É com satisfação, portanto, que comunicamos a assinatura, na data de ontem, de um acordo para a venda para fundos de investimento geridos pela gestora Quadra Gestão de Recursos S.A. ("Compradora") de parte dos direitos creditórios de natureza fiscal de titularidade da Companhia pelo preço upfront de R$ 100,1 milhões (mais um adicional sujeito à confirmação de determinadas métricas) (“Operação”). O valor original registrado na conta de Direitos Creditórios, em novembro de 2018, era de aproximadamente R$ 780,0 milhões. Parte desse saldo foi consumido pela operação e o saldo atual é cerca de R$ 529 milhões. O valor de face dos créditos objeto da Operação é de R$ 380,0 milhões ou 71,8% do saldo total. O remanescente poderá ser consumido pelo valor de face na operação da Companhia ao longo do tempo ou ser negociado. Tais direitos creditórios são oriundos de processo judicial finalizado referente a incidência de ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS (para mais informações, vide a nota explicativa 9 - Tributos a Recuperar - das Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 30 de setembro de 2022, e o Fato Relevante de 7 de novembro de 2018 da Companhia, ambos disponíveis no sistema da CVM e no website da Companhia). A consumação da Operação está condicionada ao cumprimento de determinadas condições usuais, incluindo a conclusão de due diligence pela Compradora e a assinatura dos documentos definitivos, entre outras. A BR Partners atua como assessora estratégica e o Lefosse Advogados como assessor jurídico da Companhia. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre os temas objeto do pr ...
ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A.CNPJ 60.537.263/0001-66NIRE 35.300.370.406Companhia AbertaATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOREALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2023 DATA, HORA e LOCAL: 22 de março de 2023, às 14:30 horas, na sede social de AllparkEmpreendimentos, Participações e Serviços S.A., localizada na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, Torre 3, 3ºandar, CEP 04543-900 ("Companhia").CONVOCAÇÃO: edital de convocação enviado pelo Presidente do Conselho deAdministração, o Sr. Edwyn Neves, conforme correspondência eletrônica (e-mail)enviado aos membros do Conselho de Administração em 15 de março de 2023, nostermos do Artigo 13, §1º do Estatuto Social da Companhia.PRESENÇA: Presentes os(as) conselheiros(as) Edwyn Neves, Lilian Marques Esteves,Helio Francisco Alves Cerqueira, Joshua Edward Livingstone, Mariane WiederkehrGrechinski e Luiz Filipe Frozoni Lomonaco, ausentes Renato Antonio SecondoMazzola e Fábio Soares de Miranda Carvalho. Também presentes os membros daDiretoria, Srs. Emilio Sanches Salgado Junior, Daniel Henrique Soraggi e Castro, bemcomo os Srs. Flavio Serpejante Peppe (Ernst & Young – EY), Danilo Cecchin (Ernst &Young – EY).COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Edwyn Neves; Secretária: Alessandra Martão deAndrade. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:i. A apreciação e manifestação sobre o relatório da administração e da proposta dedemonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, referentes aoexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 ("DemonstraçõesFinanceiras"), acompanhadas do parecer dos auditores independentes e doComitê de Auditoria. ii. A proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em31 de dezembro de 2022.iii. A proposta de incorporação da sociedade Capital Parking Estacionamento deVeículos Ltda./ CNPJ/MF nº 72.605.140/0001-02 pela Companhia, com aconsequente extinção da incorporada.iv. A proposta para complementação do artigo 3º do Estatuto Social da Companhiapara incluir no objeto social a atividade de “serviços de lavagem, lubrificação epolimento de veículos automotores”.v. A convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia,inclusive para discutir e deliberar sobre: Em sede de Assembleia GeralOrdinária: (i) tomada das contas dos administradores da Companhia,apreciação, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia,D4Sign 97c51ca6-2efb-4435-b59e-86648a613764 - Para confirmar as ...
1 EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 95.426.862/0001-97 NIRE 43.300.006.417 Livro de Atas ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2023 Data, Hora e Local: 22 de março de 2023, às 10:00 horas, reunião do Conselho Fiscal da Excelsior Alimentos S.A., com sede na Cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Barão do Arroio Grande, 192, Bairro Arroio Grande (“Companhia”), realizada presencialmente e por vídeo conferência. Convocação: Enviada nos termos do Estatuto Social. Sem prejuízo disso, a convocação seria dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho Fiscal, verificando-se, portanto, o quórum necessário para a instalação da Reunião do Conselho Fiscal da Companhia. Compareceram, ainda, os Srs. Luiz Carlos Motta Nunes, Diretor Presidente da Companhia, Flavio Gomes Malnarcic, Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia, as Sras. Monica Aparecida da Fonseca Furlan, Diretora de Contabilidade e Controladoria, Patricia Hirano Diz, Gerente de Contabilidade, Danieli Julio, Gerente Tributário e Beatriz Lopes Alexandre, Advogada Júnior de Governança Corporativa, todos membros da Companhia; e os Srs. João Paulo Neves, Edson França e a Sra. Gabriela Esperante, representantes da KPGM Auditores Independentes (“KPMG”). Composição da Mesa: Adrian Lima da Hora, Presidente da Mesa; e Milena Hitomi Yanagisawa, Secretária da Mesa. Ordem do dia: (i) apresentação das operações da Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; (ii) exame, discussão e deliberação para encaminhamento de divulgação das demonstrações financeiras acompanhadas do Relatório do Auditor Independente referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 (“Demonstrações Financeiras”) e do Relatório da Administração da Companhia; (iii) discussão com os representantes da KPMG, auditoria independente (“KPMG”) sobre o Relatório do Auditor 2 Independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; (iv) discussão e deliberação sobre a proposta para a destinação do resultado exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; e (v) discussão e deliberação do parecer do Conselho Fiscal sobre as Demonstrações Financeiras. Deliberações: Inicialmente o Sr. Luiz Carlos Motta Nunes realizou apresentação sobre as Demonstrações Financeiras da Comp ...
CNPJ 00.070.698/0001-11NIRE 5330000154-5 COMPANHIA ABERTA AVISO AOS ACIONISTAS COMUNICADO ART. Nº 133 DA LEI Nº 6.404/76 Comunicamos aos Senhores Acionistas que se encontram à disposição, na sede social da Companhia, localizada em Brasília, Distrito Federal, no SGAN 601, Lote H, Sala 210, Asa Norte, no site de Relações com Investidores da CEB (ri.ceb.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (cvm.gov.br) e da B3 (b3.com.br), os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº. 6.404, de 15/12/1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001, relativos ao exercício de 2022. Brasília, 24 de março de 2023. BRÁS KLEYBER BORGES TEODORO Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores
CNPJ 00.070.698/0001-11NIRE 5330000154-5 COMPANHIA ABERTA AVISO AOS ACIONISTAS PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2020 Comunicamos aos senhores acionistas e aos demais segmentos do mercado de capitais que a Administração da Companhia Energética de Brasília – CEB submeterá à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 28 de abril de 2023, a presente proposta de destinação do resultado apurado no exercício de 2022, de acordo com o disposto na Lei nº 6.404/1976 e atualizações posteriores, e em conformidade com o Estatuto Social da Companhia. DEMONSTRATIVO DA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DE 2022 Distribuição do Lucro do Exercício - 2022 Lucro do Exercício R$ R$ 196.341.491,43 Reserva Legal R$ (R$ 9.817.074,57) (=) Lucro Líquido Ajustado R$ R$ 186.524.416,86 Dividendo a Distribuir R$ (R$ 111.914.650,12) Reserva para Expansão de Novos Negócios R$ (R$ 74.609.766,74) DEMONSTRATIVO DO VALOR DO DIVIDENDO POR AÇÃO Classes de Ações Valores Valor por ação Ações Ordinárias Nominativas R$ 53.571.329,90 1,49136978222 Ações Preferenciais Classe "A" R$ 9.790.857,53 1,49136978222 Ações Preferenciais Classe "B" R$ 48.552.462,69 1,64050676044 Dividendos a distribuir R$ 111.914.650,12 Brasília, 24 de março de 2023. BRÁS KLEYBER BORGES TEODORO Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores
RECRUSUL S/A. CNPJ 91.333.666/0001-17 – NIRE 43.300.005.003 Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. REALIZAÇÃO: Em 24 de março de 2023, às 17h00min, na sede da Companhia na Av. Luiz Pasteur, 1020, Bairro Três Portos, na cidade de Sapucaia do Sul (RS). 2. PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. BERNARDO FLORES, Presidente e Sr. RICARDO MOTTIN JR., Secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o status e homologação do aumento de capital aprovado por este Conselho de Administração em 21 de dezembro de 2022 (“Aumento de Capital”), (ii) o grupamento de ações conforme Ofício B3 21/2023-SLS, (iii) a aprovação das demonstrações financeiras 2022 e (iv) a aprovação de contrato de indenidade conforme o Parecer de Orientação CVM número 38. 5. DELIBERAÇÕES: (i) com relação a primeira ordem do dia, os Conselheiros preliminarmente avaliaram e debateram o resultado do Aumento de Capital, tendo sido informados que foram subscritas 72.606.536 (setenta e dois milhões, seiscentos e seis mil, quinhentos e trinta e seis) ações ordinárias e 144.060.130 (cento e quarenta e quatro milhões, sessenta mil, cento e trinta) ações preferenciais, perfazendo a totalidade de ações emitidas no Aumento de Capital. Entretanto, foram informados que apenas uma parcela das ações preferenciais subscritas haviam sido integralizadas, de forma que (a) a totalidade das ações ordinárias emitidas haviam sido subscritas e integralizadas, e (b) 25.131.982 (vinte e cinco milhões, cento e trinta e um mil e novecentos e oitenta e dois) ações preferenciais haviam sido subscritas e integralizadas, restando 118.928.148 (cento e dezoito milhões, novecentos e vinte e oito mil e cento e quarenta e oito) ações preferenciais pendentes de integralização. Ato subsequente, tendo em vista que as ações subscritas e integralizadas não somam o mínimo necessário para permitir a homologação parcial do Aumento de Capital, avaliaram os conselheiros pela pertinência de retificar os termos e condições originais do Aumento de Capital, permitindo que as ações subscritas possam ser integralizadas em até nove meses da sua data de subscrição, ao que os conselheiros Bernardo Flores e Ricardo Mottin Jr. se declararam impedidos de votar por potencial conflito de interesses. De posse das informações em questão, o Conselheiro Ernani Catalani Filho propôs que a retificação dos termos e condições originais e homologação do Aumento de Capital fossem deliber ...
HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 Código CVM nº 21.431 AVISO AOS ACIONISTAS A Hypera S.A. (“Hypera Pharma” ou “Companhia”) informa aos seus acionistas que, nesta data, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio, de R$ R$0,30791 por ação ordinária, com retenção de imposto de renda na fonte, equivalente ao montante total bruto de R$ 194.768.709,44 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e sessenta e oito mil, setecentos e nove Reais e quarenta e quatro centavos). O pagamento está sujeito à retenção de imposto de renda retido na fonte, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos. Para esse fim, os acionistas deverão encaminhar documentos comprobatórios da isenção ou imunidade tributária para o escriturador: Banco Bradesco S.A., Departamento de Ações e Custódia, Escrituração de Ativos, Cidade de Deus – S/N – Prédio Amarelo – 2º andar, Osasco – SP, CEP 06029-900, até o dia 31 de março de 2023. O montante líquido a ser distribuído na forma de juros sobre capital próprio será imputado ao montante total de dividendos que vier a ser declarado pelos acionistas da Companhia para o exercício social de 2023, na forma da legislação e da regulamentação aplicáveis. O pagamento dos juros sobre capital próprio será realizado até o final do exercício social de 2024, em data a ser oportunamente definida pela Companhia, com base na posição acionária constante dos registros da Companhia ao final de 29 de março de 2023, sendo que as ações de emissão da Companhia serão negociadas “ex-juros sobre capital próprio” a partir de 30 de março de 2023, inclusive. Entre a data deste Aviso aos Acionistas e a data do pagamento não incidirá qualquer atualização monetária sobre o montante declarado. O pagamento dos juros sobre capital próprio será realizado da seguinte forma: (i) aos acionistas com cadastro atualizado junto ao Banco Bradesco S.A., mediante disponibilização, a partir da data do pagamento, em seus domicílios bancários, tais como fornecidos à instituição depositária; (ii) aos acionistas usuários das custódias fiduciárias, mediante crédito conforme procedimentos adotados pelas Bolsas de Valores; (iii) aos acionistas que mantiverem suas ações em custódia na Central Depositária da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, por meio das respectivas corretoras depositantes; e (iv) aos acionistas que não estiverem com cadastro atualizado, mediante comparecimento a uma das agên ...
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF NO 33.228.024/0001-51 NIRE: 33300031359 AVISO AOS ACIONISTAS A WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A., AVISA que, no dia 21 de março de 2023, foram disponibilizados aos acionistas, na sede da Companhia, na Praia do Flamengo, 200, 19º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ , na rede mundial de computadores no website da empresa (www.wlm.com.br) e no website da CVM – Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), todos os documentos de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM nº 81/22 (incluído o Boletim de Voto à Distância), relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022. Rio de Janeiro, 24 de março de 2023 Don David Lemos de Moraes Magalhães Leite Jayanetti Presidente do Conselho de Administração http://www.cvm.gov.br/
INTELBRAS S/A - Indústria de Telecomunicação Eletrônica Brasileira BR101, Km 210, Área Industrial, São José / SC, Brasil. AVISO AOS ACIONISTAS PAGAMENTO DE JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO São José, 24 de março de 2023. A INTELBRAS S.A. INDÚSTRIA DE TELECOMUNICAÇÃO ELETRÔNICA BRASILEIRA (B3: INTB3) ("Companhia" ou "Intelbras"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da INTELBRAS., em reunião realizada hoje, deliberou declarar e pagar juros sobre capital próprio (JCP) no valor bruto de R$ 38.895.053,56, correspondente a R$ 0,118723243 por ação. Farão jus aos JCP os acionistas titulares de ações de emissão da Intelbras ("INTB3") ao final do pregão do dia 29 de março de 2023, sendo que as ações serão negociadas “ex-juros sobre capital próprio” a partir de 30 de março de 2023. Os acionistas terão seus créditos a título de pagamento de JCP a partir do dia 15 de agosto de 2023, que, após deduzido o valor relativo ao Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF, na forma da legislação em vigor, importam o valor líquido de R$ 0,100914757 por ação, exceto para os acionistas que comprovarem até 30 de março de 2023, junto ao Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaú"), instituição financeira escrituraria das ações da INTB3, sua condição de imunes ou de desobrigadas da retenção por disposição legal. Os acionistas cujos cadastros estejam desatualizados deverão se dirigir a uma agência do Itaú para atualização dos dados cadastrais ou ligar na central de atendimento a investidores 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades). Os acionistas usuários da custódia fiduciária terão seus créditos disponíveis conforme procedimentos adotados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. O valor pago como JCP será imputado aos dividendos obrigatórios exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2023, conforme determina o artigo 26 do estatuto social da INTELBRAS. Informações adicionais podem ser obtidas no Itaú, junto ao departamento de ações e custódia, nos canais de contato acima mencionados, ou diretamente na sede da INTELBRAS., Rodovia BR 101 – KM 210, Área Industrial, São José, SC, CEP 88104-800 – telefone (48) 3281-9500. Rafael Boeing Diretor de Relações com Investidores INTELBRAS S/A - Indústria de Telecomunicação Eletrônica Brasileira BR101, Km 210, Área Industrial, São José / SC, Brasil. NOTICE TO SHAREHOLDERS PAYMENT OF INTEREST ON EQUITY São José, March 24th, 2023. INTELBRAS S.A. INDÚSTRIA DE TELECO ...
HYPERA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME nº 02.932.074/0001-91 NIRE 35.300.353.251 Código CVM nº 21431 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2023 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 24 de março de 2023, às 10:00 horas, no escritório administrativo da Hypera S.A. (“Companhia”), localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Cidade Jardim, CEP 05676-120, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, por conferência telefônica, os Srs. Alvaro Stainfeld Link, Bernardo Malpica Hernandez, Breno Toledo Pires de Oliveira, David Coury Neto, Esteban Malpica Fomperosa, Flair José Carrilho, Hugo Barreto Sodré Leal e as Sras. Maria Carolina Ferreira Lacerda e Luciana Cavalheiro Fleischner Alves de Queiroz. 3. MESA: O Sr. Alvaro Stainfeld Link assumiu a presidência dos trabalhos, que convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião Salem, para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Analisar, discutir e deliberar sobre (a) distribuição de juros sobre capital próprio e; (b) autorização aos administradores da Companhia para praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. 5. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros presentes decidiram, por unanimidade, sem reservas e/ou ressalvas, o quanto segue: (a) Distribuição de juros sobre capital próprio (a.1) Na forma do Estatuto Social da Companhia, aprovar a distribuição de juros sobre o capital próprio, de R$ 0,30791 por ação ordinária, com retenção de imposto de renda na fonte, equivalente ao montante total bruto de R$ 194.768.709,44 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e sessenta e oito mil, setecentos e nove reais e quarenta e quatro centavos), observado o disposto no item (a.4) abaixo. (a.2) O valor ora aprovado corresponde aos Juros Sobre Capital Próprio referente preferencialmente ao patrimônio de 2023 e, no que for necessário, ao patrimônio de 2012. (a.3) O montante líquido a ser distribuído na forma de juros sobre capital próprio será imputado, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas, ao montante total de dividendos que vier a ser declarado pelos acionistas da Companhia para o exercício social de 2023, na forma da legislação e da regulamentação aplicáveis. (a.4) Consignar ...
CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS POR MEIO DE PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 09.326.861/0001-39 Código negociação B3: WPLZ11 HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, na cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001-39 (“Fundo”), convida os senhores cotistas do Fundo (“Cotistas”) a participar de Assembleia Geral Ordinária do Fundo, cujas deliberações serão tomadas de forma não presencial, por meio de consulta formal, a ser encerrada no dia 25 de abril de 2023 (“Consulta Formal”). Poderão participar da Consulta Formal os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação desta Consulta Formal, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. A Consulta Formal ocorrerá de forma não presencial, de modo que as deliberações serão tomadas única e exclusivamente por manifestação de voto escrita dos cotistas, a qual deverá ser formulada por meio de envio à Administradora da carta resposta disponibilizada na forma do anexo à presente, abrangendo as possíveis opções de deliberação. A manifestação de voto deverá ser impressa, preenchida e assinada, e enviada acompanhada da Documentação de Identificação*, em via digital sem necessidade de reconhecimento de firma, para o e-mail [email protected] até as 15h00 do dia da Consulta Formal. *Documentação de Identificação: documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Administradora ressalta que a convocação desta Consulta Formal ocorrerá unicamente por disponibilização eletrônica dos documentos, conforme permitido pelo Regulamento e esclarecimentos divulgados pela CVM. Desta forma, esta Consulta Formal, as contas e demonstrações financeiras do Fu ...
HOSPITAL MATER DEI S.A. CNPJ n° 16.676.520/0001-59 NIRE 31.300.039.315 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE MARÇO DE 2023 1. Data, hora e local: Realizada em 15 de março de 2023, às 8h00, de forma presencial na sede social do Hospital Mater Dei S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Mato Grosso, nº 1100, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-081, em Belo Horizonte, Minas Gerais. 2. Convocação e presença: Instalada em primeira convocação, nos termos do parágrafo único do artigo 17 do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), tendo em vista a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidida pelo Sr. José Salvador Silva (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Henrique Moraes Salvador Silva (“Secretário”), conforme indicação do Presidente. 4. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre (i) a prestação de contas da Diretoria, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, acompanhadas do relatório dos auditores independentes da Companhia; (ii) a destinação dos resultados apurados pela Companhia, (iii) a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 28 de abril de 2023 (“AGOE”); (iv) aprovar a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para a prestação de serviços de auditoria de suas Demonstrações Financeiras em substituição a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, iniciando no período que se encerrará em 31 de março de 2023; e (v) apresentação do relatório pelo Comitê de Auditoria Não Estatutário (“Comitê de Auditoria”), contemplando as atividades realizadas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022. 5. Deliberações: Instalada a reunião e, após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o que segue: 5.1. Manifestar-se favoravelmente, quanto à prestação de contas da Diretoria, ao Relatório da Administração e às Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, para submissão à deliberação da AGOE 2023, observado o parecer favorável do Comitê de Auditoria da Companhia, bem como o relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, na qualidade de auditores independentes da Companhia. 5.2 ...
GRAZZIOTIN S.A. CNPJ: 92.012.467/0001-70 – NIRE 4330002624 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2023 1. Data, hora e local: Aos 16 (dezesseis) dias de março de 2023, às 08:00 horas, na sede social, na Rua Valentin Grazziotin nº 77, Bairro São Cristóvão, na cidade de Passo Fundo/RS. 2. Presenças: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da GRAZZIOTIN S/A, com exceção do conselheiro Sr. Renato Miranda, que esteve ausente. 3. Composição da Mesa: Marcus Grazziotin, Presidente e Renata Grazziotin, Secretária. 4. Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre o balanço patrimonial da Companhia, encerrado em 31 de dezembro de 2022, com suas demonstrações financeiras, relatório da administração, notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (ii) Deliberar sobre a proposta da Diretoria para a destinação do lucro líquido ajustado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022; (iii) Deliberar sobre a proposta de pagamento dos Juros sobre o capital próprio; (iv) Deliberar sobre a proposta da administração para fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração; (v) Deliberar sobre a proposta da administração para eleição dos membros do Conselho de Administração; (vi) Deliberar sobre o enquadramento do(s) candidato(s) ao Conselho de Administração nos critérios de independência previstos na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); (vii) Deliberar sobre a proposta da administração de remuneração global anual para os administradores para o exercício de 2023; (viii) Deliberar sobre a proposta de alteração no Programa de Opções para Compra de Ações de Companhia; (ix) Deliberar sobre a convocação da assembleia. 5. Deliberações: Após análise e discussão da matéria da ordem do dia, sem quaisquer restrições ou ressalvas e por unanimidade, os membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) Manifestaram-se favoravelmente sobre o balanço patrimonial da Companhia, encerrado em 31 de dezembro de 2022, com suas demonstrações financeiras, relatório da administração, notas explicativas e parecer dos auditores independentes; (ii) Manifestaram-se favoravelmente sobre a proposta da Diretoria para a destinação do lucro líquido ajustado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, no montante de R$ 119.070.342,94 (cento e dezenove milhões, setenta mil, trezentos e quarenta e dois reais e noventa e quatro centavo): a) R$ 5.953.517,15 (cinco ...