ATSA
| Yield (a.a.) | 0 |
| Código | ATSA11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 171520 |
| Segmento | Shoppings |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 12.809.972/0001-00 |
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Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 69 |
| Outros fundos de investimento | 5 |
| Pessoa jurídica não financeira | 2 |
Contatos
| Endereço R LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR 700 - 11 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: BRUNO LASKOWSKY |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
212397151.65
Total125.296134
VPC0.45380490350963265
P/VPDividend yield
0
Média0
20240
12 mesesReceitas
1.3801
12 meses4.8403
HistóricoTaxa de administração
0.069
Média-0.8244
HistóricoLocalização dos imóveis
0.2161313417
Vacância0.09797825450000001
Inadimplência275
Unidades locáveisDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2023 | 2022 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 0.05 0.06% % 0.25% | - | R$ 0.31 0% % % | R$ 0.31 0.31% 0.46% % | R$ 0.95 0% 0% % | - |
| Fev | R$ 0.05 0.07% % 0.32% | - | R$ 0.25 0.19% % % | R$ 0.1 0.1% % % | R$ 1 0% 0% % | - |
| Mar | R$ 0.05 0.07% % 0.39% | - | R$ 0.25 0.18% % % | - | R$ 1.5 0% 0% % | - |
| Abr | - | - | - | - | R$ 1.5 0% 0% % | - |
| Mai | - | - | - | R$ 0.3 0.27% % % | R$ 1.5 0% 0% % | R$ 2 0% 0% % |
| Jun | - | - | - | R$ 0.3 0.28% % % | R$ 1.5 0% 0% % | R$ 4 0% 0% % |
| Jul | - | - | - | R$ 0.61 0.58% % % | R$ 1.2 0% 0% % | R$ 8 0% 0% % |
| Ago | - | - | - | R$ 0.2 0.19% % % | R$ 1 0% 0% % | R$ 1.5 0% 0% % |
| Set | - | R$ 0.05 0.06% % 0.06% | - | R$ 0.4 0.36% % % | R$ 1 0% 0% % | R$ 1.5 0% 0% % |
| Out | - | R$ 0.05 0% % 0.06% | - | R$ 0.35 0.31% % % | R$ 1D 0% 0% % | R$ 1.5 0% 0% % |
| Nov | - | R$ 0.05 0.07% % 0.13% | - | R$ 0.25 0.19% % % | R$ 0.1 0% 0% % | R$ 1.5 0% 0% % |
| Dez | - | R$ 0.05 0.06% % 0.19% | - | R$ 0.25 0.19% % % | R$ 0.15 0.15% 0.15% % | R$ 1.5 0% 0% % |
- 28/12/2018
- 12:2
(ATSA) Fato Relevante - 27/12/2018
FATO RELEVANTE HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 12.809.972/0001 - 00 Código negociação B3: ATSA11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538 - 080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora e a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RE CURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 , com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte) , Itaim Bibi, CEP 04538 - 080, c idade e Estado de São Paulo , na qualidade de gestora do HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001 - 00 (“Fundo”) , v ê m comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que , em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 516 , de 29 de dezembro de 2011, o imóvel do Fundo foi avaliado a mercado (valor justo ) pela empresa Cushman & Wakefield, resultando em valor 14,2 % ( catorze vírgula dois por cento ) inferior ao valor contábil atual de referido imóve l , o que totaliza variação negativa de aproximadamente 14,0 % ( catorze por cento ) no valor patrimonial da cota do Fundo nesta data. São Paulo, 27 de dezembro d e 2018. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA ADMINISTRADORA DO FUNDO HEDGE INVESTMENTS RE AL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA GESTORA DO FUNDO - 30/11/2018
- 20:3
(ATSA) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,15 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 20:3
(ATSA) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,15 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 18:2
(ATSA) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 1,5 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 18/10/2018
- 5/10/2018
- 10:1
(ATSA) AGE - Resumo das Deliberacoes - 04/10/2018
São Paulo, 04 de outubro de 2018. COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia G eral Extraordinária de Cotistas HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administr adora (“Administradora”) do HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fundo”), vem informa-lo acerca das decisões tomad as na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas d o Fundo realizada nesta data (“Assembleia”). A Assembleia foi instalada com a presença de cotist as do Fundo (“Cotistas”) representando 64,14% (sess enta e quatro inteiros e catorze centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo. A unanimidade dos Cotistas presentes, representando 59,61% (cinquenta e nove inteiros e sessenta e um centésimos por cento) da base votante do Fundo, sen do que os Cotistas vinculados e/ou em posição de po tencial conflito de interesses com o Fundo não foram consid erados para fins de apuração do quórum de deliberaç ão, manifestou-se pela aprovação de todas as matérias d a ordem do dia, quais sejam: (i) A alteração do Regulamento nas matérias indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponibilizado para consulta; O Regulamento com as alterações deliberadas entrará em vigor nesta data. (ii) O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 4 de outub ro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As c otas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. A ata da Assembleia será disponibilizada juntamente com os documentos relativos à AGE no sistema integ rado da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. Brasil , Bolsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website d a Administradora, que pode ser acessado por meio do l ink: www.hedgeinvest.com.br . Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 10:1
(ATSA) AGE - Ata da Assembleia - 04/10/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 12.809.972/0001-00 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 4 de outubro de 2018, às 17:00 horas, na s ede da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim B ibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administrador a do HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ so b o nº 12.809.972/0001-00 (“Administradora” e “Fund o”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”) representando 64,1 4% (sessenta e quatro inteiros e catorze centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, conforme assinaturas na lista de presença, bem como represen tantes da Administradora e da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE G ESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”). 3. CONVOCAÇÃO : Realizada em 13 de setembro de 2018, mediante env io a cada Cotista, nos termos da regulamentação aplicável. 4. MESA: Aberta a presente assembleia (“Assembleia”) pela Sr a. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação da Sra . Maria Cecilia Carrazedo de Andrade para presidir a Assembleia e da Sra. Fernanda Carolina Zanchin para secretaria r os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por u nanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: I. A alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento” ) quanto às matérias abaixo indicadas, tudo nos ter mos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponibilizada para consulta: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; b) Alteração do artigo 1º do Regulamento no que tange ao público alvo do Fundo, atualmente restrito a investidores qualificados, de forma a admitir a par ticipação de investidores em geral em caso de regis tro de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável; c) Retificação do artigo 6º, de forma a excluir a poss ibilidade de aplicação em fundos de investimento de renda fixa administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou empresas a ela ligadas na parcela remanescent e do patrimônio do Fundo; d) Exclusão da segunda parte do artigo 13 do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos L tda., com a exclusão da possibilidade de seu exercício a qualqu er momento por qualquer outra empresa sob o mesmo c ontrole societário; e) Alteração dos artigos 20, 22 e 23 do Regulamento, r eferentes ao Comitê de Investimentos do Fundo, de f orma a: (i) atualizar o nome empresarial da WGL Administ ração e Participações Ltda. para LW Brasil Holding Ltda., bem como as remissões, de “WGL” para “LW”; (ii) ajustar o procedimento a ser adotado em caso de renúncia o u vacância dos membros por qualquer motivo; e (iii) esclarecer que a convocação de reuniões será realizada pela G estora e não pela Administradora; f) Atualização do artigo 28 do Regulamento, de forma a contemplar a 3ª (terceira) emissão de cotas do Fun do, já finalizada, com a consequente exclusão do suplem ento de emissão respectivo (Anexo I ao Regulamento) ; g) Alteração do artigo 33 do Regulamento para excluir a necessidade de envio de correspondência física; h) Retificação do parágrafo 3º do artigo 36, que trata dos prazos previstos para realização de consulta f ormal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Inst rução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”); e i) Alteração do artigo 51 do Regulamento, de forma a r etificar que a política de direito de voto da Gesto ra está disponível no website da Gestora e não no do admini strador fiduciário; e II. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas ad vindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e cl asse, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes. 6. DELIBERAÇÕES : Os Cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram consi derados para fins de apuração do quórum de deliberação em razão de sua condição e, portanto, tais Cotistas vinculad os e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram di reito de voto, nos termos dos artigos 24 e 34 da In strução CVM 472. (i) Em relação ao item I da Ordem do Dia, foi aprov ada pela unanimidade de votos dos Cotistas, represe ntando 59,61% (cinquenta e nove inteiros e sessenta e um cent é simos por cento) da base votante do Fundo, as alter ações propostas ao Regulamento. O Regulamento com as alterações deliberadas no item (i) acima, cuja redação consolidada segue anexa à presente ata, entrará em vigor nesta data. (ii) Em relação ao item II da Ordem do Dia, foi apr ovado pela unanimidade de votos dos Cotistas votant es o desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por bas e a posi çã o de fechamento do Fundo em 4 de outubro de 2018 (data da Assembleia), na propor çã o de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As co tas advindas do desdobramento passar ã o a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e ser ã o da mesma esp é cie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, a Sra. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pela Presid ente da Mesa e pela Secretária, e a Assembleia teve seu encerramen to às 17:30 horas. _________________________________ Maria Cecilia Carrazedo de Andrade Presidente ________________________________ Fernanda Carolina Zanchin Secretária - 9:1
(ATSA) Fato Relevante - 04/10/2018
FATO RELEVANTE HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 12.809.972/0001-00 Código negociação B3: ATSA11B A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fu ndo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que foi aprovado em Assembleia Geral Extra ordinária (“AGE”) realizada na presente data o desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por bas e a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubro de 2018, de forma que, depois do desdobrame nto, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas adv indas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma e spécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. A Administradora informa, ainda, a alteração do seg mento de negociação das cotas do Fundo, do mercado de balcão organizado para o mercado de bols a, ambos administrados pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A efetiva negociação das cotas no me rcado de bolsa se dará a partir de 5 de outubro de 2018. Com esta mudança, o código de negociação do F undo (ticker) se altera de ATSA 11B para ATSA11 , com a exclusão da indicação de mercado de balcão or ganizado representada pela letra “B”. Os documentos relativos à AGE, que incluem a altera ção mencionada acima, estão disponíveis no sistema integrado da Comissão de Valores Mobiliário s e B3 (Fundos.Net), bem como no website da Administradora, que pode ser acessado por meio do l ink: www.hedgeinvest.com.br . São Paulo, 4 de outubro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO - FII - 13/9/2018
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(ATSA) AGE - Edital de Convocacao - 04/10/2018
São Paulo, 13 de setembro de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora ( “Administradora”) e HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE G ESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.22 5/0001-01, na qualidade de gestora (“Gestora”) do HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO I MOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fundo”), convidam os senhores cotistas do Fundo (“Cotistas”) para a Assembleia Ge ral Extraordinária a ser realizada no dia 4 de outubro de 2018, às 17:00 horas, na sede da Ad ministradora, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, na Cid ade e Estado de São Paulo (“Assembleia”), a fim de deliberar sobre: I. A alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”) quanto às matérias abaixo indicadas, tudo nos term os da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponível para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Alteração do artigo 1º do Regulamento no que tange ao público alvo do Fundo, atualmente restrito a investidores qualificados, de forma a admitir a par ticipação de investidores em geral em caso de regis tro de prospecto, nos termos da regulamentação aplicáve l; c) Retificação do artigo 6º, de forma a excluir a poss ibilidade de aplicação em fundos de investimento de renda fixa administrados e/ou geridos pela Administ radora e/ou empresas a ela ligadas na parcela remanescente do patrimônio do Fundo; d) Exclusão da segunda parte do artigo 13 do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exerc ício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário; e) Alteração dos artigos 20, 22 e 23 do Regulamento, r eferentes ao Comitê de Investimentos do Fundo, de forma a: (i) atualizar o nome empresarial da WGL Ad ministração e Participações Ltda. para LW Brasil Holding Ltda., bem como as remissões, de “WGL” para “LW”; (ii) ajustar o procedimento a ser adotado em caso de renúncia ou vacância dos membros por qualqu er motivo; e (iii) esclarecer que a convocação de reuniões será realizada pela Gestora e não pela Adm inistradora; f) Atualização do artigo 28 do Regulamento, de forma a contemplar a 3ª emissão de cotas do Fundo, já finalizada, com a consequente exclusão do suplement o de emissão respectivo (Anexo I); g) Alteração do artigo 33 do Regulamento para excluir a necessidade de envio de correspondência física; h) Retificação do parágrafo 3º do artigo 36, que trata dos prazos previstos para realização de consulta f ormal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Inst rução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472”); e i) Alteração do artigo 51 do Regulamento, de forma a r etificar que a política de direito de voto da Gesto ra está disponível no website da Gestora e não no do a dministrador fiduciário; II. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As c otas 2 advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. Poderão participar da Assembleia os Cotistas inscri tos no registro de Cotistas na data da convocação d esta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmen te constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de i dentificação válido, no caso de Cotista pessoa físi ca, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, docume nto de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específi ca para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes es pecíficos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Proposta da Administradora, bem como o Regulament o proposto em marcas de revisão encontram-se dispon íveis para consulta no sistema FundosNet e em www.hedgeinvest.com.br . A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e , portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, ab rangendo as possíveis opções de deliberação. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará po r quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que rep resentem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das cotas emitidas do Fundo, nos termos da Instrução CVM 472, com exce ção do item II, cujo quórum de aprovação é de maior ia simples, ou seja, maioria de votos dos cotistas presentes. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de invest imentos. Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. - 18:2
(ATSA) AGE - Proposta da Administradora - 04/10/2018
São Paulo, 13 de setembro de 2018 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 4 DE OUTUBRO DE 2018 DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SA NTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, na qualidade de instituição adm inistradora do HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Ad ministradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sa s. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assemble ia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 4 d e outubro de 2018, às 17:00 horas, na Avenida Horác io Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paul o, Estado de São Paulo (“Assembleia”), observada a legislação vigente e as disposições do regulamento do Fundo (“ Regulamento”). I. A alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”) quanto às matérias abaixo indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto e m marcas de revisão disponível para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Alteração do artigo 1º do Regulamento no que tange ao público alvo do Fundo, atualmente restrito a investidores qualificados, de forma a admitir a p articipação de investidores em geral em caso de registro de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável; c) Retificação do artigo 6º, de forma a excluir a poss ibilidade de aplicação em fundos de investimento de renda fixa administrados e/ou geridos pela Admin istradora e/ou empresas a ela ligadas na parcela remanescente do patrimônio do Fundo; d) Exclusão da segunda parte do artigo 13 do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exe rcida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibi lidade de seu exercício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societá rio; e) Alteração dos artigos 20, 22 e 23 do Regulamento, r eferentes ao Comitê de Investimentos do Fundo, de forma a: (i) atualizar o nome empresarial da WGL Administração e Participações Ltda. para LW Brasil Holding Ltda., bem como as remissões, de “WG L” para “LW”; (ii) ajustar o procedimento a ser adotado em caso de renúncia ou vacância dos membros por qualquer motivo; e (iii) esclarecer que a convocação de reuniões será realizada pela Gestor a e não pela Administradora; f) Atualização do artigo 28 do Regulamento, de forma a contemplar a 3ª emissão de cotas do Fundo, já finalizada, com a consequente exclusão do suplem ento de emissão respectivo (Anexo I); g) Alteração do artigo 33 do Regulamento para excluir a necessidade de envio de correspondência física; h) Retificação do parágrafo 3º do artigo 36, que trata dos prazos previstos para realização de consulta formal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”); e i) Alteração do artigo 51 do Regulamento, de forma a r etificar que a política de direito de voto da Gestora está disponível no website da Gestora e não no do administrador fiduciário; Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, considerando que este item tem como objetivo buscar refletir retificações , melhorias, atualizações e ajustes adicionais ao R egulamento 2 que visam a adequar suas disposições a práticas atu ais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamentação vigente. II. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 4 de outubro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota ex istente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento pas sarão a ser negociadas a partir de 5 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferin do aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, uma vez que o va lor reduzido da cota tende a aumentar a liquidez do Fun do. A Administradora esclarece que, se aprovada est a matéria, as cotas oriundas do desdobramento serão c reditadas em favor dos cotistas de acordo com os pr ocessos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B 3”) e/ou escriturador em 5 de outubro de 2018. Esta Proposta da Administradora, bem como a convoca ção da Assembleia e a minuta do Regulamento propost o, encontram-se disponíveis para consulta no sistema F undosNet e em www.hedgeinvest.com.br . A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e , portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu dir eito de voto, abrangendo as possíveis opções de del iberação. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará po r quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cent o) das cotas emitidas do Fundo, nos termos da Instrução CV M 472, com exceção do item II, cujo quórum de aprov ação é de maioria simples, ou seja, maioria de votos dos cotistas presentes. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de invest imentos. Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 18:1
(ATSA) AGE - Outros Documentos - 04/10/2018
REGULAMENTO DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII São Paulo, 12 [o] de junho [o] de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I – DO FUNDO ............................. ................................................... ........................... 1 CAPÍTULO II – DO OBJETO ........................... ................................................... ........................... 1 CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ....... ................................................... ........... 1 CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO .................... ................................................... ................... 3 CAPITULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA .................... 5 CAPITULO VI – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINI STRADORA ................................ 9 CAPÍTULO VII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS.......... ................................................... ......... 9 CAPÍTULO VIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................................ 1 2 CAPÍTULO IX – DAS COTAS............................ ................................................... ........................ 12 CAPÍTULO X – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ............................................. ................................................... ..................................... 13 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................. ................................................... ............... 15 CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO ..................... ................................................... ............ 21 20 CAPÍTULO XIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..... ................................................... .... 21 CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS ......................................... 21 CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO ....................... ................................................... ................... 22 CAPÍTULO XVI – DOS REPRESENTANTES DE COTISTAS ..... ................................................... .... 23 CAPÍTULO XVII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ............ ................................................... .............. 25 ANEXO I – SUPLEMENTO DA 3ª EMISSÃO DE COTAS ....... ................................................... .... 26 1 REGULAMENTO DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTI MENTO IMOBILIÁRIO – FII , designado neste Regulamento como FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulament o e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo de le participar, na qualidade de cotistas, exclusivamente investidores qualificados, nos termos do artigo 9º- B da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de nov embro de 2013 , assim definidos na Instrução CVM (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e, após registro de prospecto nos termos da regulamentação aplicável, também poderão investir no FUNDO investidores em geral, incluindo pessoas físi cas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residen tes e domiciliados no Brasil ou no exterior . Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto o investimento preponderantemente e m empreendimentos imobiliários de natureza comercial, notadamente (i) o empreendimento imobiliário denominado “Atrium Shopping Santo André ”, objeto da matrícula nº 89.748 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Santo André - SP, incluindo as suas vagas de garagem (“Imóvel Alvo”); e (ii) direitos sobre empreendimen tos imobiliários destinados à atividade comercial. CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados em carteira formada preponderantem ente e preferencialmente pelo Imóvel Alvo e pelos demais a tivos previstos neste Capítulo, de modo a (i) buscar proporcionar ao cotista obtenção de re nda e uma rentabilidade adequada para o investimento realizado no FUNDO , por meio de locação ou exploração do direito de sup erfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliár io, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóv eis ou direitos a eles relativos; e (ii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no parágrafo único abaixo. Parágrafo Único - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisi ção dos seguintes ativos: I. Imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens im óveis; II. Letras Hipotecárias (LH); III. Letras de Crédito Imobiliário (LCI); 2 IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); V. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósit o se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário; VI. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cu pons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de dep ósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores regist rados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundos de Inves timento Imobiliário; VII. Cotas de outros fundos de investimento imobili ário (FII); VIII. Cotas de fundos de investimento em participaç ões (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivam ente em construção civil ou no mercado imobiliário; IX. Cotas de fundos de investimento em direitos cre ditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permiti das aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; e X. Certificados de potencial adicional de construçã o emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (CEPAC). Art. 4º - Os imóveis que venham a ser adquiridos pelo FUNDO deverão ser objeto de prévio laudo de avaliação, o qual deverá ser aprovado pelo Comitê de Investimentos, observadas as demais condições estabelecidas neste Regulamento. Art. 5º - A aquisição dos ativos pelo FUNDO será realizada observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigent es e as disposições contidas no presente Regulamento, após análise e aprovação do investimen to pelo Comitê de Investimentos. Art. 6º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários não estiver aplicada nos ativos do Artigo 3º deste Regulamento deverá ser aplicada em cotas d e fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, inclusive fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA ou pelo GESTOR e/ou empresas a eles ligadas, de liquidez compatível com necessidades do FUNDO , a exclusivo critério do GESTOR . Parágrafo Único - O FUNDO poderá manter parcela de seu patrimônio permanente mente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títu los de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. Art. 7º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previst as no Parágrafo 6º do Artigo 45 da 3 Instrução CVM 472/08, conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”). Art. 8º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos, exclus ivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, n o máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Art. 9º - Não há limite percentual máximo para aquisição d e um único ativo pelo FUNDO . Parágrafo Único - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão se r alterados por deliberação da Assembleia Geral de co tistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 1º - Além da região do Imóvel Alvo descri ta no Artigo 2º acima, o FUNDO pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil. Parágrafo 2º - Não é permitido ao FUNDO adquirir imóveis gravados com ônus reais. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 10 - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Esta do de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9° andar, par te, ltaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 11 - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e prat icar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade d os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , conforme decisão do Comitê de Investimentos, incl usive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas banc árias, nos casos de destituição do GESTOR , adquirir e alienar livremente títulos pertencente s ao FUNDO , transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administraçã o do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e r egulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do FUNDO , conforme decisão do Comitê de Investimentos, será efetivada diretamente pela ADMINISTRADORA , constituindo o documento de alienação documento hábil para cance lamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das ave rbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Art igo 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão patr imônio do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional a tiva e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, a inda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus ne gócios. 4 Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8. 668, de 25 de junho de 1.993, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para o s fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 4º - Para o exercício de suas atribuições , a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar sup orte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR , em suas atividades de análise, seleção e avaliaçã o de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que pos sam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as loca ções ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a ex ploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das com panhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 5º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos , devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O ser viço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastra das junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentaçã o em vigor. Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 7º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Art. 12 - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve esta r habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e process amento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; 5 IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da c arteira do FUNDO . Art. 13 - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será feita pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“ GESTOR ”). A empresa é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. A gestão da carteira de investimentos do FUNDO poderá ser exercida a qualquer momento por qualque r outra empresa sob o mesmo controle societário do GESTOR , desde que devidamente autorizado para o exercício de tal atividade, mediante a formalização da contra tação pela ADMINISTRADORA , inclusive no que se refere à atualização deste Regulamento po r meio de ato unilateral da ADMINISTRADORA . Parágrafo Único - O GESTOR , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos n este Regulamento. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necess árias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, outorgando-lhe todos os p oderes necessários para tanto. CAPITULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR Art. 14 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o pat rimônio do FUNDO , após a apresentação do investimento pelo GESTOR e aprovação do Comitê de Investimentos, de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de regist ro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualqu er obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de ope ração da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer cred ores da ADMINISTRADORA , por mais 6 privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisque r ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em per feita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferências de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operaçõ es do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente , e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contrat ados nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , conforme aprovação do Comitê de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercido s, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arc adas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora d e serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliári os adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previ stos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestad ores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regula mento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades ineren tes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros co ntratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilida de; e XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fat o relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa 7 influir de modo ponderável: (i) na cotação das cota s ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer di reitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Art. 15 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores, em lugar de dest aque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponív el aos cotistas em sua sede. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referi da acima, enviar as informações à entidade administrad ora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, atra vés do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Art. 16 - Caberá ao GESTOR : I. Monitorar e gerir os empreendimentos imobiliário s aprovados pelo Comitê de Investimentos e integrantes da carteira do FUNDO ; II. Adquirir e alienar os títulos e valores mobiliá rios componentes da carteira do FUNDO , em conformidade com a política de investimento definid a neste Regulamento; III. Monitorar e gerir a carteira de títulos e valo res mobiliários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; IV. Acompanhar as assembleias gerais dos FIIs que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerai s e exercer seu direito de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO; VI. Elaborar relatórios periódicos das atividades d o FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício do s cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente. Art. 17 - É vedado à ADMINISTRADORA e/ou ao GESTOR , conforme o caso, no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : 8 I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras o u abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobr igar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do própr io FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotist as; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assemblei a Geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de intere sses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e os representantes dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrant es do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou mo dalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de d istribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto qu ando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e, XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Artigo não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenham sido constituído s ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento. 9 Parágrafo 2º - É vedado, ainda, à ADMINISTRADORA e ao GESTOR : I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circun stância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou hono rários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO , aplicando-se esta vedação a seus sócios, administ radores, empregados e empresas a eles ligadas; e, II. Valer-se da informação para obter, para si ou p ara outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO . CAPITULO VI – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINI STRADORA E DO GESTOR Art. 18 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu subs tituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até se r averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substitu to e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente apro vada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. Art. 19 - O GESTOR deve ser substituído nas hipóteses de: I. Descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM; ou II. Renúncia. CAPÍTULO VII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Art. 20 - O Comitê de Investimentos será composto por 6 (s eis) membros titulares e 6 (seis) suplentes, sendo 2 (dois) titulares e 2 (dois) supl entes indicados pelo GESTOR , 2 (dois) titulares e 2 (dois) suplentes indicados pela LW Brasil Holding WGL - Administração e Participações Ltda., sociedade com sede na Avenida das Nações Uni das, nº 12.339, conjuntos 23B e 24B, inscrita no CNPJ sob o nº 52.133.717/0001-05 (“ WGL LW ”), e 2 (dois) titulares e 2 (dois) suplentes indicados pelos cotistas. Parágrafo 1º - Os membros do Comitê de Investimento s serão indicados por cada parte e terão mandato de 2 (dois) anos, admitida a reeleição. 10 Parágrafo 2º - Caso haja renúncia por parte de membro titular do C omitê de Investimentos, ou vacância por qualquer motivo, o respectivo membr o suplente assumirá a vaga até o término do mandato. Na hipótese de vacância em que não haja suplente para supri-la, a ADMINISTRADORA deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas para que novo(s) membro(s) sejam indicados e eleitos. Caso qualquer dos membros efetivos ou suplentes do Comitê de Investimentos deixe de integ rá-lo, por qualquer motivo, tal membro deverá informar a ADMINISTRADORA deverá solicitar que novas indicações sejam feitas para suprir referida vacância. Art. 21 - Compete ao Comitê de Investimentos monitorar o m ercado de shopping centers, o desempenho do Imóvel Alvo e demais imóveis integran tes da carteira do FUNDO e potenciais novos imóveis, de forma a identificar oportunidades de incrementar retornos e/ou diminuir riscos aos cotistas, conforme informações fornecida s pelo GESTOR , sendo que as seguintes matérias serão necessariamente submetidas pelo GESTOR para a prévia aprovação do Comitê de Investimentos: I. Qualquer investimento ou desinvestimento em imóveis a ser feito pelo FUNDO ; II. Todas e quaisquer reorganizações societárias refere ntes a qualquer das cotas ou ações detidas pelo FUNDO ; III. Qualquer operação de empréstimo, financiamento, sec uritização, cessão ou alienação fiduciária envolvendo os imóveis detidos pelo FUNDO ; IV. Todos os contratos e negócios entre, de um lado (i) qualquer dos ativos detidos pelo FUNDO , e de outro (ii) qualquer sociedade ou entidade co ntrolada por (a) qualquer cotista direto ou indireto do FUNDO ; ou (b) qualquer membro dos órgãos de administraçã o de uma sociedade ou entidade controlada direta ou indireta mente por qualquer cotista direto ou indireto do FUNDO ; V. Aprovar a contratação de prestadores de serviços li gados ao desenvolvimento das atividades do Imóvel Alvo e a empresa responsável p ela comercialização das locações e administração do Imóvel Alvo; e VI. Deliberar sobre os demais assuntos estratégicos rel acionados aos imóveis integrantes da carteira do FUNDO . Art. 22 - As reuniões do Comitê de Investimentos serão con vocadas pel o a ADMINISTRADORA GESTOR , inclusive em decorrência de pedido dos demais mem bros do Comitê de Investimentos, por meio de correio eletrô nico enviado aos membros do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, constando, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que haja rubrica de assuntos gerais. Art. 23 - As reuniões do Comitê de Investimentos serão ins taladas com a presença de, no mínimo, 5 (cinco) integrantes, devendo necessariame nte estar presente um membro indicado pelo GESTOR . 11 Parágrafo 1º - As reuniões do Comitê de Investiment os serão consideradas validamente realizadas, independentemente de convocação, caso h aja a presença da totalidade de membros titulares. Parágrafo 2º - As deliberações do Comitê de Investi mentos serão tomadas pela votação de, no mínimo, 5 (cinco) membros, exceto nas situações em que os respectivos membros estejam impedidos de votar, nas hipóteses previstas neste R egulamento. Parágrafo 3º - O voto do membro do Comitê de Invest imentos que representar o GESTOR terá poder de veto em matérias que possam caracterizar c onflito com a legislação em vigor e/ou com os interesses do FUNDO e/ou seus cotistas. Parágrafo 4º - Os membros do Comitê de Investimento s indicados pela WGL LW e/ou pelos cotistas, quando impedidos por conflito de interess e, nas hipóteses abaixo previstas, deverão abster-se de votar no Comitê de Investimentos. Parágrafo 5º - As seguintes hipóteses são considera das conflito de interesses entre a WGL LW e o FUNDO : I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da WGL LW , ou de pessoas a eles ligadas; II. A alienação, locação, arrendamento ou exploraçã o do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a WGL LW ou de pessoas a eles ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da WGL LW , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e IV. A participação, pelo FUNDO , em estruturas de investimento originadas pela WGL LW que envolvam remuneração à WGL LW com participação, direta ou indireta, no imóvel. Parágrafo 6º - Caracteriza-se como conflito de inte resses entre membros do Comitê de Investimento indicados pelos cotistas e o FUNDO , a participação, pelo FUNDO , em estruturas de investimento originadas por membro do Comitê de Investimento eleito pelos cotistas que envolvam remuneração a este membro com participação , direta ou indireta, no imóvel. Parágrafo 7º - Consideram-se pessoas ligadas, para fins dos parágrafos 5º e 6º acima: I. A sociedade controladora ou sob controle da WGL LW ou dos membros do Comitê de Investimentos indicado pelos cotistas, de seus admi nistradores e acionistas; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou e m parte, sejam os mesmos da WGL LW ou de sociedades dos membros do Comitê de Investimento s indicado pelos cotistas; e, III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 12 Parágrafo 8º - As demais operações entre o FUNDO e a WGL LW estão sujeitas a avaliação e responsabilidade da ADMINISTRADORA sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no merca do, ou que o FUNDO contrataria com terceiros. CAPÍTULO VIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 24 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimôni o do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do p atrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações fina nceiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativa s às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertin ente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não co ntabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do Ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenh a deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de r egistro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração d e movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dis solução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerai s de fundos de investimento. CAPÍTULO IX – DAS COTAS Art. 25 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, n ão são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente crede nciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração da s cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das c otas e a qualidade de cotista. 13 Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto na s Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cotista não poderá requerer o resg ate de suas cotas. Art. 26 – A propriedade das cotas nominativas presumir-se-á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos Cotistas" ou da conta de dep ósito das cotas. Parágrafo Único - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre o s empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigaçã o legal ou contratual, relativa aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. Art. 27 - As cotas poderão ser amortizadas, mediante prévi a aprovação da assembleia geral. Caso haja amortização das cotas, esta será realizad a proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patr imônio líquido do FUNDO . CAPÍTULO X – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 28 - O FUNDO emitiu 159.520 171.520 (cento e cinquenta e nove setenta e uma mil, quinhentas e vinte) cotas, integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) emissão, dividida em 100.000 (ce m mil) cotas integralmente subscritas e integralizadas; e II. A 2ª (segunda) emissão, dividida em 59.520 (cin quenta e nove mil quinhentas e vinte) cotas integralmente subscritas e integralizadas ; e III. A 3ª (terceira) emissão, dividida em 12.000 (d oze mil) cotas integralmente subscritas e integralizadas. Parágrafo Único – Foi aprovada a 3ª (terceira) emis são de cotas, no montante de até 12.000 (doze mil) cotas, nos termos do suplemento da ofert a. Art. 29 - Por proposta da ADMINISTRADORA ou do GESTOR , o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da asse mbleia geral de cotistas e depois de obtida autorização da CVM, se for o caso, inclusive com o fim de adquirir novos ativos, de acordo com a sua política de investimentos. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão serão objet o de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro d e 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400/03"), ou (ii) oferta pública com esforços r estritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, con forme alterada ("Instrução CVM 476/09"), 14 e deverão ser distribuídas no prazo e termos estabe lecido no respectivo suplemento ou prospecto, respeitadas, ainda, em ambos os casos, a s disposições da Instrução da CVM nº 472/08. Parágrafo 2º - Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO , de acordo com a deliberação da Assembleia Geral que ap rovar as respectivas emissões de cotas do FUNDO . Parágrafo 3º - Aos cotistas em dia com suas obrigaç ões para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas , na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias, contados do início da distribuição das novas cotas, sendo deliberada pela Assembleia Geral que a provar a nova emissão a possibilidade de cessão ou não do direito de preferência. Parágrafo 4º - Nas novas emissões de cotas, poderá ser aprovado pela Assembleia Geral o mecanismo de chamada de capital para que os aportes de recursos a serem realizados pelos cotistas ocorram na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para fazer frente às suas obrigações e investimentos, conforme regras e prazos definidos nos respectivos compromissos de investimento a serem celebrados com o FUNDO . Art. 30 - Poderá ser admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - Caso a subscrição mínima de cotas pe rtinente não seja alcançada até a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da respectiva Emissão, a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente fazer o rateio entre os subs critores dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Atingida a subscrição mínima no âmbi to de determinada Emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva oferta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , sem necessidade de aprovação dos cotistas reunido s em assembleia geral. Art. 31 - As cotas de cada emissão deverão ser integraliza das em moeda corrente nacional e/ou em bens e direitos, nos termos do respectivo B oletim de Subscrição ou Compromisso de Investimento (conforme adiante definidos) e conform e definido no suplemento ou prospecto, se houver. Parágrafo 1º - O descumprimento das obrigações assu midas pelos cotistas nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição (conforme adi ante definido) e/ou do Compromisso de Investimento (conforme adiante definido) sujeita rá o cotista a restrições de seu direito de voto, cobrança de multa, perda do direito de prefer ência e demais restrições previstas nos documentos da oferta, até que suas obrigações tenha m sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro. Parágrafo 2º - Os cotistas somente poderão negociar suas cotas no mercado secundário após 15 a integralização das cotas, nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Os cotistas não terão direito de pre ferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste artigo, observ adas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável. Parágrafo 4º - A aquisição das cotas pelo investido r mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito , sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada Emissão, em especial às disposições relativas à política de inv estimento. Art. 32 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem . Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita oper acional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 33 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliber ar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento disp user sobre hipótese de aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento ; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; 16 IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas qu e poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulament o; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; XIII. Alteração da taxa de administração; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas d o FUNDO . Parágrafo 1º - Assembleia Geral que examinar e deli berar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, at é 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativame nte, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente p roduzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Gera l, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado , independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da a tualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviço do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computa dores e telefone, e devem ser comunicadas aos cotistas , por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas . Art. 34 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das c otas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisito s estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assemb leias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleia s Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e 17 II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedênci a no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordi nária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante do s cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordin ária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminh ado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá s er calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convo cação da Assembleia. Art. 35 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, t odas as informações e documentos necessários ao exercício i nformado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível n a página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercad o organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, a s informações de que trata este artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for co nvocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo i ncluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requ isitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 3 9-V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 34 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a conta r do encerramento do prazo previsto no 18 Parágrafo 5º do Artigo 34, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 36 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomada s por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º ab aixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivam ente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 33 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das co tas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser det erminados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convoc ação da Assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o perce ntual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias s ujeitas à deliberação por quorum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinárias, ou 15 (quinze) di as, no caso de assembleias gerais extraordinárias 10 (dez) dias , observadas as formalidades previstas na regulamen tação em vigor. Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Art. 37 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA do FUNDO mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio p ublicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessári os ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solic itar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 19 Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pe dido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signat ário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pe dido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas ; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprim ento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Parágrafo 6º - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 7º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Parágrafo 6º ac ima, e a legislação e normativos vigentes. Art. 38 - Os atos que caracterizem conflito de interesses ent re o FUNDO e a ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado dependem de aprovação p révia, específica e informada da Assembleia Geral de cotis tas. Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; II. A alienação, locação ou arrendamento ou explora ção do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. A contratação, pelo FUNDO , de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , para 20 prestação dos serviços referidos no Artigo 11, Pará grafo 4º deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO ; V. A aquisição, pelo FUNDO , de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou pessoas a eles ligadas , ainda que para as finalidades mencionadas no Parágrafo Único do Artigo 46 da Inst rução CVM 472/08. Parágrafo 2º - Consideram-se pessoas ligadas: I. A sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , do GESTOR , do consultor especializado, de seus administradores e acionistas , conforme o caso; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou e m parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regim ento interno da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado, desde que seus titular es não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 3º - O cotista deve exercer o direito a v oto no interesse do FUNDO. Parágrafo 4º - Não podem votar nas Assembleias Gera is do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou o GESTOR ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrim ônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 5º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima; ( ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotista s, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refir a especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de co tas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágra fo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução C VM 472/08. 21 CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO Art. 39 - Pela prestação dos serviços de administração, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA a quantia equivalente a 0,5% (meio por cento) sobre o valor de mercado das cotas, calculado com base na média diária da cotação de fechamento d as cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo 1º - Tais honorários são calculados diari amente e pagos mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da pre stação dos serviços. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administr ação sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da T axa de Administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limi te. Parágrafo 3º - Considera-se o correio eletrônico um a forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assemb leias Gerais, procedimentos de consulta formal e envio de informa ções periódicas. CAPÍTULO XIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 40 – O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas a o período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas an ualmente, por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das d emais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO. Parágrafo 3º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS Art. 41 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anu almente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. Art. 42 - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 3 1 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. 22 Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos pelo FUNDO serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semest re a serem distribuídos. Parágrafo 2º - O percentual mínimo a que se refere o caput deste artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos r ealizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 3º - Farão jus aos rendimentos distribuíd os pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigaç ões de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da dist ribuição de resultados. Art. 43 - Para arcar com as despesas extraordinárias dos e mpreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela ADMINISTRADORA , a qualquer momento. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumer adas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91). Parágrafo Único – Para sua constituição ou reposiçã o, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa. O s recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou título s de renda fixa ou fundos de investimento que invistam nestes ativos, e os rendimentos decorr entes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 44 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 45 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam-se à in cidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas j urídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pe lo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04 q ue não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (artigos 36 e 46 da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). Art. 46 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam- se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações d e renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO: 23 Art. 47 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam-se à inci dência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa físi ca ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hi pótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) c otistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivament e em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos ac ima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º aci ma. Parágrafo 3º - Não há qualquer garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” d o Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º deste artigo; já quanto à alín ea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secun dária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779/99 , conforme alterada. Além das medidas descritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pess oa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na p roporção de sua participação no FUNDO (artigo 36, parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). Art. 48 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa ju rídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte p or cento), conforme legislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DOS REPRESENTANTES DE COTISTAS Art. 49 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimen tos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de coti stas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: 24 I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas , caso o FUNDO tenha até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverã o ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima A ssembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotist as é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de r epresentante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e e m coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes asse ssoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empre endedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundo s de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aind a que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensã o ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 4º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias q ue possam impedi-lo de exercer a sua função. Parágrafo 5º - As competências e deveres dos repres entantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. 25 CAPÍTULO XVII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 50 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472/08 . Art. 51 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será realizado pelo GESTOR ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site d o a ADMINISTRADORA GESTOR . Art. 52 – Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estad o de São Paulo, com expressa renuncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. 26 ANEXO I – SUPLEMENTO DA 3ª EMISSÃO DE COTAS 1. Série Data de integralização 1ª Até 15 de janeiro de 2016 2ª 15 de fevereiro de 2016 3ª 15 de março de 2016 4ª 15 de abril de 2016 5ª 16 de maio de 2016 6ª 15 de junho de 2016 7ª 15 de julho de 2016 8ª 15 de agosto de 2016 9ª 15 de setembro de 2016 10ª 17 de outubro de 2016 11ª 16 de novembro de 2016 12ª 15 de dezembro de 2016 2. I NTEGRALIZAÇÃO : As Cotas subscritas pelo Investidor em cada série da 3ª Emissão deverão ser integralizadas nas datas acima destacad as, em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Fundo, os quais serão alocados pela CSHGAdministradora em uma conta em no me do Fundo, independentemente de qualquer nova comunicação ou s olicitação da Administradora. A integralização da 1ª série poderá ser realizada a qualquer momento desde a presente data até o dia 15 de janei ro de 2015, inclusive. Deverá ser observado, ainda, que cada investidor deverá subscr ever a mesma quantidade de Cotas de cada uma das séries, sendo necessária, por tanto, a subscrição de cotas em número múltiplo de 12 (doze), com um mínimo 12 (doz e) Cotas do Fundo, não sendo admitidas Cotas fracionárias, mesmo no caso do exer cício do Direito de Preferência (conforme adiante definido). 3. S UBSCRIÇÃO M ÍNIMA : O valor mínimo inicial de subscrição, por investid or, das cotas da 3ª Emissão do Fundo será de R$ 12.000,00 (doze mil reais) (“Valor Mínimo de Subscrição”), sendo 12 (doze) Cotas, uma de cada Sé rie. As cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, de acordo com cada cham ada de capital realizada nos termos dos compromissos de investimento firmados pe los investidores 27 (“Compromisso de Investimento”). D IRETO DE P REFERÊNCIA : Será garantido aos cotistas do Fundo titulares de cotas na data da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a 3ª Emissão e em dia com suas obrigações para com o Fundo, nos termos do Regulame nto, o direito de preferência na subscrição das cotas objeto da Oferta, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do início da Oferta Restrita, na proporção do númer o de Cotas de sua titularidade (“Direito de Preferência”). Os cotistas do Fundo nã o poderão ceder ou alienar o Direito de Preferência entre si ou a terceiros. Con siderando a proporcionalidade descrita, caso a quantidade de Cotas a ser subscrit a não perfaça um número múltiplo de 12 (doze) Cotas, sendo uma de cada uma das série s da 3ª Emissão, haverá arredondamento para um número inteiro, pela exclusã o da fração, da seguinte forma: frações iguais ou superiores a 0,6 serão arredondad as para o número inteiro imediatamente superior, e frações iguais ou inferio res a 0,59 serão arredondadas para o número inteiro imediatamente inferior. Todos os c otistas terão direito à subscrição de, no mínimo, 1 (um) lote de 12 (doze) Cotas, mesm o aqueles que, em virtude da regra de arredondamento acima descrita, em princípi o não teriam direito à subscrição.. Não haverá possibilidade de subscrição de cotas fracionárias ou em desacordo com os lotes acima descritos, de 12 (doze ) cotas. 4. P ÚBLICO A LVO : investidores profissionais nos termos do artigo 9º- A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterad a (“Instrução CVM nº 539”), que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no l ongo prazo. Exceto quando especificamente definidos neste Suple mento, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento. - 1/8/2018
- 10:1
(ATSA) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018
Pagamento de R$ 1 no dia 14/08/2018, data-com 31/07/2018 - 31/7/2018
- 14/6/2018
- 14:1
(ATSA) AGE - Ata da Assembleia - 12/06/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 12.809.972/0001 - 00 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 12 de junho de 2018, às 16 :00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG ATRIUM SHO PPING SANTO ANDRE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12 . 809 . 972 /0001 - 00 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo representantes de 77,15% (setenta e sete inteiros e quinze centésimos pe rcentuais) das cotas de emissão do Fundo , conforme assinaturas na lista de presença constante do Anexo I à ata a que se refere esta Assembleia , bem como representantes da Administradora , da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”) e da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) . 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA : Aberta a Assembleia pelo Sr. Felipe Demori Claudino (com a concordância da una ni midade dos cotistas presentes e da Administradora) , foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do Sr. Felipe Demori Claudino para presidir a Assembleia e da Sra. Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por u nanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA : Deliberar sobre: I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentares definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Ainda, em decorrência da renúncia da Administradora e consequente eleição da nova administradora fiduciária do Fu ndo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) do nome do Fundo seja excluída a expressão “CSHG”, e (ii) sejam excluídas as referências a Administradora e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora , não obstante sua renúncia, nos termos da regulamentação em vigor, sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administra ção de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela CVM ; e II. A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e /ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instr ução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”). 6. DELIBERAÇÕES : A s matérias da ordem do dia foram votadas da seguinte forma: A unanimidade dos cotistas votantes presentes ( representan do 73,43 % (setent a e três inteiros e quarenta e três centésimos por cento) da base votante ) manifestou - se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, sendo que os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo , conforme indicados no Anexo I I à ata a que se refere esta Assembleia , não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação acima em razão de sua condição e, portanto , tais cotistas vinculados e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram direito de voto , nos termos do s arti go s 24 e 34 da Instrução CVM 472 , conforme alterada (“Instrução CVM 472”) . (i) Em relação ao item ( I ) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos cotistas votantes, a s ubstituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALOR ES MOBILIÁRIOS LTDA . , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário , com a consequente (a) alteração do nome do Fundo para HEDGE ATRIUM SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ; (b) alteração do Regulamento do Fundo a fim de excluir as remissões à Administradora e seus contatos, bem como incluir as remissões à Nova Administradora e seus contatos , a qual produzirá efeitos em até 10 (dez) dias contado s da averbação da presente ata , devidamente registrada em cartório de títulos e documentos, no competente cartório de registro de imóveis , nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo (“Data da Transferência da A dministração”) ; (ii) Em relação ao item (II) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos cotistas votantes, a ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Ad ministradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472 ; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pela Gestora, da mais plena , geral e rasa quitação em relação aos atos praticados pela Administradora e seus representantes até a presente data . 7 . MANIFESTAÇÕES : Encerradas as deliberações e em decorrência da aprovação da ordem do dia, o Presidente passou a palavra às seguintes partes para manifestação: I. Da m anifes tação da Nova Administradora: (a) A Nova Administradora manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que está devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data d a Transferência da Administração, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade da Administradora até a Data da Transferência da Administração e, posteriormente a tal data , passarão a ser de responsabilidade d a Nova Administradora; (b) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar empresa devidamente habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de auditoria independente do Fundo a partir da Data d a Transferência da Administração , conforme p revisto na legislação e regulamentação em vigor ; (c) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ nº 60.701.190/0001 - 04 , para prestar serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fund o e controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) , ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos termos da regulamentação aplicável ; (d) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar a Itaú Corretora de Valores S.A. , inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001 - 64 , para prestar serviços de controladoria de passivos (escrituração de cotas) , ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos termos da regulamentação aplicável ; (e) Os representantes legais da Nova Administradora , abaixo identificados e assinados, declaram que aceitam , nos termos da legislação e regulamentação aplicá veis , desempenhar a função a partir da Data da Transferência da Administração. A Nova Administradora in dica a Sr a . Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade, brasileir a , administradora de empresas , inscrit a no CPF sob o n.º 343.913.778 - 37 , como diretora responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e perante a Receita Federal a partir da Data da Transferência de Administração ; (f) A Nova Administradora assume a responsabilidade de: (i) providenciar a alteração da pessoa física responsável pelo Fundo perante a Secretaria da Receita Federal; e (ii) atualizar o cadastro do Fundo perante os órgãos r eguladores e autorreguladores, ambos no dia útil posterior à Data d a Transferência da Administração ; (g) A Nova Administradora se obriga e fica desde já autorizada a manter e/ou, se for o caso, a proceder com abertura de conta s corrente s para o Fundo, b em como a realizar todos os procedimentos que se fizerem necessários para efetivação da transferência de Administração do Fundo ; (h) A Nova Administradora compromete - se a envidar os melhores esforços para solicitar a exclu são ou substituição d a Administr adora , conforme aplicável, do pólo passivo ou ativo da s aç ões , em demandas judiciais ou extrajudiciais relacionadas ao Fundo , desde que na causa de pedir de tais demandas não se alegue a quebra do dever fiduciário da Administradora . A Nova Administradora deverá fazer tal solicitação em até 60 (sessenta) dias contados do recebimento da relação das demandas referida no item II , “l” abaixo , inclusive com relação a novas demandas que possam vir a surgir . Os honorários de advogados e custas e despesas incorrido s na defesa dos interesses do Fundo serão arcados pelo Fundo na forma da Instrução CVM 472 ; e ( i ) A Nova Administradora se compromete a incluir , na ordem do dia da primeira convocação de Assembleia do Fundo a ser realizada após a entrega pelos auditores i ndependentes do parecer sobre as demonstrações financeiras auditadas referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 e a Data da Transferência da Administração , a aprovação das contas e de atos de administração e das demonstrações financeiras do Fundo aqui neste item referidas . II. Da manifestação da Administradora: (a) A Administradora substituída manifestou assum ir a responsabilidade , conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor, por todos os atos de sua administração relativos ao Fundo que tenham sido realizados ou originados antes da Data d a Transferência da Administração ; ( b ) A Administradora se compromete a transferir para a Nova Administradora , na abertura dos mercados de 25 de junho de 2018 , a totalidade d os va lores componentes d o patrimônio líquido do Fundo apurados no fechamento dos mercados do dia 22 de junho de 2018 , deduzidas as taxas de administração e de performance, se existirem, calculadas de forma “ pro - rata temporis ”, considerando o número de dias útei s até a Data da Transferência da Administração; ( c ) A Administradora se compromete a p rotocolar, em até 2 ( dois ) dias úteis da presente data , uma via original da presente ata no cartório de títulos e documentos competente , e em até 5 (cinco) dias úteis após a conclusão de tal registro, proceder com o pedido de averbação no respectivo cartório de registro de imóveis ; sendo que tão logo os respectivos registros e averbações no cartório de títulos e documentos e no cartório de re gistro de imóveis sejam concluídos, a Administradora deverá encaminhar a respectiva via registrada à Nova Administradora ; ( d ) A Administradora se compromete a e ntregar à Nova Administradora cópia d o acervo societário do Fundo sob sua posse no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a Data da Transferência da Administração , incluindo , se houver, atas de assembleias de cotistas, regulamentos, atas de reunião de comitê de investimentos, compromissos de investimento, boletins de subscrição, e comunicados e anúncios de abertura e encerramento de oferta, quaisquer instrumentos ou contratos vigentes em que o Fundo figure como parte ou interveniente anuente . A Administradora se compromete a, até a Data da Transferência da Administração, tomar as medidas necess árias para fins de distratar os contratos mantidos com o custodiante, controlador e escriturador, devendo apresentar as cópias dos respectivos instrumentos de formalização de tais distratos tão logo os tenha recebido dos referidos prestadores de serviço ; ( e ) A Administradora se compromete a e ncaminhar à Nova Administradora em até 1 (um) dia útil a partir da presente data o código do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), os números das contas do Fund o na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis ; ( f ) A Administradora autorizará, em até 2 (dois) dias úteis contados da presente data, o es criturador do Fundo a fornecer as informações sobre o passivo do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos registros que permitam a identificação exata de cada cotista do Fundo, e, se houver, a existência de cotas bloqueadas judicialmente ou extrajudicia lmente e respectiva documentação comprobatória , classificação tributária individualizada por cotistas, informação sobre a classificação tributária do Fundo, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, este último no 1º dia útil imediatament e anterior à Data da Transferência da Administração, bem como quaisquer alterações ocorridas nessas informações até a Data d a Transferência da Administração ; (g) A Administradora se compromete a fornecer à Nova Administradora tão logo receba a documentaç ão correspondente pelo custodiante e/ou pelo controlador do Fundo referente ao período entre a presente data e a Data da Transferência da Administração, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das clearings (CBLC, CETIP, SELIC, BM&F, etc.) e relatórios dos depósitos em margem, bem como todos os controles referentes a histórico de ganho de capital, custo de cada um dos ativos da carteira do Fundo e eventuais prejuízos a compensar, bem como quaisquer alteraçõe s ocorridas nestas informações até a Data da Transferência da Administração; ( h ) A Administradora obriga - se a e ncaminhar à Nova Administradora , até 31 de dezembro de 2018, o parecer do auditor independente referente às demonstrações financeiras e contas do Fundo auditadas referentes a o período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, conservando em seu poder a documentação contábil e fiscal do Fundo relativa às operações realizadas até a Data da Transferência da Administração ; ( i ) A Administradora compromete - se a p rovidenciar o encaminhamento aos cotistas, dentro do prazo legal estabelecido pela Receita Federal , dos informes de rendimento do Fundo referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, relativo s aos investimentos mantidos até a Data da Transferência da Administração ; ( j ) A Administradora assume a responsabilidade de : (i) comunicar à CVM a sua substituição ; e (ii) tomar todas as medidas razoávei s que sejam de sua responsabilidade e se fizerem necessárias para a transferência dos cadastro s, contas e ativos do Fundo perante os órgãos reguladores e autorreguladores , comprometendo - se a cooperar com a Nova Administradora para tal finalidade ; ( k ) A Ad ministradora obriga - se , de boa - fé e na extensão requerida por lei e na regulamentação aplicável, a fornecer, sempre que razoavelmente solicitada pela Nova Administradora, por c otistas e/ou por qualquer autoridade fiscalizadora, respeitado o tempo hábil par a cumprimento de prazos legais ou regulamentares, todas as informações relativas ao período em que prestou os serviços de administração fiduciária ao Fundo ; e ( l ) A Administradora declara que tem conhecimento de determinadas demandas judiciais ou extrajudiciais em que o Fundo ou a Administradora figur a como parte, razão pela qual compromete - se a informar a relação de tais demandas, bem como encaminhar a documentação relacionada que esteja sob sua posse, à Nova Administradora , até a Data da Transfer ência da Administração, bem como acerca de eventuais demandas que venham a ser conhecidas posteriormente à realização desta Assembleia . III. Da declaração da Ge stora : Até a Data d a Transferência da Administração, a Gestora se obriga a não adquirir, dire tamente ou por meio de interposta pessoa, em nome do Fundo, quaisquer ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; (ii) emitidos por fundos de inves timento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas ( incluindo sob controle comum) ; tudo nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472. IV. Outros Assuntos : A Administradora ou a Nova Administradora poderá solicitar à CVM a dispensa da observância dos requisitos aplicáveis para a efetiva transferência da Administração previstos nos artigos 37, § 1º , I , da Instrução CVM 472 . Todas as despesas formalizadas incorridas pel o Fundo , cujo valor seja de conhecimento da Administradora, deverão ser provisionadas no Fundo até a Data da Transferência da Administração, se ainda não tiverem sido pagas. As despesas do Fundo correrão por conta do Fundo e serão pagas posteriormente pela Nova Administradora em nome do Fundo mediante comprovação d ocumental pela Administradora , ainda que não provisionadas . O regulamento do Fundo refletindo a alteração da administração do Fundo para a Nova Administradora , bem como a alteração do nome do Fundo , configura parte integrante da presente ata como Anexo I I I e passar á a vigorar a partir da Data d a Transferência da Administração . O referido novo regulamento será de inteira responsabilidade da Nova Administradora, inclusive perante os cotistas do Fundo e órgãos fiscalizadores e reguladores, destacando ainda qu e a Administradora está eximida de responsabilidade com relação ao conteúdo de tal novo regulamento. 8 . ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia , cujo teor foi lido e integralmente aprovado pelos signatários abaixo nomeados e pelos cotistas que representaram o quórum necessário para a aprovação das deliberações acima . _________________________ _________________ ______ Felipe Demori Claudino Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade Presidente Secretári a __________________________________________________ Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A. Administradora p. Aecto Pinto e Daniel Garcia ____ ______________________________________________ Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda . Gestora p. Alexandre Augusto Leite Machado e João Phelipe Toazza de Oliveira __________________________________________________ Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda . Nova Administradora p. André Luiz de Santos Freitas e Maria Ceci lia Carrazedo de Andrade ANEXO I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Lista de Presença de Cotistas ANEXO I I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Lista de Cotistas vinculados e/ou conflitados que se abstiveram de votar ANEXO II I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Regulamento consolidado REGULAMENTO DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII São Paulo, 12 de junho de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I – DO FUNDO ................................ ................................ ........................ 13 CAPÍTULO II – DO OBJETO ................................ ................................ ...................... 13 CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVES TIMENTOS ................................ .................... 13 CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ........ 15 CAPITULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RES PONSABILIDADES DA AD MINISTRADORA E DO GESTOR ................................ ................................ ................................ ............. 18 CAPITULO VI – DA RENÚNCIA OU SUBST ITUIÇÃO DA ADMINISTR ADORA E DO GESTOR ................................ ................................ ................................ .................. 22 CAPÍTULO VII – DO COMITÊ DE INVESTI MENTOS ................................ .................... 22 CAPÍTULO VIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................ . 25 CAPÍTULO IX – DAS COTAS ................................ ................................ ..................... 26 CAPÍTULO X – DA EMISSÃO, DISTRIBU IÇÃO, SUBSCRIÇÃO E I NTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ................................ ................................ ................................ .. 27 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ .. 29 CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ ........ 35 CAPÍTULO XIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FI NANCEIRAS ................................ ........... 36 CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DE DISTR IBUIÇÃO DE RESULTADO S ........................ 36 CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO ................................ ................................ ............. 37 CAPÍTULO XVI – DOS REPRESENTANTES D E COTISTAS ................................ ......... 39 CAPÍTULO XVII - DAS DISPOSIÇÕES GERA IS ................................ ........................... 40 ANEXO I – SUPLEMENTO DA 3ª EMI SSÃO DE COTAS ................................ .............. 41 REGULAMENTO DO HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , designado neste Regulamento como FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, exclusivamen te investidores qualificados, nos termos do artigo 9º - B da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro de 2013 . Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto o investimento preponderantemente em empreendimentos imobiliários de natureza comercial, notadamente (i) o empreendimento imobiliário denominado “Atrium Shopping Santo André”, objeto da matrícula nº 89.748 do 2º Oficial de Registro de Imóve is de Santo André - SP, incluindo as suas vagas de garagem (“Imóvel Alvo”); e (ii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial . CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados em carteira formada preponderantemente e preferencialmente pelo Imóvel Alvo e pelos demais ativos previstos neste Capítulo, de modo a (i) buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e uma rentabilidade adequada para o investimento realizado no FUNDO , por meio de locação ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; e (ii) auferir ren dimentos advindos dos demais ativos que constam no parágrafo único abaixo. Parágrafo Único - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários , visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. Letras Hipotecárias (LH); III. Letras de Crédito Imobiliário (LCI); IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); V. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário; VI. Ações , debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, d ireitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emis sores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário; VII. Cotas de outros fundos de investimento imobiliário (FII); VIII. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham co mo política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; IX. Cotas de fundos de investimento em direit os creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; e X. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (CEPAC). Art. 4º - Os imóveis que venham a ser adquiridos pelo FUNDO deverão ser objeto de prévio laudo de avaliação, o qual deverá ser aprovado pelo Comitê de Investimentos, observadas as demais condições e stabelecidas neste Regulamento. Art. 5º - A aquisição dos ativos pelo FUNDO será realizada observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento, após análise e aprovação do invest imento pelo Comitê de Investimentos. Art. 6º - A parcela do patrimônio do FUNDO que , temporariamente, por força do cronograma físico - financeiro dos empreendimentos imobiliários não estiver aplicada nos ativos do Artigo 3º deste Regulamento deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, inclusive fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA ou pelo GESTOR e/ou empresas a eles ligadas, de liquidez compatível com necessidades do FUNDO , a exclusivo critério do GESTOR . Parágrafo Único - O FUNDO poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liqu idez. Art. 7º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% ( cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas , ainda, as exceções previstas no P arágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM 472/08 , conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”) . Art. 8º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial , cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Art. 9º - Não há limite percentual máximo para aquisição de um único ativo pelo FUNDO . Parágrafo Único - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 1º - Além da região do Imóvel Alvo descrita no Artigo 2º acima, o FUNDO pod e adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil. Parágrafo 2º - Não é permitido ao FUNDO adquirir imóveis gravados com ônus reais. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 10 - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS D ISTRIBUIDORA DE TÍTULOS DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 , doravante designada ADMINISTRADORA . A rt. 11 - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , conforme decisão do Comitê de Investimentos, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, nos casos de destituição do GESTOR , adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO , transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele , solicitar , se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todo s os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A alienação dos imóveis pert encentes ao patrimônio do FUNDO , conforme decisão do Comitê de Investimentos, será efetivada diretamente pela ADMINISTRADORA , constituindo o documento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Artigo 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão patrimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e dispor á na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 4º - Para o exercício de suas atribuições , a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos : I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que p ossam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície , monitorar e acompanhar projetos e a comercializaçã o dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas . Parágrafo 5 º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode s er prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 7º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembl eia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor . Art. 12 - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO . Art. 13 - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será feita pela HE DGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“ GESTOR ”). A empresa é instituição autor izada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017 . A gestão da carteira de investimentos do FUNDO poderá ser exercida a qualquer momento por qualquer o utra empresa sob o mesmo controle societário do GESTOR , desde que devidamente autorizado para o exercício de tal atividade, mediante a formalização da contratação pela ADMINISTRADORA , inclusive no que se refere à atualização deste Regulamento por meio de ato unilateral da ADMINISTRADORA . Parágrafo Único - O GESTOR , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da cart eira de investimentos do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necess árias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, outorgando - lhe todos os poderes necessários para tanto. CAPITULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR Art. 14 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMIN ISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , após a apresentação do investimento pelo GESTOR e aprovação do Comitê de Investimentos, de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668 , de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a ) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. II I . Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o s registros dos cotistas e de transferências de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento. IV . Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , conforme aprovação do Comitê de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas , que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII . Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII . No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento admin istrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; IX . Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X . Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervision ar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade ; e XIII . Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante , assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investido res de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados . Art. 15 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUND O devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http://www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores , em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá , ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação , bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computador es. Art. 16 - Caberá ao GESTOR : I. Monitorar e gerir os empreendimentos imobiliários aprovados pelo Comitê de Investimentos e integrantes da carteira do FUNDO ; II. Adquirir e alienar os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do FUNDO , em conformidade com a política de investimento definida neste Regulamento; III. Monitorar e gerir a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; IV. Acompanhar as assembleias gerais dos FIIs que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer seu direito de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os dir eitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO; VI. Elaborar relatórios periódicos das atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VI I. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefíci o dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. Art. 17 - É vedado à ADMINISTRADORA e/ou ao GESTOR , conforme o caso , no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FU NDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral , realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e os representantes dos cotistas , ou entre o FUNDO e o empreendedor ; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operaci onais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e, XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Artigo não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento . Parágrafo 2º - É vedado, ainda, à ADMINISTRADORA e ao GESTOR : I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO , aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e, II. Valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO . CAPITULO VI – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR Art. 18 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral . Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto ou delibe rar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada , no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direit os integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos . Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. Art. 19 - O GESTOR deve ser substituído nas hipóteses de: I. Descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM; ou II. Renúncia. CAPÍTULO VII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Art. 20 - O Comitê de Investimentos será composto por 6 (seis) membros t itulares e 6 (seis) suplentes, sendo 2 (dois) titulares e 2 (dois) suplentes indicados pelo GESTOR , 2 (dois) titulares e 2 (dois) suplentes indicados pela WGL - Administração e Participações Ltda., sociedade com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.339 , conjuntos 23B e 24B, inscrita no CNPJ sob o nº 52.133.717/0001 - 05 (“WGL”) , e 2 (dois) titulares e 2 (dois) suplentes indicados pelos cotistas. Parágrafo 1º - Os membros do Comitê de Investimentos serão indicados por cada parte e terão mandato de 2 (dois ) anos, admitida a reeleição. Parágrafo 2º - Caso qualquer dos membros efetivos ou suplentes do Comitê de Investimentos deixe de integrá - lo, por qualquer motivo, a ADMINISTRADORA deverá solicitar que novas indicações sejam feitas para suprir referida vacâ ncia. Art. 21 - Compete ao Comitê de Investimentos monitorar o mercado de shopping centers, o desempenho do Imóvel Alvo e demais imóveis integrantes da carteira do FUNDO e potenciais novos imóveis, de forma a identificar oportunidades de incrementar reto rnos e/ou diminuir riscos aos cotistas, conforme informações fornecidas pelo GESTOR , sendo que as seguintes matérias serão necessariamente submetidas pelo GESTOR para a prévia aprovação do Comitê de Investimentos: I. Qualquer investimento ou desinvestimento em imóveis a ser feito pelo FUNDO ; II. Todas e quaisquer reorganizações societárias referentes a qualquer das cotas ou ações detidas pelo FUNDO ; III. Qualquer operação de empréstimo, financiamento, securitização, cessão ou alienação fiduciária envolvendo os imóveis detidos pelo FUNDO ; IV. Todos os contratos e negócios entre, de um lado (i) qualquer dos ativos detidos pelo FUNDO , e de outro (ii ) qualquer sociedade ou entidade controlada por (a) qualquer cotista direto ou indireto do FUNDO ; ou (b) qualquer membro dos órgãos de administração de uma sociedade ou entidade controlada direta ou indiretamente por qualquer cotista direto ou indireto do FUNDO ; V. Aprovar a contratação de prestadores de serviços ligados ao desenvolvimento das atividades do Imóvel Alvo e a empresa responsável pela comercialização das locações e administração do Imóvel Alvo; e VI. Deliberar sobre os demais assuntos estratégicos r elacionados aos imóveis integrantes da carteira do FUNDO . Art. 22 - As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas pela ADMINISTRADORA , inclusive em decorrência de pedido dos demais membros do Comitê de Investimentos, por meio de correio eletrôni co enviado aos membros do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 10 (dez) dias , constando, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que haja rubrica de assuntos gerais. Art. 23 - As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de, no mínimo, 5 (cinco) integrantes, devendo necessariamente estar presente um membro indicado pelo GESTOR . Parágrafo 1º - As reuniões do Comitê de Investimentos serão consideradas validamente realizadas, independentemente de convocação, caso haja a presença da totalidade de membros titulares. Parágrafo 2º - As deliberações do Comitê de Investimentos serão tomadas pela votação de, no mínimo, 5 (cinco) membros, exceto nas situações em que os respectivos membros estejam impedidos de votar, nas hipóteses previstas neste Regulamento. Parágrafo 3º - O voto do membro do Comitê de Investimentos que representar o GESTOR terá poder de v eto em matérias que possam caracterizar conflito com a legislação em vigor e/ou com os interesses do FUNDO e/ou seus cotistas. Parágrafo 4º - Os membros do Comitê de Investimentos indicados pela WGL e/ou pelos cotistas, quando impedidos por conflito de interesse, nas hipóteses abaixo previstas, deverão abster - se de votar no Comitê de Investimentos. Parágrafo 5º - As seguintes hipóteses são consideradas conflito de interesses entre a WGL e o FUNDO : I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da WGL, ou de pessoas a eles ligadas; II. A alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a WGL ou de pessoas a eles ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da WGL, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e IV. A participação, pelo FUNDO , em estruturas de investimento originadas pela WGL que envolvam remune ração à WGL com participação, direta ou indireta, no imóvel. Parágrafo 6º - Caracteriza - se como conflito de interesses entre membros do Comitê de Investimento indicados pelos cotistas e o FUNDO , a participação, pelo FUNDO , em estruturas de investimento originadas por membro do Comitê de Investimento eleito pelos cotistas que envolvam remuneração a este membro com participação, direta ou indireta, no imóvel. Parágrafo 7º - Consideram - se pessoas ligadas, para fins dos parágrafos 5º e 6º acima: I. A sociedade controladora ou sob controle da WGL ou dos membros do Comitê de Investimentos indicado pelos cotistas, de seus administradores e acionistas; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da WGL ou de sociedades do s membros do Comitê de Investimentos indicado pelos cotistas; e, III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 8º - As demais operações entre o FUNDO e a WGL estão sujeitas a avaliação e responsabilidade da AD MINISTRADORA sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o FUNDO contrataria com terceiros. CAPÍTULO VIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 24 - No caso de dissolução ou liqui dação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deve rá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicati vas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivo s não contabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do Ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ . II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instruç ão CVM 472/08 e as regras gerais de fundos de investimento. CAPÍTULO I X – DAS COTAS Art. 25 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio , não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista. Parágrafo 2º - A ca da cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Art. 26 – A propriedade das cotas nominativas presumir - se - á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos Cotistas " ou da conta de depósito das cotas . Parágrafo Único - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual , relativa aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever . Art. 27 - As cotas poderão ser amortizadas, mediante prévia aprova ção da assembleia geral . Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO . CAPÍTULO X – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇ ÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 28 - O FUNDO emitiu 159.520 (cento e cinquenta e nove mil, quinhentas e vinte) cotas, integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) e missão, dividida em 100.000 (cem mil) cotas integralmente subscritas e integralizadas; e II. A 2ª (segunda) emissão, dividida em 59.520 (cinquenta e nove mil quinhentas e vinte) cotas integralmente subscritas e integralizadas. Parágrafo Único – Foi aprovada a 3ª (terceira) emissão de cotas, no montante de até 12.000 (doze mil) cotas, nos termos do suplemento da oferta. Art. 29 - Por proposta da ADMINISTRADORA ou do GESTOR , o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da assembleia geral de coti stas e depois de obtida autorização da CVM, se for o caso, inclusive com o fim de adquirir novos ativos, de acordo com a sua política de investimentos. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400/03"), ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 4 76/09"), e deverão ser distribuídas no prazo e termos estabelecido no respectivo suplemento ou prospecto, respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução da CVM nº 472/08. Parágrafo 2º - Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscrito res das cotas do FUNDO , de acordo com a deliberação da Assembleia Geral que aprovar as respectivas emissões de cotas do FUNDO . Parágrafo 3º - Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição d e novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias, contados do início da distribuição das novas cotas, sendo deliberada pela Assembleia Geral que aprovar a nova emissão a possibilidade de cessão ou não do direito de preferência. Parágrafo 4º - Nas novas emissões de cotas, poderá ser aprovado pela Assembleia Geral o mecanismo de chamada de capital para que os aportes de recursos a serem realizados pelos cotistas ocorram na medida em que o FUNDO (i) identifi que necessidades de investimento; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para fazer frente às suas obrigações e investimentos, conforme regras e prazos definidos nos respectivos compromissos de investimento a sere m celebrados com o FUNDO . Art. 30 - Poderá ser admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - Caso a subscrição mínima de cotas pertinente não seja alcançada até a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da respectiva Emissão, a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas pr oporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Atingida a subscrição mínima no âmbito de determinada Emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiv a oferta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , sem necessidade de aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral. Art. 31 - As cotas de cada emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em bens e di reitos, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição ou Compromisso de Investimento (conforme adiante definidos) e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver. Parágrafo 1º - O descumprimento das obrigações assumidas pelos cotistas nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição (conforme adiante definido) e/ou do Compromisso de Investimento (conforme adiante definido) sujeitará o cotista a restrições de s eu direito de voto, cobrança de multa, perda do direito de preferência e demais restrições previstas nos documentos da oferta, até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro. Parágrafo 2º - Os co tistas somente poderão negociar suas cotas no mercado secundário após a integralização das cotas, nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste artigo, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável. Parágrafo 4º - A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada Emissão, em especial às disposições relativas à política de i nvestimento. Art. 32 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista , salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, indivi dualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições a plicáveis às pessoas jurídicas. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 33 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre hipótese de aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissoluç ão e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade ; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses , nos termos da regula mentação em vigor ; XIII. Alteração da taxa de administração; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 1º - Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada , anua lmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia . Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado , independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas , sempre que tal alteração : (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares ; (ii) for necessária em virtu de da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviço do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço , página na rede mundial de computadores e telefone , e devem ser comunicadas aos cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas Art. 34 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas , observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instala ção das Assembleias Gerais observarão , quanto aos demais aspectos , o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias . Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que p assará a ser Ordinária e Extraordinária . Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária . Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia . Art. 35 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação , tod as as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatóri o dos representantes de cotistas . Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utiliz ado da prerrogativa prevista no P arágrafo 4º do Artigo 34 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 34, o pedido de inclusão de matéri a na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes . Art. 36 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto . Pa rágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 33 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem : I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser det erminados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias suje itas à deliberação por quorum qualificado . Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas , a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para respos ta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor . Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Art. 37 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA do FUNDO mediante correspondência , física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto p edido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do t otal de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá mandar , em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º , a ADMINISTR ADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I . Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer d ocumentos não previstos no parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas , serão arcados pelo FUNDO . Parágrafo 6º - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotista s inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 7º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou el etrônica, observado o disposto no Parágrafo 6º acima, e a legislação e normativos vigentes . Art. 38 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado dependem de aprovação prévia, especí fica e informada da Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. A contratação, pelo FUNDO , de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , para prestação dos serviços referidos no Artigo 11, Parágrafo 4º deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO ; V. A aquisição, pelo FUNDO , de valores mob iliários de emissão da ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no P arágrafo Único do Artigo 46 da Instrução CVM 472 /08 . Parágrafo 2º - Consideram - se pessoas ligadas: I. A sociedade c ontroladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , do GESTOR , do consultor especializado, de seus administradores e acionistas , conforme o caso; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , GESTO R ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 3º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo 4º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou o GESTOR ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, direto res e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 5º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assemble ia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprov ar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XII – DA REMUNERAÇÃO Art. 39 - Pela prestação dos serviços de administração, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA a quantia equivalente a 0,5% (meio por cento) sobre o valor de mercado das cotas, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração . Parágrafo 1º - Tais honorários são calculados diariamente e pagos mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite. Parágrafo 3º - Considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais, procedimentos de consulta fo rmal e envio de informações periódicas. CAPÍTULO XIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 40 – O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente , por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Parágrafo 3º - O F UNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 41 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras . Art. 42 - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em ba lanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos pelo FUNDO serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Parágrafo 2º - O percentual mínimo a que se refere o caput deste artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 3º - Farão jus aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados . Art. 43 - Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela ADMINISTRADORA , a qualquer momento. Entende - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplifica tivamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91). Parágrafo Único – Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (ci nco cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa ou fundos de investimento que invistam nestes ativos, e os rendimentos decorrentes des ta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 44 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 45 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pelo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04 que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (artigos 36 e 46 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15). Art. 46 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros f undos de investimento imobiliário sujeitam - se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO : Art. 47 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstan te o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) cotistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa física que , individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebiment o de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não há qualquer garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no senti do de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º deste artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista n este Regulamento. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779/99, conforme alter ada. Além das medidas descritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pessoa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na proporção de sua participação no FUNDO (artigo 36, parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15). Art. 48 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam - se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme le gislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DOS REPRESENTANTES DE COTISTAS Art. 49 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos di reitos e interesses dos cotistas . Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha mais de 10 0 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer a s funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica , que atenda aos seguintes requisitos : I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente co ntroladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza ; IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM . Parágrafo 4º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo 5º - As competências e devere s dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XVII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 50 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 51 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será realizado pelo GESTOR ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA : www.hedgeinvest.com.br. Art. 52 – Fica eleito o foro da cidade de São Paulo , Estado de São Paulo , com expressa renuncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. ANEXO I – SUPLEMENTO DA 3ª EMISSÃO DE COTAS 1. N ÚMERO DA E MISSÃO : 3ª (terceira) (“ 3ª Emissão ”) primária de cotas 2. R EGIME DE C OLOCAÇÃO E P ERÍODO DE D ISTRIBUIÇÃO : a oferta pública de distribuição das cotas da 3ª Emissão será realizada mediante oferta pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476/09 (“ Oferta Restrita ”), e será liderada pela Administradora , na qualidade de instituição in tegrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, em regime de melhores esforços. a. O prazo máximo para a subscrição das cotas da 3ª Emissão é de até 6 (seis) meses contados do início da Oferta, prorrogáveis nos termos da Instrução nº 476/09 (“ Período de Distribuição ”). b. No ato da subscrição de cotas, o investidor deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, Compromisso de Investimento e o Termo de Adesão ao Regulamento, que serão autenticados pela Administradora. 3. V ALOR DE E MISSÃO DAS C OTA S : o valor unitário inicial de emissão das cotas da 3ª Emissão será de R$ 1.000,00 (mil reais). 4. Q UANTIDADE DE C OTAS E V ALOR T OTAL DA 3 ª E MISSÃO : serão emitidas até 12.000 (doze mil) cotas da 3ª Emissão, totalizando até R$ 12.000.000,00 (doze milhões de re ais), as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, observado o disposto abaixo. 5. M ONTANTE M ÍNIMO : Caso não seja subscrito o montante mínimo da 3ª Emissão, qual seja, a quantidade mínima de cotas correspondente a R$1.000.000,00 ( um milhão de reais), ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores os recursos financeiros recebidos pelo Fundo nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações desses recursos no pe ríodo. 6. S ÉRIES : A 3ª Emissão será dividida em 12 séries idênticas, com o fim específico de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos cotistas do Fundo, com as seguintes cara cterísticas: Série Data de integralização 1ª Até 15 de janeiro de 2016 2ª 15 de fevereiro de 2016 3ª 15 de março de 2016 4ª 15 de abril de 2016 5ª 16 de maio de 2016 6ª 15 de junho de 2016 7ª 15 de julho de 2016 8ª 15 de agosto de 2016 9ª 15 de setembro de 2016 10ª 17 de outubro de 2016 11ª 16 de novembro de 2016 12ª 15 de dezembro de 2016 7. I NTEGRALIZAÇÃO : As Cotas subscritas pelo Investidor em cada série da 3ª Emissão deverão ser integralizadas nas datas acima destacadas, em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Fundo, os quais serão alocados pela Administradora em uma conta em nome do Fundo, independentemente de qualquer nova comunicação ou solicitação da Administradora. A integralização da 1ª série poderá ser realizada a qualquer momento desde a presente data até o dia 15 de janeiro de 2015, inclusive. Deverá ser observado, ainda, que cada investidor deverá subscrever a mesma quantidade de Cotas de cada uma das séries, sendo necessária, portanto, a subscrição de cotas em número múltiplo de 12 (doze), com um mínimo 12 (doze) Cotas do Fundo, não sendo admitidas Cotas fracionárias, mesmo no caso do exercício do Direito de Preferência (conforme adiante definido). 8. S UBSCRIÇÃO M ÍNIMA : O valor mínimo inicial de subscrição, por investidor, das cotas da 3ª Emissão do Fundo será de R$ 12.000,00 (doze mil reais) (“ Valor Mínimo de Subscrição ”), sendo 12 (doze) Cotas, uma de cada Série. As cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, de acordo com cada chamada de capital realizada nos termos dos compromissos de investimento firmados pelos investidores (“ Compromisso de I nvestimento ”). D IRETO DE P REFERÊNCIA : Será garantido aos cotistas do Fundo titulares de cotas na data da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a 3ª Emissão e em dia com suas obrigações para com o Fundo, nos termos do Regulamento, o direito de prefe rência na subscrição das cotas objeto da Oferta, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do início da Oferta Restrita, na proporção do número de Cotas de sua titularidade (“ Direito de Preferência ”). Os cotistas do Fundo não poderão ceder ou alienar o Di reito de Preferência entre si ou a terceiros. Considerando a proporcionalidade descrita, caso a quantidade de Cotas a ser subscrita não perfaça um número múltiplo de 12 (doze) Cotas, sendo uma de cada uma das séries da 3ª Emissão, haverá arredondamento par a um número inteiro, pela exclusão da fração, da seguinte forma: frações iguais ou superiores a 0,6 serão arredondadas para o número inteiro imediatamente superior, e frações iguais ou inferiores a 0,59 serão arredondadas para o número inteiro imediatament e inferior. Todos os cotistas terão direito à subscrição de, no mínimo, 1 (um) lote de 12 (doze) Cotas, mesmo aqueles que, em virtude da regra de arredondamento acima descrita, em princípio não teriam direito à subscrição.. Não haverá possibilidade de subs crição de cotas fracionárias ou em desacordo com os lotes acima descritos, de 12 (doze) cotas. 9. P ÚBLICO A LVO : investidores profissionais nos termos do artigo 9º - A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM nº 539” ), que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo. Exceto quando especificamente definidos neste Suplemento, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiú sculas terão o significado a eles atribuído no Regulamento. - 13/6/2018
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(ATSA) Fato Relevante - 12/06/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG Atr ium Shopping Santo André Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 12.809.972/0001 - 00 Có digo Cadastro CVM: CVM 176 - 7 Código negociação B3: ATSA11B CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, Sã o Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ” ou “ CSHG ”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001 - 00 (“ Fundo ”) , vem comunicar ao mercado em geral que os c otistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária , realizada nesta data (“ Assembleia ”), a eleição da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) para exercer a função de administradora fiduciária do Fundo em substituição à Administradora, tendo em vista a renúncia apresentada pela Administradora em 28 de maio de 2018, conforme Fato Releva nte divulgado na mesma data. A Nova Administradora assumirá efetivamente as atividades de administração do Fundo em até 10 (dez) dias contados da averbação da presente ata, devidamente registrada em cartório de títulos e documentos, no competente cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. São Paulo, 12 de junho de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 14:2
(ATSA) AGE - Resumo das Deliberacoes - 12/06/2018
São Paulo, 12 de junho de 2018 . COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para , nos termos do inciso VIII do artigo 39 da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), informar - lhe acerca das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001 - 00 (“ Fundo ”), realizada nesta data (“ Assembleia ”). A Assembleia foi instalada com a presença dos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) representando 77,15% (setenta e sete inteiros e quinze centésimos percentuais) do total de cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“ Administradora ”), da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 0 1, na qualidade de gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”) e da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) . A unanimidade dos Cotistas votantes presentes (representando 73,43% (setenta e três inteiros e quarenta e três centésimos por cento) da base votante) manifestou - se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, sendo que os Cotistas vinculados e/ou e m posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação, conforme apresentado abaixo: (i) Foi aprovada a substituição da Administradora pela Nova Administradora, devidamente habilitada pa ra a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, com a consequente (a) alteração do nome do Fundo para HEDGE ATRIUM SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ; e (b) alteração do regulamento do Fun do a fim de excluir as remissõe s à Administradora e seus contatos, bem como incluir as remissões à Nova Administradora e seus contatos, a qual produzirá efeitos em até 10 (dez) dias contados da averbação da presente ata, devidamente registrada em cartório de títulos e documentos, no com petente cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo ; e (ii) Foi aprovada a ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobi liários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturado s e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pela Gestora, da mais plena, geral e r asa quitação em relação aos atos praticados pela Administradora e seus representantes até a presente data . A ata da Assembleia Geral foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/5/2018
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(ATSA) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 1,5 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 29/5/2018
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(ATSA) AGE - Proposta da Administradora - 12/06/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 12 DE JUNHO DE 2018 DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, na qualidade de instituição administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001 - 00 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , v e m apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 12 de junho de 2018 , às 16 :00 horas , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP (“ Assembleia ”) , observada a legislação vigente e as disposições do r egulamento do Fundo (“ Regulamento ”) . Tendo em vista que n o Fato Relevante divulgado em 31 de janeiro de 2018, a Administradora comunicou ao mercado e aos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) que desejava encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, sendo certo que após transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prévio , contados a partir daquela data, a Administradora renunciaria à administração do Fundo e convocar ia uma assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a sua substituição na administração do Fundo e demais hipóteses aplicáveis. Tendo em vista que , n aquele mesmo Fato Relevante, a Administradora informou que sua intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária decorr ia de decisões estratégicas por parte da Administradora de não prestar serv iços de administração fiduciária de fundos de investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria Administradora. C onforme consta no Fato Relevante divulgado nesta data , a Administradora renunciou , em caráter irrevogável e irretratável , à sua fun ção de administradora fiduciária e, nos termos da regulamenta çã o aplic á vel e do Regulamento , faz - se necessária a convocação d a Assembleia Geral de Cotistas , sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela Comissão de Valores (“ CVM ”) . Assim, sugere - se aos cotistas não favoráveis a liquidação do Fundo que busquem nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora até a d ata da Assembleia. A CSHG esclarece que, n ã o obstante o divulgado no Fato Relevante datado de 27 de abril de 2018, em raz ã o de sua renúncia à Administração do Fundo, a assemb le ia geral extraordinária que seria convocada para delibera çã o dos cotistas conforme descrito em tal Fato Relevante fica substituída pela Assembleia , convocada nesta data. 2 Neste sentido, seguem abaixo os itens da ordem do dia constantes da convocação da Assembleia (“ Convocação ”), bem como a propost a da Administradora: I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo d everá observar os prazos regulamentares definidos pela CVM . Ainda, em decorrência da renúncia d a Administradora e consequente elei ção da nova administradora fiduciária do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) seja excluída a expressão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as referê ncias a CSHG e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liq uidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renúncia, nos termos da re gulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição indicada no item (a) acima, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme os prazos regulamentares definidos pela CVM . Proposta da Administradora : Considerando que na data da assembleia a renúncia é válida, eficaz e não será objeto de deliberação, a Administradora não se manifestará acerca das matérias em análise. II . A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”) . Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação da matéria, considerando que os investimentos foram feitos visando maior diversificação da carteira e de acordo com a estratégia de investimentos do Fundo, sempre buscando o melhor interesse do Fundo e dos cotistas. Esta Proposta da Administradora , encontra - se disponíve l para consulta em https://www.cshg.com.br/imobiliario . Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qualificado de aprovação, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) das c otas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:1
(ATSA) AGE - Edital de Convocacao - 12/06/2018
1 São Paulo, 28 de maio de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“ Administradora ” ou “ CSHG ” ) do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrit o no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001 - 00 (“ Fundo ”) convida os senhores cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 12 de junho de 2018, às 16 :00 horas, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalh ães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Assembleia ”), considerando que se deu nesta data a renúncia da CSHG em relação à função de administradora fiduciária do Fundo, a fim de deliberar sobre : I. a) eleiçã o de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentar es definidos pela Comiss ão de Valores M obiliários (“ CVM ”) . Ainda, em decorrê ncia da renúncia da Administradora e consequente eleição da nova administradora fiduciá ria do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) d o nome do Fundo seja ex cluída a express ão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as refer ê ncias a CSHG e substituídas pelas informa çõ es e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia ; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renú ncia , nos termos da regulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição indicada no item (a) acima, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme os prazos regulamentares definidos pela CVM . II . A ratificação das aquisiçõ es realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administrador a, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c 2 artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008 , conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”) . Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de Cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do e statuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Ad ministradora esclarece que a convocação da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, datada de 24 de maio de 2018 e enviada por correspond ê ncia física para certos cotistas do Fundo , foi encaminhada por um lapso operacional, n ã o sendo efetiva e , portanto, d evendo ser desconsiderada para todos os fins. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qualificado de aprovação, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) das c otas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:1
(ATSA) Fato Relevante - 28/05/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG Atr ium Shopping Santo André Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 12.809.972/0001 - 00 Có digo Cadastro CVM: CVM 176 - 7 Código negociação B3: ATSA11B CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, Sã o Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809 .972/0001 - 00 (“Fundo”) vem, não obstante o conteúdo do Fato Relevante do Fundo publicado em 27 de abril de 2018, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que renuncia, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, a sua função de prestadora de ser viço de administração do Fundo. Neste sentido, a Administradora convoca, nesta data, Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo com o objetivo de deliberar, entre outras matérias, sobre a (i) eleição do substituto que assumirá a administração f iduciária do Fundo; ou (ii) a liquidação do Fundo. São Paulo, 28 de maio de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 30/4/2018
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(ATSA) Fato Relevante - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG Atr ium Shopping Santo André Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 12.809.972/0001 - 00 Código Cadastro CVM: CVM 176 - 7 Código negociação B3: ATSA11B CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOB ILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001 - 00 (“Fundo”) vem, em complemento ao Fato Relevante do Fundo publicado em 31 de janeiro de 2018, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, após tratativas entre a Administradora e a gestora do Fundo, a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“Gestora”), a Administradora e a Gestora convocarão Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo (“AGE de Transferência”), com o objetiv o de deliberar, entre outros assuntos, sobre a transferência da administração fiduciária do Fundo, da CSHG à HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, atualmente em processo de hab ilitação em trâmite perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Neste sentido, a Administradora esclarece que, por ora, não seguirá com o processo de renúncia à administração do Fundo em virtude da realização da AGE de Transferência, cuja convocação será oportunamente enviada aos cotistas do Fundo. São Paulo, 27 de abril de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 12:2
(ATSA) AGO - Resumo das Deliberacoes - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato São Paulo, 27 de abril de 2018. COMUNICADO Prezado Investidor, Servimo-nos da presente para informá-lo acerca da s decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fundo”), realizada em 27 de abril de 2018 (“AGOE” ou “Assembleia”), quais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 44,11% (quarenta e quatro vírgula onze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) tendo em vista o término do mandato do Comitê de Investimentos, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar a eleição dos membros do Comitê de Investimentos para um novo mandato, nos termos do Regulamento do Fundo, da seguinte maneira: os cotistas indicaram 2 (dois) membros titulares e 2 (dois) membros suplentes e coube à Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) e à WGL - Admin istração e Participações Ltda (“WGL”) a indicação dos demais membros do Comitê de Investimentos. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 11:2
(ATSA) AGO/E - Ata da Assembleia - 27/04/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 12.809.972/0001-00 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 27 de abril de 2018, às 15:00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, Sã o Paulo/SP, instituiçã o administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”), conforme assinaturas na lista de presença, representando 44,11% (quarenta e quatro vírgula onze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora, da Gestora e da empresa de Auditoria do Fundo. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Rogerio Gitirana, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para presidir a Assembleia e da Sra. Amanda Colturato para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício so cial encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) tendo em vista o término do mandato do Comitê de Investimentos, deliberar sobre a eleição dos membros do Comitê de Investimentos, nos termos do Regulamento do Fundo. 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 44,11% (quarenta e quatro vírgula onze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar a eleição dos membros do Comitê de Investimentos para um novo mandato, nos termos do Regulamento do Fundo. Os cotistas indicaram 2 (dois) membros titulares e 2 (dois) membros 2 suplentes e coube à Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) e à WGL - Administração e Participações Ltda (“WGL”) a indicação dos demais membros do Comitê de Investimentos, da seguinte maneira: Membros indicados pelos cotistas : 1º Membro Titular: Cláudio Marcos Arena, brasileiro, casado, diretor de empresa, portador da cédula de identidade RG n° 115429049 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda – CPF/MF sob n° 014.641.298-27; 1º Membro Suplente: Camila Detomi, brasileira, solteira, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG n° 241165945 e inscrita no Cadastro de Pe ssoas Físicas do Ministro da Fazenda – CPF/MF sob n° 307.330.558-00; 2º Membro Titular: Fabio Nahas, brasileiro, casado, médico, portador da cédula de identidade RG nº 9.440.113 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físi cas do Ministério da Fa zenda – CPF/MF sob nº 042.600.968-18; e 2º Membro Suplente: Gustavo de Siqueira Tanganelli, brasil eiro, solteiro, engenheiro de produção mecânica, portador da cédula de identidade RG nº 35.692.165-7 e in scrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazend a – CPF/MF sob nº 403.651.388-51. Membros indicados pela Gestora : 1º Membro Titular: Alexandre Augusto Leite Machado, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n° 21.652.675 e inscrito no CPF/MF sob n° 128.654.618-40; 1º Membro Suplente: Bruna Cunha Oliveira Sasson, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG n° 5397170 e in scrita no CPF/MF sob n° 033.158.741-66; 2º Membro Titular: André Luiz de Santos Freitas, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 14.947.773-9 e inscrito no CPF/MF sob nº 076.362.748-84; e 2º Membro Suplente: João Phelipe Toazza de Oliveira, brasileiro, casado, Engenheiro de Produção, portador da cédula de identidade RG n° 34.259.085-6 e inscrito no CPF/MF sob n° 323.438.538-60. 3 Membros indicados pela WGL : 1º Membro Titular: Walter Francisco Lafemina, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 3.555.561 e inscrito no CPF/MF sob nº 287.724.908-53; 1º Membro Suplente: Alvaro José Resende Assumpção, engenheiro, portador da cédula de identidade nº MG 224921 e inscrito no CPF/MF sob nº 620.074.088-72; 2º Membro Titular: Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 5.058.573 e inscrito no CPF/MF sob nº 952.788.008-44; e 2º Membro Suplente: Maurizio Picciotto, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade nº 581481 DPMAF/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 151.649.278-10. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pelo Presidente da Mesa e pela Secretária, e a Assembleia teve seu encerramento às 15:40 horas. ___________________________ Rogerio Gitirana ___________________________ Amanda Colturato Presidente Secretária - 10:1
(ATSA) AGO/E - Resumo das Deliberacoes - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato São Paulo, 27 de abril de 2018. COMUNICADO Prezado Investidor, Servimo-nos da presente para informá-lo acerca da s decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fundo”), realizada em 27 de abril de 2018 (“AGOE” ou “Assembleia”), quais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 44,11% (quarenta e quatro vírgula onze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) tendo em vista o término do mandato do Comitê de Investimentos, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar a eleição dos membros do Comitê de Investimentos para um novo mandato, nos termos do Regulamento do Fundo, da seguinte maneira: os cotistas indicaram 2 (dois) membros titulares e 2 (dois) membros suplentes e coube à Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) e à WGL - Admin istração e Participações Ltda (“WGL”) a indicação dos demais membros do Comitê de Investimentos. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 29/3/2018
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(ATSA) AGO/E-Proposta do Administrador - 27/04/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 27 DE ABRIL DE 2018 DO CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“AGOE” ou “Assembleia”), a ser realizada no dia 27 de abril de 2018, às 15h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo. Em 28 de março de 2018, foi convocada a AGOE, que contará com a seguinte ordem do dia: (i) a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é pela aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, uma vez que, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472), tais documentos já encontram-se disponíveis para consulta dos cotistas no site da Administradora (www.cshg.com.br/imobiliario) e não há ressalvas ou qualquer tipo de apontamentos nas demonstrações financeiras do Fundo; (ii) a aprovação da eleição dos membros do Comitê de Investimentos, nos termos do Regulamento do Fundo. Proposta da Administradora: Tendo em vista o término do mandato do Comitê de Investimentos, a proposta da Administradora é pela aprovação da eleição dos membros do Comitê de Investimentos para um novo mandato, nos termos do Regulamento do Fundo. Cabe aos cotistas a indicação de 2 (dois) membros titulares e 2 (dois) membros suplentes e à Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) e à WGL - Administração e Participações Ltda (“WGL”) a indicação dos demais membros do Comitê de Investimentos. Para informação dos cotistas, abaixo a lista dos membros indicados pela Gestora e WGL: - 28/3/2018
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(ATSA) AGO/E - Edital de Convocacao - 27/04/2018
1 São Paulo, 28 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Fundo (“AGOE” ou “Assembleia”), a ser realizada na sexta-feira, 27 de abril de 2018, às 15h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre: (i) a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (ii) tendo em vista o término do mandato do Comitê de Investimentos, deliberar sobre a eleição dos membros do Comitê de Investimentos, nos termos do Regulamento do Fundo. Poderão participar da AGOE os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) na AGOE e, - 9/3/2018
- 9:0
(ATSA) Comunicado nao Fato Relevante - 08/03/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato COMUNICADO Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Instituição Administradora (“Administradora” ou “CSHG”) de Fundos de Investimento Imobiliário, vem, por meio deste, informar aos cotistas que devido a um erro de processamento, as informações relativas ao Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 (“Informe”) podem conter inconsistências. Em função deste fato, todos os cotistas receberão um novo Informe até o final do mês de março de 2018. A Administradora ressalta que tal situação se restringe apenas aos Fundos de Investimento Imobiliário sob sua administração, não atingindo os demais fundos de investimento administrados pela CSHG. Quaisquer dúvidas, favor contatar a Administradora através do e-mail: [email protected]. São Paulo, 08 de março de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 1/2/2018
- 16:0
(ATSA) Fato Relevante - 31/01/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato FATO RELEVANTE CSHG Atrium Shopping Santo André Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 12.809.972/0001-00 Código Cadastro CVM: CVM 176-7 Código negociação B3: ATSA11B CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) Itaim Bibi, CEP: 04542-000, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 12.809.972/0001-00 (“Fundo”) vem, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Investimentos de Fundo de Investimento Imobiliário firmado com a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), na qualidade de gestora da carteira do Fundo, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, exclusivamente por razões de seu interesse e conveniência, conforme já informado anteriormente pela CSHG à Gestora, deseja encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, ficando mantida a Gestora na gestão da carteira do Fundo. Em razão do acima exposto, gostaríamos de comunicar a todos os cotistas que, transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prévio contados a partir da presente data, a CSHG renunciará à administração do Fundo e convocará uma assembleia geral de cotistas, nos termos da regulamentação em vigor, para deliberar sobre sua substituição na administração do Fundo e demais hipóteses aplicáveis em caso de renúncia à administração do Fundo. Caso a Administradora e a Gestora, em comum acordo, decidam pela transferência da administração do Fundo, poderá ser convocada assembleia geral de cotistas em prazo inferior ao exposto acima. A intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária ora comunicada decorre exclusivamente de decisões estratégicas por parte da CSHG de não prestar, neste momento, serviços de administração fiduciária de fundos de investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria CSHG. São Paulo, 31 de janeiro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG ATRIUM SHOPPING SANTO ANDRÉ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - 0:58
(ATSA) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
Pagamento de R$ 1 no dia 16/02/2018, data-com 31/01/2018