BBFI
R$ 728 2.82 (0.03%)
| Yield (a.a.) | 0.13765473796396516 |
| Código | BBFI11B |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 130000 |
| Segmento | Agencias Bancárias |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 07.000.400/0001-46 |
Sugestões para você
Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 4111 |
| Pessoa jurídica não financeira | 153 |
Contatos
| Endereço AV PAULISTA, 2300 - 11.ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: FLÁVIO EDUARDO ARAKAKI |
| Escriturador BRASIL, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
385000000
Total3064.79971
VPC0.23753591388848053
P/VPDividend yield
0.0115
Média0
20250.13765473796396516
12 mesesReceitas
0.0711
12 meses0.0929
HistóricoTaxa de administração
0.0108
Média-0.2051
HistóricoLocalização dos imóveis
0
Vacância0
Inadimplência2
Unidades locáveisDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 7.43 0.61% 6.26% 78.27% | R$ 27.19 1.37% 12.15% 72.01% | R$ 38.64 1.67% 14.3% 59.86% | R$ 28.25 1.36% 10.97% 45.56% | R$ 25.82 0% 10.66% 34.59% | R$ 24.87 1.2% 12.62% 23.93% | R$ 22.71 0.77% 10.35% 11.31% | R$ 23.23 0.96% 0.96% 0.96% |
| Fev | R$ 8.1 0.79% 5.74% 79.06% | R$ 26.89 1.31% 12.39% 73.32% | R$ 24.02 1.07% 14.12% 60.93% | R$ 28.24 1.25% 11.35% 46.81% | R$ 25.69 0.87% 10.47% 35.46% | R$ 25.32 1.06% 12.9% 24.99% | R$ 23.21 0.78% 10.22% 12.09% | R$ 23.25 0.91% 1.87% 1.87% |
| Mar | R$ 0.14 0.01% 4.4% 79.07% | R$ 27.08 1.35% 12.67% 74.67% | R$ 22.81 1.07% 13.86% 62% | R$ 29.4 1.33% 11.57% 48.14% | R$ 27.16 1.11% 10.5% 36.57% | R$ 24.81 1.08% 13.22% 26.07% | R$ 22.86 0.76% 10.07% 12.85% | R$ 23.42 0.91% 2.78% 2.78% |
| Abr | R$ 84.19 6.33% 10.73% 85.4% | R$ 27.09 0% 11.09% 74.67% | R$ 32.05 1.58% 14.19% 63.58% | R$ 30 1.25% 11.7% 49.39% | R$ 25.46 1.12% 10.56% 37.69% | R$ 25.26 1.06% 13.5% 27.13% | R$ 23.21 0.78% 9.93% 13.63% | R$ 23.61 0.92% 3.7% 3.7% |
| Mai | R$ 87.57 6.63% 17.36% 92.03% | R$ 26.14 0% 11.09% 74.67% | R$ 23.91 0% 13% 63.58% | R$ 30 1.19% 11.96% 50.58% | R$ 25 0.93% 10.45% 38.62% | R$ 24.94 1.04% 13.66% 28.17% | R$ 22.97 0.88% 9.96% 14.51% | R$ 23.35 0.85% 4.55% 4.55% |
| Jun | R$ 100.41A 0% % 92.03% | R$ 3.83 0.22% 9.95% 74.89% | R$ 25.65 1.36% 13.26% 64.94% | R$ 28.5 1.1% 13.06% 51.68% | R$ 23.16 0% 9.48% 38.62% | R$ 25.18 0.97% 13.58% 29.14% | R$ 22.99 1.05% 10.22% 15.56% | R$ 21.71 0.79% 5.34% 5.34% |
| Jul | - | R$ 7.19 0% 8.42% 74.89% | R$ 26.66 1.53% 14.06% 66.47% | R$ 19.03 0.73% 12.83% 52.41% | R$ 25.31 0.96% 9.6% 39.58% | R$ 24.35 0.84% 13.43% 29.98% | R$ 20.47 0.99% 10.35% 16.55% | R$ 22.63 0.86% 6.2% 6.2% |
| Ago | - | R$ 6.21 0.57% 8.99% 75.46% | R$ 27.24 0% 12.99% 66.47% | R$ 26.57 1.07% 12.8% 53.48% | R$ 25.33 1.1% 9.77% 40.68% | R$ 24.35 0.93% 13.22% 30.91% | R$ 23.36 1.14% 10.52% 17.69% | R$ 23.37 0.97% 7.17% 7.17% |
| Set | - | R$ 7.43 0.75% 8.38% 76.21% | R$ 26.31 1.36% 13.26% 67.83% | R$ 26.65 1.09% 12.82% 54.57% | R$ 25.06 1.07% 9.89% 41.75% | R$ 25.71 0.95% 12.96% 31.86% | R$ 22.47 1.21% 10.85% 18.9% | R$ 23.46 0.88% 8.05% 8.05% |
| Out | - | R$ 7.59 0% 8.38% 76.21% | R$ 26.69 0% 12.11% 67.83% | R$ 27.39 1.15% 12.97% 55.72% | R$ 25.48 1% 10% 42.75% | R$ 24.57 0.89% 12.46% 32.75% | R$ 22.45 1.39% 11.37% 20.29% | R$ 23.21 0.87% 8.92% 8.92% |
| Nov | - | R$ 7.39 0.82% 7.79% 77.03% | R$ 26.88 1.41% 12.36% 69.24% | R$ 26.29 1.16% 13.3% 56.88% | R$ 20.75 0.83% 9.88% 43.58% | R$ 25.62 0.95% 12.12% 33.7% | R$ 23.84 1.29% 11.83% 21.58% | R$ 23.15 0.83% 9.75% 9.75% |
| Dez | - | R$ 7.21 0.63% 7.02% 77.66% | R$ 26.69 1.4% 12.45% 70.64% | R$ 25.85 1.31% 13.99% 58.19% | R$ 14.53 0.62% 9.61% 44.2% | R$ 25.21 0.89% 11.86% 34.59% | R$ 24.34 1.15% 12.19% 22.73% | R$ 23.13 0.79% 10.54% 10.54% |
- 28/2/2019
- 15:2
(BBFI) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 24,8124366923077 no dia 15/03/2019, data-com 28/02/2019 - 14/2/2019
- 19:9
(BBFI) Fato Relevante - 14/02/2019
FATO_RELEVANTE_ - Despejo e Recuperação Judicial - ABV - 449451v2 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO CNPJ/MF nº 07 . 000 . 4 0 0 /0001 - 4 6 Código ISIN nº BRBBFICTF006 Código de Neg ociação na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão : BBFI 11B FATO RELEVANTE Comunicamos aos senhores cotistas do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“ Fundo ”) e ao mercado que o Banco do Brasil S.A. (“ BB ”) , atual locatário do Centro Administrativo do Anda raí, imóvel de propriedade do Fundo, localizado na Rua Barão de São Francisco, 177, Andaraí, Rio de Janeiro – RJ (“ CARJ ”), encaminhou proposta para aquisição do Bloco 9 do CARJ pelo valor de R$ 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais). Contu do, o BB comunicou que o seu conselho diretor, em reunião realizada no dia 11 de fevereiro de 2019, aprovou as condições para aquisição do Bloco 9, ressaltando que a efetivação do pagamento dos valores é condicionada à prévia alocação orçamentária a ser su bmetida ao Governo Federal e à aprovação pelo Congresso Nacional. O CARJ é um imóvel comercial com área privativa de 39.960 m 2 e área de terreno de 35.500 m 2 e é composto por 9 blocos, 1 agência bancária, 200 vagas de garagem e ar condicionado central. C onforme Fato Relevante e Comunicado ao Mercado datados de 26 e 29 de dezembro de 2016, respectivamente, o BB informou que não pretende renovar o contrato de locação do CARJ, vigente até 5 de outubro de 2020. A proposta será avaliada pela Administradora e pela Nova Administradora 1 e o mercado será informado em relação a possíveis desdobramentos acerca do assunto. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos pelo e - mail [email protected] . São Paulo/SP, 1 4 d e fevereiro de 2019 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL 1 Conforme ata da consulta formal realizada em 30 de janeiro de 201 9 , foi aprovada a substituição da Caixa Econômica Federal pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM. - 1/2/2019
- 16:1
(BBFI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 25,3197415384615 no dia 15/02/2019, data-com 31/01/2019 - 15:1
(BBFI) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 25,7774879230769 no dia 15/02/2019, data-com 31/01/2019 - 14:1
(BBFI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 30/01/2019
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL RESUMO DAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁ RIA DE COTISTAS DO BB FII PROGRESSIVO A Caixa Econômica Federal, CNPJ/MF sob o nº 00.360. 305/0001-04, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“Fundo”) , CNPJ/MF sob o nº. 07.000.400/0001-46, vem informa r o resumo das deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordin ária, convocada pela Administradora, por meio de consulta formal, conforme prerrogativa prevista no artigo 40 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), realizada em 1º de novembro de 201 8. As matérias constantes nos itens (i) e (ii) da Orde m do Dia, foram aprovadas pelos votos dos cotistas representantes respectivamente de 25,92% (vinte e c inco inteiros e noventa e dois centésimos por cento), e 25,98% (vinte e cinco inteiros e noventa e oito centésimos por cento), das cotas emitidas pelo Fundo. Adicionalmente, computou-se a manifestação pela rep rovação das referidas matérias, respectivamente aos itens (i) e (ii), por 0,27% (vi nte e sete centésimos por cento), e 0,28% (vinte e oito centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo. Conforme exposto, as matérias previstas nos itens ( i) e (ii) da Ordem do dia obtiveram quórum de aprovação superior ao mínimo exigido de 25% (vinte e cinco por cento), das cotas emitidas, conforme preconiza arts. 20, § 1, I, e 18, II e III, da Inst rução CVM nº 472/08. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos na s ede da Administradora ou pelo e-mail [email protected] . A ata completa está disponível nos sites da CAIXA ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo”), da BM&FBovespa ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e da CVM ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na s ede da Administradora. São Paulo/SP, 31 de janeiro de 2019 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 28/12/2018
- 16:1
(BBFI) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 24,8731855384615 no dia 15/01/2018, data-com 28/12/2018 - 16:1
(BBFI) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 24,8731855384615 no dia 15/01/2019, data-com 28/12/2018 - 1/11/2018
- 14:2
(BBFI) AGE - Carta Consulta - 30/01/2019
CARTA RESPOSTA - CONSULTA FORMAL BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO Como exercer o seu voto Data limite para recebermos o seu voto: 30 de janei ro de 2019 , conforme disposto na cláusula 40 do regulamento d o BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001-46 (“Fundo”). O resumo das delib erações será divulgado ao mercado em 31 de janeiro de 2019. Correio : para encaminhar seu voto por correio, preencha e assine o formulário abaixo, reconheça a firma e envie para: Caixa Econômica Federal - Endereço: Avenida Paulista, 2300 – 11º andar – Cerq ueira Cesar – São Paulo – SP - CEP 01310-300, A/C: SUPOT - Sr. Luciano Garrido ou Sra. Dázia Vanessa Eguchi Kemper . No caso de pessoa jurídica, a carta resposta deve rá ser acompanhada das cópias autenticadas dos segu intes documentos: (i) documento de constituição da pessoa jurídica, devidamente atualizado e registrado; (ii ) atos societários que indiquem os Administradores da pessoa jurídica, se for o caso; e (iii) procuração e documento de identidade do pro curador, se for o caso. Pessoalmente : os cotistas que desejarem entregar pessoalmente s uas respectivas manifestações de voto poderão fazê- lo diretamente, mediante protocolo, nas dependências do escritório da Caixa Econômica Federal - Endereço: Avenida Paulist a, 2300 – 11º andar – Cerqueira Cesar – São Paulo – SP - CEP 01310-300, A/C: SUPOT - Sr. Lucian o Garrido ou Sra. Dázia Vanessa Eguchi Kemper . Os cotistas que porventura não tenham recebido a vi a física da carta resposta em seus respectivos ende reços, poderão imprimi-la a partir da página eletrônica Comissão de Valores ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” em segu ida digitar o nome do Fundo), da B3 ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e da Administradora ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo”), preenchê-la com seus dados, assiná-l a, reconhecer a firma e enviá-la à CAIXA, conforme instruções nos itens acima. Em cumprimento ao art. 24 da Instrução CVM nº 472 e art. 42A do Regulamento do Fundo, não poderão vota r sócios, diretores e funcionários da Caixa Econômica Federal ou de empresas ligadas; sócios, d iretores e funcionários de prestadores de serviços do Fundo; e o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Decisão a ser tomada pelo cotista do Fundo: (i) as destituições da Administradora Caixa Econômica Federal e da custodiante, controladora e escriturad ora CM Capital Markets CCTVM Ltda. e as eleições da nova administradora, custodiante, contr oladora e escrituradora BTG Pactual Serviços Financ eiros S.A. DTVM, indicada pelos cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas em itidas, conforme proposta apresentada. A matéria po ssui o quórum de aprovação da matéria de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, conforme arts. 20, § 1, I, e 18, II e II I, da Instrução CVM nº 472/08. ( ) Aprovo ( ) Não aprovo (ii) caso seja aprovado o item (i), deliberar pelas alt erações do Regulamento conforme proposta de cotista s que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas. A matéria possui o quóru m de aprovação da matéria de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, conforme arts. 20, § 1, I, e 18, II e III, da Instr ução CVM nº 472/08. ( ) Aprovo ( ) Não aprovo Nome/Razão Social do Cotista: Telefone/Fax: Endereço: Bairro: CEP: Cidade/UF: Cédula de Identidade: Órgão Emissor: CPF/CNPJ: E-mail: (1) Representante Legal/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de delegação de poderes): Telefone/Fax: (2) Representante Legal/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de del egação de poderes): Telefone/Fax: (1) Cédula de Identidade: (1) Órgão Emissor: (1) CPF: (2) Cédula de Identidade: (2) Órgão Emissor: (2) CPF: O cotista do Fundo, acima identificado, reconhece, declara e afirma, de forma irrevogável e irretratáv el, para todos os fins de direito, que manifesta su a vontade com relação à Consulta Formal enviada em 01 de novembro de 2018, nos termos desta Carta Respos ta e na proporção de cotas do Fundo detidas pelo referido cotista. O cotista declara ai nda entender que a manifestação ora efetuada terá p ara todos os fins de direito os efeitos de voto em Assembleia Geral dos Cotistas do Fundo. _____________________________________ Local e Data ___________________________________________________ ________ Cotista ou seu representante legal/procurador (com firma reconhecida) - 14:2
(BBFI) AGE - Edital de Convocacao - 30/01/2019
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL CONSULTA FORMAL – BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁ RIO PROGRESSIVO A Caixa Econômica Federal , instituição financeira sob a forma de empresa púb lica, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001-46 ( “Fundo”), vem, por meio desta, nos termos do artigo 40 do regulamento do Fu ndo (“Regulamento”), consultá-los formalmente (“Consulta Formal”), a pedido de cotist as que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, conforme art. 19, § 2º, da Instrução CVM nº 472/08, sobre a seguinte ordem do dia: (i) as destituições da Administradora Caixa Econômi ca Federal e da custodiante, controladora e escrituradora CM Capital Markets CCT VM Ltda. e a eleições da nova administradora, custodiante, controladora e escritu radora BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, indicada pelos cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, conforme proposta apresentada; e (ii) caso seja aprovado o item (i), deliberar pelas alterações do Regulamento, conforme proposta de cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinc o por cento) das cotas emitidas. As matérias previstas nos itens (i) e (ii) possuem o quórum de aprovação da matéria de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, conforme arts. 20, § 1, I, e 18, II e III, da Instrução CVM nº 472/08. Assim, a Administradora solicita a análise por V. S as. e o posicionamento quanto às propostas ora formuladas até o dia 30 de janeiro de 2019 , por meio do preenchimento da Carta-Resposta anexa e do seu posterior envio à Adm inistradora. O resumo das deliberações será apurado e divulgado ao mercado em 31 de janeiro de 2019. Estão disponíveis nos sites da CAIXA ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobi liário Progressivo”), no site da BM&FBOVESPA ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e no site da CVM ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na sede da Admin istradora a Carta Resposta, a proposta do BTG Pactual, a minuta do Regulamento do Fundo e demais documentos necessários ao exercício informado do direito de vo to pelos cotistas.. Para todos os fins de direito e, em conformidade co m a regulamentação aplicável, a aprovação das matérias objeto desta Consulta Formal terão a força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos pelo e-mail [email protected] . São Paulo/SP, 01 de novembro de 2018 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 14:2
(BBFI) AGE - Proposta da Administradora - 30/01/2019
BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 6º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Bra sil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com Proposta para Administração de Fundo de Investiment o Imobiliário BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO 01 de novembro de 2018. BTG Pactual www.btgpactual.com Página 2 de 4 Cotistas do BB Fundo de Investimento Imobiliário Pr ogressivo 01 de novembro de 2018. Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2018. Ao BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo A/C Caixa Econômica Federal – na qualidade de Admin istrador Cotistas do BB Fundo de Investimento Imobiliário P rogressivo Ref.: Proposta Indicativa de Administração de Fundo de In vestimento Imobiliário Prezado Senhores, A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , instituição financeira com sede na Cidade e Estad o do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafog o, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23 , devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Dec laratório CVM n.º 8.695, de 20 de março de 2006 (“BTG PSF”) serve-se da presente para apresentar a V.Sas., proposta indicativa de administração do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo, d oravante donominado simplesmente “Fundo” ou “FII”. Preliminarmente, gostaríamos de ressaltar que nos s entimos honrados com a cotação solicitada e estamos certos de que executaremos um serviço que a gregará valor significativo ao Fundo. I – SERVIÇOS A SEREM PRESTADOS AO FUNDO Conforme os termos abaixo, apresentamos proposta pa ra prestação, ao FII, dos serviços de administração, controladoria, custódia e escrituraç ão. Segue relação dos prestadores de serviços e descriç ão resumida de suas atribuições: (i). ADMINISTRADOR: É responsável por manter atualizados os demonstrati vos trimestrais e os relatórios do auditor. É, também, responsável pe la conformidade das operações praticadas pelo FII, tendo em vista, inclusive, a sua política de invest imentos, estabelecida em regulamento. Esses serviço s serão prestados pela BTG PSF. BTG Pactual www.btgpactual.com Página 3 de 4 Cotistas do BB Fundo de Investimento Imobiliário Pr ogressivo 01 de novembro de 2018. (ii). CUSTODIANTE: Receberá e analisará a documentação que suporta os ativos que venham a fazer parte das carteiras do FII. Será responsáve l, também, pela custódia, administração, e cobrança da documentação que suporta os ativos que vierem a compor as carteiras do FII. Esses serviços serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A.. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% do patrim ônio líquido do FII, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou merca do de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira aut orizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. (iii). ESCRITURADOR . Responsável pelo registro das cotas do Fundo em n ome de seus respectivos titulares e pela liquidaçãode direitos dos titulares das cotas do Fundo. Esses serviços se rão prestados pela BTG PSF. II – PROPOSTA COMERCIAL Por todos os serviços elencados no item I acima, se rá cobrado do FII uma remuneração mensal de 3.5% (três vírgula cinco por cento) do total das re ceitas do FII deduzidas as despesas, sujeita, contu do, a uma remuneração mínima mensal de R$ 36.000,00 (tr inta e seis mil reais). III – MANDATO Caso V.Sas. estejam de acordo com os termos desta p roposta, solicitamos-lhes a assinatura da presente, após a qual estará em vigor sob a forma d e mandato e terá validade de 180 (cento e oitenta) dias. Este prazo poderá ser prorrogado, de comum ac ordo, entre as Partes. IV – TRIBUTOS Todos os tributos incidentes ou que venham a incidi r sobre esta operação, serão de responsabilidade exclusiva de V.Sas. V – LEI E FORO Esta proposta é regida pelas leis brasileiras, send o competente o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, como competente para dirimir q uaisquer controvérsias dela decorrente. VI – VALIDADE DA PROPOSTA A proposta é válida até 31/01/2019. BTG Pactual www.btgpactual.com Página 4 de 4 Cotistas do BB Fundo de Investimento Imobiliário Pr ogressivo 01 de novembro de 2018. VII – CONCLUSÃO Gostaríamos de reiterar nossa satisfação pela oport unidade de trabalho em conjunto e colocamo-nos à disposição caso V.Sa. necessite de quaisquer esclar ecimentos adicionais. Atenciosamente, ___________________________________________________ ____________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM De acordo em ___ de __________ de 201__. ___________________________________________________ ____________ BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO 1 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO REGULAMENTO Art. 1º - O BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001 - 46 , doravante designado F UNDO , é regulamentado pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93 e alterações posteriores, pela Instrução CVM nº 472 , de 31 / 10 / 08 , constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo administrado pela B TG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte , Rio de Janeiro/RJ , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59 . 281 . 25 3 /0001 - 23 , doravante designada, simplesmente, A DMINISTRADORA . Parágrafo Ú nico - O F UNDO terá prazo inde terminado de duração. DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO Art. 2º - O F UNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento para obtenção de renda de longo prazo, remunerado a partir da locação de imóveis comerciais conforme descr ito no Anexo I deste Regulamento. DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Art. 3º - O F UNDO tem por objeto a obtenção de renda por meio d a aquisição e a gestão patrimonial exclusivamente dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo I deste Regulamento , destinados à locação, doravante designados simplesmente de Patrimônio Imobiliário . § 1º - A aquisição dos imóveis pelo F UNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados. § 2º - As aquisições de imóveis que venham a compor o Patrimônio Imobiliário e as alienações de imóveis que venham a alterá - lo, deverão ser aprovadas em A ssembleia G eral de C otistas. § 3º - Os imóveis a serem adquiridos estão devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis de suas respectivas localidades e encontram - se livres e desembaraçados de q uaisquer ônus ou hipotecas. Art. 4º - A A DMINISTRADORA deverá gerir e administrar o F UNDO em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 3°, observando a seguinte política de investimento: I - O F UNDO terá por política básica realizar investiment os de longo prazo, através da aquisição dos imóveis constantes do Anexo I, objetivando auferir receitas por meio de locação desses imóveis. A alienação dos imóveis poderá ser realizada , observadas as condições deste R egulamento ; II - O F UNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário sendo admitida a sublocação, a qual deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no contrato de locação respectivo; Excluído: ¶ Excluído: C Excluído: AIXA ECONÔMICA FEDERAL Excluído: sob a forma de empresa pública, regendo - se pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7 . 9 73 , de 28 de março de 20 13 , Excluído: em Excluído: Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice - Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: 00 Excluído: 360 Excluído: 05 Excluído: 04 Formatado Formatado Formatado Formatado Excluído: E XCLU Í D O POR DE CISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 . Excluído: só será Excluído: com fins de liquidação do F UNDO 2 III - A performance dos investiment os do F UNDO estará sujeita aos riscos inerentes aos contratos de locação dos imóveis, assim como a demanda por sua locação. A A DMINISTRADORA não é responsável por eventuais variações na performance do F UNDO decorrentes do risco de crédito do(s) locatário(s ); IV - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. V - A A DMINISTRADORA , após aprovação em A ssembleia G eral de C otistas, poderá, observadas as prescrições legais aplicáveis, alienar ativo s imobiliários integrantes do seu Patrimônio Imobiliário a qualquer um dos seus cotistas ou terceiros interessados; VI - Os recursos financeiros que temporariamente não estiverem investidos em empreendimentos imobiliários serão aplicados durante a vigênci a do contrato de locação de que trata o art. 3º deste Regulamento, em renda fixa de acordo com o parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 5º - O objeto do F UNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberaçã o da Assembl e ia Geral, observadas as regras estabelecidas no art. 41, § 3º deste Regulamento. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Art. 6º - O F UNDO objetiva formar patrimônio mediante distribuição pública de emissão de 130.000 (cento e trinta mil) cotas. Parágrafo Ú nico - O F UNDO deverá ser constituído logo após a subscrição integral da emissão, cumprindo à A DMINISTRADORA , então, convocar a assembl e ia de que trata o artigo 4º, inciso III da Instrução CVM nº 205/94. O prazo máximo para re alização da Assembl e ia Geral d e Subscritores para constituição do F UNDO será de 20 (vinte) dias após o encerramento da colocação das cotas. Art. 7º - A s importâncias recebidas na integralização serão depositadas em nome do F UNDO , e aplicadas pela A DMINISTRADORA em conformidade com o d isposto no art. 4º, inciso VI, deste Regulamento. Parágrafo Único – Se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de concessão do registro de distribuição estabelecido pela CVM para a colocação das cotas, não ocorrer a subscrição da totalida de das cotas, o F UNDO não entrará em funcionamento, ficando a A DMINISTRADORA obrigada a liquidar as aplicações realizadas e ratear os recursos financeiros entre os subscritores, na proporção dos valores e prazos nos quais tenham sido integralizados. Art. 8º - A emissão de cotas deverá ser totalmente distribuída no prazo que vier a ser estabelecido para a respectiva oferta, observado sempre o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela C VM. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 9º - A A DMINISTRADORA , com vistas à constituição do F UNDO , efetuará, mediante oferta pública, a emissão composta de 130.000 (cento e trinta mil) cotas, em série única, tendo as cotas Excluído: em nome do F UNDO 3 valor unitári o de R$ 1.000,00 (hum mil reais), totalizando R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), a serem integralizadas em moeda corrente ou em imóveis, na forma do art. 10 deste Regulamento. § 1º - A distribuição da emissão será realizada no mercado de balcão não organizado por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários contratada pela A DMINISTRADORA . § 2º - A subscrição será feita mediante assinatura do boletim individual de subscrição, que especif icará as condições do negócio. § 3º - A não observância das condições de integralização constantes do boletim de subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do art. 13 da Lei nº 8.668/93. O subscritor que i ncorrer em inadimplemento ou mora ficará sujeito a efetuar a integralização pelo valor estabelecido, atualizado até a data em que ocorrer o pagamento, acrescido de juros de mora de 1% ao mês e multa de 2% sobre esse mesmo valor. § 4º - As cotas subscritas e integralizadas na emissão primária farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis , a partir da data de sua integralização. § 5º - A critério da A DMINISTRADORA , poderá ser admitida a integrali zação de cotas subscritas em bens imóveis, observado o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 472 / 08 , bem como o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 6º - No caso de subscrição de cotas com imóveis, as integralizações serão procedidas mediante a lavratura do competente instrumento de transferência de bens a realizar - se até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado do registro de distribuição de cotas pela CVM. Art. 10 - A emissão de cotas, no valor de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), tem por objetivo a aquisição de 2 (dois) imóveis de propriedade do Banco do Brasil S.A., que se encontram devidamente definidos e caracterizados no Anexo I, e o pagamento das despesas de constituição do F UNDO , distribuição das cotas e a formação da reserva especial do F UNDO , podendo receber outra destinação a critério da Assembl e ia Geral. Parágrafo Único - O montante de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais) será integralizado em imóveis, conforme definido no caput deste artig o, e os R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em moeda corrente. DOS AUMENTOS DO PATRIMÔNIO Art. 11 - Encerrado o processo de distribuição da emissão de cotas, o F UNDO poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembl e ia Ger al de Cotistas e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante novas emissões de cotas, com o fim exclusivo de captar recursos necessários ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma do patrimônio do F UNDO . § 1º - As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes. 4 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o presente artigo levando em consideração o valor patrimonial atualizado das cotas em circulação, observado o disposto no art. 16, as perspectivas de rentabilidade do F UNDO ou a sua cotação no mercado, se houver. § 3º - Nas novas emissões, o s cotistas, na proporção do número de cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando - se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicand o o início do prazo e as co ndições de subscrição. § 4º - Em futuras emissões do F UNDO que venham a ser aprovadas pela CVM, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência. Art. 12 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 09/08/2018. DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS COTAS Art. 13 - As cotas do F UNDO serão nominativas e escriturais e corresponderão a frações ideais de s eu patrimônio, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito, em nome de seus titulares, mantidas na instituição financeira responsável pela escrituração das cotas. § 1º – A instituição prestadora de serviços de escrituração de cotas será a A DMIN ISTRADORA , observando - se o disposto no art. 27 , parágrafo único deste Regulamento. §2º - A manutenção das cotas do F UNDO em depósito na instituição depositária não gerará qualquer ônus para os cotistas, não havendo, inc lusive, cobrança de taxa de custódia na retirada das cotas da instituição depositária para negociação na SOMA. Art. 14 - A qualidade de cotista comprova - se pelo registro de cotista ou pelo extrato de contas de depósito, aplicando - se à transferência de tit ularidade, no que couber, as regras de transferências de valores mobiliários prevista s na Lei nº 6.404, de 15 / 12 / 76. Art. 15 - As cotas, independentemente da emissão ou série, conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. § 1º - A cada cota corresponderá um voto na Assembl e ia Geral de Cotistas. § 2º - Os cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das cotas subscritas e integralizadas. § 3º - Os cotistas não têm qualque r direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do F UNDO , mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidas neste Regulamento. Art. 16 - O valor patrimonial da cota será calculado mensalmente, d ividindo - se o valor do patrimônio líquido do F UNDO , apurado conforme o disposto na Instrução CVM nº 51 6/ 11 , pela quantidade de cotas emitidas, e divulgado ao mercado e aos cotistas na forma prevista no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 . Formatado: Fonte: Não Negrito Excluído: Compete exclusivamente à A DMINISTRADORA propor à Assembl e ia Geral de Cotistas a emissão de novas cotas na forma e para os fins previstos no art. 11 deste Regulamento. Da proposta deverá constar justificativa, devidamente fundament ada em criteriosa análise da situação patrimonial e financeira do F UNDO , as condições e finalidades da emissão. Formatado: Versalete Excluído: § Excluído: 1 º Excluído: CM Capital Markets CCTVM Ltda. 5 Art. 17 - De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, as cotas do F UNDO não serão resgatáveis. Art. 18 - Após integralizadas, e depois de constituído o F UNDO , as cotas serão distribuídas no mercado de balcão não organizado, exclusivamente nas ag ências do Banco do Brasil S.A., mediante distribuição secundária liderada pelo BB Banco de Investimento S.A., previamente registrada na CVM, observado o procedimento de Oferta Pública de Cotas, previsto na Instrução CVM nº 400/03. § 1º - O limite de propr iedade de cotas do F UNDO por um único cotista estará restrito a 10 % ( dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO . § 2º - O cotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no § 1º, ficará com o direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO , até o restabelecimento da participação permitida. Art. 19 - Concluída a integralização total das cotas e a distribuição no mercado de balcão não or ganizado, serão admitidas negociações posteriores, através do mercado organizado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (SOMA). Art. 20 - A A DMINISTRADORA determinará a suspensão dos serviços de transferência de cotas nos períodos que antecederem a s datas fixadas para a realização de Assembl e ia Geral de Cotistas, no dia do evento e nos 05 (cinco) dias úteis que o antecederem, com o objetivo de facilitar o controle dos votantes. Parágrafo Ú nico - A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos cotistas mediante publicação na página da A DMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida d i sponível aos cotistas em sua sede . DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO E RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO Art. 21 - O F UNDO deverá ob servar a seguinte política de destinação de resultado: I - O F UNDO distribuirá aos cotistas, até o dia 15 de cada mês, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do total das receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do F UNDO , apurado no mês anterior em balancete referente ao último dia de cada mês, pelo regime de caixa, sendo os rendimentos devidos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês de competência do pagamento; II - Para assegurar o cumprimento de seus objetivos, o F UNDO destinará à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal, apu rado na forma do item anterior. § 1º - Os valores recebidos pelo F UNDO , enquanto não forem distribuídos aos cotistas, na forma estabelecida no inciso I deste artigo, bem como o montante destinado à formação da reserva de que trata o inciso II, deverão ser aplicados conforme estabelecido no art . 4º, inciso VI, deste Regulamento e no parágrafo único do art . 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Excluído: § 3º - Excetua - se do limite de propriedade de cotas por um único cotista previsto no § 1º o Banco do Brasil e suas Coligadas e Controladas, assim considerados separadamente, sendo - lhes aplicada, contudo, a restrição prevista no § 2º, relativamente ao número de cotas que ultrapassar o limite de 10 % ( dez por cento). ¶ ¶ 6 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 ( cento e vinte ) dias após o término do exercíci o social, inform ará sobre a distribuição d os resultados apurados no exercício social findo. DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA Art. 22 – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO serão adquiridos pela A DMINISTRADORA , em caráter fiduciário, por conta e em benefício do F UNDO e de seus cotistas, cabendo - lhe administrar e dispor desses bens ou direitos com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 1º - Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário , bem como s eus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da A DMINISTRADORA , constituindo um patrimônio separado, devendo - se observar, quanto a esses bens e direitos, as seguintes restrições legais: I - não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; II - não respondem, direta ou indiretamente, por quaisquer dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; III - em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da A DMINISTRADORA , não podem ser incluídos na lista de bens e direitos da A DMINISTRADORA ; IV - não podem ser dados em garantia de dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; V - não são passíveis de execução por credores da A DMINISTRADORA por mais privilegiados que sejam; VI - sobre os bens ou direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário não podem ser constituíd os quaisquer ônus reais. § 2º - Nos instrumentos de aquisição e de alienação de bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário será destacado o caráter fiduciário do ato praticado pela A DMINISTRADORA , devendo essa ressaltar que o pratica por conta e em benefício do F UNDO . DA RETROVENDA Art. 23 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 24 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 25 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. DA ADMINISTRAÇÃO E COMPETÊNCIA 7 Art. 26 – Compete à A DMINISTRADORA , observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, pela Instrução CVM nº 47 2 / 08 , por este Regulamento, ou por deliberação da Assembl e ia Geral de Cotistas: I - administrar o F UNDO , fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários à adequada gestão patrimonial do F UNDO ; II - convocar e presidir a Assembl e ia Geral de Cotistas, sem prejuízo do disposto no art. 38 deste Regulamento; III - contratar o auditor independente do F UNDO ; IV - representar o F UNDO ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente . § 1º - No uso de suas atribuições , a A DMINISTRADORA tem poderes para: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do F UNDO ; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO , inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do F UNDO ; IV - adquirir e alienar títulos de renda fixa ou qualquer outro instrumento representativo de investimento no mercado financeiro brasil eiro, observada a política de investimento do F UNDO e o disposto no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 ; V - representar o F UNDO em assembl e ias de condôminos dos imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário , podendo delegar tal poder a terceiros; VI - transigir e praticar todos os atos necessários à administração do F UNDO , observadas as limitações l egais e regulamentares em vigor. DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA Art. 27 – Constituem obrigações da A DMINISTRADORA : I - providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas relativas aos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis adquiridos com recursos do F UNDO , das restrições previstas nos incisos I a VI do art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, e no parágraf o 1º , do art. 2 2 deste Regulamento ; II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, em sua sede: a) o registro de cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembl e ias Gerais; c) a documentação relativa a os imóveis, às operações e ao patrimônio do F UNDO ; 8 d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do F UNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos membros da Comissão de C otistas e dos profissio nais ou empresas contratados nos termos do s arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08 ; III - administrar os recursos do F UNDO , cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá - lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao F UNDO ; IV - custear as despesas de propaganda do F UNDO ; V - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliár ios - CVM, os títulos adquiridos com recursos do F UNDO ; VI - fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do F UNDO ; b) prospecto do lançamento de cotas do F UNDO ; c) documento discrimina ndo as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras qu e o investidor tenha que arcar. VII - agir sempre no único e exclusivo benefício do F UNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá - los; VIII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao F UNDO nos termos do art. 41 da Instrução CVM nº 472/08 ; IX - zel ar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo F UND O ; X I - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 Parágrafo Único - Caso a A DMINISTRADORA esco lha não fornecer diretamente a prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas do F UNDO , deverá contratar instituição legalmente autorizada para a realização destes serviços, mediante deliberação da A ssembleia G eral de C otistas, n os termos do § 1º, art. 29 da instrução CVM n° 472/08. DAS VEDAÇÕES Art. 28 - É vedado à A DMINISTRADORA , em nome do F UNDO , no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou ativos do F UNDO : I - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas f uturas ou abrir créditos sob qualquer modalidade aos cotistas ; Excluído: § 1 º Excluído: A A DMINISTRADORA contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para prestação dos serviços de controladoria e escrituração de cotas do F UNDO . 9 II - prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar - se sob qualquer forma; III - aplicar no exterior os recursos captados no País; IV - aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio F UNDO ; V - vender à prestação cotas do próprio F UNDO ; VI - prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VII - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários; VIII - onerar, sob qualquer for ma, os ativos imobiliários ou mobiliários do F UNDO ; IX - realizar operações nos mercados de ações, de mercadorias, de futuros e de opções; X - sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em assemble ia geral, realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o gestor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único deste art. 28 , entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor ; X I - receber depósito em sua conta corrente; Parágrafo Único – As disposições previstas no inciso X do caput serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação c orrespondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do F UNDO . Art. 29 – É vedado à A DMINISTRADORA adquirir, para seu patrimônio, cotas do F UNDO . DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 30 – A A DMINISTRADORA responde: I - por quaisquer da nos causados ao patrimônio do F UNDO decorrentes de: a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do F UNDO ; b) realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o ges tor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único d o art. 28, entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor , sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalv ada a hipótese de aprovação em assembleia geral ; e c) atos de qualquer natureza que configurem violação da Lei, da Instrução CVM nº 472 / 08 , deste Regulamento, ou de determinação da Assembl e ia Geral de Cotistas . II - pela evicção de direito, no caso de al ienação de imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do Patrimônio do F UNDO . 10 Parágrafo Ú nico – A A DMINISTRADORA não será pessoalmente responsável nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do F UNDO , ou de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos cotistas, e que estejam além do controle da A DMINISTRADORA , tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como os atos governamentais, moratórias, greve s, locautes e outros similares. Art. 31 – A A DMINISTRADORA usará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do F UNDO , mas não assegura a sua efetiva valorização, tendo em vista as características de risco dos investimentos do F UNDO . DA R EMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 32 - A A DMINISTRADORA receberá, pelos serviços de gestão do F UNDO , com exclusão de qualquer outra, a seguinte remuneração, cobrada mensalmente: o equivalente à 3 , 5 0% ( três inteiros e cinquenta centésimos) ao mê s sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigido anualmente pelo IGP - M da FGV. Art. 33 - A taxa de administração será calculada e paga à A DMINISTRADORA , mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subseq u ente ao dos serviços prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 34 – A A DMINISTRADORA será substituída nos casos de sua destituição pela Assembl e ia Geral de Cotistas, de sua renúncia, de seu descredenciamento por parte da CVM , ou de sua dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial. § 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM , ficará a A DMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assem bl e ia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do F UNDO , sendo facultado à Comissão de Cotistas, se houver, convocar a Assembl e ia Geral de Cotistas, caso a A DMINISTRADORA não o faça no prazo de 15 (quinze) dias cont ados do evento. § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas que destituir a A DMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou determinar a convocação de nova Assembl e ia Geral de Cotistas para proceder à eleição, ainda que delibere a dissolução e liq uidação do F UNDO . § 3º - Em qualquer dos casos previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA permanecerá no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis ou direitos sobre imóveis int egrantes do patrimônio do F UNDO , a ata da Assembl e ia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens ou direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no mesmo Cartório de Títulos e Documentos em que tiver sido registrado o Regulamento do F UNDO . § 4º - Em qualquer dos casos de substituição previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA fará jus à remuneração prevista no caput deste artigo, calculada pro rata temporis até a data em que se tornar efetiva a sua sub stituição, que deverá ser paga até 10 (dez) dias úteis do seu desligamento. Excluído: 5 Excluído: 1 Excluído: cinco Excluído: Excluído: dez Excluído: Parágrafo Único – Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas, a CM Capital Markets CCTVM Ltda. receberá o equivalente a 2,8 0 % ( dois inteiros e oitenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, a contar da data de transferência , sendo certo que o valor total será deduzido da taxa de administração descrita no caput deste artigo. ¶ ¶ 11 Art. 35 – Em qualquer das hipóteses de substituição, a A DMINISTRADORA substituída enviará a nova A DMINISTRADORA , no prazo máximo de 60 dias , todos os documentos, incluindo todas a s respectivas cópias (exceto as necessárias para o atendimento das exigências fiscais de responsabilidade da A DMINISTRADORA substituída), relativos às atividades da A DMINISTRADORA , acompanhados de um relatório final preparado pelo auditor independente do F UNDO . DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO Art. 35 A – A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da A ssembl e ia G eral de C otistas , observado o § 2 º do art. 41 abaixo . Art. 35 B – O Regulamento do F UNDO poderá ser alterado , independentemente de Assembl e ia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais d a A DMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do F UNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance. § 1 º – A s alteraç õe s do regulamento somente produzir ão efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da A ssembl e ia G eral, com o inteiro teor das deliberações, e do regulamento consolidado do F UNDO . § 2 º – As alterações referidas nos incisos I e II devem ser c omunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido impl ementadas , enquanto que a alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. § 3 º - A A DMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (tri nta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências. DA ASSEMBL E IA GERAL DE COTISTAS Art. 36 – Compete privativamente à Assembl e ia Geral de Cotistas: I - examinar, anualmente, as contas relativas ao F UNDO , e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela A DMINISTRADORA ; II - alterar o Regulamento do F UNDO , ressalvado o disposto no art. 35B acima ; III - destituir a A DMINISTRADORA e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; IV - autorizar a emissão de novas cotas; 12 V - eleger e destituir os membros da Comissão de Cotistas de que trata o art. 43 , quando requerida a sua instalação , definição do seu prazo de mandato, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; VI - determinar à A DMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importem em alteração do Regulamento do F UNDO ; VII - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do F UNDO ; VIII - aprovar todas as despesas extraor dinárias e benfeitorias a serem realizadas no patrimônio do F UNDO em valores individuais superiores a R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais), reajustáveis anualmente a partir do mês de janeiro do ano de 2004, pela variação do IGP - M, elaborado e divulgado pe la Fundação Getúlio Vargas; IX – EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 ; X - deliberar sobre modificação nas condições de locação dos imóveis , inclusive deliberar sobre a aprovação, por parte do locado r, de quaisquer termos ou propostas de negociação, ou ainda, de quitação de obrigações em caso de distrato, para contrato de aluguel que abranja mais de 10% (dez por cento) da área locável do Patrimônio Imobiliário do F UNDO , observadas as condições de loca ção vigentes; X I - aprecia r laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas d o F UNDO ; XII - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/08 ; XI II - alte ração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM nº 472/08 ; XIV - alteração do prazo de duração do F UNDO ; XV - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação ; XV - autorizar a A DMINISTRADORA para a realização dos atos descritos no Art. 4, inciso VI; XVII - autorizar a alienação de imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário do F UNDO ; e XVIII - Deliberar sobre a contratação de prestadores de serviço de custódia, controladoria e escrituraçã o de cotas do F UNDO , somente na hipótese descrita no a rt. 27, parágrafo único do R egulamento. Art. 37 – A Assembl e ia Geral de Cotistas será convocada pela A DMINISTRADORA , podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínim o, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pela Comissão de Cotistas , observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do F UNDO . Excluído: ; Excluído: e Formatado: Fonte: Negrito Excluído: . Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Excluído: A Excluído: § 1º Excluído: Excluído: r Excluído: ¶ 13 Parágrafo Ú nico – O pedido de convocação da Assembl e ia Geral de Cotistas apresentado pela Comissão de Cotistas deverá ser firmado por, no mínimo, mais da metade de seus membros. Art. 38 – A convocação da Assembl e ia Geral será feita por correspondência encaminhada a cada cotista. § 1º - Do instrumento de convocação deverão constar, obrigatoriam ente, dia, hora e local em que será realizada a Assembl e ia Geral de Cotistas, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da A ssembl e ia , bem como o local onde o coti sta pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação . § 2º - A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. § 3º - Independentemente da convocação, será considerada regular a assembl e ia instalada com a presença de todos os cotistas. § 4º - Por ocasião da assembl eia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou a Comissão d e C otistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à A DMINISTRADORA do F UNDO , a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. § 5º - O pedido de que trata o § 4º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 38 - A, e deve ser encaminhado e m até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária. § 6º - O percentual de que trata o § 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia. Art. 3 8 A – O administrador do F UNDO deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais: I – em sua página na rede mundial de computadores; II – no Sist ema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação. § 1º Nas assembleias gerais ordinárias, as in formações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que Excluído: por todos os seus membros. 14 as informações referidas no art. 39, VI da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) di as após a convocação dessa assembleia. § 2º Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem: I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 44 ; e II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 . § 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 4º do art. 38 , a A DMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos nos inci sos I a III do caput, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 5º do art. 38 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 39 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Coti stas serão registradas em ata lavrada no livro próprio. Art. 40 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou telegrama dirigido, pela A DMINIS TRADORA , a cada cotista, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto , observando - se o disposto nos arts. 37, 38 e 38 A do Regulamento e 41, incisos I e II, da Instr ução CVM nº 472/08 . Art. 41 - A Assembl e ia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. § 1º - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2 º, cabendo a ca da cota 1 (um) voto. § 2º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V II , X I, XII e XIII do art. 36 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º - Os percentuais de que trata o § 2 º acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do F UNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à A DMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à del iberação por quorum qualificado. Art. 42 – Somente poderão votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas os cotistas identificados no Registro de Cotistas na data de convocação da Assembl e ia . § 1º - Têm qualidade para comparecer à Assembl e ia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 15 § 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do F UNDO . Art. 42A – Não podem votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas: I – a A DMINIST RADORA ; II – os sócios, diretores e funcionários da A DMINISTRADORA ; III – empresas ligadas a A DMINISTRADORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV – os prestadores de serviços do F UNDO , seus sócios, diretores e funcionários ; V – o cotista, na hipó tese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do F UNDO ; e VI – o cotista cujo interesse seja conflitante com o do F UNDO . Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista n o art . 42A quando: I – os únicos cotistas do F UNDO forem as pessoas mencionadas no art. 42A ; II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à a ssembleia em que se dará a permissão de voto; ou III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da L ei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. DA COMISSÃO DE COTISTAS Art. 43 – A assembleia geral dos cotistas pode eleger um a Comissão de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investiment os do F UNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. § 1º - A Comissão de Cotistas será composta de, no mínimo, 1 ( um ) e, no máximo, 5 (cinco) cotistas, eleitos pela Assembl e ia Geral, com mandato de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 3 ( três ) anos. § 2º - A eleição dos membros da Comissão de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Excluído: 3 Excluído: três Excluído: 2 Excluído: dois 16 Art. 44 – Somente pode exercer as funções de membro da Comissão de C otistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser c otista do F UNDO ; II – não exercer cargo ou função n a A DMINISTRADORA ou no controlador d a A DMINISTRADORA , em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do F UNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; e IV – não ser administrador , gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o F UNDO ; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo único - Compete ao membro da Comissão de Coti stas já eleito informar à A DMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Art. 45 – Compete aos membros da Comissão de Cotistas exclusivamente : I – fiscalizar os atos d a A DMINISTRADORA e veri ficar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas d a A DMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, rel ativas à emissão de novas cotas , transformação, incorporação, fusão ou cisão do F UNDO ; III – denunciar à A DMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do F UNDO , à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao F UNDO ; IV – analisar, ao men os trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo F UNDO ; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempen hadas no exercício findo; 17 b) indicação da quantidade de cotas de emissão do F UNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do F UNDO e o for mulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 , fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação d o F UNDO . § 1º A A DMINISTRADORA é obrigad a , por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros da Comissão de C otistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput. § 2º Os membros da Comissão de Cotistas podem solicitar à A DMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º Os pareceres e opiniões dos membros da Comissão de C otistas deverão ser encaminhados à A DMINISTRADORA do F UNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais do cumentos para que a A DMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 46 – Os membros da Comissão de C otistas devem comparecer às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos co tistas. Parágrafo único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos membros d a Comissão de C otistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art . 46A – Os membros da Comissão de C otistas têm os mesmos deveres d a A DMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08 . § 1º - Os membros da Comissão de C otistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do F UNDO . § 2º - A função de membro da Comissão d e C otistas é indelegável. DOS ENCARGOS, HONORÁRIOS E DESPESAS DO FUNDO Art. 47 – Constituem encargos do F UNDO a serem debitados pela instituição administradora, a quel e s descrit o s no s art s . 29, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A A DMINISTRADORA prestar á os serviços de custódia do F UNDO , observando - se o disposto no art. 27, parágrafo único deste Regulamento. § 2º - Quaisquer despesas não previstas expressamente no s art s . 2 9, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08 como encargos do F UNDO correrão por conta da A DMINISTRADORA . Excluído: contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para Excluído: . Excluído: § 1º Excluído: 18 § 3 º - A A DMINISTRADORA pode rá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo F UNDO aos prestadores de serviços contratados , desde que o somat ó rio d e tais parcelas não exceda m a taxa de administração prevista no art. 32 deste Regulamento. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 48 – O F UNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à A DMINISTRADORA , e suas demonstrações fin anceiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais serão auditadas anualmente pelo auditor independente registrado na CVM . § 1º - A data do encerramento do exercício do F UNDO será 31 de dezembro de cada ano. Art. 49 – Caberá ao a uditor i ndependente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do F UNDO analisar os cálculos elaborados pela A DMINISTRADORA , relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos efetua dos, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do F UNDO . DO PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 50 – O F UNDO terá prazo de duração indeterminado. § 1º - Caberá à Assembl e ia Geral de Cotistas que del iberar a dissolução do F UNDO , determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os cotistas, na proporção em que se forem liquidando os ativo s do F UNDO , dos recursos apurados no curso da liquidação. § 2º - Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do F UNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do F UNDO quando deliberada a sua dissolução. § 3º - A liquidação do F UNDO será feita, necessária e obrigatoriamente, pela A DMINISTRADORA , sendo vedado à Assembl e ia Geral de Cotistas deliberar transferir essa atribuição para quem quer que seja. Art. 50 A – Nas hipóteses de liquidação do F UNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidaçã o do F UNDO . Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do F UNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições eq u itativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como q uanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados . DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 51 – A subscrição de cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua express a ciência e concordância com todas as cláusulas 19 do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado a partir da subscrição ou da aquisição de cotas. Art. 52 – O F UNDO será regido pela lei brasileira e, especialmente, pela Lei nº 8.668, de 15/06/93 , pela Lei nº 6.385, de 07/12/76, pela Lei n o 9.779 de 20/01/99 e pelas Instruções CVM n os 472/08 e 516/11 , e demais normas supervenientes. Art. 53 – I nformações e documentos relativos ao F UNDO podem ser obtidos diretamente na BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCE IROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, Rio de Janeiro/RJ , bem como pelo e - mail [email protected] . Art. 5 4 – Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de quotas do F UNDO por um único investidor, ficando ressalvado que se o F UNDO apli car recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, c otista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual d e 25% (vinte e cinco por cento) das quotas o investidor pas sará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Art. 5 5 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, na seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou p rocessos judiciais relativos ao F UNDO ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento. São Paulo , 09 de agost o de 20 1 8 . _________________________________________________________ Caixa Econômica Federal Instituição Administradora do BB FI I Progressivo Excluído: Vice - Presidência de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: supot02 @caixa.gov.br Excluído: 22 Excluído: mai 20 ANEXO I AO REGULAMENTO DO BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO P ROGRESSIVO RELAÇÃO DOS IMÓVEIS 1. RIO DE JANEIRO. O imóvel sito em Rio de Janeiro/RJ, Imóvel: área de terras contínuas situada na esquina formada por alinhamentos ímpares das ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, formada pelos imóveis nos. 41, 45, 47, 49, 53 e mais 04 terrenos s/nº da rua Gomes Braga, terreno s/nº da rua Barão de São Francisco e imóveis nos. 215,217 e 221 da mesma rua, terreno desmembrado do todo que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, medindo a área de terras com a configuração de um polígono irregular mistilíneo de nove lados, praticamente plana, contendo em seu interior alguns prédios destinados a residências, terrenos sem benfeitorias e parte de uma antiga instalação industrial e mede 404,36m de frente em linha mista, com 04 segmentos que somam da direita para a esquerda, 75,10m mais 96,00m, mais 5,00m em curva mais 228,26m, confrontando com as ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, 45,50m à dire ita confrontando com o nº 39 da rua Gomes Braga, à esquerda 131,85m onde confronta com uma rua particular projetada e terreno Cia América Fabril, pelos fundos com 330,60m em linha quebrada em 03 segmentos que somam da direita para a esquerda 66,60m mais 18 9,00m, mais 75,00m confrontando com o remanescente do imóvel que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, também da Cia América Fabril, com área aproximada de 35.500m2. No terreno foi construído um centro administrativo, constituído por blocos Interligados v ariando de 02 a 13 pavimentos, com 74.537 m 2 de área total construída que tomou o nº 65 pela rua Gomes Braga, com suplementar pela rua Barão de São Francisco nº 177, cujo habite - se foi concedido em 23.06.81 imóvel esse registrado na Matrícula nº 54.954 per ante o 10º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro – RJ. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada cont ratada para este fim . 2. BRASÍLIA – BSB – SEDE: O imóvel sito em Brasília - DF, Setor BS, Quadra 04, Bloco A, Zona Sul, consistente de Imóvel Lote 31 do Setor Bancário Sul (SB/SUL), do Distrito Federal, medindo: Térreo – 86,00m pelos lados norte e sul e 56,38 m pelos lados leste e oeste, ou seja a área de 4.848,68m2, limitando - se com logradouros públicos; Esplanada – 21,55m pelos lados norte e sul e 56,38m pelos lados leste e oeste, ou seja, a área de 1.214,9890m2; Subsolo – 41,40m mais 17,20m mais 35,30m pelo l ado norte, 41,40m mais 11,10m mais 41,40m pelo lado sul, 83,87m pelo lado leste e 15,50m mais 57,80m mais 10,30m pelo lado oeste, ou seja, a área de 6.887,6480 m2, terreno esse sobre o qual foi construído um prédio de concreto armado e alvenaria com 27 pav imentos, sendo: 03 subsolos, térreo, sobreloja, 20 pavimentos - tipo (2º ao 21º andares), 22º e 23º andares, servidos por escadas, 12 elevadores, escadas rolante, ar condicionado, cobertura em laje de concreto, com uma área construída de 46.135,00m2, a saber : 3º subsolo: área de 1.274,88m2, servido por 01 elevador, escadas, hall de serviço, com sacada de máquinas de ar condicionado, caixa d`água, 01 depósito grande, 01 médio e 02 pequenos e caixa forte; 2º subsolo: área de 6.887,64m2, dividido em 02 alas (les te e oeste) pela rua de serviço, a saber: Ala leste: área de 3.447,25m2, servida por 01 elevador e escadas, com 02 halls, casas de máquinas de ar condicionado, casa de geradores, salões, 05 sanitários; Ala oeste: área 21 de 3.410,39m2, servida por 03 elevador es, escadas, com 03 halls de entrada e hall de serviço, circulação, casa de máquinas de ar condicionado, restaurante, cozinha, salões, 02 vestiários, 04 sanitários. – 1º subsolo: área de 3.615,75m2, dividido em 02 alas (leste e oeste) pela rua de serviços, a saber: Ala leste: área de 1.919,32m2, servida de 01 elevador, escadas, com 03 halls, 02 casa s de máquinas de ar condicionado, 03 caixas - forte, salões e 02 sanitários; Ala oeste: área de 1.696,41m2, servida por 02 elevadores, escadas, casa de máquinas de ar condicionado, hall, salões, copa e 04 sanitários. Térreo: área de 4.848,68m2, servido por escada rolante, 12 elevadores e escadas, com 02 entradas, halls (de elevadores, entradas, escadas internas), circulação, 02 caixa - forte, salão de agência bancária , 04 salas, 1 depósito, 02 copas, 02 vestiários, 02 casas de máquinas de ar condicionado, 15 sanitários. – Sobre - loja: área de 3.074,03m2, servida por escada rolante, 03 elevadores, escadas, com 02 halls de serviço e elevadores, 05 casa s de máquinas de ar condicionado, salões, 01 caixa - forte, 03 vestiários, 12 sanitários, 01 copa, 01 depósito. – Pavimentos - tipo: 20 (vinte) pavimentos tipo (2º ao 21º andar), cada um com a área de 1.214,98m2, totalizando 24.299,60m2, servido por 11 elevadores, escadas, cada u m com 03 halls de elevadores, circulação, salão, 02 casas de máquinas de ar condicionado e água gelada, 04 sanitários, 01 copa e 01 depósito. – 22º andar: área de 1.214,98m2, servido por 01 elevador, escadas, com hall, circulação, salão, auditório, restaur ante, cozinha, despensa, casa de torre de refrigeração de água e terraço; 23º andar: área de 919,44m2, servido por escada, com casas de máquinas de elevadores, casa de máquinas de ar condicionado, 02 casas de máquinas de exaustores, circulação, caixa d`águ a, depósito, girau e terraço, imóvel esse registrado na Matrícula n.º 11.790 perante o Cartório do 1º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada contratada para este fim. - 31/10/2018
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(BBFI) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018
Pagamento de R$ 23,8403576923077 no dia 14/11/2018, data-com 31/10/2018 - 9/8/2018
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(BBFI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 09/08/2018
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL RESUMO DAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTIS TAS DO BB FII PROGRESSIVO Informamos aos senhores cotistas do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“Fundo”) , CNPJ nº. 07.000.400/0001-46, o resumo das deliberações tomada s na Assembleia Geral Extraordinária, convocada pela Administradora, por meio de consulta formal, conforme prerrogativa prevista no artigo 40 do regulamento do F undo (“Regulamento”) realizada no dia 09 de fevereiro de 2018. As matérias previstas nos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia não foram aprovadas, tendo em vista o não atingimento do quórum de aprovaç ão de no mínimo 25,00% das cota s emitidas, conforme preconiza o art. 20, § 1, I, e 18 , II e III, da Instrução CVM nº 472/08. Os cotistas que representam 25,81 % (vinte e cinco inteiros e oi to centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo encaminharam carta-resposta válida manifest ando-se acerca da Ordem do Dia. Os cotistas que representam 24,48 % (vinte e quatro inteiros e q uarenta e oito centésimos por cento) das cotas emitidas aprovaram o item (i) da Ordem do Dia. Já os cotistas que representam 1,33% (um inteiro e trinta e dois centésimos por cento) das cotas emitida s não aprovaram o item (i) da Ordem do Dia. Os cotistas que representam 24,48 % (vinte e quatro inteiros e q uarenta e oito centésimos por cento) das cotas emitidas aprovaram, por meio de envio de carta-respos ta válida, o item (ii) da Ordem do Dia. Não se computou reprovações do item (ii) da Ordem do Dia. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos na sede da Admin istradora ou pelo e-mail [email protected] . A ata completa está disponível nos sites da CAIXA ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Inves timento Imobiliário Progressivo”), da BM&FBovespa ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → l ocalizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e da CVM ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fun dos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo) , bem como na sede da Administradora. São Paulo/SP, 9 de agosto de 2018 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 31/7/2018
- 21/6/2018
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(BBFI) Comunicado nao Fato Relevante - 20/06/2018
FATO_RELEVANTE_ - Despejo e Recuperação Judicial - ABV - 449451v2 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO P R OGRESSIVO CNPJ/MF nº 07 . 000 . 4 0 0 /0001 - 4 6 Código ISIN nº BRBBFICTF006 Código de Nego ciação na BM&FBOVESPA: BBFI 11 B COMUNICADO AO MERCADO Alteração do Custodiante, Controlador e Escriturador Comunicamos aos senhores cotistas do do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“ Fundo ”), e ao mercado que a CM C APITAL M ARKETS CCTVM L TDA . passará a exercer a s atividade s de custodiante, controlador e escriturador das cotas do Fundo a partir do dia 20 de junho de 2018, respondendo por todas as atribuições específicas relacionadas a essa atividade, de acordo com o Contrato de Prestação de Se rviços de C ustódia Q ualificada , C ontroladoria e Escrituração de Cotas entre as partes, em substituição ao BANCO DO BRASIL S.A. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos pelo e - mail [email protected] . S ão Paulo/SP, 2 0 de junho de 201 8 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 14/6/2018
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(BBFI) AGE - Proposta da Administradora - 09/08/2018
BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 6º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com Proposta para Administração de Fundo de Investimento Imobiliário BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO 05 de junho de 2018 . BTG Pactual www.btgpactual.com Página 2 de 4 Cotistas do BB Fundo d e Investimento Imobiliário Progressivo 05 de junho de 201 8 . Rio de Janeiro, 05 de junho de 2018. Ao BB Fundo d e Investimento Imobiliário Progressivo A/C Caixa Econômica Federal – na qualidade de Administrador Cotistas do BB Fundo d e Investimento Imobiliário Progressivo Ref.: Proposta Indicativa de Administração de Fundo de Investimento Imobiliário Prezado Senhor es , A BTG Pac tual Serviços Financeiros S.A. DTVM , instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar ( parte ), Torre Corcovado, Botafogo, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001 - 23 , devidame nte credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8 . 695, de 20 de março de 2006 (“ BTG PSF ”) s erve - se da presente para apresentar a V.S a s . , proposta indicativa de administração do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo , doravante donominado simplesmente “Fundo ” ou “FII” . Preliminarmente, gostaríamos de ressaltar que nos sentimos honrados com a cotação solicitada e e stamos certos de que executaremos um serviço que agregará valor significativo ao Fundo . I – SERVIÇOS A SEREM PRESTADOS AO FUNDO Conforme os termos abaixo, apresentamos proposta para prestação, ao FII, dos ser viços de administração, controladoria, custódia e escrituração . S egue relação dos prestadores de serviços e descrição resu mida de suas atribuições : (i). ADMINISTRADOR: É responsável por manter atualizados os demonstrativos trimestrais e os relatórios do auditor. É, também, responsável pela conformidade das operações praticadas pelo FII, tendo em vista, inclusive, a sua política d e investimentos, estabelecida em regulamento. Esses serviços serão prestados pel a BTG PSF . BTG Pactual www.btgpactual.com Página 3 de 4 Cotistas do BB Fundo d e Investimento Imobiliário Progressivo 05 de junho de 201 8 . (ii). CUSTODIANTE : Receberá e analisará a documentação que suporta os ativos que venham a fazer parte das carteiras do FII. Será responsável, também, pela custódia, admin istração, e cobrança da documentação que suporta os ativos que vierem a compor as carteiras do FII. Esses serviços serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A. . É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% do patrimônio líquido do FII , desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM . (iii). ESCRITURADOR . R esponsável pelo registro das cotas do Fundo em nome de seus respectivos titulares e pela liquidaçãode direitos dos titulares das cotas do Fundo. Esses serviços serão prestados pel a BTG PSF . II – PROPOSTA COMERCIAL Por todos os serviços elencados no item I acima, será cobrado do FII uma remuneração mensal de 3.5% (três vírgula cinco por cento) do total das receitas do FII deduzidas as despesas , sujeita, contudo, a uma remuneração mínima mensal de R$ 36.000 ,00 ( trinta e seis mil reais) . III – MANDATO Caso V.Sas. estejam de acordo com os termos desta proposta, solicitamos - lhes a assinatura da presente, após a qual estará em vigor sob a forma de mandato e terá validade de 180 (cento e oitenta) dias. Este prazo poderá ser prorrogado, de com um acordo, entre as Partes. I V – TRIBUTOS Todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre esta operação, serão de responsabilidade exclusiva de V.Sas. V – LEI E FORO Esta proposta é regida pelas leis brasileiras, sendo competente o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo , como competente para dirimir quaisquer controvérsias dela decorrente. VI – VALIDADE DA PROPOSTA A proposta é válida por 4 (quatro) semanas a contar da presente. BTG Pactual www.btgpactual.com Página 4 de 4 Cotistas do BB Fundo d e Investimento Imobiliário Progressivo 05 de junho de 201 8 . VII – CONCLUSÃO Gostaríamos de reiterar nossa sa tisfação pela oportunidade de trabalho em conjunto e colocamo - nos à disposição caso V.S a. necessite de quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, _______________________________________________________________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM De acordo em ___ de __________ de 201 __ . _______________________________________________________________ BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO 1 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO REGULAMENTO Art. 1º - O BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001 - 46 , doravante designado F UNDO , é regulamentado pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93 e alterações posteriores, pela Instrução CVM nº 472 , de 31 / 10 / 08 , constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo administrado pela B TG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte , Rio de Janeiro/RJ , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59 . 281 . 25 3 /0001 - 23 , doravante designada, simplesmente, A DMINISTRADORA . Parágrafo Ú nico - O F UNDO terá prazo inde terminado de duração. DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO Art. 2º - O F UNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento para obtenção de renda de longo prazo, remunerado a partir da locação de imóveis comerciais conforme descr ito no Anexo I deste Regulamento. DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Art. 3º - O F UNDO tem por objeto a obtenção de renda por meio d a aquisição e a gestão patrimonial exclusivamente dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo I deste Regulamento , destinados à locação, doravante designados simplesmente de Patrimônio Imobiliário . § 1º - A aquisição dos imóveis pelo F UNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados. § 2º - As aquisições de imóveis que venham a compor o Patrimônio Imobiliário e as alienações de imóveis que venham a alterá - lo, deverão ser aprovadas em A ssembleia G eral de C otistas. § 3º - Os imóveis a serem adquiridos estão devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis de suas respectivas localidades e encontram - se livres e desembaraçados de q uaisquer ônus ou hipotecas. Art. 4º - A A DMINISTRADORA deverá gerir e administrar o F UNDO em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 3°, observando a seguinte política de investimento: I - O F UNDO terá por política básica realizar investiment os de longo prazo, através da aquisição dos imóveis constantes do Anexo I, objetivando auferir receitas por meio de locação desses imóveis. A alienação dos imóveis poderá ser realizada , observadas as condições deste R egulamento ; II - O F UNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário sendo admitida a sublocação, a qual deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no contrato de locação respectivo; Excluído: ¶ Excluído: C Excluído: AIXA ECONÔMICA FEDERAL Excluído: sob a forma de empresa pública, regendo - se pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7 . 9 73 , de 28 de março de 20 13 , Excluído: em Excluído: Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice - Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: 00 Excluído: 360 Excluído: 05 Excluído: 04 Formatado Formatado Formatado Formatado Excluído: E XCLU Í D O POR DE CISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 . Excluído: só será Excluído: com fins de liquidação do F UNDO 2 III - A performance dos investiment os do F UNDO estará sujeita aos riscos inerentes aos contratos de locação dos imóveis, assim como a demanda por sua locação. A A DMINISTRADORA não é responsável por eventuais variações na performance do F UNDO decorrentes do risco de crédito do(s) locatário(s ); IV - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. V - A A DMINISTRADORA , após aprovação em A ssembleia G eral de C otistas, poderá, observadas as prescrições legais aplicáveis, alienar ativo s imobiliários integrantes do seu Patrimônio Imobiliário a qualquer um dos seus cotistas ou terceiros interessados; VI - Os recursos financeiros que temporariamente não estiverem investidos em empreendimentos imobiliários serão aplicados durante a vigênci a do contrato de locação de que trata o art. 3º deste Regulamento, em renda fixa de acordo com o parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 5º - O objeto do F UNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberaçã o da Assembl e ia Geral, observadas as regras estabelecidas no art. 41, § 3º deste Regulamento. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Art. 6º - O F UNDO objetiva formar patrimônio mediante distribuição pública de emissão de 130.000 (cento e trinta mil) cotas. Parágrafo Ú nico - O F UNDO deverá ser constituído logo após a subscrição integral da emissão, cumprindo à A DMINISTRADORA , então, convocar a assembl e ia de que trata o artigo 4º, inciso III da Instrução CVM nº 205/94. O prazo máximo para re alização da Assembl e ia Geral d e Subscritores para constituição do F UNDO será de 20 (vinte) dias após o encerramento da colocação das cotas. Art. 7º - A s importâncias recebidas na integralização serão depositadas em nome do F UNDO , e aplicadas pela A DMINISTRADORA em conformidade com o d isposto no art. 4º, inciso VI, deste Regulamento. Parágrafo Único – Se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de concessão do registro de distribuição estabelecido pela CVM para a colocação das cotas, não ocorrer a subscrição da totalida de das cotas, o F UNDO não entrará em funcionamento, ficando a A DMINISTRADORA obrigada a liquidar as aplicações realizadas e ratear os recursos financeiros entre os subscritores, na proporção dos valores e prazos nos quais tenham sido integralizados. Art. 8º - A emissão de cotas deverá ser totalmente distribuída no prazo que vier a ser estabelecido para a respectiva oferta, observado sempre o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela C VM. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 9º - A A DMINISTRADORA , com vistas à constituição do F UNDO , efetuará, mediante oferta pública, a emissão composta de 130.000 (cento e trinta mil) cotas, em série única, tendo as cotas Excluído: em nome do F UNDO 3 valor unitári o de R$ 1.000,00 (hum mil reais), totalizando R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), a serem integralizadas em moeda corrente ou em imóveis, na forma do art. 10 deste Regulamento. § 1º - A distribuição da emissão será realizada no mercado de balcão não organizado por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários contratada pela A DMINISTRADORA . § 2º - A subscrição será feita mediante assinatura do boletim individual de subscrição, que especif icará as condições do negócio. § 3º - A não observância das condições de integralização constantes do boletim de subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do art. 13 da Lei nº 8.668/93. O subscritor que i ncorrer em inadimplemento ou mora ficará sujeito a efetuar a integralização pelo valor estabelecido, atualizado até a data em que ocorrer o pagamento, acrescido de juros de mora de 1% ao mês e multa de 2% sobre esse mesmo valor. § 4º - As cotas subscritas e integralizadas na emissão primária farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis , a partir da data de sua integralização. § 5º - A critério da A DMINISTRADORA , poderá ser admitida a integrali zação de cotas subscritas em bens imóveis, observado o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 472 / 08 , bem como o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 6º - No caso de subscrição de cotas com imóveis, as integralizações serão procedidas mediante a lavratura do competente instrumento de transferência de bens a realizar - se até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado do registro de distribuição de cotas pela CVM. Art. 10 - A emissão de cotas, no valor de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), tem por objetivo a aquisição de 2 (dois) imóveis de propriedade do Banco do Brasil S.A., que se encontram devidamente definidos e caracterizados no Anexo I, e o pagamento das despesas de constituição do F UNDO , distribuição das cotas e a formação da reserva especial do F UNDO , podendo receber outra destinação a critério da Assembl e ia Geral. Parágrafo Único - O montante de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais) será integralizado em imóveis, conforme definido no caput deste artig o, e os R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em moeda corrente. DOS AUMENTOS DO PATRIMÔNIO Art. 11 - Encerrado o processo de distribuição da emissão de cotas, o F UNDO poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembl e ia Ger al de Cotistas e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante novas emissões de cotas, com o fim exclusivo de captar recursos necessários ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma do patrimônio do F UNDO . § 1º - As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes. 4 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o presente artigo levando em consideração o valor patrimonial atualizado das cotas em circulação, observado o disposto no art. 16, as perspectivas de rentabilidade do F UNDO ou a sua cotação no mercado, se houver. § 3º - Nas novas emissões, o s cotistas, na proporção do número de cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando - se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicand o o início do prazo e as co ndições de subscrição. § 4º - Em futuras emissões do F UNDO que venham a ser aprovadas pela CVM, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência. Art. 12 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 09/08/2018. DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS COTAS Art. 13 - As cotas do F UNDO serão nominativas e escriturais e corresponderão a frações ideais de s eu patrimônio, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito, em nome de seus titulares, mantidas na instituição financeira responsável pela escrituração das cotas. § 1º – A instituição prestadora de serviços de escrituração de cotas será a A DMIN ISTRADORA , observando - se o disposto no art. 27 , parágrafo único deste Regulamento. §2º - A manutenção das cotas do F UNDO em depósito na instituição depositária não gerará qualquer ônus para os cotistas, não havendo, inc lusive, cobrança de taxa de custódia na retirada das cotas da instituição depositária para negociação na SOMA. Art. 14 - A qualidade de cotista comprova - se pelo registro de cotista ou pelo extrato de contas de depósito, aplicando - se à transferência de tit ularidade, no que couber, as regras de transferências de valores mobiliários prevista s na Lei nº 6.404, de 15 / 12 / 76. Art. 15 - As cotas, independentemente da emissão ou série, conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. § 1º - A cada cota corresponderá um voto na Assembl e ia Geral de Cotistas. § 2º - Os cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das cotas subscritas e integralizadas. § 3º - Os cotistas não têm qualque r direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do F UNDO , mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidas neste Regulamento. Art. 16 - O valor patrimonial da cota será calculado mensalmente, d ividindo - se o valor do patrimônio líquido do F UNDO , apurado conforme o disposto na Instrução CVM nº 51 6/ 11 , pela quantidade de cotas emitidas, e divulgado ao mercado e aos cotistas na forma prevista no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 . Formatado: Fonte: Não Negrito Excluído: Compete exclusivamente à A DMINISTRADORA propor à Assembl e ia Geral de Cotistas a emissão de novas cotas na forma e para os fins previstos no art. 11 deste Regulamento. Da proposta deverá constar justificativa, devidamente fundament ada em criteriosa análise da situação patrimonial e financeira do F UNDO , as condições e finalidades da emissão. Formatado: Versalete Excluído: § Excluído: 1 º Excluído: CM Capital Markets CCTVM Ltda. 5 Art. 17 - De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, as cotas do F UNDO não serão resgatáveis. Art. 18 - Após integralizadas, e depois de constituído o F UNDO , as cotas serão distribuídas no mercado de balcão não organizado, exclusivamente nas ag ências do Banco do Brasil S.A., mediante distribuição secundária liderada pelo BB Banco de Investimento S.A., previamente registrada na CVM, observado o procedimento de Oferta Pública de Cotas, previsto na Instrução CVM nº 400/03. § 1º - O limite de propr iedade de cotas do F UNDO por um único cotista estará restrito a 10 % ( dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO . § 2º - O cotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no § 1º, ficará com o direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO , até o restabelecimento da participação permitida. Art. 19 - Concluída a integralização total das cotas e a distribuição no mercado de balcão não or ganizado, serão admitidas negociações posteriores, através do mercado organizado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (SOMA). Art. 20 - A A DMINISTRADORA determinará a suspensão dos serviços de transferência de cotas nos períodos que antecederem a s datas fixadas para a realização de Assembl e ia Geral de Cotistas, no dia do evento e nos 05 (cinco) dias úteis que o antecederem, com o objetivo de facilitar o controle dos votantes. Parágrafo Ú nico - A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos cotistas mediante publicação na página da A DMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida d i sponível aos cotistas em sua sede . DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO E RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO Art. 21 - O F UNDO deverá ob servar a seguinte política de destinação de resultado: I - O F UNDO distribuirá aos cotistas, até o dia 15 de cada mês, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do total das receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do F UNDO , apurado no mês anterior em balancete referente ao último dia de cada mês, pelo regime de caixa, sendo os rendimentos devidos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês de competência do pagamento; II - Para assegurar o cumprimento de seus objetivos, o F UNDO destinará à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal, apu rado na forma do item anterior. § 1º - Os valores recebidos pelo F UNDO , enquanto não forem distribuídos aos cotistas, na forma estabelecida no inciso I deste artigo, bem como o montante destinado à formação da reserva de que trata o inciso II, deverão ser aplicados conforme estabelecido no art . 4º, inciso VI, deste Regulamento e no parágrafo único do art . 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Excluído: § 3º - Excetua - se do limite de propriedade de cotas por um único cotista previsto no § 1º o Banco do Brasil e suas Coligadas e Controladas, assim considerados separadamente, sendo - lhes aplicada, contudo, a restrição prevista no § 2º, relativamente ao número de cotas que ultrapassar o limite de 10 % ( dez por cento). ¶ ¶ 6 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 ( cento e vinte ) dias após o término do exercíci o social, inform ará sobre a distribuição d os resultados apurados no exercício social findo. DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA Art. 22 – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO serão adquiridos pela A DMINISTRADORA , em caráter fiduciário, por conta e em benefício do F UNDO e de seus cotistas, cabendo - lhe administrar e dispor desses bens ou direitos com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 1º - Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário , bem como s eus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da A DMINISTRADORA , constituindo um patrimônio separado, devendo - se observar, quanto a esses bens e direitos, as seguintes restrições legais: I - não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; II - não respondem, direta ou indiretamente, por quaisquer dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; III - em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da A DMINISTRADORA , não podem ser incluídos na lista de bens e direitos da A DMINISTRADORA ; IV - não podem ser dados em garantia de dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; V - não são passíveis de execução por credores da A DMINISTRADORA por mais privilegiados que sejam; VI - sobre os bens ou direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário não podem ser constituíd os quaisquer ônus reais. § 2º - Nos instrumentos de aquisição e de alienação de bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário será destacado o caráter fiduciário do ato praticado pela A DMINISTRADORA , devendo essa ressaltar que o pratica por conta e em benefício do F UNDO . DA RETROVENDA Art. 23 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 24 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 25 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. DA ADMINISTRAÇÃO E COMPETÊNCIA 7 Art. 26 – Compete à A DMINISTRADORA , observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, pela Instrução CVM nº 47 2 / 08 , por este Regulamento, ou por deliberação da Assembl e ia Geral de Cotistas: I - administrar o F UNDO , fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários à adequada gestão patrimonial do F UNDO ; II - convocar e presidir a Assembl e ia Geral de Cotistas, sem prejuízo do disposto no art. 38 deste Regulamento; III - contratar o auditor independente do F UNDO ; IV - representar o F UNDO ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente . § 1º - No uso de suas atribuições , a A DMINISTRADORA tem poderes para: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do F UNDO ; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO , inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do F UNDO ; IV - adquirir e alienar títulos de renda fixa ou qualquer outro instrumento representativo de investimento no mercado financeiro brasil eiro, observada a política de investimento do F UNDO e o disposto no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 ; V - representar o F UNDO em assembl e ias de condôminos dos imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário , podendo delegar tal poder a terceiros; VI - transigir e praticar todos os atos necessários à administração do F UNDO , observadas as limitações l egais e regulamentares em vigor. DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA Art. 27 – Constituem obrigações da A DMINISTRADORA : I - providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas relativas aos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis adquiridos com recursos do F UNDO , das restrições previstas nos incisos I a VI do art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, e no parágraf o 1º , do art. 2 2 deste Regulamento ; II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, em sua sede: a) o registro de cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembl e ias Gerais; c) a documentação relativa a os imóveis, às operações e ao patrimônio do F UNDO ; 8 d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do F UNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos membros da Comissão de C otistas e dos profissio nais ou empresas contratados nos termos do s arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08 ; III - administrar os recursos do F UNDO , cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá - lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao F UNDO ; IV - custear as despesas de propaganda do F UNDO ; V - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliár ios - CVM, os títulos adquiridos com recursos do F UNDO ; VI - fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do F UNDO ; b) prospecto do lançamento de cotas do F UNDO ; c) documento discrimina ndo as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras qu e o investidor tenha que arcar. VII - agir sempre no único e exclusivo benefício do F UNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá - los; VIII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao F UNDO nos termos do art. 41 da Instrução CVM nº 472/08 ; IX - zel ar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo F UND O ; X I - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 Parágrafo Único - Caso a A DMINISTRADORA esco lha não fornecer diretamente a prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas do F UNDO , deverá contratar instituição legalmente autorizada para a realização destes serviços, mediante deliberação da A ssembleia G eral de C otistas, n os termos do § 1º, art. 29 da instrução CVM n° 472/08. DAS VEDAÇÕES Art. 28 - É vedado à A DMINISTRADORA , em nome do F UNDO , no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou ativos do F UNDO : I - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas f uturas ou abrir créditos sob qualquer modalidade aos cotistas ; Excluído: § 1 º Excluído: A A DMINISTRADORA contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para prestação dos serviços de controladoria e escrituração de cotas do F UNDO . 9 II - prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar - se sob qualquer forma; III - aplicar no exterior os recursos captados no País; IV - aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio F UNDO ; V - vender à prestação cotas do próprio F UNDO ; VI - prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VII - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários; VIII - onerar, sob qualquer for ma, os ativos imobiliários ou mobiliários do F UNDO ; IX - realizar operações nos mercados de ações, de mercadorias, de futuros e de opções; X - sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em assemble ia geral, realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o gestor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único deste art. 28 , entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor ; X I - receber depósito em sua conta corrente; Parágrafo Único – As disposições previstas no inciso X do caput serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação c orrespondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do F UNDO . Art. 29 – É vedado à A DMINISTRADORA adquirir, para seu patrimônio, cotas do F UNDO . DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 30 – A A DMINISTRADORA responde: I - por quaisquer da nos causados ao patrimônio do F UNDO decorrentes de: a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do F UNDO ; b) realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o ges tor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único d o art. 28, entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor , sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalv ada a hipótese de aprovação em assembleia geral ; e c) atos de qualquer natureza que configurem violação da Lei, da Instrução CVM nº 472 / 08 , deste Regulamento, ou de determinação da Assembl e ia Geral de Cotistas . II - pela evicção de direito, no caso de al ienação de imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do Patrimônio do F UNDO . 10 Parágrafo Ú nico – A A DMINISTRADORA não será pessoalmente responsável nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do F UNDO , ou de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos cotistas, e que estejam além do controle da A DMINISTRADORA , tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como os atos governamentais, moratórias, greve s, locautes e outros similares. Art. 31 – A A DMINISTRADORA usará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do F UNDO , mas não assegura a sua efetiva valorização, tendo em vista as características de risco dos investimentos do F UNDO . DA R EMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 32 - A A DMINISTRADORA receberá, pelos serviços de gestão do F UNDO , com exclusão de qualquer outra, a seguinte remuneração, cobrada mensalmente: o equivalente à 3 , 5 0% ( três inteiros e cinquenta centésimos) ao mê s sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigido anualmente pelo IGP - M da FGV. Art. 33 - A taxa de administração será calculada e paga à A DMINISTRADORA , mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subseq u ente ao dos serviços prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 34 – A A DMINISTRADORA será substituída nos casos de sua destituição pela Assembl e ia Geral de Cotistas, de sua renúncia, de seu descredenciamento por parte da CVM , ou de sua dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial. § 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM , ficará a A DMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assem bl e ia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do F UNDO , sendo facultado à Comissão de Cotistas, se houver, convocar a Assembl e ia Geral de Cotistas, caso a A DMINISTRADORA não o faça no prazo de 15 (quinze) dias cont ados do evento. § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas que destituir a A DMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou determinar a convocação de nova Assembl e ia Geral de Cotistas para proceder à eleição, ainda que delibere a dissolução e liq uidação do F UNDO . § 3º - Em qualquer dos casos previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA permanecerá no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis ou direitos sobre imóveis int egrantes do patrimônio do F UNDO , a ata da Assembl e ia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens ou direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no mesmo Cartório de Títulos e Documentos em que tiver sido registrado o Regulamento do F UNDO . § 4º - Em qualquer dos casos de substituição previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA fará jus à remuneração prevista no caput deste artigo, calculada pro rata temporis até a data em que se tornar efetiva a sua sub stituição, que deverá ser paga até 10 (dez) dias úteis do seu desligamento. Excluído: 5 Excluído: 1 Excluído: cinco Excluído: Excluído: dez Excluído: Parágrafo Único – Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas, a CM Capital Markets CCTVM Ltda. receberá o equivalente a 2,8 0 % ( dois inteiros e oitenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, a contar da data de transferência , sendo certo que o valor total será deduzido da taxa de administração descrita no caput deste artigo. ¶ ¶ 11 Art. 35 – Em qualquer das hipóteses de substituição, a A DMINISTRADORA substituída enviará a nova A DMINISTRADORA , no prazo máximo de 60 dias , todos os documentos, incluindo todas a s respectivas cópias (exceto as necessárias para o atendimento das exigências fiscais de responsabilidade da A DMINISTRADORA substituída), relativos às atividades da A DMINISTRADORA , acompanhados de um relatório final preparado pelo auditor independente do F UNDO . DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO Art. 35 A – A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da A ssembl e ia G eral de C otistas , observado o § 2 º do art. 41 abaixo . Art. 35 B – O Regulamento do F UNDO poderá ser alterado , independentemente de Assembl e ia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais d a A DMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do F UNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance. § 1 º – A s alteraç õe s do regulamento somente produzir ão efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da A ssembl e ia G eral, com o inteiro teor das deliberações, e do regulamento consolidado do F UNDO . § 2 º – As alterações referidas nos incisos I e II devem ser c omunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido impl ementadas , enquanto que a alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. § 3 º - A A DMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (tri nta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências. DA ASSEMBL E IA GERAL DE COTISTAS Art. 36 – Compete privativamente à Assembl e ia Geral de Cotistas: I - examinar, anualmente, as contas relativas ao F UNDO , e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela A DMINISTRADORA ; II - alterar o Regulamento do F UNDO , ressalvado o disposto no art. 35B acima ; III - destituir a A DMINISTRADORA e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; IV - autorizar a emissão de novas cotas; 12 V - eleger e destituir os membros da Comissão de Cotistas de que trata o art. 43 , quando requerida a sua instalação , definição do seu prazo de mandato, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; VI - determinar à A DMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importem em alteração do Regulamento do F UNDO ; VII - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do F UNDO ; VIII - aprovar todas as despesas extraor dinárias e benfeitorias a serem realizadas no patrimônio do F UNDO em valores individuais superiores a R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais), reajustáveis anualmente a partir do mês de janeiro do ano de 2004, pela variação do IGP - M, elaborado e divulgado pe la Fundação Getúlio Vargas; IX – EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 ; X - deliberar sobre modificação nas condições de locação dos imóveis , inclusive deliberar sobre a aprovação, por parte do locado r, de quaisquer termos ou propostas de negociação, ou ainda, de quitação de obrigações em caso de distrato, para contrato de aluguel que abranja mais de 10% (dez por cento) da área locável do Patrimônio Imobiliário do F UNDO , observadas as condições de loca ção vigentes; X I - aprecia r laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas d o F UNDO ; XII - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/08 ; XI II - alte ração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM nº 472/08 ; XIV - alteração do prazo de duração do F UNDO ; XV - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação ; XV - autorizar a A DMINISTRADORA para a realização dos atos descritos no Art. 4, inciso VI; XVII - autorizar a alienação de imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário do F UNDO ; e XVIII - Deliberar sobre a contratação de prestadores de serviço de custódia, controladoria e escrituraçã o de cotas do F UNDO , somente na hipótese descrita no a rt. 27, parágrafo único do R egulamento. Art. 37 – A Assembl e ia Geral de Cotistas será convocada pela A DMINISTRADORA , podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínim o, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pela Comissão de Cotistas , observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do F UNDO . Excluído: ; Excluído: e Formatado: Fonte: Negrito Excluído: . Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Excluído: A Excluído: § 1º Excluído: Excluído: r Excluído: ¶ 13 Parágrafo Ú nico – O pedido de convocação da Assembl e ia Geral de Cotistas apresentado pela Comissão de Cotistas deverá ser firmado por, no mínimo, mais da metade de seus membros. Art. 38 – A convocação da Assembl e ia Geral será feita por correspondência encaminhada a cada cotista. § 1º - Do instrumento de convocação deverão constar, obrigatoriam ente, dia, hora e local em que será realizada a Assembl e ia Geral de Cotistas, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da A ssembl e ia , bem como o local onde o coti sta pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação . § 2º - A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. § 3º - Independentemente da convocação, será considerada regular a assembl e ia instalada com a presença de todos os cotistas. § 4º - Por ocasião da assembl eia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou a Comissão d e C otistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à A DMINISTRADORA do F UNDO , a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. § 5º - O pedido de que trata o § 4º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 38 - A, e deve ser encaminhado e m até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária. § 6º - O percentual de que trata o § 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia. Art. 3 8 A – O administrador do F UNDO deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais: I – em sua página na rede mundial de computadores; II – no Sist ema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação. § 1º Nas assembleias gerais ordinárias, as in formações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que Excluído: por todos os seus membros. 14 as informações referidas no art. 39, VI da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) di as após a convocação dessa assembleia. § 2º Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem: I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 44 ; e II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 . § 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 4º do art. 38 , a A DMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos nos inci sos I a III do caput, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 5º do art. 38 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 39 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Coti stas serão registradas em ata lavrada no livro próprio. Art. 40 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou telegrama dirigido, pela A DMINIS TRADORA , a cada cotista, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto , observando - se o disposto nos arts. 37, 38 e 38 A do Regulamento e 41, incisos I e II, da Instr ução CVM nº 472/08 . Art. 41 - A Assembl e ia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. § 1º - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2 º, cabendo a ca da cota 1 (um) voto. § 2º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V II , X I, XII e XIII do art. 36 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º - Os percentuais de que trata o § 2 º acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do F UNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à A DMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à del iberação por quorum qualificado. Art. 42 – Somente poderão votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas os cotistas identificados no Registro de Cotistas na data de convocação da Assembl e ia . § 1º - Têm qualidade para comparecer à Assembl e ia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 15 § 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do F UNDO . Art. 42A – Não podem votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas: I – a A DMINIST RADORA ; II – os sócios, diretores e funcionários da A DMINISTRADORA ; III – empresas ligadas a A DMINISTRADORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV – os prestadores de serviços do F UNDO , seus sócios, diretores e funcionários ; V – o cotista, na hipó tese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do F UNDO ; e VI – o cotista cujo interesse seja conflitante com o do F UNDO . Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista n o art . 42A quando: I – os únicos cotistas do F UNDO forem as pessoas mencionadas no art. 42A ; II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à a ssembleia em que se dará a permissão de voto; ou III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da L ei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. DA COMISSÃO DE COTISTAS Art. 43 – A assembleia geral dos cotistas pode eleger um a Comissão de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investiment os do F UNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. § 1º - A Comissão de Cotistas será composta de, no mínimo, 1 ( um ) e, no máximo, 5 (cinco) cotistas, eleitos pela Assembl e ia Geral, com mandato de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 3 ( três ) anos. § 2º - A eleição dos membros da Comissão de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Excluído: 3 Excluído: três Excluído: 2 Excluído: dois 16 Art. 44 – Somente pode exercer as funções de membro da Comissão de C otistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser c otista do F UNDO ; II – não exercer cargo ou função n a A DMINISTRADORA ou no controlador d a A DMINISTRADORA , em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do F UNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; e IV – não ser administrador , gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o F UNDO ; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo único - Compete ao membro da Comissão de Coti stas já eleito informar à A DMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Art. 45 – Compete aos membros da Comissão de Cotistas exclusivamente : I – fiscalizar os atos d a A DMINISTRADORA e veri ficar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas d a A DMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, rel ativas à emissão de novas cotas , transformação, incorporação, fusão ou cisão do F UNDO ; III – denunciar à A DMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do F UNDO , à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao F UNDO ; IV – analisar, ao men os trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo F UNDO ; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempen hadas no exercício findo; 17 b) indicação da quantidade de cotas de emissão do F UNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do F UNDO e o for mulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 , fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação d o F UNDO . § 1º A A DMINISTRADORA é obrigad a , por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros da Comissão de C otistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput. § 2º Os membros da Comissão de Cotistas podem solicitar à A DMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º Os pareceres e opiniões dos membros da Comissão de C otistas deverão ser encaminhados à A DMINISTRADORA do F UNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais do cumentos para que a A DMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 46 – Os membros da Comissão de C otistas devem comparecer às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos co tistas. Parágrafo único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos membros d a Comissão de C otistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art . 46A – Os membros da Comissão de C otistas têm os mesmos deveres d a A DMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08 . § 1º - Os membros da Comissão de C otistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do F UNDO . § 2º - A função de membro da Comissão d e C otistas é indelegável. DOS ENCARGOS, HONORÁRIOS E DESPESAS DO FUNDO Art. 47 – Constituem encargos do F UNDO a serem debitados pela instituição administradora, a quel e s descrit o s no s art s . 29, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A A DMINISTRADORA prestar á os serviços de custódia do F UNDO , observando - se o disposto no art. 27, parágrafo único deste Regulamento. § 2º - Quaisquer despesas não previstas expressamente no s art s . 2 9, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08 como encargos do F UNDO correrão por conta da A DMINISTRADORA . Excluído: contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para Excluído: . Excluído: § 1º Excluído: 18 § 3 º - A A DMINISTRADORA pode rá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo F UNDO aos prestadores de serviços contratados , desde que o somat ó rio d e tais parcelas não exceda m a taxa de administração prevista no art. 32 deste Regulamento. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 48 – O F UNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à A DMINISTRADORA , e suas demonstrações fin anceiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais serão auditadas anualmente pelo auditor independente registrado na CVM . § 1º - A data do encerramento do exercício do F UNDO será 31 de dezembro de cada ano. Art. 49 – Caberá ao a uditor i ndependente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do F UNDO analisar os cálculos elaborados pela A DMINISTRADORA , relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos efetua dos, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do F UNDO . DO PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 50 – O F UNDO terá prazo de duração indeterminado. § 1º - Caberá à Assembl e ia Geral de Cotistas que del iberar a dissolução do F UNDO , determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os cotistas, na proporção em que se forem liquidando os ativo s do F UNDO , dos recursos apurados no curso da liquidação. § 2º - Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do F UNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do F UNDO quando deliberada a sua dissolução. § 3º - A liquidação do F UNDO será feita, necessária e obrigatoriamente, pela A DMINISTRADORA , sendo vedado à Assembl e ia Geral de Cotistas deliberar transferir essa atribuição para quem quer que seja. Art. 50 A – Nas hipóteses de liquidação do F UNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidaçã o do F UNDO . Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do F UNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições eq u itativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como q uanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados . DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 51 – A subscrição de cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua express a ciência e concordância com todas as cláusulas 19 do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado a partir da subscrição ou da aquisição de cotas. Art. 52 – O F UNDO será regido pela lei brasileira e, especialmente, pela Lei nº 8.668, de 15/06/93 , pela Lei nº 6.385, de 07/12/76, pela Lei n o 9.779 de 20/01/99 e pelas Instruções CVM n os 472/08 e 516/11 , e demais normas supervenientes. Art. 53 – I nformações e documentos relativos ao F UNDO podem ser obtidos diretamente na BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCE IROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, Rio de Janeiro/RJ , bem como pelo e - mail [email protected] . Art. 5 4 – Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de quotas do F UNDO por um único investidor, ficando ressalvado que se o F UNDO apli car recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, c otista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual d e 25% (vinte e cinco por cento) das quotas o investidor pas sará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Art. 5 5 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, na seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou p rocessos judiciais relativos ao F UNDO ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento. São Paulo , 09 de agost o de 20 1 8 . _________________________________________________________ Caixa Econômica Federal Instituição Administradora do BB FI I Progressivo Excluído: Vice - Presidência de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: supot02 @caixa.gov.br Excluído: 22 Excluído: mai 20 ANEXO I AO REGULAMENTO DO BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO P ROGRESSIVO RELAÇÃO DOS IMÓVEIS 1. RIO DE JANEIRO. O imóvel sito em Rio de Janeiro/RJ, Imóvel: área de terras contínuas situada na esquina formada por alinhamentos ímpares das ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, formada pelos imóveis nos. 41, 45, 47, 49, 53 e mais 04 terrenos s/nº da rua Gomes Braga, terreno s/nº da rua Barão de São Francisco e imóveis nos. 215,217 e 221 da mesma rua, terreno desmembrado do todo que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, medindo a área de terras com a configuração de um polígono irregular mistilíneo de nove lados, praticamente plana, contendo em seu interior alguns prédios destinados a residências, terrenos sem benfeitorias e parte de uma antiga instalação industrial e mede 404,36m de frente em linha mista, com 04 segmentos que somam da direita para a esquerda, 75,10m mais 96,00m, mais 5,00m em curva mais 228,26m, confrontando com as ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, 45,50m à dire ita confrontando com o nº 39 da rua Gomes Braga, à esquerda 131,85m onde confronta com uma rua particular projetada e terreno Cia América Fabril, pelos fundos com 330,60m em linha quebrada em 03 segmentos que somam da direita para a esquerda 66,60m mais 18 9,00m, mais 75,00m confrontando com o remanescente do imóvel que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, também da Cia América Fabril, com área aproximada de 35.500m2. No terreno foi construído um centro administrativo, constituído por blocos Interligados v ariando de 02 a 13 pavimentos, com 74.537 m 2 de área total construída que tomou o nº 65 pela rua Gomes Braga, com suplementar pela rua Barão de São Francisco nº 177, cujo habite - se foi concedido em 23.06.81 imóvel esse registrado na Matrícula nº 54.954 per ante o 10º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro – RJ. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada cont ratada para este fim . 2. BRASÍLIA – BSB – SEDE: O imóvel sito em Brasília - DF, Setor BS, Quadra 04, Bloco A, Zona Sul, consistente de Imóvel Lote 31 do Setor Bancário Sul (SB/SUL), do Distrito Federal, medindo: Térreo – 86,00m pelos lados norte e sul e 56,38 m pelos lados leste e oeste, ou seja a área de 4.848,68m2, limitando - se com logradouros públicos; Esplanada – 21,55m pelos lados norte e sul e 56,38m pelos lados leste e oeste, ou seja, a área de 1.214,9890m2; Subsolo – 41,40m mais 17,20m mais 35,30m pelo l ado norte, 41,40m mais 11,10m mais 41,40m pelo lado sul, 83,87m pelo lado leste e 15,50m mais 57,80m mais 10,30m pelo lado oeste, ou seja, a área de 6.887,6480 m2, terreno esse sobre o qual foi construído um prédio de concreto armado e alvenaria com 27 pav imentos, sendo: 03 subsolos, térreo, sobreloja, 20 pavimentos - tipo (2º ao 21º andares), 22º e 23º andares, servidos por escadas, 12 elevadores, escadas rolante, ar condicionado, cobertura em laje de concreto, com uma área construída de 46.135,00m2, a saber : 3º subsolo: área de 1.274,88m2, servido por 01 elevador, escadas, hall de serviço, com sacada de máquinas de ar condicionado, caixa d`água, 01 depósito grande, 01 médio e 02 pequenos e caixa forte; 2º subsolo: área de 6.887,64m2, dividido em 02 alas (les te e oeste) pela rua de serviço, a saber: Ala leste: área de 3.447,25m2, servida por 01 elevador e escadas, com 02 halls, casas de máquinas de ar condicionado, casa de geradores, salões, 05 sanitários; Ala oeste: área 21 de 3.410,39m2, servida por 03 elevador es, escadas, com 03 halls de entrada e hall de serviço, circulação, casa de máquinas de ar condicionado, restaurante, cozinha, salões, 02 vestiários, 04 sanitários. – 1º subsolo: área de 3.615,75m2, dividido em 02 alas (leste e oeste) pela rua de serviços, a saber: Ala leste: área de 1.919,32m2, servida de 01 elevador, escadas, com 03 halls, 02 casa s de máquinas de ar condicionado, 03 caixas - forte, salões e 02 sanitários; Ala oeste: área de 1.696,41m2, servida por 02 elevadores, escadas, casa de máquinas de ar condicionado, hall, salões, copa e 04 sanitários. Térreo: área de 4.848,68m2, servido por escada rolante, 12 elevadores e escadas, com 02 entradas, halls (de elevadores, entradas, escadas internas), circulação, 02 caixa - forte, salão de agência bancária , 04 salas, 1 depósito, 02 copas, 02 vestiários, 02 casas de máquinas de ar condicionado, 15 sanitários. – Sobre - loja: área de 3.074,03m2, servida por escada rolante, 03 elevadores, escadas, com 02 halls de serviço e elevadores, 05 casa s de máquinas de ar condicionado, salões, 01 caixa - forte, 03 vestiários, 12 sanitários, 01 copa, 01 depósito. – Pavimentos - tipo: 20 (vinte) pavimentos tipo (2º ao 21º andar), cada um com a área de 1.214,98m2, totalizando 24.299,60m2, servido por 11 elevadores, escadas, cada u m com 03 halls de elevadores, circulação, salão, 02 casas de máquinas de ar condicionado e água gelada, 04 sanitários, 01 copa e 01 depósito. – 22º andar: área de 1.214,98m2, servido por 01 elevador, escadas, com hall, circulação, salão, auditório, restaur ante, cozinha, despensa, casa de torre de refrigeração de água e terraço; 23º andar: área de 919,44m2, servido por escada, com casas de máquinas de elevadores, casa de máquinas de ar condicionado, 02 casas de máquinas de exaustores, circulação, caixa d`águ a, depósito, girau e terraço, imóvel esse registrado na Matrícula n.º 11.790 perante o Cartório do 1º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada contratada para este fim. - 12/6/2018
- 20:0
(BBFI) AGE - Carta Consulta - 09/08/2018
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL CONSULTA FORMAL – BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO A Caixa Econômica Federal , instituição financeira sob a forma de empresa pública, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001 - 04, na qualidade de instituiç ão administradora (“Administradora”) do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001 - 46 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, nos termos do artigo 40 do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), consultá - los formalm ente (“ Consulta Formal ”), a pedido de cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, conforme art. 19, § 2º, da Instrução CVM nº 472/08, sobre a seguinte ordem do dia: (i) a s destituiç ões da Administradora Caixa Econômica Federal e da custodiante, controladora e escrituradora CM Capital Markets CCTVM Ltda. e a eleiç ões da nova administradora , custodiante, controladora e escrituradora BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , indicada pelos cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas , conforme proposta apresentada; e (ii) caso seja aprovado o ite m (i), deliberar pela s alterações do Regulamento , conforme proposta de cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas. As matérias previ stas nos itens (i) e (ii) possuem o quórum de aprovação da matéria de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, conforme arts. 20, § 1, I, e 18, II e III, da Instrução CVM nº 472/08. Assim, a Administrador a solicita a análise por V. S as. e o posicionamento quanto às propostas ora formuladas até às 10:00 do dia 0 9 de agost o de 2018 , por meio do preenchimento da Carta - Resposta anexa e do seu posterior envio à Administrador a . O resumo das deliberações será divulgado ao mercado em 0 9 de ag ost o de 2018. Estão disponíveis nos sites da CAIXA ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo”), no site da BM&FBOVESPA ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e no site da CVM ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Inform ações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na sede da Administradora a Carta Resposta, a proposta do BTG Pactual , a minuta do Regulamento do Fundo e demais documentos necessários ao exercíc io informado do direito de voto pelos cotistas. . Para todos os fins de direito e, em conformidade com a regulamentação aplicável, a aprovação das matérias objeto desta Consulta Formal terão a força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos pelo e - mail [email protected] . São Paulo / SP , 1 2 de junh o de 201 8 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 20:0
(BBFI) AGE - Outros Documentos - 09/08/2018
1 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO REGULAMENTO Art. 1º - O BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001 - 46 , doravante designado F UNDO , é regulamentado pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93 e alterações posteriores, pela Instrução CVM nº 472 , de 31 / 10 / 08 , constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo administrado pela B TG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte , Rio de Janeiro/RJ , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59 . 281 . 25 3 /0001 - 23 , doravante designada, simplesmente, A DMINISTRADORA . Parágrafo Ú nico - O F UNDO terá prazo inde terminado de duração. DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO Art. 2º - O F UNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento para obtenção de renda de longo prazo, remunerado a partir da locação de imóveis comerciais conforme descr ito no Anexo I deste Regulamento. DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Art. 3º - O F UNDO tem por objeto a obtenção de renda por meio d a aquisição e a gestão patrimonial exclusivamente dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo I deste Regulamento , destinados à locação, doravante designados simplesmente de Patrimônio Imobiliário . § 1º - A aquisição dos imóveis pelo F UNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados. § 2º - As aquisições de imóveis que venham a compor o Patrimônio Imobiliário e as alienações de imóveis que venham a alterá - lo, deverão ser aprovadas em A ssembleia G eral de C otistas. § 3º - Os imóveis a serem adquiridos estão devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis de suas respectivas localidades e encontram - se livres e desembaraçados de q uaisquer ônus ou hipotecas. Art. 4º - A A DMINISTRADORA deverá gerir e administrar o F UNDO em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 3°, observando a seguinte política de investimento: I - O F UNDO terá por política básica realizar investiment os de longo prazo, através da aquisição dos imóveis constantes do Anexo I, objetivando auferir receitas por meio de locação desses imóveis. A alienação dos imóveis poderá ser realizada , observadas as condições deste R egulamento ; II - O F UNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário sendo admitida a sublocação, a qual deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no contrato de locação respectivo; Excluído: ¶ Excluído: C Excluído: AIXA ECONÔMICA FEDERAL Excluído: sob a forma de empresa pública, regendo - se pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7 . 9 73 , de 28 de março de 20 13 , Excluído: em Excluído: Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice - Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: 00 Excluído: 360 Excluído: 05 Excluído: 04 Formatado Formatado Formatado Formatado Excluído: E XCLU Í D O POR DE CISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 . Excluído: só será Excluído: com fins de liquidação do F UNDO 2 III - A performance dos investiment os do F UNDO estará sujeita aos riscos inerentes aos contratos de locação dos imóveis, assim como a demanda por sua locação. A A DMINISTRADORA não é responsável por eventuais variações na performance do F UNDO decorrentes do risco de crédito do(s) locatário(s ); IV - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. V - A A DMINISTRADORA , após aprovação em A ssembleia G eral de C otistas, poderá, observadas as prescrições legais aplicáveis, alienar ativo s imobiliários integrantes do seu Patrimônio Imobiliário a qualquer um dos seus cotistas ou terceiros interessados; VI - Os recursos financeiros que temporariamente não estiverem investidos em empreendimentos imobiliários serão aplicados durante a vigênci a do contrato de locação de que trata o art. 3º deste Regulamento, em renda fixa de acordo com o parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 5º - O objeto do F UNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberaçã o da Assembl e ia Geral, observadas as regras estabelecidas no art. 41, § 3º deste Regulamento. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Art. 6º - O F UNDO objetiva formar patrimônio mediante distribuição pública de emissão de 130.000 (cento e trinta mil) cotas. Parágrafo Ú nico - O F UNDO deverá ser constituído logo após a subscrição integral da emissão, cumprindo à A DMINISTRADORA , então, convocar a assembl e ia de que trata o artigo 4º, inciso III da Instrução CVM nº 205/94. O prazo máximo para re alização da Assembl e ia Geral d e Subscritores para constituição do F UNDO será de 20 (vinte) dias após o encerramento da colocação das cotas. Art. 7º - A s importâncias recebidas na integralização serão depositadas em nome do F UNDO , e aplicadas pela A DMINISTRADORA em conformidade com o d isposto no art. 4º, inciso VI, deste Regulamento. Parágrafo Único – Se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de concessão do registro de distribuição estabelecido pela CVM para a colocação das cotas, não ocorrer a subscrição da totalida de das cotas, o F UNDO não entrará em funcionamento, ficando a A DMINISTRADORA obrigada a liquidar as aplicações realizadas e ratear os recursos financeiros entre os subscritores, na proporção dos valores e prazos nos quais tenham sido integralizados. Art. 8º - A emissão de cotas deverá ser totalmente distribuída no prazo que vier a ser estabelecido para a respectiva oferta, observado sempre o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela C VM. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 9º - A A DMINISTRADORA , com vistas à constituição do F UNDO , efetuará, mediante oferta pública, a emissão composta de 130.000 (cento e trinta mil) cotas, em série única, tendo as cotas Excluído: em nome do F UNDO 3 valor unitári o de R$ 1.000,00 (hum mil reais), totalizando R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), a serem integralizadas em moeda corrente ou em imóveis, na forma do art. 10 deste Regulamento. § 1º - A distribuição da emissão será realizada no mercado de balcão não organizado por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários contratada pela A DMINISTRADORA . § 2º - A subscrição será feita mediante assinatura do boletim individual de subscrição, que especif icará as condições do negócio. § 3º - A não observância das condições de integralização constantes do boletim de subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do art. 13 da Lei nº 8.668/93. O subscritor que i ncorrer em inadimplemento ou mora ficará sujeito a efetuar a integralização pelo valor estabelecido, atualizado até a data em que ocorrer o pagamento, acrescido de juros de mora de 1% ao mês e multa de 2% sobre esse mesmo valor. § 4º - As cotas subscritas e integralizadas na emissão primária farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis , a partir da data de sua integralização. § 5º - A critério da A DMINISTRADORA , poderá ser admitida a integrali zação de cotas subscritas em bens imóveis, observado o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 472 / 08 , bem como o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 6º - No caso de subscrição de cotas com imóveis, as integralizações serão procedidas mediante a lavratura do competente instrumento de transferência de bens a realizar - se até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado do registro de distribuição de cotas pela CVM. Art. 10 - A emissão de cotas, no valor de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), tem por objetivo a aquisição de 2 (dois) imóveis de propriedade do Banco do Brasil S.A., que se encontram devidamente definidos e caracterizados no Anexo I, e o pagamento das despesas de constituição do F UNDO , distribuição das cotas e a formação da reserva especial do F UNDO , podendo receber outra destinação a critério da Assembl e ia Geral. Parágrafo Único - O montante de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais) será integralizado em imóveis, conforme definido no caput deste artig o, e os R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em moeda corrente. DOS AUMENTOS DO PATRIMÔNIO Art. 11 - Encerrado o processo de distribuição da emissão de cotas, o F UNDO poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembl e ia Ger al de Cotistas e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante novas emissões de cotas, com o fim exclusivo de captar recursos necessários ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma do patrimônio do F UNDO . § 1º - As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes. 4 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o presente artigo levando em consideração o valor patrimonial atualizado das cotas em circulação, observado o disposto no art. 16, as perspectivas de rentabilidade do F UNDO ou a sua cotação no mercado, se houver. § 3º - Nas novas emissões, o s cotistas, na proporção do número de cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando - se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicand o o início do prazo e as co ndições de subscrição. § 4º - Em futuras emissões do F UNDO que venham a ser aprovadas pela CVM, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência. Art. 12 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 09/08/2018. DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS COTAS Art. 13 - As cotas do F UNDO serão nominativas e escriturais e corresponderão a frações ideais de s eu patrimônio, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito, em nome de seus titulares, mantidas na instituição financeira responsável pela escrituração das cotas. § 1º – A instituição prestadora de serviços de escrituração de cotas será a A DMIN ISTRADORA , observando - se o disposto no art. 27 , parágrafo único deste Regulamento. §2º - A manutenção das cotas do F UNDO em depósito na instituição depositária não gerará qualquer ônus para os cotistas, não havendo, inc lusive, cobrança de taxa de custódia na retirada das cotas da instituição depositária para negociação na SOMA. Art. 14 - A qualidade de cotista comprova - se pelo registro de cotista ou pelo extrato de contas de depósito, aplicando - se à transferência de tit ularidade, no que couber, as regras de transferências de valores mobiliários prevista s na Lei nº 6.404, de 15 / 12 / 76. Art. 15 - As cotas, independentemente da emissão ou série, conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. § 1º - A cada cota corresponderá um voto na Assembl e ia Geral de Cotistas. § 2º - Os cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das cotas subscritas e integralizadas. § 3º - Os cotistas não têm qualque r direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do F UNDO , mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidas neste Regulamento. Art. 16 - O valor patrimonial da cota será calculado mensalmente, d ividindo - se o valor do patrimônio líquido do F UNDO , apurado conforme o disposto na Instrução CVM nº 51 6/ 11 , pela quantidade de cotas emitidas, e divulgado ao mercado e aos cotistas na forma prevista no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 . Formatado: Fonte: Não Negrito Excluído: Compete exclusivamente à A DMINISTRADORA propor à Assembl e ia Geral de Cotistas a emissão de novas cotas na forma e para os fins previstos no art. 11 deste Regulamento. Da proposta deverá constar justificativa, devidamente fundament ada em criteriosa análise da situação patrimonial e financeira do F UNDO , as condições e finalidades da emissão. Formatado: Versalete Excluído: § Excluído: 1 º Excluído: CM Capital Markets CCTVM Ltda. 5 Art. 17 - De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, as cotas do F UNDO não serão resgatáveis. Art. 18 - Após integralizadas, e depois de constituído o F UNDO , as cotas serão distribuídas no mercado de balcão não organizado, exclusivamente nas ag ências do Banco do Brasil S.A., mediante distribuição secundária liderada pelo BB Banco de Investimento S.A., previamente registrada na CVM, observado o procedimento de Oferta Pública de Cotas, previsto na Instrução CVM nº 400/03. § 1º - O limite de propr iedade de cotas do F UNDO por um único cotista estará restrito a 10 % ( dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO . § 2º - O cotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no § 1º, ficará com o direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO , até o restabelecimento da participação permitida. Art. 19 - Concluída a integralização total das cotas e a distribuição no mercado de balcão não or ganizado, serão admitidas negociações posteriores, através do mercado organizado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (SOMA). Art. 20 - A A DMINISTRADORA determinará a suspensão dos serviços de transferência de cotas nos períodos que antecederem a s datas fixadas para a realização de Assembl e ia Geral de Cotistas, no dia do evento e nos 05 (cinco) dias úteis que o antecederem, com o objetivo de facilitar o controle dos votantes. Parágrafo Ú nico - A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos cotistas mediante publicação na página da A DMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida d i sponível aos cotistas em sua sede . DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO E RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO Art. 21 - O F UNDO deverá ob servar a seguinte política de destinação de resultado: I - O F UNDO distribuirá aos cotistas, até o dia 15 de cada mês, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do total das receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do F UNDO , apurado no mês anterior em balancete referente ao último dia de cada mês, pelo regime de caixa, sendo os rendimentos devidos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês de competência do pagamento; II - Para assegurar o cumprimento de seus objetivos, o F UNDO destinará à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal, apu rado na forma do item anterior. § 1º - Os valores recebidos pelo F UNDO , enquanto não forem distribuídos aos cotistas, na forma estabelecida no inciso I deste artigo, bem como o montante destinado à formação da reserva de que trata o inciso II, deverão ser aplicados conforme estabelecido no art . 4º, inciso VI, deste Regulamento e no parágrafo único do art . 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Excluído: § 3º - Excetua - se do limite de propriedade de cotas por um único cotista previsto no § 1º o Banco do Brasil e suas Coligadas e Controladas, assim considerados separadamente, sendo - lhes aplicada, contudo, a restrição prevista no § 2º, relativamente ao número de cotas que ultrapassar o limite de 10 % ( dez por cento). ¶ ¶ 6 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 ( cento e vinte ) dias após o término do exercíci o social, inform ará sobre a distribuição d os resultados apurados no exercício social findo. DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA Art. 22 – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO serão adquiridos pela A DMINISTRADORA , em caráter fiduciário, por conta e em benefício do F UNDO e de seus cotistas, cabendo - lhe administrar e dispor desses bens ou direitos com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 1º - Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário , bem como s eus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da A DMINISTRADORA , constituindo um patrimônio separado, devendo - se observar, quanto a esses bens e direitos, as seguintes restrições legais: I - não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; II - não respondem, direta ou indiretamente, por quaisquer dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; III - em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da A DMINISTRADORA , não podem ser incluídos na lista de bens e direitos da A DMINISTRADORA ; IV - não podem ser dados em garantia de dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; V - não são passíveis de execução por credores da A DMINISTRADORA por mais privilegiados que sejam; VI - sobre os bens ou direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário não podem ser constituíd os quaisquer ônus reais. § 2º - Nos instrumentos de aquisição e de alienação de bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário será destacado o caráter fiduciário do ato praticado pela A DMINISTRADORA , devendo essa ressaltar que o pratica por conta e em benefício do F UNDO . DA RETROVENDA Art. 23 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 24 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 25 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. DA ADMINISTRAÇÃO E COMPETÊNCIA 7 Art. 26 – Compete à A DMINISTRADORA , observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, pela Instrução CVM nº 47 2 / 08 , por este Regulamento, ou por deliberação da Assembl e ia Geral de Cotistas: I - administrar o F UNDO , fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários à adequada gestão patrimonial do F UNDO ; II - convocar e presidir a Assembl e ia Geral de Cotistas, sem prejuízo do disposto no art. 38 deste Regulamento; III - contratar o auditor independente do F UNDO ; IV - representar o F UNDO ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente . § 1º - No uso de suas atribuições , a A DMINISTRADORA tem poderes para: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do F UNDO ; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO , inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do F UNDO ; IV - adquirir e alienar títulos de renda fixa ou qualquer outro instrumento representativo de investimento no mercado financeiro brasil eiro, observada a política de investimento do F UNDO e o disposto no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 ; V - representar o F UNDO em assembl e ias de condôminos dos imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário , podendo delegar tal poder a terceiros; VI - transigir e praticar todos os atos necessários à administração do F UNDO , observadas as limitações l egais e regulamentares em vigor. DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA Art. 27 – Constituem obrigações da A DMINISTRADORA : I - providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas relativas aos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis adquiridos com recursos do F UNDO , das restrições previstas nos incisos I a VI do art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, e no parágraf o 1º , do art. 2 2 deste Regulamento ; II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, em sua sede: a) o registro de cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembl e ias Gerais; c) a documentação relativa a os imóveis, às operações e ao patrimônio do F UNDO ; 8 d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do F UNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos membros da Comissão de C otistas e dos profissio nais ou empresas contratados nos termos do s arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08 ; III - administrar os recursos do F UNDO , cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá - lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao F UNDO ; IV - custear as despesas de propaganda do F UNDO ; V - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliár ios - CVM, os títulos adquiridos com recursos do F UNDO ; VI - fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do F UNDO ; b) prospecto do lançamento de cotas do F UNDO ; c) documento discrimina ndo as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras qu e o investidor tenha que arcar. VII - agir sempre no único e exclusivo benefício do F UNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá - los; VIII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao F UNDO nos termos do art. 41 da Instrução CVM nº 472/08 ; IX - zel ar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo F UND O ; X I - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 Parágrafo Único - Caso a A DMINISTRADORA esco lha não fornecer diretamente a prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas do F UNDO , deverá contratar instituição legalmente autorizada para a realização destes serviços, mediante deliberação da A ssembleia G eral de C otistas, n os termos do § 1º, art. 29 da instrução CVM n° 472/08. DAS VEDAÇÕES Art. 28 - É vedado à A DMINISTRADORA , em nome do F UNDO , no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou ativos do F UNDO : I - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas f uturas ou abrir créditos sob qualquer modalidade aos cotistas ; Excluído: § 1 º Excluído: A A DMINISTRADORA contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para prestação dos serviços de controladoria e escrituração de cotas do F UNDO . 9 II - prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar - se sob qualquer forma; III - aplicar no exterior os recursos captados no País; IV - aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio F UNDO ; V - vender à prestação cotas do próprio F UNDO ; VI - prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VII - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários; VIII - onerar, sob qualquer for ma, os ativos imobiliários ou mobiliários do F UNDO ; IX - realizar operações nos mercados de ações, de mercadorias, de futuros e de opções; X - sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em assemble ia geral, realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o gestor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único deste art. 28 , entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor ; X I - receber depósito em sua conta corrente; Parágrafo Único – As disposições previstas no inciso X do caput serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação c orrespondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do F UNDO . Art. 29 – É vedado à A DMINISTRADORA adquirir, para seu patrimônio, cotas do F UNDO . DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 30 – A A DMINISTRADORA responde: I - por quaisquer da nos causados ao patrimônio do F UNDO decorrentes de: a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do F UNDO ; b) realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o ges tor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único d o art. 28, entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor , sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalv ada a hipótese de aprovação em assembleia geral ; e c) atos de qualquer natureza que configurem violação da Lei, da Instrução CVM nº 472 / 08 , deste Regulamento, ou de determinação da Assembl e ia Geral de Cotistas . II - pela evicção de direito, no caso de al ienação de imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do Patrimônio do F UNDO . 10 Parágrafo Ú nico – A A DMINISTRADORA não será pessoalmente responsável nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do F UNDO , ou de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos cotistas, e que estejam além do controle da A DMINISTRADORA , tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como os atos governamentais, moratórias, greve s, locautes e outros similares. Art. 31 – A A DMINISTRADORA usará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do F UNDO , mas não assegura a sua efetiva valorização, tendo em vista as características de risco dos investimentos do F UNDO . DA R EMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 32 - A A DMINISTRADORA receberá, pelos serviços de gestão do F UNDO , com exclusão de qualquer outra, a seguinte remuneração, cobrada mensalmente: o equivalente à 3 , 5 0% ( três inteiros e cinquenta centésimos) ao mê s sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigido anualmente pelo IGP - M da FGV. Art. 33 - A taxa de administração será calculada e paga à A DMINISTRADORA , mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subseq u ente ao dos serviços prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 34 – A A DMINISTRADORA será substituída nos casos de sua destituição pela Assembl e ia Geral de Cotistas, de sua renúncia, de seu descredenciamento por parte da CVM , ou de sua dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial. § 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM , ficará a A DMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assem bl e ia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do F UNDO , sendo facultado à Comissão de Cotistas, se houver, convocar a Assembl e ia Geral de Cotistas, caso a A DMINISTRADORA não o faça no prazo de 15 (quinze) dias cont ados do evento. § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas que destituir a A DMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou determinar a convocação de nova Assembl e ia Geral de Cotistas para proceder à eleição, ainda que delibere a dissolução e liq uidação do F UNDO . § 3º - Em qualquer dos casos previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA permanecerá no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis ou direitos sobre imóveis int egrantes do patrimônio do F UNDO , a ata da Assembl e ia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens ou direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no mesmo Cartório de Títulos e Documentos em que tiver sido registrado o Regulamento do F UNDO . § 4º - Em qualquer dos casos de substituição previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA fará jus à remuneração prevista no caput deste artigo, calculada pro rata temporis até a data em que se tornar efetiva a sua sub stituição, que deverá ser paga até 10 (dez) dias úteis do seu desligamento. Excluído: 5 Excluído: 1 Excluído: cinco Excluído: Excluído: dez Excluído: Parágrafo Único – Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas, a CM Capital Markets CCTVM Ltda. receberá o equivalente a 2,8 0 % ( dois inteiros e oitenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, a contar da data de transferência , sendo certo que o valor total será deduzido da taxa de administração descrita no caput deste artigo. ¶ ¶ 11 Art. 35 – Em qualquer das hipóteses de substituição, a A DMINISTRADORA substituída enviará a nova A DMINISTRADORA , no prazo máximo de 60 dias , todos os documentos, incluindo todas a s respectivas cópias (exceto as necessárias para o atendimento das exigências fiscais de responsabilidade da A DMINISTRADORA substituída), relativos às atividades da A DMINISTRADORA , acompanhados de um relatório final preparado pelo auditor independente do F UNDO . DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO Art. 35 A – A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da A ssembl e ia G eral de C otistas , observado o § 2 º do art. 41 abaixo . Art. 35 B – O Regulamento do F UNDO poderá ser alterado , independentemente de Assembl e ia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais d a A DMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do F UNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance. § 1 º – A s alteraç õe s do regulamento somente produzir ão efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da A ssembl e ia G eral, com o inteiro teor das deliberações, e do regulamento consolidado do F UNDO . § 2 º – As alterações referidas nos incisos I e II devem ser c omunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido impl ementadas , enquanto que a alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. § 3 º - A A DMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (tri nta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências. DA ASSEMBL E IA GERAL DE COTISTAS Art. 36 – Compete privativamente à Assembl e ia Geral de Cotistas: I - examinar, anualmente, as contas relativas ao F UNDO , e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela A DMINISTRADORA ; II - alterar o Regulamento do F UNDO , ressalvado o disposto no art. 35B acima ; III - destituir a A DMINISTRADORA e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; IV - autorizar a emissão de novas cotas; 12 V - eleger e destituir os membros da Comissão de Cotistas de que trata o art. 43 , quando requerida a sua instalação , definição do seu prazo de mandato, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; VI - determinar à A DMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importem em alteração do Regulamento do F UNDO ; VII - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do F UNDO ; VIII - aprovar todas as despesas extraor dinárias e benfeitorias a serem realizadas no patrimônio do F UNDO em valores individuais superiores a R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais), reajustáveis anualmente a partir do mês de janeiro do ano de 2004, pela variação do IGP - M, elaborado e divulgado pe la Fundação Getúlio Vargas; IX – EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 ; X - deliberar sobre modificação nas condições de locação dos imóveis , inclusive deliberar sobre a aprovação, por parte do locado r, de quaisquer termos ou propostas de negociação, ou ainda, de quitação de obrigações em caso de distrato, para contrato de aluguel que abranja mais de 10% (dez por cento) da área locável do Patrimônio Imobiliário do F UNDO , observadas as condições de loca ção vigentes; X I - aprecia r laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas d o F UNDO ; XII - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/08 ; XI II - alte ração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM nº 472/08 ; XIV - alteração do prazo de duração do F UNDO ; XV - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação ; XV - autorizar a A DMINISTRADORA para a realização dos atos descritos no Art. 4, inciso VI; XVII - autorizar a alienação de imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário do F UNDO ; e XVIII - Deliberar sobre a contratação de prestadores de serviço de custódia, controladoria e escrituraçã o de cotas do F UNDO , somente na hipótese descrita no a rt. 27, parágrafo único do R egulamento. Art. 37 – A Assembl e ia Geral de Cotistas será convocada pela A DMINISTRADORA , podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínim o, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pela Comissão de Cotistas , observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do F UNDO . Excluído: ; Excluído: e Formatado: Fonte: Negrito Excluído: . Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Excluído: A Excluído: § 1º Excluído: Excluído: r Excluído: ¶ 13 Parágrafo Ú nico – O pedido de convocação da Assembl e ia Geral de Cotistas apresentado pela Comissão de Cotistas deverá ser firmado por, no mínimo, mais da metade de seus membros. Art. 38 – A convocação da Assembl e ia Geral será feita por correspondência encaminhada a cada cotista. § 1º - Do instrumento de convocação deverão constar, obrigatoriam ente, dia, hora e local em que será realizada a Assembl e ia Geral de Cotistas, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da A ssembl e ia , bem como o local onde o coti sta pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação . § 2º - A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. § 3º - Independentemente da convocação, será considerada regular a assembl e ia instalada com a presença de todos os cotistas. § 4º - Por ocasião da assembl eia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou a Comissão d e C otistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à A DMINISTRADORA do F UNDO , a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. § 5º - O pedido de que trata o § 4º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 38 - A, e deve ser encaminhado e m até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária. § 6º - O percentual de que trata o § 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia. Art. 3 8 A – O administrador do F UNDO deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais: I – em sua página na rede mundial de computadores; II – no Sist ema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação. § 1º Nas assembleias gerais ordinárias, as in formações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que Excluído: por todos os seus membros. 14 as informações referidas no art. 39, VI da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) di as após a convocação dessa assembleia. § 2º Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem: I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 44 ; e II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 . § 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 4º do art. 38 , a A DMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos nos inci sos I a III do caput, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 5º do art. 38 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 39 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Coti stas serão registradas em ata lavrada no livro próprio. Art. 40 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou telegrama dirigido, pela A DMINIS TRADORA , a cada cotista, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto , observando - se o disposto nos arts. 37, 38 e 38 A do Regulamento e 41, incisos I e II, da Instr ução CVM nº 472/08 . Art. 41 - A Assembl e ia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. § 1º - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2 º, cabendo a ca da cota 1 (um) voto. § 2º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V II , X I, XII e XIII do art. 36 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º - Os percentuais de que trata o § 2 º acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do F UNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à A DMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à del iberação por quorum qualificado. Art. 42 – Somente poderão votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas os cotistas identificados no Registro de Cotistas na data de convocação da Assembl e ia . § 1º - Têm qualidade para comparecer à Assembl e ia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 15 § 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do F UNDO . Art. 42A – Não podem votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas: I – a A DMINIST RADORA ; II – os sócios, diretores e funcionários da A DMINISTRADORA ; III – empresas ligadas a A DMINISTRADORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV – os prestadores de serviços do F UNDO , seus sócios, diretores e funcionários ; V – o cotista, na hipó tese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do F UNDO ; e VI – o cotista cujo interesse seja conflitante com o do F UNDO . Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista n o art . 42A quando: I – os únicos cotistas do F UNDO forem as pessoas mencionadas no art. 42A ; II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à a ssembleia em que se dará a permissão de voto; ou III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da L ei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. DA COMISSÃO DE COTISTAS Art. 43 – A assembleia geral dos cotistas pode eleger um a Comissão de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investiment os do F UNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. § 1º - A Comissão de Cotistas será composta de, no mínimo, 1 ( um ) e, no máximo, 5 (cinco) cotistas, eleitos pela Assembl e ia Geral, com mandato de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 3 ( três ) anos. § 2º - A eleição dos membros da Comissão de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Excluído: 3 Excluído: três Excluído: 2 Excluído: dois 16 Art. 44 – Somente pode exercer as funções de membro da Comissão de C otistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser c otista do F UNDO ; II – não exercer cargo ou função n a A DMINISTRADORA ou no controlador d a A DMINISTRADORA , em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do F UNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; e IV – não ser administrador , gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o F UNDO ; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo único - Compete ao membro da Comissão de Coti stas já eleito informar à A DMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Art. 45 – Compete aos membros da Comissão de Cotistas exclusivamente : I – fiscalizar os atos d a A DMINISTRADORA e veri ficar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas d a A DMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, rel ativas à emissão de novas cotas , transformação, incorporação, fusão ou cisão do F UNDO ; III – denunciar à A DMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do F UNDO , à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao F UNDO ; IV – analisar, ao men os trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo F UNDO ; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempen hadas no exercício findo; 17 b) indicação da quantidade de cotas de emissão do F UNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do F UNDO e o for mulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 , fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação d o F UNDO . § 1º A A DMINISTRADORA é obrigad a , por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros da Comissão de C otistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput. § 2º Os membros da Comissão de Cotistas podem solicitar à A DMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º Os pareceres e opiniões dos membros da Comissão de C otistas deverão ser encaminhados à A DMINISTRADORA do F UNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais do cumentos para que a A DMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 46 – Os membros da Comissão de C otistas devem comparecer às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos co tistas. Parágrafo único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos membros d a Comissão de C otistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art . 46A – Os membros da Comissão de C otistas têm os mesmos deveres d a A DMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08 . § 1º - Os membros da Comissão de C otistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do F UNDO . § 2º - A função de membro da Comissão d e C otistas é indelegável. DOS ENCARGOS, HONORÁRIOS E DESPESAS DO FUNDO Art. 47 – Constituem encargos do F UNDO a serem debitados pela instituição administradora, a quel e s descrit o s no s art s . 29, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A A DMINISTRADORA prestar á os serviços de custódia do F UNDO , observando - se o disposto no art. 27, parágrafo único deste Regulamento. § 2º - Quaisquer despesas não previstas expressamente no s art s . 2 9, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08 como encargos do F UNDO correrão por conta da A DMINISTRADORA . Excluído: contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para Excluído: . Excluído: § 1º Excluído: 18 § 3 º - A A DMINISTRADORA pode rá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo F UNDO aos prestadores de serviços contratados , desde que o somat ó rio d e tais parcelas não exceda m a taxa de administração prevista no art. 32 deste Regulamento. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 48 – O F UNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à A DMINISTRADORA , e suas demonstrações fin anceiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais serão auditadas anualmente pelo auditor independente registrado na CVM . § 1º - A data do encerramento do exercício do F UNDO será 31 de dezembro de cada ano. Art. 49 – Caberá ao a uditor i ndependente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do F UNDO analisar os cálculos elaborados pela A DMINISTRADORA , relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos efetua dos, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do F UNDO . DO PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 50 – O F UNDO terá prazo de duração indeterminado. § 1º - Caberá à Assembl e ia Geral de Cotistas que del iberar a dissolução do F UNDO , determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os cotistas, na proporção em que se forem liquidando os ativo s do F UNDO , dos recursos apurados no curso da liquidação. § 2º - Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do F UNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do F UNDO quando deliberada a sua dissolução. § 3º - A liquidação do F UNDO será feita, necessária e obrigatoriamente, pela A DMINISTRADORA , sendo vedado à Assembl e ia Geral de Cotistas deliberar transferir essa atribuição para quem quer que seja. Art. 50 A – Nas hipóteses de liquidação do F UNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidaçã o do F UNDO . Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do F UNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições eq u itativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como q uanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados . DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 51 – A subscrição de cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua express a ciência e concordância com todas as cláusulas 19 do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado a partir da subscrição ou da aquisição de cotas. Art. 52 – O F UNDO será regido pela lei brasileira e, especialmente, pela Lei nº 8.668, de 15/06/93 , pela Lei nº 6.385, de 07/12/76, pela Lei n o 9.779 de 20/01/99 e pelas Instruções CVM n os 472/08 e 516/11 , e demais normas supervenientes. Art. 53 – I nformações e documentos relativos ao F UNDO podem ser obtidos diretamente na BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCE IROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, Rio de Janeiro/RJ , bem como pelo e - mail [email protected] . Art. 5 4 – Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de quotas do F UNDO por um único investidor, ficando ressalvado que se o F UNDO apli car recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, c otista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual d e 25% (vinte e cinco por cento) das quotas o investidor pas sará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Art. 5 5 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, na seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou p rocessos judiciais relativos ao F UNDO ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento. São Paulo , 09 de agost o de 20 1 8 . _________________________________________________________ Caixa Econômica Federal Instituição Administradora do BB FI I Progressivo Excluído: Vice - Presidência de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: supot02 @caixa.gov.br Excluído: 22 Excluído: mai 20 ANEXO I AO REGULAMENTO DO BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO P ROGRESSIVO RELAÇÃO DOS IMÓVEIS 1. RIO DE JANEIRO. O imóvel sito em Rio de Janeiro/RJ, Imóvel: área de terras contínuas situada na esquina formada por alinhamentos ímpares das ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, formada pelos imóveis nos. 41, 45, 47, 49, 53 e mais 04 terrenos s/nº da rua Gomes Braga, terreno s/nº da rua Barão de São Francisco e imóveis nos. 215,217 e 221 da mesma rua, terreno desmembrado do todo que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, medindo a área de terras com a configuração de um polígono irregular mistilíneo de nove lados, praticamente plana, contendo em seu interior alguns prédios destinados a residências, terrenos sem benfeitorias e parte de uma antiga instalação industrial e mede 404,36m de frente em linha mista, com 04 segmentos que somam da direita para a esquerda, 75,10m mais 96,00m, mais 5,00m em curva mais 228,26m, confrontando com as ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, 45,50m à dire ita confrontando com o nº 39 da rua Gomes Braga, à esquerda 131,85m onde confronta com uma rua particular projetada e terreno Cia América Fabril, pelos fundos com 330,60m em linha quebrada em 03 segmentos que somam da direita para a esquerda 66,60m mais 18 9,00m, mais 75,00m confrontando com o remanescente do imóvel que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, também da Cia América Fabril, com área aproximada de 35.500m2. No terreno foi construído um centro administrativo, constituído por blocos Interligados v ariando de 02 a 13 pavimentos, com 74.537 m 2 de área total construída que tomou o nº 65 pela rua Gomes Braga, com suplementar pela rua Barão de São Francisco nº 177, cujo habite - se foi concedido em 23.06.81 imóvel esse registrado na Matrícula nº 54.954 per ante o 10º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro – RJ. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada cont ratada para este fim . 2. BRASÍLIA – BSB – SEDE: O imóvel sito em Brasília - DF, Setor BS, Quadra 04, Bloco A, Zona Sul, consistente de Imóvel Lote 31 do Setor Bancário Sul (SB/SUL), do Distrito Federal, medindo: Térreo – 86,00m pelos lados norte e sul e 56,38 m pelos lados leste e oeste, ou seja a área de 4.848,68m2, limitando - se com logradouros públicos; Esplanada – 21,55m pelos lados norte e sul e 56,38m pelos lados leste e oeste, ou seja, a área de 1.214,9890m2; Subsolo – 41,40m mais 17,20m mais 35,30m pelo l ado norte, 41,40m mais 11,10m mais 41,40m pelo lado sul, 83,87m pelo lado leste e 15,50m mais 57,80m mais 10,30m pelo lado oeste, ou seja, a área de 6.887,6480 m2, terreno esse sobre o qual foi construído um prédio de concreto armado e alvenaria com 27 pav imentos, sendo: 03 subsolos, térreo, sobreloja, 20 pavimentos - tipo (2º ao 21º andares), 22º e 23º andares, servidos por escadas, 12 elevadores, escadas rolante, ar condicionado, cobertura em laje de concreto, com uma área construída de 46.135,00m2, a saber : 3º subsolo: área de 1.274,88m2, servido por 01 elevador, escadas, hall de serviço, com sacada de máquinas de ar condicionado, caixa d`água, 01 depósito grande, 01 médio e 02 pequenos e caixa forte; 2º subsolo: área de 6.887,64m2, dividido em 02 alas (les te e oeste) pela rua de serviço, a saber: Ala leste: área de 3.447,25m2, servida por 01 elevador e escadas, com 02 halls, casas de máquinas de ar condicionado, casa de geradores, salões, 05 sanitários; Ala oeste: área 21 de 3.410,39m2, servida por 03 elevador es, escadas, com 03 halls de entrada e hall de serviço, circulação, casa de máquinas de ar condicionado, restaurante, cozinha, salões, 02 vestiários, 04 sanitários. – 1º subsolo: área de 3.615,75m2, dividido em 02 alas (leste e oeste) pela rua de serviços, a saber: Ala leste: área de 1.919,32m2, servida de 01 elevador, escadas, com 03 halls, 02 casa s de máquinas de ar condicionado, 03 caixas - forte, salões e 02 sanitários; Ala oeste: área de 1.696,41m2, servida por 02 elevadores, escadas, casa de máquinas de ar condicionado, hall, salões, copa e 04 sanitários. Térreo: área de 4.848,68m2, servido por escada rolante, 12 elevadores e escadas, com 02 entradas, halls (de elevadores, entradas, escadas internas), circulação, 02 caixa - forte, salão de agência bancária , 04 salas, 1 depósito, 02 copas, 02 vestiários, 02 casas de máquinas de ar condicionado, 15 sanitários. – Sobre - loja: área de 3.074,03m2, servida por escada rolante, 03 elevadores, escadas, com 02 halls de serviço e elevadores, 05 casa s de máquinas de ar condicionado, salões, 01 caixa - forte, 03 vestiários, 12 sanitários, 01 copa, 01 depósito. – Pavimentos - tipo: 20 (vinte) pavimentos tipo (2º ao 21º andar), cada um com a área de 1.214,98m2, totalizando 24.299,60m2, servido por 11 elevadores, escadas, cada u m com 03 halls de elevadores, circulação, salão, 02 casas de máquinas de ar condicionado e água gelada, 04 sanitários, 01 copa e 01 depósito. – 22º andar: área de 1.214,98m2, servido por 01 elevador, escadas, com hall, circulação, salão, auditório, restaur ante, cozinha, despensa, casa de torre de refrigeração de água e terraço; 23º andar: área de 919,44m2, servido por escada, com casas de máquinas de elevadores, casa de máquinas de ar condicionado, 02 casas de máquinas de exaustores, circulação, caixa d`águ a, depósito, girau e terraço, imóvel esse registrado na Matrícula n.º 11.790 perante o Cartório do 1º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada contratada para este fim. - 20:0
(BBFI) AGE - Proposta da Administradora - 09/08/2018
1 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO REGULAMENTO Art. 1º - O BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001 - 46 , doravante designado F UNDO , é regulamentado pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93 e alterações posteriores, pela Instrução CVM nº 472 , de 31 / 10 / 08 , constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo administrado pela B TG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte , Rio de Janeiro/RJ , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59 . 281 . 25 3 /0001 - 23 , doravante designada, simplesmente, A DMINISTRADORA . Parágrafo Ú nico - O F UNDO terá prazo inde terminado de duração. DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO Art. 2º - O F UNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento para obtenção de renda de longo prazo, remunerado a partir da locação de imóveis comerciais conforme descr ito no Anexo I deste Regulamento. DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Art. 3º - O F UNDO tem por objeto a obtenção de renda por meio d a aquisição e a gestão patrimonial exclusivamente dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo I deste Regulamento , destinados à locação, doravante designados simplesmente de Patrimônio Imobiliário . § 1º - A aquisição dos imóveis pelo F UNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados. § 2º - As aquisições de imóveis que venham a compor o Patrimônio Imobiliário e as alienações de imóveis que venham a alterá - lo, deverão ser aprovadas em A ssembleia G eral de C otistas. § 3º - Os imóveis a serem adquiridos estão devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis de suas respectivas localidades e encontram - se livres e desembaraçados de q uaisquer ônus ou hipotecas. Art. 4º - A A DMINISTRADORA deverá gerir e administrar o F UNDO em atendimento aos seus objetivos, nos termos do Art. 3°, observando a seguinte política de investimento: I - O F UNDO terá por política básica realizar investiment os de longo prazo, através da aquisição dos imóveis constantes do Anexo I, objetivando auferir receitas por meio de locação desses imóveis. A alienação dos imóveis poderá ser realizada , observadas as condições deste R egulamento ; II - O F UNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário sendo admitida a sublocação, a qual deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no contrato de locação respectivo; Excluído: ¶ Excluído: C Excluído: AIXA ECONÔMICA FEDERAL Excluído: sob a forma de empresa pública, regendo - se pelo Estatuto aprovado pelo Decreto nº 7 . 9 73 , de 28 de março de 20 13 , Excluído: em Excluído: Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice - Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: 00 Excluído: 360 Excluído: 05 Excluído: 04 Formatado Formatado Formatado Formatado Excluído: E XCLU Í D O POR DE CISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 . Excluído: só será Excluído: com fins de liquidação do F UNDO 2 III - A performance dos investiment os do F UNDO estará sujeita aos riscos inerentes aos contratos de locação dos imóveis, assim como a demanda por sua locação. A A DMINISTRADORA não é responsável por eventuais variações na performance do F UNDO decorrentes do risco de crédito do(s) locatário(s ); IV - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. V - A A DMINISTRADORA , após aprovação em A ssembleia G eral de C otistas, poderá, observadas as prescrições legais aplicáveis, alienar ativo s imobiliários integrantes do seu Patrimônio Imobiliário a qualquer um dos seus cotistas ou terceiros interessados; VI - Os recursos financeiros que temporariamente não estiverem investidos em empreendimentos imobiliários serão aplicados durante a vigênci a do contrato de locação de que trata o art. 3º deste Regulamento, em renda fixa de acordo com o parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 5º - O objeto do F UNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberaçã o da Assembl e ia Geral, observadas as regras estabelecidas no art. 41, § 3º deste Regulamento. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Art. 6º - O F UNDO objetiva formar patrimônio mediante distribuição pública de emissão de 130.000 (cento e trinta mil) cotas. Parágrafo Ú nico - O F UNDO deverá ser constituído logo após a subscrição integral da emissão, cumprindo à A DMINISTRADORA , então, convocar a assembl e ia de que trata o artigo 4º, inciso III da Instrução CVM nº 205/94. O prazo máximo para re alização da Assembl e ia Geral d e Subscritores para constituição do F UNDO será de 20 (vinte) dias após o encerramento da colocação das cotas. Art. 7º - A s importâncias recebidas na integralização serão depositadas em nome do F UNDO , e aplicadas pela A DMINISTRADORA em conformidade com o d isposto no art. 4º, inciso VI, deste Regulamento. Parágrafo Único – Se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de concessão do registro de distribuição estabelecido pela CVM para a colocação das cotas, não ocorrer a subscrição da totalida de das cotas, o F UNDO não entrará em funcionamento, ficando a A DMINISTRADORA obrigada a liquidar as aplicações realizadas e ratear os recursos financeiros entre os subscritores, na proporção dos valores e prazos nos quais tenham sido integralizados. Art. 8º - A emissão de cotas deverá ser totalmente distribuída no prazo que vier a ser estabelecido para a respectiva oferta, observado sempre o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela C VM. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 9º - A A DMINISTRADORA , com vistas à constituição do F UNDO , efetuará, mediante oferta pública, a emissão composta de 130.000 (cento e trinta mil) cotas, em série única, tendo as cotas Excluído: em nome do F UNDO 3 valor unitári o de R$ 1.000,00 (hum mil reais), totalizando R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), a serem integralizadas em moeda corrente ou em imóveis, na forma do art. 10 deste Regulamento. § 1º - A distribuição da emissão será realizada no mercado de balcão não organizado por intermédio de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários contratada pela A DMINISTRADORA . § 2º - A subscrição será feita mediante assinatura do boletim individual de subscrição, que especif icará as condições do negócio. § 3º - A não observância das condições de integralização constantes do boletim de subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do art. 13 da Lei nº 8.668/93. O subscritor que i ncorrer em inadimplemento ou mora ficará sujeito a efetuar a integralização pelo valor estabelecido, atualizado até a data em que ocorrer o pagamento, acrescido de juros de mora de 1% ao mês e multa de 2% sobre esse mesmo valor. § 4º - As cotas subscritas e integralizadas na emissão primária farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis , a partir da data de sua integralização. § 5º - A critério da A DMINISTRADORA , poderá ser admitida a integrali zação de cotas subscritas em bens imóveis, observado o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 472 / 08 , bem como o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 6º - No caso de subscrição de cotas com imóveis, as integralizações serão procedidas mediante a lavratura do competente instrumento de transferência de bens a realizar - se até o 180º (centésimo octogésimo) dia contado do registro de distribuição de cotas pela CVM. Art. 10 - A emissão de cotas, no valor de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), tem por objetivo a aquisição de 2 (dois) imóveis de propriedade do Banco do Brasil S.A., que se encontram devidamente definidos e caracterizados no Anexo I, e o pagamento das despesas de constituição do F UNDO , distribuição das cotas e a formação da reserva especial do F UNDO , podendo receber outra destinação a critério da Assembl e ia Geral. Parágrafo Único - O montante de R$ 126.000.000,00 (cento e vinte e seis milhões de reais) será integralizado em imóveis, conforme definido no caput deste artig o, e os R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em moeda corrente. DOS AUMENTOS DO PATRIMÔNIO Art. 11 - Encerrado o processo de distribuição da emissão de cotas, o F UNDO poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembl e ia Ger al de Cotistas e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante novas emissões de cotas, com o fim exclusivo de captar recursos necessários ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma do patrimônio do F UNDO . § 1º - As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes. 4 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas deverá fixar o preço de emissão das cotas a que se refere o presente artigo levando em consideração o valor patrimonial atualizado das cotas em circulação, observado o disposto no art. 16, as perspectivas de rentabilidade do F UNDO ou a sua cotação no mercado, se houver. § 3º - Nas novas emissões, o s cotistas, na proporção do número de cotas que possuírem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 05 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando - se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicand o o início do prazo e as co ndições de subscrição. § 4º - Em futuras emissões do F UNDO que venham a ser aprovadas pela CVM, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência. Art. 12 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 09/08/2018. DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS COTAS Art. 13 - As cotas do F UNDO serão nominativas e escriturais e corresponderão a frações ideais de s eu patrimônio, sendo representadas pelo extrato de contas de depósito, em nome de seus titulares, mantidas na instituição financeira responsável pela escrituração das cotas. § 1º – A instituição prestadora de serviços de escrituração de cotas será a A DMIN ISTRADORA , observando - se o disposto no art. 27 , parágrafo único deste Regulamento. §2º - A manutenção das cotas do F UNDO em depósito na instituição depositária não gerará qualquer ônus para os cotistas, não havendo, inc lusive, cobrança de taxa de custódia na retirada das cotas da instituição depositária para negociação na SOMA. Art. 14 - A qualidade de cotista comprova - se pelo registro de cotista ou pelo extrato de contas de depósito, aplicando - se à transferência de tit ularidade, no que couber, as regras de transferências de valores mobiliários prevista s na Lei nº 6.404, de 15 / 12 / 76. Art. 15 - As cotas, independentemente da emissão ou série, conferirão a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. § 1º - A cada cota corresponderá um voto na Assembl e ia Geral de Cotistas. § 2º - Os cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das cotas subscritas e integralizadas. § 3º - Os cotistas não têm qualque r direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do F UNDO , mas serão os únicos beneficiários de seus frutos e rendimentos, nos termos e condições estabelecidas neste Regulamento. Art. 16 - O valor patrimonial da cota será calculado mensalmente, d ividindo - se o valor do patrimônio líquido do F UNDO , apurado conforme o disposto na Instrução CVM nº 51 6/ 11 , pela quantidade de cotas emitidas, e divulgado ao mercado e aos cotistas na forma prevista no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 . Formatado: Fonte: Não Negrito Excluído: Compete exclusivamente à A DMINISTRADORA propor à Assembl e ia Geral de Cotistas a emissão de novas cotas na forma e para os fins previstos no art. 11 deste Regulamento. Da proposta deverá constar justificativa, devidamente fundament ada em criteriosa análise da situação patrimonial e financeira do F UNDO , as condições e finalidades da emissão. Formatado: Versalete Excluído: § Excluído: 1 º Excluído: CM Capital Markets CCTVM Ltda. 5 Art. 17 - De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, as cotas do F UNDO não serão resgatáveis. Art. 18 - Após integralizadas, e depois de constituído o F UNDO , as cotas serão distribuídas no mercado de balcão não organizado, exclusivamente nas ag ências do Banco do Brasil S.A., mediante distribuição secundária liderada pelo BB Banco de Investimento S.A., previamente registrada na CVM, observado o procedimento de Oferta Pública de Cotas, previsto na Instrução CVM nº 400/03. § 1º - O limite de propr iedade de cotas do F UNDO por um único cotista estará restrito a 10 % ( dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO . § 2º - O cotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no § 1º, ficará com o direito de voto limitado a 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo F UNDO , até o restabelecimento da participação permitida. Art. 19 - Concluída a integralização total das cotas e a distribuição no mercado de balcão não or ganizado, serão admitidas negociações posteriores, através do mercado organizado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (SOMA). Art. 20 - A A DMINISTRADORA determinará a suspensão dos serviços de transferência de cotas nos períodos que antecederem a s datas fixadas para a realização de Assembl e ia Geral de Cotistas, no dia do evento e nos 05 (cinco) dias úteis que o antecederem, com o objetivo de facilitar o controle dos votantes. Parágrafo Ú nico - A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos cotistas mediante publicação na página da A DMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida d i sponível aos cotistas em sua sede . DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO E RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO Art. 21 - O F UNDO deverá ob servar a seguinte política de destinação de resultado: I - O F UNDO distribuirá aos cotistas, até o dia 15 de cada mês, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do total das receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do F UNDO , apurado no mês anterior em balancete referente ao último dia de cada mês, pelo regime de caixa, sendo os rendimentos devidos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês de competência do pagamento; II - Para assegurar o cumprimento de seus objetivos, o F UNDO destinará à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal, apu rado na forma do item anterior. § 1º - Os valores recebidos pelo F UNDO , enquanto não forem distribuídos aos cotistas, na forma estabelecida no inciso I deste artigo, bem como o montante destinado à formação da reserva de que trata o inciso II, deverão ser aplicados conforme estabelecido no art . 4º, inciso VI, deste Regulamento e no parágrafo único do art . 46 da Instrução CVM nº 472/08 . Excluído: § 3º - Excetua - se do limite de propriedade de cotas por um único cotista previsto no § 1º o Banco do Brasil e suas Coligadas e Controladas, assim considerados separadamente, sendo - lhes aplicada, contudo, a restrição prevista no § 2º, relativamente ao número de cotas que ultrapassar o limite de 10 % ( dez por cento). ¶ ¶ 6 § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 ( cento e vinte ) dias após o término do exercíci o social, inform ará sobre a distribuição d os resultados apurados no exercício social findo. DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA Art. 22 – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO serão adquiridos pela A DMINISTRADORA , em caráter fiduciário, por conta e em benefício do F UNDO e de seus cotistas, cabendo - lhe administrar e dispor desses bens ou direitos com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do F UNDO . § 1º - Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário , bem como s eus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da A DMINISTRADORA , constituindo um patrimônio separado, devendo - se observar, quanto a esses bens e direitos, as seguintes restrições legais: I - não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; II - não respondem, direta ou indiretamente, por quaisquer dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; III - em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da A DMINISTRADORA , não podem ser incluídos na lista de bens e direitos da A DMINISTRADORA ; IV - não podem ser dados em garantia de dívidas ou obrigações da A DMINISTRADORA ; V - não são passíveis de execução por credores da A DMINISTRADORA por mais privilegiados que sejam; VI - sobre os bens ou direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário não podem ser constituíd os quaisquer ônus reais. § 2º - Nos instrumentos de aquisição e de alienação de bens e direitos integrantes do Patrimônio Imobiliário será destacado o caráter fiduciário do ato praticado pela A DMINISTRADORA , devendo essa ressaltar que o pratica por conta e em benefício do F UNDO . DA RETROVENDA Art. 23 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 24 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. Art. 25 - EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017. DA ADMINISTRAÇÃO E COMPETÊNCIA 7 Art. 26 – Compete à A DMINISTRADORA , observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, pela Instrução CVM nº 47 2 / 08 , por este Regulamento, ou por deliberação da Assembl e ia Geral de Cotistas: I - administrar o F UNDO , fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários à adequada gestão patrimonial do F UNDO ; II - convocar e presidir a Assembl e ia Geral de Cotistas, sem prejuízo do disposto no art. 38 deste Regulamento; III - contratar o auditor independente do F UNDO ; IV - representar o F UNDO ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente . § 1º - No uso de suas atribuições , a A DMINISTRADORA tem poderes para: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do F UNDO ; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do F UNDO , inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do F UNDO ; IV - adquirir e alienar títulos de renda fixa ou qualquer outro instrumento representativo de investimento no mercado financeiro brasil eiro, observada a política de investimento do F UNDO e o disposto no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/08 ; V - representar o F UNDO em assembl e ias de condôminos dos imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário , podendo delegar tal poder a terceiros; VI - transigir e praticar todos os atos necessários à administração do F UNDO , observadas as limitações l egais e regulamentares em vigor. DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA Art. 27 – Constituem obrigações da A DMINISTRADORA : I - providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas relativas aos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis adquiridos com recursos do F UNDO , das restrições previstas nos incisos I a VI do art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 / 06 / 93, e no parágraf o 1º , do art. 2 2 deste Regulamento ; II - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, em sua sede: a) o registro de cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembl e ias Gerais; c) a documentação relativa a os imóveis, às operações e ao patrimônio do F UNDO ; 8 d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do F UNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos membros da Comissão de C otistas e dos profissio nais ou empresas contratados nos termos do s arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08 ; III - administrar os recursos do F UNDO , cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá - lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao F UNDO ; IV - custear as despesas de propaganda do F UNDO ; V - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliár ios - CVM, os títulos adquiridos com recursos do F UNDO ; VI - fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do F UNDO ; b) prospecto do lançamento de cotas do F UNDO ; c) documento discrimina ndo as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras qu e o investidor tenha que arcar. VII - agir sempre no único e exclusivo benefício do F UNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá - los; VIII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao F UNDO nos termos do art. 41 da Instrução CVM nº 472/08 ; IX - zel ar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo F UND O ; X I - dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 Parágrafo Único - Caso a A DMINISTRADORA esco lha não fornecer diretamente a prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas do F UNDO , deverá contratar instituição legalmente autorizada para a realização destes serviços, mediante deliberação da A ssembleia G eral de C otistas, n os termos do § 1º, art. 29 da instrução CVM n° 472/08. DAS VEDAÇÕES Art. 28 - É vedado à A DMINISTRADORA , em nome do F UNDO , no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou ativos do F UNDO : I - conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas f uturas ou abrir créditos sob qualquer modalidade aos cotistas ; Excluído: § 1 º Excluído: A A DMINISTRADORA contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para prestação dos serviços de controladoria e escrituração de cotas do F UNDO . 9 II - prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar - se sob qualquer forma; III - aplicar no exterior os recursos captados no País; IV - aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio F UNDO ; V - vender à prestação cotas do próprio F UNDO ; VI - prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VII - negociar com duplicatas, notas promissórias ou outros títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários; VIII - onerar, sob qualquer for ma, os ativos imobiliários ou mobiliários do F UNDO ; IX - realizar operações nos mercados de ações, de mercadorias, de futuros e de opções; X - sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalvada a hipótese de aprovação em assemble ia geral, realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o gestor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único deste art. 28 , entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor ; X I - receber depósito em sua conta corrente; Parágrafo Único – As disposições previstas no inciso X do caput serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação c orrespondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do F UNDO . Art. 29 – É vedado à A DMINISTRADORA adquirir, para seu patrimônio, cotas do F UNDO . DAS RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 30 – A A DMINISTRADORA responde: I - por quaisquer da nos causados ao patrimônio do F UNDO decorrentes de: a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do F UNDO ; b) realizar operações do F UNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o F UNDO e a A DMINISTRADORA , entre o F UNDO e o ges tor ou o consultor especializado , entre o F UNDO e os cotistas mencionados no parágrafo único d o art. 28, entre o F UNDO e o representante de cotistas ou entre o F UNDO e o empreendedor , sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CVM nº 472/08 e ressalv ada a hipótese de aprovação em assembleia geral ; e c) atos de qualquer natureza que configurem violação da Lei, da Instrução CVM nº 472 / 08 , deste Regulamento, ou de determinação da Assembl e ia Geral de Cotistas . II - pela evicção de direito, no caso de al ienação de imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do Patrimônio do F UNDO . 10 Parágrafo Ú nico – A A DMINISTRADORA não será pessoalmente responsável nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do F UNDO , ou de qualquer outra forma prejudicar o investimento dos cotistas, e que estejam além do controle da A DMINISTRADORA , tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como os atos governamentais, moratórias, greve s, locautes e outros similares. Art. 31 – A A DMINISTRADORA usará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do F UNDO , mas não assegura a sua efetiva valorização, tendo em vista as características de risco dos investimentos do F UNDO . DA R EMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 32 - A A DMINISTRADORA receberá, pelos serviços de gestão do F UNDO , com exclusão de qualquer outra, a seguinte remuneração, cobrada mensalmente: o equivalente à 3 , 5 0% ( três inteiros e cinquenta centésimos) ao mê s sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, tendo como piso mensal o valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), corrigido anualmente pelo IGP - M da FGV. Art. 33 - A taxa de administração será calculada e paga à A DMINISTRADORA , mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subseq u ente ao dos serviços prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 34 – A A DMINISTRADORA será substituída nos casos de sua destituição pela Assembl e ia Geral de Cotistas, de sua renúncia, de seu descredenciamento por parte da CVM , ou de sua dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial. § 1º - Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM , ficará a A DMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assem bl e ia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do F UNDO , sendo facultado à Comissão de Cotistas, se houver, convocar a Assembl e ia Geral de Cotistas, caso a A DMINISTRADORA não o faça no prazo de 15 (quinze) dias cont ados do evento. § 2º - A Assembl e ia Geral de Cotistas que destituir a A DMINISTRADORA deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou determinar a convocação de nova Assembl e ia Geral de Cotistas para proceder à eleição, ainda que delibere a dissolução e liq uidação do F UNDO . § 3º - Em qualquer dos casos previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA permanecerá no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis ou direitos sobre imóveis int egrantes do patrimônio do F UNDO , a ata da Assembl e ia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens ou direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no mesmo Cartório de Títulos e Documentos em que tiver sido registrado o Regulamento do F UNDO . § 4º - Em qualquer dos casos de substituição previstos neste artigo, a A DMINISTRADORA fará jus à remuneração prevista no caput deste artigo, calculada pro rata temporis até a data em que se tornar efetiva a sua sub stituição, que deverá ser paga até 10 (dez) dias úteis do seu desligamento. Excluído: 5 Excluído: 1 Excluído: cinco Excluído: Excluído: dez Excluído: Parágrafo Único – Pela prestação dos serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas, a CM Capital Markets CCTVM Ltda. receberá o equivalente a 2,8 0 % ( dois inteiros e oitenta centésimos) ao mês sobre o total de receitas do F UNDO , deduzidas todas as despesas e provisões do FUNDO , antes da incidência da referida taxa, a contar da data de transferência , sendo certo que o valor total será deduzido da taxa de administração descrita no caput deste artigo. ¶ ¶ 11 Art. 35 – Em qualquer das hipóteses de substituição, a A DMINISTRADORA substituída enviará a nova A DMINISTRADORA , no prazo máximo de 60 dias , todos os documentos, incluindo todas a s respectivas cópias (exceto as necessárias para o atendimento das exigências fiscais de responsabilidade da A DMINISTRADORA substituída), relativos às atividades da A DMINISTRADORA , acompanhados de um relatório final preparado pelo auditor independente do F UNDO . DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO Art. 35 A – A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da A ssembl e ia G eral de C otistas , observado o § 2 º do art. 41 abaixo . Art. 35 B – O Regulamento do F UNDO poderá ser alterado , independentemente de Assembl e ia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais d a A DMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do F UNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance. § 1 º – A s alteraç õe s do regulamento somente produzir ão efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da A ssembl e ia G eral, com o inteiro teor das deliberações, e do regulamento consolidado do F UNDO . § 2 º – As alterações referidas nos incisos I e II devem ser c omunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido impl ementadas , enquanto que a alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. § 3 º - A A DMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (tri nta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contados do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências. DA ASSEMBL E IA GERAL DE COTISTAS Art. 36 – Compete privativamente à Assembl e ia Geral de Cotistas: I - examinar, anualmente, as contas relativas ao F UNDO , e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela A DMINISTRADORA ; II - alterar o Regulamento do F UNDO , ressalvado o disposto no art. 35B acima ; III - destituir a A DMINISTRADORA e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; IV - autorizar a emissão de novas cotas; 12 V - eleger e destituir os membros da Comissão de Cotistas de que trata o art. 43 , quando requerida a sua instalação , definição do seu prazo de mandato, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; VI - determinar à A DMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimento que não importem em alteração do Regulamento do F UNDO ; VII - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do F UNDO ; VIII - aprovar todas as despesas extraor dinárias e benfeitorias a serem realizadas no patrimônio do F UNDO em valores individuais superiores a R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais), reajustáveis anualmente a partir do mês de janeiro do ano de 2004, pela variação do IGP - M, elaborado e divulgado pe la Fundação Getúlio Vargas; IX – EXCLUÍDO POR DECISÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDIN Á RIA DE COTISTAS REALIZADA EM 06/02/2017 ; X - deliberar sobre modificação nas condições de locação dos imóveis , inclusive deliberar sobre a aprovação, por parte do locado r, de quaisquer termos ou propostas de negociação, ou ainda, de quitação de obrigações em caso de distrato, para contrato de aluguel que abranja mais de 10% (dez por cento) da área locável do Patrimônio Imobiliário do F UNDO , observadas as condições de loca ção vigentes; X I - aprecia r laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas d o F UNDO ; XII - aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/08 ; XI II - alte ração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM nº 472/08 ; XIV - alteração do prazo de duração do F UNDO ; XV - alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação ; XV - autorizar a A DMINISTRADORA para a realização dos atos descritos no Art. 4, inciso VI; XVII - autorizar a alienação de imóveis integrantes do Patrimônio Imobiliário do F UNDO ; e XVIII - Deliberar sobre a contratação de prestadores de serviço de custódia, controladoria e escrituraçã o de cotas do F UNDO , somente na hipótese descrita no a rt. 27, parágrafo único do R egulamento. Art. 37 – A Assembl e ia Geral de Cotistas será convocada pela A DMINISTRADORA , podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínim o, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pela Comissão de Cotistas , observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do F UNDO . Excluído: ; Excluído: e Formatado: Fonte: Negrito Excluído: . Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Fonte: Negrito Excluído: A Excluído: § 1º Excluído: Excluído: r Excluído: ¶ 13 Parágrafo Ú nico – O pedido de convocação da Assembl e ia Geral de Cotistas apresentado pela Comissão de Cotistas deverá ser firmado por, no mínimo, mais da metade de seus membros. Art. 38 – A convocação da Assembl e ia Geral será feita por correspondência encaminhada a cada cotista. § 1º - Do instrumento de convocação deverão constar, obrigatoriam ente, dia, hora e local em que será realizada a Assembl e ia Geral de Cotistas, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da A ssembl e ia , bem como o local onde o coti sta pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação . § 2º - A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. § 3º - Independentemente da convocação, será considerada regular a assembl e ia instalada com a presença de todos os cotistas. § 4º - Por ocasião da assembl eia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou a Comissão d e C otistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à A DMINISTRADORA do F UNDO , a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. § 5º - O pedido de que trata o § 4º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 38 - A, e deve ser encaminhado e m até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária. § 6º - O percentual de que trata o § 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia. Art. 3 8 A – O administrador do F UNDO deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais: I – em sua página na rede mundial de computadores; II – no Sist ema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação. § 1º Nas assembleias gerais ordinárias, as in formações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que Excluído: por todos os seus membros. 14 as informações referidas no art. 39, VI da Instrução CVM nº 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) di as após a convocação dessa assembleia. § 2º Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem: I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 44 ; e II – as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 . § 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 4º do art. 38 , a A DMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos nos inci sos I a III do caput, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 5º do art. 38 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 39 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Coti stas serão registradas em ata lavrada no livro próprio. Art. 40 - As deliberações da Assembl e ia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formalizada por carta ou telegrama dirigido, pela A DMINIS TRADORA , a cada cotista, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto , observando - se o disposto nos arts. 37, 38 e 38 A do Regulamento e 41, incisos I e II, da Instr ução CVM nº 472/08 . Art. 41 - A Assembl e ia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. § 1º - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2 º, cabendo a ca da cota 1 (um) voto. § 2º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V II , X I, XII e XIII do art. 36 dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º - Os percentuais de que trata o § 2 º acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do F UNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à A DMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à del iberação por quorum qualificado. Art. 42 – Somente poderão votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas os cotistas identificados no Registro de Cotistas na data de convocação da Assembl e ia . § 1º - Têm qualidade para comparecer à Assembl e ia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 15 § 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do F UNDO . Art. 42A – Não podem votar nas Assembl e ias Gerais de Cotistas: I – a A DMINIST RADORA ; II – os sócios, diretores e funcionários da A DMINISTRADORA ; III – empresas ligadas a A DMINISTRADORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV – os prestadores de serviços do F UNDO , seus sócios, diretores e funcionários ; V – o cotista, na hipó tese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do F UNDO ; e VI – o cotista cujo interesse seja conflitante com o do F UNDO . Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista n o art . 42A quando: I – os únicos cotistas do F UNDO forem as pessoas mencionadas no art. 42A ; II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à a ssembleia em que se dará a permissão de voto; ou III – todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da L ei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. DA COMISSÃO DE COTISTAS Art. 43 – A assembleia geral dos cotistas pode eleger um a Comissão de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investiment os do F UNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. § 1º - A Comissão de Cotistas será composta de, no mínimo, 1 ( um ) e, no máximo, 5 (cinco) cotistas, eleitos pela Assembl e ia Geral, com mandato de, no mínimo, 1 (um) ano e, no máximo, 3 ( três ) anos. § 2º - A eleição dos membros da Comissão de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o F UNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Excluído: 3 Excluído: três Excluído: 2 Excluído: dois 16 Art. 44 – Somente pode exercer as funções de membro da Comissão de C otistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser c otista do F UNDO ; II – não exercer cargo ou função n a A DMINISTRADORA ou no controlador d a A DMINISTRADORA , em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do F UNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; e IV – não ser administrador , gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o F UNDO ; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo único - Compete ao membro da Comissão de Coti stas já eleito informar à A DMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Art. 45 – Compete aos membros da Comissão de Cotistas exclusivamente : I – fiscalizar os atos d a A DMINISTRADORA e veri ficar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas d a A DMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, rel ativas à emissão de novas cotas , transformação, incorporação, fusão ou cisão do F UNDO ; III – denunciar à A DMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do F UNDO , à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao F UNDO ; IV – analisar, ao men os trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo F UNDO ; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempen hadas no exercício findo; 17 b) indicação da quantidade de cotas de emissão do F UNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do F UNDO e o for mulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08 , fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação d o F UNDO . § 1º A A DMINISTRADORA é obrigad a , por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros da Comissão de C otistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput. § 2º Os membros da Comissão de Cotistas podem solicitar à A DMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º Os pareceres e opiniões dos membros da Comissão de C otistas deverão ser encaminhados à A DMINISTRADORA do F UNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput e, tão logo concluídos, no caso dos demais do cumentos para que a A DMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 46 – Os membros da Comissão de C otistas devem comparecer às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos co tistas. Parágrafo único – Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos membros d a Comissão de C otistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art . 46A – Os membros da Comissão de C otistas têm os mesmos deveres d a A DMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08 . § 1º - Os membros da Comissão de C otistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do F UNDO . § 2º - A função de membro da Comissão d e C otistas é indelegável. DOS ENCARGOS, HONORÁRIOS E DESPESAS DO FUNDO Art. 47 – Constituem encargos do F UNDO a serem debitados pela instituição administradora, a quel e s descrit o s no s art s . 29, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A A DMINISTRADORA prestar á os serviços de custódia do F UNDO , observando - se o disposto no art. 27, parágrafo único deste Regulamento. § 2º - Quaisquer despesas não previstas expressamente no s art s . 2 9, 31 e 47 da Instrução CVM nº 472/08 como encargos do F UNDO correrão por conta da A DMINISTRADORA . Excluído: contratará a CM Capital Markets CCTVM Ltda. para Excluído: . Excluído: § 1º Excluído: 18 § 3 º - A A DMINISTRADORA pode rá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo F UNDO aos prestadores de serviços contratados , desde que o somat ó rio d e tais parcelas não exceda m a taxa de administração prevista no art. 32 deste Regulamento. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 48 – O F UNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à A DMINISTRADORA , e suas demonstrações fin anceiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais serão auditadas anualmente pelo auditor independente registrado na CVM . § 1º - A data do encerramento do exercício do F UNDO será 31 de dezembro de cada ano. Art. 49 – Caberá ao a uditor i ndependente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do F UNDO analisar os cálculos elaborados pela A DMINISTRADORA , relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos efetua dos, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do F UNDO . DO PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 50 – O F UNDO terá prazo de duração indeterminado. § 1º - Caberá à Assembl e ia Geral de Cotistas que del iberar a dissolução do F UNDO , determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os cotistas, na proporção em que se forem liquidando os ativo s do F UNDO , dos recursos apurados no curso da liquidação. § 2º - Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do F UNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do F UNDO quando deliberada a sua dissolução. § 3º - A liquidação do F UNDO será feita, necessária e obrigatoriamente, pela A DMINISTRADORA , sendo vedado à Assembl e ia Geral de Cotistas deliberar transferir essa atribuição para quem quer que seja. Art. 50 A – Nas hipóteses de liquidação do F UNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidaçã o do F UNDO . Parágrafo único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do F UNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições eq u itativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como q uanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados . DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 51 – A subscrição de cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua express a ciência e concordância com todas as cláusulas 19 do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado a partir da subscrição ou da aquisição de cotas. Art. 52 – O F UNDO será regido pela lei brasileira e, especialmente, pela Lei nº 8.668, de 15/06/93 , pela Lei nº 6.385, de 07/12/76, pela Lei n o 9.779 de 20/01/99 e pelas Instruções CVM n os 472/08 e 516/11 , e demais normas supervenientes. Art. 53 – I nformações e documentos relativos ao F UNDO podem ser obtidos diretamente na BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCE IROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar parte, Rio de Janeiro/RJ , bem como pelo e - mail [email protected] . Art. 5 4 – Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de quotas do F UNDO por um único investidor, ficando ressalvado que se o F UNDO apli car recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, c otista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual d e 25% (vinte e cinco por cento) das quotas o investidor pas sará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Art. 5 5 – Fica eleito o foro da Justiça Federal, na seção Judiciária do Distrito Federal, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou p rocessos judiciais relativos ao F UNDO ou a questões e controvérsias oriundas deste Regulamento. São Paulo , 09 de agost o de 20 1 8 . _________________________________________________________ Caixa Econômica Federal Instituição Administradora do BB FI I Progressivo Excluído: Vice - Presidência de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar Excluído: supot02 @caixa.gov.br Excluído: 22 Excluído: mai 20 ANEXO I AO REGULAMENTO DO BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO P ROGRESSIVO RELAÇÃO DOS IMÓVEIS 1. RIO DE JANEIRO. O imóvel sito em Rio de Janeiro/RJ, Imóvel: área de terras contínuas situada na esquina formada por alinhamentos ímpares das ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, formada pelos imóveis nos. 41, 45, 47, 49, 53 e mais 04 terrenos s/nº da rua Gomes Braga, terreno s/nº da rua Barão de São Francisco e imóveis nos. 215,217 e 221 da mesma rua, terreno desmembrado do todo que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, medindo a área de terras com a configuração de um polígono irregular mistilíneo de nove lados, praticamente plana, contendo em seu interior alguns prédios destinados a residências, terrenos sem benfeitorias e parte de uma antiga instalação industrial e mede 404,36m de frente em linha mista, com 04 segmentos que somam da direita para a esquerda, 75,10m mais 96,00m, mais 5,00m em curva mais 228,26m, confrontando com as ruas Barão de São Francisco e Gomes Braga, 45,50m à dire ita confrontando com o nº 39 da rua Gomes Braga, à esquerda 131,85m onde confronta com uma rua particular projetada e terreno Cia América Fabril, pelos fundos com 330,60m em linha quebrada em 03 segmentos que somam da direita para a esquerda 66,60m mais 18 9,00m, mais 75,00m confrontando com o remanescente do imóvel que tem o nº 868 da rua Barão de Mesquita, também da Cia América Fabril, com área aproximada de 35.500m2. No terreno foi construído um centro administrativo, constituído por blocos Interligados v ariando de 02 a 13 pavimentos, com 74.537 m 2 de área total construída que tomou o nº 65 pela rua Gomes Braga, com suplementar pela rua Barão de São Francisco nº 177, cujo habite - se foi concedido em 23.06.81 imóvel esse registrado na Matrícula nº 54.954 per ante o 10º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro – RJ. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada cont ratada para este fim . 2. BRASÍLIA – BSB – SEDE: O imóvel sito em Brasília - DF, Setor BS, Quadra 04, Bloco A, Zona Sul, consistente de Imóvel Lote 31 do Setor Bancário Sul (SB/SUL), do Distrito Federal, medindo: Térreo – 86,00m pelos lados norte e sul e 56,38 m pelos lados leste e oeste, ou seja a área de 4.848,68m2, limitando - se com logradouros públicos; Esplanada – 21,55m pelos lados norte e sul e 56,38m pelos lados leste e oeste, ou seja, a área de 1.214,9890m2; Subsolo – 41,40m mais 17,20m mais 35,30m pelo l ado norte, 41,40m mais 11,10m mais 41,40m pelo lado sul, 83,87m pelo lado leste e 15,50m mais 57,80m mais 10,30m pelo lado oeste, ou seja, a área de 6.887,6480 m2, terreno esse sobre o qual foi construído um prédio de concreto armado e alvenaria com 27 pav imentos, sendo: 03 subsolos, térreo, sobreloja, 20 pavimentos - tipo (2º ao 21º andares), 22º e 23º andares, servidos por escadas, 12 elevadores, escadas rolante, ar condicionado, cobertura em laje de concreto, com uma área construída de 46.135,00m2, a saber : 3º subsolo: área de 1.274,88m2, servido por 01 elevador, escadas, hall de serviço, com sacada de máquinas de ar condicionado, caixa d`água, 01 depósito grande, 01 médio e 02 pequenos e caixa forte; 2º subsolo: área de 6.887,64m2, dividido em 02 alas (les te e oeste) pela rua de serviço, a saber: Ala leste: área de 3.447,25m2, servida por 01 elevador e escadas, com 02 halls, casas de máquinas de ar condicionado, casa de geradores, salões, 05 sanitários; Ala oeste: área 21 de 3.410,39m2, servida por 03 elevador es, escadas, com 03 halls de entrada e hall de serviço, circulação, casa de máquinas de ar condicionado, restaurante, cozinha, salões, 02 vestiários, 04 sanitários. – 1º subsolo: área de 3.615,75m2, dividido em 02 alas (leste e oeste) pela rua de serviços, a saber: Ala leste: área de 1.919,32m2, servida de 01 elevador, escadas, com 03 halls, 02 casa s de máquinas de ar condicionado, 03 caixas - forte, salões e 02 sanitários; Ala oeste: área de 1.696,41m2, servida por 02 elevadores, escadas, casa de máquinas de ar condicionado, hall, salões, copa e 04 sanitários. Térreo: área de 4.848,68m2, servido por escada rolante, 12 elevadores e escadas, com 02 entradas, halls (de elevadores, entradas, escadas internas), circulação, 02 caixa - forte, salão de agência bancária , 04 salas, 1 depósito, 02 copas, 02 vestiários, 02 casas de máquinas de ar condicionado, 15 sanitários. – Sobre - loja: área de 3.074,03m2, servida por escada rolante, 03 elevadores, escadas, com 02 halls de serviço e elevadores, 05 casa s de máquinas de ar condicionado, salões, 01 caixa - forte, 03 vestiários, 12 sanitários, 01 copa, 01 depósito. – Pavimentos - tipo: 20 (vinte) pavimentos tipo (2º ao 21º andar), cada um com a área de 1.214,98m2, totalizando 24.299,60m2, servido por 11 elevadores, escadas, cada u m com 03 halls de elevadores, circulação, salão, 02 casas de máquinas de ar condicionado e água gelada, 04 sanitários, 01 copa e 01 depósito. – 22º andar: área de 1.214,98m2, servido por 01 elevador, escadas, com hall, circulação, salão, auditório, restaur ante, cozinha, despensa, casa de torre de refrigeração de água e terraço; 23º andar: área de 919,44m2, servido por escada, com casas de máquinas de elevadores, casa de máquinas de ar condicionado, 02 casas de máquinas de exaustores, circulação, caixa d`águ a, depósito, girau e terraço, imóvel esse registrado na Matrícula n.º 11.790 perante o Cartório do 1º Ofício do Registro de Imóveis do Distrito Federal. A este imóvel foi atribuído, para compra e venda, o valor de R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de reais), conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada contratada para este fim. - 20:0
(BBFI) AGE - Outros Documentos - 09/08/2018
CARTA RESPOSTA - CONSULTA FORMAL BB F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO PROGRESSIVO Como exercer o seu voto Data limite para recebermos o seu voto: até à s 10:00 do dia 0 9 de agosto de 201 8 , conforme disposto na cláusula 40 do regulamento do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.000.400/0001 - 46 (“ Fundo ”). O resumo das deliberações será divulgado ao mercado em 0 9 de agost o de 2018. Correio : para encaminhar seu voto por correio, preencha e assine o formulário abaixo, reconheça a firma e envie para: Caixa Econômica Federal - Endereço: Avenida Paul ista, 2300 – 11º andar – Cerqueira Cesar – São Paulo – SP - CEP 01310 - 300, A/ C: SUPOT - Sr. Luciano Garrido ou Sr. Vinicius Barbieri Domingues . No caso de pessoa jurídica, a carta resposta deverá ser acompanhada das cópias autenticadas dos seguintes docume ntos: (i) documento de constituição da pessoa jurídica, devidamente atualizado e registrado; (ii) atos societários que indiqu em os Administradores da pessoa jurídica, se for o caso; e (iii) procuração e documento de identidade do procurador, se for o caso. Pessoalmente : os cotistas que desejarem entregar pessoalmente suas respectivas manifestações de voto poderão fazê - lo diretamente, mediante protocolo, nas dependências do escritório da Caixa Econômica Federal - Endereço: Avenida Paulista, 2300 – 11º andar – Cerqueira Cesar – São Paulo – SP - CEP 01310 - 300, A/C: SUPOT - Sr. Luciano Garrido ou Sr. Vinicius Barbieri Domingues . Os cotistas que porventura não tenham recebido a via física d a carta resposta em seus respectivos endereços, poderão imprimi - la a par tir da página eletrônica Comissão de Valores ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” em seguida digitar o nome do Fundo), da B 3 ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROG RESSIVO”) e d a Administrador a ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo”) , preenchê - la com seus dados, assiná - la, reconhecer a firma e enviá - la à CAIXA, conforme instruções nos itens acima. Em cumprimento ao art. 24 da Instrução CVM nº 472 e art. 42A do Regulamento do Fundo, não poderão votar sócios, diretores e f uncionários da Caixa Econômica Federal ou de empresas ligadas; sócios, diretores e funcionários de p restadores de serviços do Fundo; e o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Decisão a ser tomada pelo cotista do Fundo: (i) as destituições da Administradora Caixa Econômica Federal e da custodiante, controladora e escrit uradora CM Capital Markets CCTVM Ltda. e a s eleições da nova administradora, custodiante, controlad ora e escrituradora BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , indicada pelos cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, confor me proposta apresentada. A matéria possu i o quórum de aprovação da matéria de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, conforme arts. 20, § 1, I, e 18, II e III, da Instrução CVM nº 472/08. ( ) Aprovo ( ) Não aprovo (ii) caso seja aprovado o item (i), deliberar pela s alterações do Regulamento conforme proposta de cotistas que detém, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas. A matéria possui o quórum de aprovação da matéria de 25% (vinte e cinco por cento), no mín imo, das cotas emitidas, conforme arts. 20, § 1, I, e 18, II e III, da Instrução CVM nº 472/08. ( ) Aprovo ( ) Não aprovo Nome/Razão Social do Cotista: Telefone/Fax: Endereço: Bairro: CEP: Cidade/UF: Cédula de Identidade: Órgão Emisso r: CPF/CNPJ: E - mail: (1) Representante Legal/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de delegação de poderes): Telefone/Fax: (2) Representante Legal/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de delegação de poderes): Telefone/Fax: (1) C édula de Identidade: (1) Órgão Emissor: (1) CPF: (2) Cédula de Identidade: (2) Órgão Emissor: (2) CPF: O cotista do Fundo, acima identificad o, reconhece, declara e afirma, de forma irrevogável e irretratável, para todos os fins de direito, que manifesta sua vontade com relação à Consulta Formal enviada em 1 2 de junh o de 201 8 , nos termos desta Carta Resposta e na proporção de cotas do Fundo det idas pelo referido cotista. O cotista declara ainda entender que a manifestação ora efetuada terá para todos os fins de direito os efeitos d e voto em Assembleia Geral dos C otistas do Fundo. _______ ______________________________ Local e Data ____________ _____________________________ __________________ Cotista ou seu representante legal/procurador (com firma reconhecida) - 30/5/2018
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(BBFI) AGE - Ata da Assembleia - 22/05/2018
Ata da Assembleia Gera l Extra ordinária de Cotistas realizada em 2 2 de m ai o de 201 8 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo 1 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO CNPJ nº 07.000.400/0001 - 46 Ata da Assembl e ia Gera l Extraordinária de Cotistas realizada em 22 de m ai o de 201 8 I Data, hora e local No dia 2 2 de m ai o de 201 8 , às 1 0 h, em primeira convocação e, em segunda c onvocação, às 10h30, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2300, 11º andar, Cerqueira César, Condomínio Edifício São Luis de Gonzaga, escritório da Caixa Econômica Federal, instituição administradora (“ Administradora ”) do BB Fun do de Investimento Imobiliário Progressivo (“ Fundo ”). II Convocação Realizada por meio do envio do edital de convocação aos cotistas no dia 30 de abril de 2018, nos termos do art. 38 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como publicado nas página s da Administradora, da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBovespa na rede mundial de computadores, nos termos do Art. 19 - A da Instrução CVM nº 472. III Quórum Presentes os cotistas titulares de 11 , 49 % ( on ze inteiros e quar e nta e nove centésimos po r cento) das cotas emitidas pelo Fundo, conforme assinaturas apostas na lista de presença anexa. Presentes ainda representantes da Administradora e Gestora do Fundo, Caixa Econômica Federal. IV Composição da Mesa Aberta a Assembleia, os cotistas do Fundo indicaram o Sr. Luciano Garrido para a presidência da mesa, que convidou o Sr. Vinicius Barbieri Domingues para secretariar os trabalhos. V Ordem do Dia Deliberar a sobre a eleição da CM Capital Markets CCTVM Ltda. como prestadora dos serviços de custódi a, controladoria e escrituração do Fundo, uma vez que o atual prestador Banco do Brasil renunciou a prestação dos serviços, nos termos do contrato. A CM Capital Ata da Assembleia Gera l Extra ordinária de Cotistas realizada em 2 2 de m ai o de 201 8 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo 2 Markets CCTVM Ltda. foi a única instituição que enviou proposta para a prestação dos serviços d e custódia, controladoria e escrituração do Fundo. VI Deliberações Preliminarmente, foi aprovada, por unanimidade dos votos dos presentes, a lavratura da ata desta Assembleia sob a forma sumária. Em cumprimento ao art. 24 da Instrução CVM nº 472 /08 , o s cotistas presentes, declararam: (i) que não são sócios, diretores e funcionários da Administradora ou de empresas ligadas; (ii) que não são sócios, diretores e funcionários de prestadores de serviços do Fundo; e (iii) não possuir interesses conflitantes com o Fundo . Após os esclarecimentos pertinentes, foi aprovada pela unanimidade dos cotistas presentes , titulares de 11 , 49 % (o nze inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, a eleição da CM Capital Markets CCTVM Ltda. como pres tadora dos serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo, conforme proposta apresentada. Os cotistas solicitaram que haja a previsão da resilição do contrato a qualquer momento com antecedência prévia mínima de 30 dias. Será comunicado op ortunamente ao mercado a data da efetiva transferência dos serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo à nova prestadora dos serviços. O Regulamento atualizado com a aprovação da nova prestadora dos serviços de custódia, controladoria e e scrituração do Fundo segue como Anexo a esta ata. Ata da Assembleia Gera l Extra ordinária de Cotistas realizada em 2 2 de m ai o de 201 8 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo 3 VII Encerramento Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, após lida e aprovada pelos presentes, sem qualquer ressalva e conforme lista de presença anexa, foi assinada conforme abaixo, sendo encerrada às 1 2 h 1 0 . São Paulo, 2 2 de m ai o de 201 8 _________________________ Vinicius Barbieri Domingues Secretário _________________________ Luciano Garrido Presidente ____________________ _______________ _________________ ________ C AIXA E CONÔMICA F EDERAL Administradora e Gestora do BB FII Progressivo - 22/5/2018
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(BBFI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 22/05/2018
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL RESUMO DA S DECIS ÕES DA ASSEMBLEIA GERA L EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS DO BB FII PROGRESSIVO Informamos aos senhores cotistas do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“Fundo”) , CNPJ nº. 0 7 . 000 . 4 00 /0001 - 46 , o resumo da s deliberaç ões tomada s na Assembleia Gera l Extraordinária , convocada pela Administradora e realizada no dia 22 de maio de 2018. Após os esclarecimentos pertinentes, foi aprovada pela unanimidade dos cotistas presentes , titulares de 11 , 49 % (o nze inteiros e quarenta e nove centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, a eleição da CM Capital Markets CCTVM Ltda. como prestadora dos serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo, conforme proposta apresentada. Os cotistas solicitaram que haja a previsão da resilição do contrato a qualquer momento com antecedência pr évia mínima de 30 dias. Será comunicado oportunamente ao mercado a data da efetiva transferência dos serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo à nova prestadora dos serviços. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos na sede da Administrado ra ou pelo e - mail [email protected] . A ata completa está disponível nos sites da CAIXA ( www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Inve stimento Imobiliário Progressivo”), da BM&FBovespa ( www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → i tem “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e da CVM ( www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a In formações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo) , bem como na sede da Administradora. São Paulo/SP, 2 2 de m ai o de 201 8 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 3/5/2018
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(BBFI) AGO - Ata da Assembleia - 03/05/2018
Ata da Assembleia Gera l Ordinária de Cotistas realizadas em 3 de mai o de 201 8 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo 1 BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO CNPJ nº 07.000.400/0001 - 46 Ata da Assembl e ia Gera l Ordinária de Cotistas realizada em 3 de maio de 201 8 I Data, hora e local No dia 3 de mai o de 201 8 , às 1 0 h, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2300, 11º andar, Cerqueira César, Condomínio Edifício São Luis de Gonzaga , escritório da Caixa Econômica Federal , instituição administradora (“ Administradora ”) e gestora (“Gestora”) do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo ( “ Fundo ”) . II Convocação Realizada por meio do envio do e dital de c onvocação aos cotistas no dia 2 de a bril de 201 8 , nos termos do art. 38 do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”) , bem como publicado nas páginas d a Administrador a , da Comissão de Valores M obiliários e da BM&FBovespa na rede mundial de computadores, nos termos do Art. 19 - A da Instrução CVM nº 472. III Quórum Presentes os cotistas titulares de 9 , 34 % ( nove inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , confor me assinaturas apostas na l ista de p resença anexa. Presentes ainda representantes d a Administradora e Gestora do Fundo, Caixa Econômica Federal. IV Composição da Mesa Aberta a Assembleia, os cotistas do Fundo indicaram o Sr. Luciano Garrido para a presid ência da mesa, que convidou o Sr. Vinicius Barbieri Domingues para secretariar os trabalhos. V Ordem do Dia Deliberar ordinariamente sobre as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 7 Ata da Assembleia Gera l Ordinária de Cotistas realizadas em 3 de mai o de 201 8 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo 2 VI Deliberaçõe s Preliminarmente, foi aprovada, por unanimidade dos votos dos presentes, a lavratura da ata desta s Assembleia s sob a forma sumária. Em cumprimento ao art. 24 da Instrução CVM nº 472, os cotistas presentes, declararam: (i) que não são sócios, diretores e funcionários da Administradora ou de empresas ligadas; (ii) que não são sócios, diretores e funcionários de prestadores de serviços do Fundo; e (iii) não possuir interesses conflitantes com o Fundo. A Administradora esclareceu que , nos termos do art . 10, parágr afo único, da Lei nº 8.668/1993 e art . 2 1 , inciso I, do Regulamento, foi distribuído 9 5 % (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, pelo Fundo durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 201 7 , destinando - se os 5% (cinco por cento) à formação de reserva especial conforme art. 2 1 , inciso II, do Regulamento. Em seguida, após f eitos os demais esclarecimentos foram aprovadas , pela maioria dos cotistas titulares de 9,3 3 % (nove inteiros e trinta e três centési mos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 7 . Cotistas titulares de 0 ,0 1 % ( um centésimo por cento) das cotas emitidas pelo Fundo abstiveram - se de votar. Adicionalmente, foram solicitados pelos cotistas esclarecimentos sobre os laudos de avaliação do s ativos do Fundo que serão oportunamente providenciados pela Administradora aos respectivos cotistas . Ata da Assembleia Gera l Ordinária de Cotistas realizadas em 3 de mai o de 201 8 BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo 3 VII E ncerramento Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, após lida e aprovada pelos presentes, s em qualquer ressalva e conforme lista de presença anexa, foi assinada conforme abaixo, sendo encerrada às 1 2 h 3 0 . São Paulo, 3 de mai o de 201 8 _________________________ Vinicius Barbieri Domingues Secretário _________________________ Luciano Garrido Pre sidente ___________________________________ _________________ ________ C AIXA E CONÔMICA F EDERAL Administradora e Gestora do BB FII Progressivo - 1/5/2018
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(BBFI) AGE - Proposta da Administradora - 22/05/2018
PROPOSTA COMER C I AL NÃO VINCULANTE AO PROPONENTE - EXCLUSIVO PARA A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ( SN DESENV PRODUTOS ATIVOS TERCEIROS ) CM Capital Markets CC TVM Ltda. Telefone: 55 11 3842 1122 Rua Go mes de Carvalho, 1195 – 4º andar – Vila Olímpia – São Paulo – SP – Brasil À CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (SN DESENV PRODUTOS ATIVOS TERCEIROS) . A/C: Sr. Alberto Daniel Araújo da Silva e Sr. Alexandre Pereira do Nascimento A v . Paulista, 2300, 11º andar São Paulo, SP Tel: (11) 3572.4363/ 3572.4388 Ref.: Proposta Comercial Prezado s Senhor es , Agradecemos o interesse manifestado com relação aos serviços oferecidos pela CM Capital Markets. Servimo - nos da presente para apresentar - lhe os termos de nossa proposta de trabalho para prestação de serviços de Custódia , Controladoria e Escrituração para o fundo “ FI I BB Progressivo ” (CNPJ: 07.000.400/0001 - 46 ) , r egulado pela Instrução Normativa editada pela Comissão de Valores Mobiliários nº 472 , de 31 de outubro de 200 8 , e suas respectivas alterações subsequentes . 1. Escopo da Contratação: 1.1. S erviços de Custódia , Controladoria e Escrituração Liquidação das Operações; Escrituração de Cotas / Controle de Cotistas ; Serviços de Controladoria ; e Envio de Informações Periódicas aos Órgãos Reguladores . 2 . Termos Comerciais A presente revoga qualquer proposta anteriormente enviada a V.Sa s e tem validade de 30 (trinta) dias, contados a parti r da data de sua emissão. Vale ressaltar que os termos comerciais aqui estabelecidos podem, a qualquer momento, sofrer alterações devido à complexidade do produto ou em atendimento às determinações da diretoria da CM Capital Markets CC TVM. 3. Característica s do Fundo FII BB Progressivo - CNPJ: 07.000.400/0001 - 46 Administração/Gestão : CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Cotistas : Diversos (Fundo listado na bolsa de valores) . Principais Ativos : 2 imóveis locados para o Banco do Brasil localizados no Rio de Janeiro e em Brasília . PROPOSTA COMER C I AL NÃO VINCULANTE AO PROPONENTE - EXCLUSIVO PARA A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ( SN DESENV PRODUTOS ATIVOS TERCEIROS ) CM Capital Markets CC TVM Ltda. Telefone: 55 11 3842 1122 Rua Go mes de Carvalho, 1195 – 4º andar – Vila Olímpia – São Paulo – SP – Brasil 4. Custos Para a execução dos serviços previamente descritos no item 1 acima propomos o seguinte preço: 4.1. Custódia , Controladoria e Escrituração ao Fundo: a. 2 , 80 % (dois inteiros e oitenta centésimos por cento) ao mês , calculado e apropriado sobre o total de receitas apuradas pelo fundo, a contar da transferência . 5. Observações Adicionais e Condição Prévia Para a Prestação dos Serviços As operações deverão ser aprovadas no processo de diligência realizado pela equipe de Compliance da CM Capital Markets. Ressaltamos ainda que a CM Capital Markets poderá negar aquisição de ativos até que os cotistas estejam enquadrados nas respectivas leg islações. Especialmente na custódia, poderão incidir outros custos, incluindo, mas não se limitando às tarifas bancárias e taxas para envio de TED . Esta é uma proposta não vinculante ao Proponente, nos termos do Código Civil Brasileiro, e depende no mome nto de sua aceitação, da implantação de todos os sistemas necessários à consecução dos serviços. Atenciosamente, CM Capital Markets CCTVM Ltda. De acordo : ______________________________________________________________________ CAIXA ECONÔMICA FEDERAL . - 30/4/2018
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(BBFI) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
Pagamento de R$ 22,96862969231 no dia 15/05/2018, data-com 30/04/2018 - 2/4/2018
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(BBFI) AGO - Edital de Convocacao - 03/05/2018
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Convidamos os senhores cotistas do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“Fundo”), CNPJ nº 07.000.400/0001- 46, a comparecer à Assembleia Geral Ordinária de Cotistas que será realizada no escritório da Caixa Econômica Federal (“Administradora”) localizado no Condomínio Edifício São Luis de Gonzaga, na Avenida Paulista, 2300, 11º andar, Cerqueira César, São Paulo/SP, no dia 3 de maio de 2018, às 10h, em primeira convocação e, em segunda convocação, no dia 3 de maio de 2018, às 10h30, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Os cotistas devem comparecer ao local designado para a Assembleia portando documento de identidade original com validade em todo o território nacional e, no caso daqueles que se fizerem representar por procuradores, estes devem ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano e devem comparecer ao local designado portando procuração original com firma reconhecida e com poderes específicos. Estão disponíveis nos sites da CAIXA (www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo”), no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e no site da CVM (www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na sede da Administradora, as demonstrações financeiras e demais documentos referentes à matéria a ser deliberada na Assembleia ora convocada. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos pelo e-mail [email protected]. São Paulo/SP, 2 de abril de 2018 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 29/3/2018
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(BBFI) Aviso aos Cotistas - 29/03/2018
Pagamento de R$ 23,20643146154 no dia 13/04/2018, data-com 29/03/2018 - 6/2/2018
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(BBFI) AGE - Resumo das Deliberacoes - 05/02/2018
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL RESUMO DAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO BB FII PROGRESSIVO Informamos aos senhores cotistas do BB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO (“Fundo”), CNPJ nº. 07.000.400/0001-46, o resumo das deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária, convocada pela Administradora, por meio de consulta formal, conforme prerrogativa prevista no artigo 40 do regulamento do Fundo (“Regulamento”) realizada no dia 5 de fevereiro de 2018. Os cotistas que representam 0,64% (sessenta e quatro centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo encaminharam carta-resposta válida manifestando-se acerca da Ordem do Dia. Foi aprovada pela maioria dos cotistas, titulares de 0,53% (cinquenta e três centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, a manutenção da taxa de administração do Fundo nos moldes atuais, nos termos dos art. 36, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e do art. 7º, § 1º, I, da Instrução CVM nº 571/15. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos na sede da Administradora ou pelo e-mail [email protected]. A ata completa está disponível nos sites da CAIXA (www.caixa.gov.br → opção “Downloads” → item “Aplicação Financeira – Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo”), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br → selecionar “Produtos” → “opção “Renda Variável” → item “Fundos de Investimentos” → selecionar “FIIs listados” → localizar “BB FDO INV IMOB PROGRESSIVO”) e da CVM (www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → opção “Fundos de Investimento” → opção “Consulta a Informações de Fundos” → opção “Fundos de Investimento Registrados” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na sede da Administradora. São Paulo/SP, 5 de fevereiro de 2018 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - 31/1/2018