BVAR
R$ 100.05 0.02 (0.00%)
| Yield (a.a.) | 0.9471264367816092 |
| Código | BVAR11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 625540 |
| Segmento | Outros |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 21.126.204/0001-43 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 68 |
| Outros fundos de investimento | 1 |
Contatos
| Endereço AV CHEDID JAFET 222 - BLOCO B - 3 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: PAULO ANDRE PORTO BILYK |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
687671240
Total1113.166716
VPC0.08987872037668794
P/VPDividend yield
0.0789
Média0.32103948025987006
20240.9471264367816092
12 mesesReceitas
0.2074
12 meses0.0477
HistóricoTaxa de administração
0.0038
Média0.0938
HistóricoLocalização dos imóveis
0
Vacância0
Inadimplência75
Unidades locáveisImóveis
| Receita |
|---|
| Vencimento dos contratos |
|---|
0
Vacância Financeira 75
Unidades/LojasFundos de Investimento
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| ITAÚ TOP RENDA FIXA REFERENCIADO DI FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO | 4.5143149973830266 | 4545066.15 | ||
| ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST | 45.0160232770186 | 310046.96 |
4855113.11
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | - | R$ 24.81AA 11.89% % % | R$ 16.2 16.19% 228.78% % | R$ 14.6 0% 4.99% % | R$ 12.18 0% Infinity% % | R$ 6.13 Infinity% Infinity% % | R$ 5.6 0% 0% % | R$ 5.6 0% 0% % |
| Fev | R$ 21.3 21.29% % 21.29% | - | R$ 9.43A 9.43% 229.64% % | R$ 8.57 8.57% 13.56% % | R$ 13.24 0% 0% % | R$ 11.88 Infinity% Infinity% % | R$ 10.7 0% 0% % | R$ 11.9 0% 0% % |
| Mar | R$ 4.5 0% % 21.29% | - | R$ 7.37 7.37% 237.01% % | R$ 19.06 0% 13.56% % | R$ 6.78 0% 0% % | R$ 16.76 0% Infinity% % | R$ 6.2 0% 0% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Abr | R$ 10.82 10.81% % 32.1% | - | R$ 6.86 6.86% 230.69% % | R$ 13.19 13.18% 26.74% % | R$ 2.13 0% 0% % | R$ 14.21 0% Infinity% % | R$ 13.64 0% 0% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Mai | - | - | R$ 14.02 0% 223.93% % | R$ 6.76A 6.76% 33.5% % | R$ 2.36 0% 0% % | R$ 6.1 0% Infinity% % | R$ 6.2 0% 0% % | R$ 12 0% 0% % |
| Jun | - | R$ 35.1 35.08% % % | R$ 22.13 22.12% 225.46% % | R$ 20.6A 20.59% 54.09% % | R$ 4.78 0% 0% % | R$ 6.49 0% Infinity% % | R$ 6.02 0% 0% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Jul | - | R$ 21.99AA 0% % % | R$ 25.42AA 8% 218.63% % | R$ 14.84 14.83% 68.92% % | R$ 5.43 0% 0% % | R$ 6.62 0% Infinity% % | R$ 6 6% 6% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Ago | - | R$ 13.04 13.03% % % | R$ 7.98 7.98% 144.83% % | R$ 81.82 81.78% 145.71% % | R$ 4.99 4.99% 4.99% % | R$ 6.57 0% Infinity% % | R$ 5.67 5.67% 11.67% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Set | - | R$ 35.74 0% % % | R$ 7.66 7.66% 126.16% % | R$ 26.34 26.33% 172.04% % | R$ 6.19 0% 4.99% % | R$ 6.52 0% Infinity% % | R$ 6.22 6.22% 17.89% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Out | - | R$ 41 0% % % | R$ 50.98 0% 109.98% % | R$ 16.19A 16.18% 188.22% % | R$ 7.06 0% 4.99% % | R$ 6.41 0% Infinity% % | R$ 8.74 8.74% 26.63% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Nov | - | R$ 14.5A 14.49% % % | R$ 6.97 6.97% 104.57% % | R$ 12.39 12.38% 200.6% % | R$ 6.42 0% 4.99% % | R$ 6.46 0% Infinity% % | R$ 6.04 6.04% 32.67% % | R$ 5.5 0% 0% % |
| Dez | - | R$ 19 0% % % | R$ 7.51 7.51% 100.09% % | R$ 12 11.99% 212.59% % | R$ 31.86 0% 4.99% % | R$ 6.48 0% Infinity% % | R$ 6.45 Infinity% Infinity% % | R$ 5.6 0% 0% % |
- 15/3/2019
- 11:1
(BVAR) AGE - Resumo das Deliberacoes - 11/03/2019
São Paulo, 11 de Março de 201 9 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo – FII , realizada em 11 de março de 201 9 . Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , na qualidade d e Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII (" Fundo "), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas acerca das deliberações discutidas em Assembleia Geral Extrao rdinária, realizada no dia 11 de março de 2019. Aberta a assembleia, após esclarecimentos, deu - se início à discussão da matéria constante d a ordem do dia, e o s cotistas do Fundo, representando 51,6250% ( trinta e nove vírgula noventa e sete por cento) do total das cotas emitidas, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições, aprovar as alterações no Regulamento que se encontra constante no Anexo I . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 11 de Março de 201 9 . Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ANEXO I REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF n º 21.126.204/0001 - 43 CAPÍTULO I DO FUNDO 1 .1. O FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ( “ Fundo ” ) , é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instruç ão da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterm inado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis , sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos , imóveis não residenciais em geral, galpões, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial com a finalidade de venda, locação típica ou atípica ( built to suit , retrofit ou sale and leaseback ), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e cr éditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades (“ Ativos Imobiliários ”) , podendo, ainda, adquirir (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desd obramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponder antes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“ FII ”); (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como p olítica de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de constru ção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (vi) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora e/ou suas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública reg istrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas (“ Ativos de Investimento ” e, em conjunto com os Ativos Imobili ários, “ Ativos ” ) . 3.1. 1 . O Fundo deverá investir mediante a realização de operações com as características abaixo: I - E xploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ou direitos reais integrem o patrimônio do Fundo, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de exploração legalmente permitida; II - A lienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro; III - A umento do valor patrimonial das Cotas do Fundo, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários; e IV - R ecebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retorno financeiro sobre os títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado. 3. 1.2 . Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão observar os c ritérios de e legibilidade descritos abaixo: I - O s imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos do Fundo, seja pela possibilidade de obtenção de rendas rec orrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação; II - T odas as aquisições devem que ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tai s ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e III - Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos co nstantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 3.1.3. O Fundo realizará investimentos na aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme orientação do Consultor Imobiliário, desde que aprovados pelo Comitê de Investimento e observado o disposto abaixo. 3.1. 4 . Os c ontratos de l ocação a serem firmados a partir da data de constituição do Fundo deverão possuir, no mínimo, as seguintes características: I - A o menos uma das garantias locatícias previstas no art. 37 e seguintes da Lei 8.245/91; II - S eguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de p rimeira linha, tendo como beneficiária exclusiva a Instituição Administrador a do Fundo, na qualidade de proprietári a fiduciário dos imóveis, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo locatário, no mínimo anualmente, à Instituição Administrador a ; III - A nálise do locatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica; IV - C láusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despesas e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de I PTU, despesas de condomínio, bem como demais despesas previstas no art. 23 da Lei 8.245/91; V - C láusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário; VI - N os contratos built to suit , cláus ula contratual prevendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a cumprir a multa convencionada nos termos da Lei. 12.744/2012. 3.1.5. Os critérios previstos nos itens “I” e “V” acima poderão ser dispensa dos por deliberação do Comitê de Investimento. 3.1.6. O Consultor Imobiliário ficará responsável por avaliar a observância dos c ritérios de e legibilidade e as características dos Contratos de Locação definidos acima , bem como por encaminhar, aos cuidados d a Instituição Administrador a , uma declaração atestando o atendimento a tais critérios e características, bem como se responsabilizando integralmente nos termos da legislação em vigor, caso algum critério não tenha sido observado . 3.1. 7 . A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Comitê de Investimento, sem compromisso formal de concentração em nenhum ativo específico, sendo que o Regulamento não estabelece nenhum critério de concentração específico . 3.2. A aquisição dos Ati vos de Investimento deverá ser aprovada pelo Comitê de Investimento. 3.2.1. Para atender as necessidades de liquidez do Fundo, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Institui ção Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral ou pelo Comitê de Investimento, em títulos de renda fixa, p úblicos ou privados, e cotas de fundos de investimento que aplique, majoritariamente, em tí tulos de renda fixa públicos ou privados , incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira , incluindo certificados de depós ito bancário (CDB) (“ Ativos de Renda Fixa” ). As aplicações em fundos de investimento ou títulos privados deverão, necessariamente: (a) ser administradas por instituição de primeira linha; e (b) possuir classificação de risco igual ou superior a “AA” pela S tandard & Poor’s, pela Fitch e/ou pela Moody’s. Caberá à Assembleia Geral ou ao Comitê de Investimento deliberar sobre a alteração da aplicação das disponibilidades financeiras, sendo certo que a aprovação em Assembleia Geral ou reunião do Comitê de Investimento, conforme o caso, terão efeitos somente no mês subsequente. 3. 2 .2. Os resgates dos Ativos de Renda Fixa recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os seguintes eventos: a) pagamento de taxa de administração do Fundo; b) pagamento de encargos e despesas do Fundo, inclusive val or referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e avaliação dos imóveis que componham seu patrimônio; c) investimentos em novos Ativos ; e d) distribuição mensal de ren dimentos aos Cotistas . 3.3. O Fundo tem por objetivo fundamental , no longo prazo , a geração de renda mediante a exploração dos Ativos , e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas. 3.4. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Cotistas, por meio de Assembleia Geral, estão enumeradas neste Regulamento, ficando as dema is a cargo exclusivo do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento, inclusive os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: I - N egociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários cujos direitos reais venham a integrar o patrimônio do Fundo; II - S elecionar ou renegociar os Ativos de Investimento para o patrimônio do Fundo ; III - L ocar e/ou arrendar A tivos I mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive a qua lquer um de seus Cotistas, empreendedores e/ou terceiros, sob a condição de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do Fundo e de sua massa condominial geral; e IV - C eder e/ou transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento e/ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio da securitização de créditos imobiliários . 3.5. Caberá ao Comitê de Investimento determinar a alienação de Ativos Imobiliários, hipótese na qual deverá solicitar a elaboração de l audo a valiação, na forma prevista neste Regulamento , independentemente de convocação da Assembleia Geral. O produto d a alienação dos Ativos poderá se r objeto de novos investimentos, observada a Política de Investimento do Fundo . 3.5.1. O Fundo poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou a teceiros interessados, observando - se as condições de mercado e o disposto neste Regulamento. Somente na hipótese de a referida alienação caracterizar Conflito de Interesses, será necessário, ainda, a prévia e específica aprovação da Assembleia Geral. 3.6. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Investimento. Na hipótese de o Comitê de Investimento não se manifestar ou não aprovar a operação, a Gestora o u a Instituição Administradora poderá: (i) desistir da operação; ou (ii) submeter à aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. 3. 7 . Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser , nos termos deste Regulamento: (a) reinves tidos ou amortizados , quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao mo ntante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor . 3.8. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu p atrimônio l íquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na s regras gerais sobre fundos de investimento , observadas , ainda, as exceções previstas n a regulamentação específica aplicável ao Fundo . 3.9. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas , respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido n este Regulamento. 3.10. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos , desde que (i) utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações cor responda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo ; e (ii) tenha sido aprovado previamente pelo Comitê de Investimento . 3.11. O Fundo poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em op erações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadora de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente, desde que referidas operações não comprometam mais de 50% (cinquenta por cento) do p atrimônio l íquido do Fundo CAPÍTULO I V DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. A s cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu p atrimônio l íquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do p atrimônio l íquido pelo número de Cotas em circulação . 4.3. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“ Cotista s ”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas , devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo . 4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora , se houver ; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora , se houver ; (c) empresas ligadas a Instituição Administra dora e a Gestora , se houver , seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que conc orram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo . 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f) ; (ii) houver aquies cência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes , manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ; ou (iii) todos o s subscritores de c otas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do art igo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do art i go 12 da Instrução CVM 472 . 4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas. 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exerce r direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis . 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral que deliberar sobr e as novas emissões. 4.7. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta públic a de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ I nstrução CVM 476 ”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472 , ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira , respeitado o público - alvo do Fundo . 4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pe l as Cotas representativadas da primeira emissão , realizada sob regime de melhores esforços nos termos da Instrução CVM 476 e que correspondeu a 625.540 cotas com valor inicial unitário de R$100,00 (cem reais) (“ P rimeira Emissão ”). 4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas , seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subs crição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. 4.10.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os C otistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas , inclusive em emissões autorizadas peloa Institução Administradora, caso permitido por este Regulamento . Para o exercício do direito de preferência deverá ser concedido ao Cotistas o prazo de pelo menos 10 (dez) Dias Úteis. 4.10.2. A subscrição das Cotas n o âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investid or deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regul amento, em especial daquelas referentes à p olítica de i nvestimento . 4.10.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em m oeda corrente nacional. 4.10. 4 . A possibilidade de integralização das Cotas em imóveis ou em direitos relativos a imóveis deverá ser avaliada pela Assembleia Geral quando aprovada Nova Emissão de Cotas, devendo a avaliação do recebimento de imóveis em específico ser feita pelo Comitê de Investimento, ressalvado o direito de a Instituição Administradora e a Gestora de recusar em que determinado imóvel ou direitos a ele relativos sejam integralizados seja por questões relativas à segurança jurídica da aquisição, seja por não estar de acordo com a Política de Investimentos do Fundo . A integralização em bens e direitos deve ser fe ita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da I nstrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão. 4. 10.5. Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Cotas e/ou n ovas Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Boletim de Subscrição (o “ Cotista Inadimplente ”), o Cotista Inadimplente ficará, au tomaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando - se: (i) ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a: 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido; (ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (ii) terá os direitos políticos e patrimoniais referentes às Cotas não integralizadas suspensos até que as suas obrigações te nham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro . 4. 10.6. Se a Instituição Administrador a realizar amortização ou resgate (no caso de liquidação do Fundo) de Cotas aos Cotistas do Fundo em período em que um Cotista estiver inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Ina dimplente serão utilizados pela Instituição Administrador a para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedu ção de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização ou resgate de suas Cotas . 4.10.7. Independentemente do disposto no artigo acima se o valor mínimo da emissão de cotas do Fundo já tiver sido atingido sem que tenham sido contabilizadas as cotas cuja integralização tenha sido inadimplida e se o inadimplemento perdurar por prazo superior a 30 (trinta) dias , a Instituição Administradora deverá cancelar as referidas cotas e devolver ao Cotista Inadimplemente os valores até então eventualmente integralizados. Na hipótese de o valor mínimo da emissão não ter sido atingido , a Instituição Administradora poderá optar por alienar as Cotas de tit ularidade de qualquer Cotista Inadimplente, se este estiver inadimplente por prazo superior a 30 (trinta) dias, sendo estabelecido como valor mínimo para a alienação o valor total de integralização das cotas inadimplidas, devendo o produto da venda ser uti lizado para integralização da respectiva cota . Havendo a alienação das cotas e tendo o Cotista Inadimplemente integralizado qualquer valor parcial, referidos recursos deverão ser devolvidos ao Cotista Inadimplemente, abatidas todas as despesas incorridas e sem qualquer correção monetária. 4. 10. 8 . O produto da alienação das Cotas do Cotista Inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo . CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO F UNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo , o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos de Investimento integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo , em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo , com valor equivalente até 5% (cinco por cento ) dos recursos que seriam distribuídos aos Cotistas , independentemente da efetiva existência de contingências , sendo certo que a referida reserva não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. 5.2. O Fundo deverá observar a seguinte polític a de destinação de resultado: I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo , calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes , c onsubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II - O anúncio de distribuição dos resultados auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme previst o no caput deste artigo, será realizado até o dia 15 (quinze ) de cada mês, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, contemplando todos os valores recebidos até a antevéspera do anúncio, com o pagamento aos Cotistas em até 6 (seis) Dias Úteis após o referido anúncio , a título de antecipação d os lucros do semestre a serem distribuídos . 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem (i) inscritos como Cotistas nas contas de depósito mantidas pelo escriturador no fechamento da data do anúncio de distribu ição dos resultados, nos termos acima; e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das Cotas até aquela data . 5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas , total ou parcialmente, nos termos deste Regulamento, em iguais condições aos Cotistas, com exceção ao Cotista Inadimplente . 5.2.3. Para fins de amortização de Cotas do Fundo, será considerado o valor de Cota apurado pelo Fundo no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do p atrimônio l íquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no dia anterior ao do pagamento da amortização. 5.2.4. Quando a data estipulada para qualquer pag amento de amortização aos Cotistas não for um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro D i Ú til seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia anterior ao do pagamento . 5.2.5. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil . CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Adminis tradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar , mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, conforme aplicável, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem , direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; V I - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VI I - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado o rganizado das Cotas do Fundo ; e VIII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento. 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros , podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitad a s para a prestação de tais serviços , bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo , que serão considerados como despesas do Fundo : I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serv iços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II - atividades de tesouraria , de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros ; V - auditoria independente ; e V I - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete ex clusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo . 6.3. A Instituição A dministradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora , em suas atividades de análi se, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo ; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimôn io, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento ; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros , podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administr adora , desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitad a s. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. 6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valore s mobiliários. CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecid o s na regulamentação em vigor e/ ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve : I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; I I - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis : (a) não integram o ativo da Instituição Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administra dora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. II I - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. I V - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; V I - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VI I - m anter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso represe ntem mais de 5% (cinco por cento) do p atrimônio l íquido do Fundo , respeitado o disposto na regulamentação em vigor ; VII I - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cumprimento aos d everes de informação previstos na regulamentação em vigor ; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; X I - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Ger al de Cotistas e do Comitê de Investimentos ; e XI I - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. CAPÍ TULO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou A tivos do Fundo: I - receber depósito em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade ; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V - aplicar no exterior os recursos captados no país; VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à presta ção as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses ent re (i) o Fundo e a Instituição Administradora , a Gestora ou ao consultor , conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes do s Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvad a a hipótese de aprovação em Assembleia Geral; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de convers ão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, des de que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias . 8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aqui sição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo . CAPÍTULO I X DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gestão : Os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora , respeitadas as limitações descritas neste Regulamento e as atribuições do Consultor Imobiliário e do Comitê de Investimento. 9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecid o s na regulamentação em vigor e/ ou no presente Regulamento, caberá à Instituição Administradora, enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos do Fundo : I - selecionar os Ativos de Investimento que comp orão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento ; I I - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários , dos Ativos de Investimento e dos Ativos de Renda Fixa, de acordo com as decisões do Comitê de Investimento, conforme o estabelecido na Política de Investimento; e I II - realizar a prospecção e originação dos Ativos de Investimento. I V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares d os Ativos. 9. 2 . Consultoria Imobiliária : MAREASA PARTICIPAÇÕES LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto 203 - sala 05, P inheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.423.177/0001 - 03 (“ Consultor Imobiliário ”). 9. 2 .1. Competirá ao Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras atribuições estabelecidas neste Regulamento: I - preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação ao Comitê de Investimento ; II – realizar a análise, se leção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e III – administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento. 9. 2 .2. Os serviços previstos no inciso III do ditem 9.2.1 acima abrangem: (a) regularizar os Ativos Imobiliários de forma que conste o registro da transmissão da propriedade dos Ativos Imobiliários adquiridos na Primeira Emissão perante o Cartório de Registro de Imóveis competente; (b) indicar a co ntratação de prestadores de serviços do Fundo, caso necessário, tais como empresas especializadas na comercialização dos imóveis, administradores prediais, entre outros; (c) recomendar ao Comitê de Investimento a estratégia de desinvestimento em Ativos Im obiliários do Fundo, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo; (d) prospecção de potenciais interessados na aquisição dos Ativos Imobiliários para desinvestime nto pelo Fundo, sem prejuízo do pagamento pelo Fundo da comissão de intermediação ao intermediário contratado; (e) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo na área imobiliária; (f) acompanhamento da comercialização das unidades dos empr eendimentos imobiliários; (g) supervisão da administração dos Contratos de Locação, se for o caso; e (h) programar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários inte grantes do patrimônio do Fundo. 9.2.3. O Consult or Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência à Instituição Administrador a , que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipóte se, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata temporis. O Consultor Imobiliário permanecerá n o exercício de suas funções até ser eleito novo Consultor Imobiliário do Fundo . 9. 2 . 4 . O Consultor Imobiliário poderá ser destituído a qualquer tempo, sem justa causa, por deliberação do Comitê de Investimento ou Assembleia Geral. CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE 10.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária po r quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) do descumprimento da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que confi gurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houv er, não serão responsabilizad a s nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando imp ossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. 10.2. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controlad oras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados , consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas n a Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por event uais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáv eis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e /ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados , consultore s, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, b em como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. 10.2.3. Sem prejuízo das demais condições aqui previst as, a obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados , consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, d e acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizad a a constituir “ad referendum”, a previsão necessári a e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao a no sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o dia 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reai s) mensais, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP - M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 02 de outubro de 2014 (“ Taxa de Administração ”) . 11.1.2. Nos períodos em que as Cotas do Fundo integ rarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação em vigor, o percentual descrito na Cláusula 11.1 acima será aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao p agamento da Taxa de Administração. 11.1. 2 . Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração mensal nos termos previstos no contrato firmado com a Instituição Administradora, observado o limite máximo de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ao mês , não incluída na Taxa de Administração. 11.1. 3 . Outros prestadores de ser viço poderão ser contratados pela Institução Administradora , desde que em consenso com o Consultor Imobiliário. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fa tos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.2.1. A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e o Auditor Independente, limitando - se, no máximo, a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP - M. 11.3. A remuneração dos serviços de custódia de Ativos do Fundo não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato esp ecífico a ser firmado entre o Fundo e a instituição custodiante, limitando - se, no máximo, a R$48.000,00 (quarenta e oito mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP - M . 11.4. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneraçã o de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.5. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração . 11.6. Não será devida taxa de performance ou de desempenho. CAPÍTULO XI I DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver , a Instituição Administradora fica obrigada a: I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo sub stituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas re ferentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembl e ia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Tí tulos e Documentos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a A ssembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da In stituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no D iário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administrad ora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidaç ão do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora , se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, se houver, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduc iária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a I nstituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) d as Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, , se houver , a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do respectivo substituto. CAPÍTULO X III DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2 ; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolh a de sua substituta; IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administr adora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas; V - fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII - alteração do mercado em que as Cotas sã o admitidas à negociação; VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo , quando obrigatório ; IX - eleição e destituição dos R epresentantes dos Cotistas , bem como fixação de sua remuneração, se h ouver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade ; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XI II - contratação de formador de mercado ; XIV – alteração da Taxa de Administração; XV - i ndicar os membros do Comitê de Investimento ; XVI – deliberação de matérias de competência do Comitê de Investimento, na hipótese de empate no Comitê de Investimento; XVI – aumento das remunerações dos prestadores de serviços do Fundo. 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo dever á ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra , exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Admin istradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável c omunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convocação e ins talação de A ssembleia s Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições da s normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento . 1 3 .5. A primeira convocação das A ssembleias G erais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das A ssembleias G erais O rdinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das A ssembleias G erais E xtraordin árias. 13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. 1 3 .6. Por ocasião da A ssembleia G eral O rdinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o s R epresentante s dos C otistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora , a inclusão de matérias na ordem do dia da A ssembleia G eral, que passará a ser O rdinária e E xtraordi nária. 1 3 .6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da A ssembleia G eral O rdinária. 1 3 .6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da A ssembleia Geral . 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As deliberações da As sembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. 13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrôn ico , voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 10 (dez) dias , devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto , observadas as formalidades prev istas no s A rt igos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472 . 13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu resp ectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do qu ó rum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas , respeita dos os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvada s as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XI V do artigo 13 .1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes , desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas . 1 3 . 1 2.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por qu ó rum qualificado. 13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus re presentantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Ger al de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de pro curação, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência , física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I – cont er todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13. 1 5.1. É facultado a Cotistas que deten ham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 1 3 . 1 5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. 1 3 . 1 5.3. O pedido deverá ser acompanhado de : I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representa ntes. 1 3 . 1 5.4. A Instituição Administradora não poderá : I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 1 3 . 1 5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO X I V DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora , a Gestora ou o consultor , conforme aplicável , dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora , do consultor , conforme aplicável, ou de pes soas a ele s ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora , a Gestora , o consultor , conforme aplicável, ou pessoas a ele s ligadas; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora , da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora , se houver , para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento , exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emis são da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor , conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 1 4 .3. Consideram - se pessoas ligadas: I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora , do consultor , de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Admini stradora , da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no est atuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previa mente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 1 4 .4. Não confi gura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Ad ministradora , à Gestora ou ao consultor , conforme aplicável . CAPÍTULO XV DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 1 5.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) ou mais representante s , para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“ Representantes dos Cotistas ”). 15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos C otistas presentes , desde que repres entem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de C otas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de C otas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 1 5 .3 . A função de Representante dos Cotistas é indelegável . 15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos : I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na socie dade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de int eresses com o Fundo; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aind a que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM . 1 5 .4.1. Compete ao R epresentante dos C otistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos C otistas a supe rveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função . 15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente: I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamenta res; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral , relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral , os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir provi dências úteis ao Fundo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício d e suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação d a Assembleia Geral ; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 15.4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas . 15.5. A Assembleia Geral que deliberar a nomeação dos Representante s dos Cotistas dever á fixar - lhes o mandato, podendo prever, inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. O mandato será unificado , com o prazo mínimo de 1 (u m) ano . 15.6. O Representante dos Cotistas não receber á qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista . 15.7. O Representante de Cotistas po de cumular esta função ao cargo de membro do Comitê de Investimento . CAPÍTULO X VI D O EXERCÍCIO SOCIAL 16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano . CAPÍTULO XVII DA DIS SOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação. 17.1.2. A liquid ação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja. 17.1.3. Não sendo possível a liquidação dos Ativo s Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo por meio da forma estabelecida na Assembleia Geral , dever á ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a solução a ser adotada . 17.1.3.1 Na hipótese de a Assembleia Geral acima referida não ch egar a acordo comum referente aos procedimentos para a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo , o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. 17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fun do, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do p atrimônio l íquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo. 17.2.1. Deverá constar da s notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora , se houver , e quaisquer outros prest adores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes ou se, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, a Instituição Administradora e/ou a Gestora sejam responsáveis . 17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo , desde que, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, não tenha responsabilidade sobre o valor exigido . 17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja e fetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos , sempre que não tiver concorrido para o início do procedimento judicial . 17.4. A Insituição Administradora e a Gestora , se houver , em hipótese alguma, após a partilha, subs tituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa e nas hipóteses previstas no item 10.1 supra. 17.5. Após a p artilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II - a demonstração de movimentação de pa trimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ . CAPÍTULO X VIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Inst ituição Administradora compromete - se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado. 18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx . 18.1.2. Não haver á restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto c om pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas d o Fundo passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentid o de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento , nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste an ual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física . CAPÍTULO X I X COMITÊ DE INVESTIMENTO 19.1. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser indicados, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Consultor Imobiliário. 19.2. Os membros do Comitê d e Investimento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, não remuneradas para o exercício da função, com mandato de 2 (dois ) anos, permitida a recondução. 19.3. A indicação dos membros ocorrerá em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada logo após o início de funcionamento do Fundo e como condição para a aquisição de qualquer Ativo Imobiliário, ressalvados os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo com recursos da Primeira Emissão . 19.4. Quando da sua indicação, o membro do Comitê de Inve stimento deverá assinar: (i) um termo de posse; (ii) um termo de confidencialidade em relação a todas as informações que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em sua função de membro do Comitê de Investimento; (iii) assinar termo obrigando - se a indicar eve ntual conflito de interesse, sempre que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá de votar. 19.5. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, o Comitê de Investimento terá competência para: I - a provar a realização de investimentos , reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos, observadas as disposições normativas e regulamentares aplicáveis ao Fundo; e II - indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos de sociedades invest idas pelo Fundo, caso aplicável. 19.6. Na hipótese de vacância do cargo de membro efetivo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será substituído pelo seu suplente, até que um novo membro seja admitido ao Comitê de Investimento, sel ecionado de acordo com os critério s aqui estabelecido s . 19.7. Em caso de impedimento temporário de membro efetivo do Comitê de Investimento, este será substituído por seu suplente até que seja possível seu retorno ao cargo. 19.8. O Comitê de Investimento reunir - se - á exclusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado. 19.9. A conv ocação para reuniões do Comitê de Investimento será realizada por qualquer um de seus membros ou pela Instituição Administrador a , por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimento seja possível, e desd e que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac - símile e correio eletrônico (e - mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento. 19. 10. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de todos os seus membros. Os membros do Comitê de Investimento poderão participar e votar nas reuniões, mediante qualquer comunicação escrita ou correio eletrônico ou mediant e conferência telefônica, hipótese em que deverão encaminhar aos demais membros a confirmação do voto proferido. 19.11. As Deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria, cabendo a cada membro do Comitê de Investimento o direito a 1 (um) voto. Na hipótese de empate, a matéria deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral. 19.12. Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, é imprescindível que a Institução Administrador a ou o membro que convocar a reunião envie aos membr os do Comitê de Investimento, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento. 19.13. O Comitê de Investimento indicará o secretário das reuniões, com as seguintes atribuições: (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará uma via da ata à Instituição Administrador a em até 3 (três) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. O envio das atas poderá ser realizado mediante envio de corresp ondência com aviso de recebimento, fac - símile ou correio eletrônico (e - mail) com confirmação de recebimento. 19.14. A Instituição Administrador a deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento, observados os prazos mencionados acima. 1 9.15. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má - fé por parte de um membro do Comitê de Investimento, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada à Instituição Administrador a. 19.16. A Instituição Administradora poderá participar, na qualidade de convidado e sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Investimento, sendo - lhe facultada a possibilidade de manifestar sua opinião sobre eventual decisão de aquisição de Ativos, bem como de ter acesso a todos os documentos utilizados pelo Comitê de Investimento para a tomada da referida decisão. CAPÍTULO XX DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 20.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administra dora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“ Dia Útil ”). 20.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472. 20.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário. 20.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na for ma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472. 20.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor , considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 20 . 6 . As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. - 11:1
(BVAR) AGE - Ata da Assembleia - 11/03/2019
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 11 de março de 201 9 , às 10 horas, na sede da Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Administradora ”), situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551 - 065. 2. CONVOCAÇÃO : Realizada através de correspondência encaminhada a cada cotista no dia 22 de fevereiro de 201 9 , nos termos do artigo 13.3.2 do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII (respectivamente “ Regulamento ” e “ Fundo ”), do a rt igo 19, § 2º, da Instrução C omissão de V alores M obiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, (“CVM” e “Instrução CVM 472”, respectivamente) e do artigo 67, caput, da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555 ”) , publicada ainda no s website s da Adminis tradora ( www.riobravo.com.br ) , da Comissão de Valores Mobiliários ( www.cvm.gov.br ) e da B3 ( www.b3.com.br ) . 3. PRESENÇAS : Os cotistas do Fundo, representando 51,6250 % ( trinta e nove vírgula noventa e sete por cento) do total das cotas emitidas, cuj o votos por escrito encontram - se constante do Anexo I desta ata . Presente, ainda, a Administradora do Fundo . 4. COMPOSIÇÃO DA MESA : Presidente: Everton Carajeleascow Secretári o : Aline Passos Ficher 5. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e votar acerca da alteração e consolidação do Regulamento do Fundo conforme Proposta da Administradora. 6. DELIBERAÇÕES : Aberta a assembleia, após esclarecimentos, deu - se início à discussão da matéria constante da orde m do dia, e os cotistas do Fundo, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições, aprovar as alterações no Regulamento que se encontra constante no Anexo I . 7. AUTORIZAÇÃO : A presente assembleia autoriza a Administradora do Fundo a promover todas as medidas necessárias para a observância das deliberações tomadas nesta Assembleia. 8. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a assembleia para que se lavrasse FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 a presente ata, a qual, depois de lida, discutida e achada conforme, foi aprovada pelos cotis tas presentes, e assinada por mim Secretári o , e pelo Presidente. São Paulo , 11 de março de 201 9 . Everton Carajeleascow Presidente Aline Passos Ficher Secretári a FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 ANEXO I REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF n º 21.126.204/0001 - 43 CAPÍTULO I DO FUNDO 1.1. O FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ( “ Fundo ” ) , é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de ju nho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VA LORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3 º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, f undos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis , sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residenciais em geral, galpõ es, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial com a finalidade de venda, locação típica ou atípica ( built to suit , retrofit ou sale and leaseback ), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, aind a, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades (“ Ativos Imobiliários ”), podendo, ainda, adquirir (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrado s na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“ FII ”); (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certifica dos de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (vi) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora e/ou s uas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas ten ham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas (“ Ativos de Investimento ” e, em conjunto com os Ativos Imobiliários, “ Ativos ”) . 3.1. 1 . O Fundo deverá investir mediante a realização de operações com as características abaixo: I - E xploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ou direitos reais integrem o patrimônio do Fundo, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de exploração legalmente permitida; II - A lienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro; III - A umento do valor patrimonial das Cotas do Fundo, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de s uas Cotas no mercado de valores mobiliários; e FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 IV - Recebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retorno financeiro sobre os títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado. 3.1.2. Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão observar os critérios de elegibilidade descritos abaixo: I - Os imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos do Fundo, seja pela possibilidade de obtenção de r endas recorrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação; II - Todas as aquisições devem que ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desd e que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e III - Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requ isitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 3.1.3. O Fundo realizará investimentos na aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme orientação do Consultor Imobiliário, desde que aprovados pelo Comitê de Investimento e observado o disposto abaixo. 3.1. 4 . Os c ontratos de l ocação a serem firmados a partir da data de constituição do Fundo deverão possuir, no mínimo, as seguintes características: I - A o menos uma das garantias locatícias previstas no art. 37 e seguintes da Lei 8.245/91; II - S eguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de primeira linha, tendo como beneficiária exclusiva a Instituição Administrador a do Fundo, na qualidade de proprietári a fiduciário dos imóveis, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo loc atário, no mínimo anualmente, à Instituição Administrador a ; III - A nálise do locatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica; IV - Cláusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despes as e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de IPTU, despesas de condomínio, bem como demais despesas previstas no art. 23 da Lei 8.245/91; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V - C láusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou e m parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam a o quadro societário; VI - N os contratos built to suit , cláusula contratual prevendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a cumprir a multa convencionada nos termos da Lei. 12.744/2012. 3.1.5. Os critér ios previstos nos itens “I” e “V” acima poderão ser dispensados por deliberação do Comitê de Investimento. 3.1.6. O Consultor Imobiliário ficará responsável por avaliar a observância dos c ritérios de e legibilidade e as características dos Contratos de Loc ação definidos acima , bem como por encaminhar, aos cuidados d a Instituição Administrador a , uma declaração atestando o atendimento a tais critérios e características, bem como se responsabilizando integralmente nos termos da legislação em vigor, caso algum critério não tenha sido observado . 3.1.7. A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Comitê de Investimento, sem compromisso formal de concentração em nenhum ativo específico, sendo que o Regulamento não estabelece nenhum critério de concentração específico . 3.2. A aquisição dos Ativos de Investimento deverá ser aprovada pelo Comitê de Investimento. 3.2.1. Para atender as necessidades de liquidez do Fundo, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Instituição Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral ou pelo Comitê de Investimento, em títulos de renda fixa, públicos ou privados, e cotas de fundos de investi mento que aplique, majoritariamente, em títulos de renda fixa públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição f inanceira , incluindo certificados de depósito bancário (CDB) (“ Ativos de Renda Fixa” ). As aplicações em fundos de investimento ou títulos privados deverão, necessariamente: (a) ser administradas por instituição de primeira linha; e (b) possuir classificaçã o de risco igual ou superior a “AA” pela Standard & Poor’s, pela Fitch e/ou pela Moody’s. Caberá à Assembleia Geral ou ao Comitê de Investimento deliberar sobre a alteração da aplicação das FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 disponibilidades financeiras, sendo certo que a aprovação em Assem bleia Geral ou reunião do Comitê de Investimento, conforme o caso, terão efeitos somente no mês subsequente. 3.2.2. Os resgates dos Ativos de Renda Fixa recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os seguintes eventos: a) pagamento de taxa de administração do Fundo; b) pagamento de encargos e despesas do Fundo, inclusive valor referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e avaliação dos imóveis que componham seu patrimônio; c) investimentos em novos Ativos; e d) distribuição mensal de rendimentos aos Cotistas. 3.3. O Fundo tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, e, consequenteme nte, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas. 3.4. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Cotistas, por meio de Assembleia Geral, estão enumeradasneste Regulamento, ficando as demais a cargo exclus ivo do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento, inclusive os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: I - Negociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários cujos direi tos reais venham a integrar o patrimônio do Fundo; II - Selecionar ou renegociar os Ativos de Investimento para o patrimônio do Fundo; III - Locar e/ou arrendar Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive a qualquer um de seus Cotista s, empreendedores e/ou terceiros, sob a condição de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do Fundo e de sua massa condominial geral; e IV - Ceder e/ou transferir a terceiros os créditos correspondente s à locação, arrendamento e/ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio da securitização de créditos imobiliários. 3.5. Caberá ao Comitê de Investimento determinar a alienação de Ativos Imobiliários, hipótese na qual deverá solicitar a elaboração de laudo avaliação, na forma prevista neste Regulamento, independentemente de convocação da Assembleia Geral. O produto da alienação dos Ativos p oderá ser objeto de novos investimentos, observada a Política de Investimento do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 3.5.1. O Fundo poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou a teceiros interessados, observando - se as condições de mercado e o disposto neste Regulamento. Somente na hipótese de a referida alienação caracterizar Conflito de Interesses, será necessário, ainda, a prévia e específica aprovação da Assembleia Geral. 3.6. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Investimento. Na hipótese de o Comitê de Investimento não se manifestar ou não aprovar a operação, a Gestora ou a Instituição Administradora poderá: (i) desistir da operação; ou (ii) submeter à aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. 3.7. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser , nos termos deste Regulamento: (a) reinvestidos ou amortizados , quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor . 3.8. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras ger ais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo. 3.9. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assemblei a Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento. 3.10. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos , desde que (i) utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e (ii) tenha sido aprovado previamente pelo Comitê de Investimento . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 3.11. O Fundo poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser ut ilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadora de recebíveis imobiliários, na forma da leg islação pertinente, desde que referidas operações não comprometam mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo CAPÍTULO IV DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. A s cotas do Fundo corre spondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação. 4.3. A p ropriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“ Cotistas ”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e a Gestora, se houver , seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do pa trimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas for em condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. 4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas. 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderã o exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagame nto das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis. 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emiss ões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral que deliberar sobre as novas emissões. 4.7. A s Cotas, após integralizadas, serão negociadas em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termo s da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ Instrução CVM 476 ”), respeita das, ainda, em ambos os casos, as FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público - alvo do Fundo. 4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pelas Cotas representativad as da primeira emissão, realizada sob regime de melhores esforços nos termos da Instrução CVM 476 e que correspondeu a 625.540 cotas com valor inicial unitário de R$100,00 (cem reais) (“ Primeira Emissão ”). 4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assemblei a Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distri buição de tais novas Cotas. 4.10.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas peloa Institução Administradora, caso permiti do por este Regulamento. Para o exercício do direito de preferência deverá ser concedido ao Cotistas o prazo de pelo menos 10 (dez) Dias Úteis. 4.10.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas d as disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento. 4.10.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional. 4.10. 4 . A possibilidade de integralização das Cotas em imóveis ou em direitos relativos a imóveis deverá ser avaliada pela Assembleia Geral quando aprovada Nova Emissão de Cotas, devendo a avaliação do recebimento de imóveis em específico ser feita pelo Comitê de Investimento, ressalvado o direito de a Instituição Administradora e a Gestora de recusarem que determinado imóvel ou direitos a ele relativos sejam integralizados seja por questões relativas à segurança jurídica da aquisição, seja por não estar de acordo com a Política de Investimentos do Fundo . A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, e xceto quando se tratar FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 da Primeira Emissão. 4.10.5. Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Cotas e/ou novas Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no resp ectivo Boletim de Subscrição (o “ Cotista Inadimplente ”), o Cotista Inadimplente ficará, automaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando - se: (i) ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mo ra de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a: 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido; (ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (ii) terá os direitos políticos e p atrimoniais referentes às Cotas não integralizadas suspensos até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. 4.10.6. Se a Instituição Administradora realizar amortização ou resgate (no caso d e liquidação do Fundo) de Cotas aos Cotistas do Fundo em período em que um Cotista estiver inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Inadimplente serão utilizados pela Instituição Administradora para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização ou resgate de suas Cotas. 4.10.7. Independentemente do disposto no artigo acima se o valor mínimo da emissão de cotas do Fundo já tiver sido atingido sem que tenham sido contabilizadas as cotas cuja integralização tenha sido inadimplida e se o inadimplemento perdurar por prazo superior a 30 (trinta) dias, a Instituição Administradora deverá cancelar as referidas cotas e devolver ao Cotista Inadimplemente os valores até então eventualmente integralizados. Na hipótese de o valor mínimo da emissão não ter sido atingido, a Instituição Administ radora poderá optar por alienar as Cotas de titularidade de qualquer Cotista Inadimplente, se este estiver inadimplente por prazo superior a 30 (trinta) dias, sendo estabelecido como valor mínimo para a alienação o valor total de integralização das cotas i nadimplidas, devendo o produto da venda ser utilizado para integralização da respectiva cota. Havendo a alienação das cotas e tendo o Cotista Inadimplemente integralizado qualquer valor parcial, referidos recursos deverão ser devolvidos ao Cotista Inadimpl emente, abatidas todas as despesas incorridas e sem qualquer correção monetária. 4.10.8. O produto da alienação das Cotas do Cotista Inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo. CAPÍTULO V FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 DA POLÍTICA D E DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo , o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos dire itos reais dos imóveis e/ou dos Ativos de Investimento integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previs tas neste Regulamento para a manutenção do Fundo , em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente até 5% (cinco por cento) dos recursos que seriam distribuídos aos Cotistas, independentemente da efetiva existência de contingências, sendo certo que a referida reserva não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. 5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado: I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95 % (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo , calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes , c onsubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II - O anúncio de distr ibuição dos resultados auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme previsto no caput deste artigo, será realizado até o dia 15 (quinze) de cada mês, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, contemplando todos os valores rece bidos até a antevéspera do anúncio, com o pagamento aos Cotistas em até 6 (seis) Dias Úteis após o referido anúncio, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos . 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem (i) inscritos como Cotistas nas contas de depósito mantidas pelo escriturador no fechamento da data do anúncio de distribuição dos resultados, nos termos acima; e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das Cotas até aque la data. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, nos termos deste Regulamento, em iguais condições aos Cotistas, com exceção ao Cotista Inadimplente. 5.2.3. Para fins de amortização de Cotas do Fundo, será considerado o valor de C ota apurado pelo Fundo no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no dia anterior ao do pagamento da amortização. 5.2.4. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas não for um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Di Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia anterior ao do pagamento. 5.2.5. Os pagamentos de amortização d as Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO VI DA ADMINIS TRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, conforme aplicável, todas as operações e praticar todo s os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recurso s e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; VI - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VII - solicitar, se for o caso, a admi ssão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e VIII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento. 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados c omo despesas do Fundo : I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II - atividades de tesouraria , de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros ; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V - auditoria independente ; e VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóvei s, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo. 6.3. A Instituição A dministradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguint es serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos res pectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora , desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovaçã o prévia da Assembleia Geral de Cotistas. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos d a regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve : I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis: (a) não integram o ativo da Instituição Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação j udicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser ob jeto de constituição de quaisquer ônus reais. III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou di ligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, re speitado o disposto na regulamentação em vigor ; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cumprimento aos dev eres de informação previstos na regulamentação em vigor; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos; e XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. CAPÍTU LO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo: I - receber depósito em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade ; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V - aplicar no exterior os recursos captados no país; VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à presta ção as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses ent re (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes do s Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de convers ão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, des de que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aqui sição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. CAPÍTULO IX DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gestão : Os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora, respeitadas as limitações descritas neste Regulamento e as atribuições do Consultor Imobiliário e do Comitê de Investimento. 9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Instituição Administradora, enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos do Fundo: I - selecionar os Ativos de Investimento que comp orão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários, dos Ativos de Investimento e dos Ativos de Renda Fixa, de acordo com as decisões do Comitê de Investimento, conforme o estabelecido na Política de Investimento; e III - realizar a prospecção e originação dos Ativos de Investimento. IV - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titula res dos Ativos. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 9.2. Consultoria Imobiliária : MAREASA PARTICIPAÇÕES LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto 203 - sala 05, Pinheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CN PJ/MF sob o nº 43.423.177/0001 - 03 (“ Consultor Imobiliário ”). 9.2.1. Competirá ao Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras atribuições estabelecidas neste Regulamento: I - preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação ao Comitê de Investimento; II – realizar a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e III – administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias inves tidas para fins de monitoramento. 9.2.2. Os serviços previstos no inciso III do ditem 9.2.1 acima abrangem: (a) regularizar os Ativos Imobiliários de forma que conste o registro da transmissão da propriedade dos Ativos Imobiliários adquiridos na Primeira Emissão perante o Cartório de Registro de Imóveis competente; (b) indicar a contratação de prestadores de serviços do Fundo, caso necessário, tais como empresas especializadas na comercialização dos imóveis, administradores prediais, entre outros; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 (c) r ecomendar ao Comitê de Investimento a estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários do Fundo, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo; (d) prospecção d e potenciais interessados na aquisição dos Ativos Imobiliários para desinvestimento pelo Fundo, sem prejuízo do pagamento pelo Fundo da comissão de intermediação ao intermediário contratado; (e) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo n a área imobiliária; (f) acompanhamento da comercialização das unidades dos empreendimentos imobiliários; (g) supervisão da administração dos Contratos de Locação, se for o caso; e (h) programar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do val or dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. 9.2.3. O Consultor Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência à Instituição Administradora, que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regul amento, devida de forma pro rata temporis. O Consultor Imobiliário permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo Consultor Imobiliário do Fundo. 9.2.4. O Consultor Imobiliário poderá ser destituído a qualquer tempo, sem justa causa, por del iberação do Comitê de Investimento ou Assembleia Geral. CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 10.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) do descumprimento da legislação e regulame ntação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudica r o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. 10.2. A Instituição Administ radora e a Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respec tivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisã o judicial definitiva. 10.2.3. Sem prejuízo das demais condições aqui previstas, a obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora , se houver , bem como cada FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 uma de suas respectivas controla doras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclam ação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizada a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga a té o dia 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP - M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 02 de outubro de 2014 (“ Taxa de Administração ”). 11.1.2. Nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação em vigor, o percentual descrito na Cláusula 11.1 acima s erá aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao pagamento da Taxa de Administração. 11.1.2. Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração mensal nos termos previst os no contrato firmado com a Instituição Administradora, observado o limite máximo de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ao mês, não incluída na Taxa de Administração. 11.1.3. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Instituçã o Administradora, desde que em consenso com o Consultor Imobiliário. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos corr espondentes FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.2.1. A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e o Auditor Independente, limitando - se, no máximo, a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por ano, corrigido a nualmente pelo IGP - M. 11.3. A remuneração dos serviços de custódia de Ativos do Fundo não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e a instituição custodiante, limitando - se, no máximo, a R$4 8.000,00 (quarenta e oito mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP - M. 11.4. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administra ção do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.5. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratad os, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração . 11.6. Não será devida taxa de performance ou de desempenho. CAPÍTULO XII DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GES TORA 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver , a Instituição Administradora fica obrigada a: I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias co ntados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, n o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Cent ral do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora , se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, se houver, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isolad amente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administra dora ou da Gestora , se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se re alizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descreden ciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, , se houver , a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Ges tora até a eleição do respectivo substituto. CAPÍTULO XIII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Inst ituição Administradora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas; V - fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII - alteração do mercado e m que as Cotas são admitidas à negociação; VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório; IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de inte resse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XIII - contratação de formador de mercado; XIV – alteração da Taxa de Administração; XV - indicar os membros do Comitê de Investimento; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 XVI – deliberação de matérias de competência do Comitê de Investimento, na hipótese de empate no Comitê de Investimento; XVI – aumento das remunerações dos prestadores de serviços do Fundo. 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste ar tigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteraç ão decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Institu ição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indis pensável comunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convoc ação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. 13.5.1. Da convoca ção constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. 13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordin ária. 13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As deli berações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, c orreio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 10 (dez) dias , devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou te legrama formalizando o seu respectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualqu er número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cot istas presentes, desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Ger al de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do i nício da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguinte s requisitos: I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13.15.1. É faculta do a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 13.15.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.15.3. O pedido deverá ser acompanhado de: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assi nado por representantes. 13.15.4. A Instituição Administradora não poderá: I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 13.15.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO XIV DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor , conforme aplicável , dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As se guintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor , conforme apl icável, ou de pessoas a eles ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor , conforme aplicá vel, ou pessoas a eles ligadas; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora , se houver , para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 14.3. Consideram - se pesso as ligadas: I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora , do consultor , de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Insti tuição Administradora, da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à I nstituição Administradora, à Gestora ou ao consultor , conforme aplicável . CAPÍTULO XV DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) ou mais representantes, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“ Representantes dos Cotistas ”). 15.2. A eleição do Represen tante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 15.3 . A função de Representante dos Cotistas é indelegável. 15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretame nte controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI – não estar impedido por lei especia l ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. 15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente: I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Ins tituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III – denunciar à Inst ituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhada s no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulári o cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 15. 4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. 15.5. A Assembleia Geral que deliberar a nomeação dos Representantes dos Cotistas deverá fixar - lhes o mandato, poden do prever, inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. O mandato será unificado, com o prazo mínimo de 1 (um) ano. 15.6. O Representante dos Cotistas não receberá qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista. 15.7. O Representante de Cotistas pode cumular esta função ao cargo de membro do Comitê de Investimento. CAPÍTULO XVI DO EXERCÍCIO SOCIAL 16.1 . O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 CAPÍTULO XVII DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dis solução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, e m prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação. 17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja. 17.1.3. Não sendo possível a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo por meio da forma estabelecida na Assembleia Geral, d everá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a solução a ser adotada . 17.1.3.1 Na hipótese de a Assembleia Geral acima referida não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. 17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio lí quido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo. 17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resg ates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado do lo ou culpa destes ou se, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, a Instituição Administradora e/ou a Gestora sejam responsáveis. 17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Adm inistradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo, desde que, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, não tenha responsabilidade sobre o valor exigido. 17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de p artilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos, sempre que não tiver concorr ido para o início do procedimento judicial. 17.4. A Insituição Administradora e a Gestora, se houver, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verifica dos no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa e nas hipóteses previstas no item 10.1 supra. 17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II - a demonstração de movimentação de pa trimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. CAPÍTULO XVIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Inst ituição Administradora compromete - se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado. 18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo F undo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx. 18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas d o Fundo passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previs tas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo a o Cotista pessoa física. CAPÍTULO XIX COMITÊ DE INVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 19.1. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser indicados, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Consultor Imobiliário. 19.2. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, não remuneradas para o exercício da função, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução. 19.3. A indicação dos membros ocorrerá em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada logo após o início de funcionamento do Fundo e como condição para a aquisição de qualquer Ativo Imobiliário, ressalvados os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo com recursos da Primeira Emissão. 19.4. Quando da sua indicação, o membro do Comitê de Inv estimento deverá assinar: (i) um termo de posse; (ii) um termo de confidencialidade em relação a todas as informações que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em sua função de membro do Comitê de Investimento; (iii) assinar termo obrigando - se a indicar ev entual conflito de interesse, sempre que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá de votar. 19.5. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, o Comitê de Investimento terá competência para: I - aprovar a realização de investimento s, reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos, observadas as disposições normativas e regulamentares aplicáveis ao Fundo; e II - indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos de sociedades inves tidas pelo Fundo, caso aplicável. 19.6. Na hipótese de vacância do cargo de membro efetivo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será substituído pelo seu suplente, até que um novo membro seja admitido ao Comitê de Investimento, se lecionado de acordo com os critérios aqui estabelecidos. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 19.7. Em caso de impedimento temporário de membro efetivo do Comitê de Investimento, este será substituído por seu suplente até que seja possível seu retorno ao cargo. 19.8. O Comitê de Investiment o reunir - se - á exclusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado. 19.9. A con vocação para reuniões do Comitê de Investimento será realizada por qualquer um de seus membros ou pela Instituição Administradora, por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimento seja possível, e des de que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac - símile e correio eletrônico (e - mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento. 19 .10. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de todos os seus membros. Os membros do Comitê de Investimento poderão participar e votar nas reuniões, mediante qualquer comunicação escrita ou correio eletrônico ou median te conferência telefônica, hipótese em que deverão encaminhar aos demais membros a confirmação do voto proferido. 19.11. As Deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria, cabendo a cada membro do Comitê de Investimento o direito a 1 (um) voto. Na hipótese de empate, a matéria deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral. 19.12. Para o bom desem penho do Comitê de Investimento, é imprescindível que a Institução Administradora ou o membro que convocar a reunião envie aos membros do Comitê de Investimento, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento. 19.13. O Comitê de Investimento indicará o secretário das reuniões, com as seguintes atribuições: (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros prese ntes à reunião; (ii) disponibilizará uma via da ata à Instituição Administradora em até 3 (três) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 respectiva reunião. O envio das atas poderá ser realizado mediante envio de correspondência com aviso de recebimento, fac - símile ou correio eletrônico (e - mail) com confirmação de recebimento. 19.14. A Insti tuição Administradora deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento, observados os prazos mencionados acima. 19.15. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má - fé por parte de um membro do Comitê de Investimento, ou de grave des cumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada à Instituição Administradora. 19.16. A Instituição Administradora poderá participar, na qualidade de convidado e sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Investimento, sendo - lhe facultada a possibilidade de manifestar sua opinião sobre eventual decisão de aquisiçã o de Ativos, bem como de ter acesso a todos os documentos utilizados pelo Comitê de Investimento para a tomada da referida decisão. CAPÍTULO XX DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 20.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, d omingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“ Dia Útil ”). 20.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472. 20.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento im obiliário. 20.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 da Instrução CVM 472. 20.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 20.6. As Partes elegem o Foro da C omarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 ANEXO I I - 12/3/2019
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(BVAR) AGE - Resumo das Deliberacoes - 11/03/2019
São Paulo, 11 de Março de 201 9 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo – FII , realizada em 11 de março de 201 9 . Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , na qualidade d e Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII (" Fundo "), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas acerca das deliberações discutidas em Assembleia Geral Extrao rdinária, realizada no dia 11 de março de 2019. Aberta a assembleia, após esclarecimentos, deu - se início à discussão da matéria constante da ord em do dia, e o s cotistas do Fundo, representando 39,97 % ( trinta e nove vírgula noventa e sete por cento) do total das cotas emitidas, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições, aprovar as alterações no Regulamento que se encontra constante no Anexo I . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 11 de Março de 201 9 . Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ANEXO I REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF n º 21.126.204/0001 - 43 CAPÍTULO I DO FUNDO 1 .1. O FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ( “ Fundo ” ) , é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira d e títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis , seja m tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos , imóveis não residenciais em geral, galpões, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial com a finalidade de venda, locação típica ou atípica ( built t o suit , retrofit ou sale and leaseback ), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades (“ Ativos Imobiliários ”) , podendo, ainda, adquirir (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntu res, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“ FII ”); (ii) aç ões ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fu ndos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, confo rme alterada; (vi) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora e/ou suas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditóri os (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamenta ção em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas (“ Ativos de Investimento ” e, em conjunto com os Ativos Imobiliários, “ Ativos ” ) . 3.1. 1 . O Fundo deverá investir mediante a realização de operações com as características abaixo: I - E xploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ou direitos reais integrem o patrimônio do Fundo, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de exploração legalmente permitida; II - A lienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro; III - A umento do valor patrimonial das Cotas do Fundo, advindo da valorização dos At ivos que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários; e IV - R ecebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retorno financeiro sobre os títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fu ndo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado. 3. 1.2 . Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão observar os c ritérios de e legibilidade descritos abaixo: I - O s imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos do Fundo, seja pela possibilidade de obtenção de rendas recorrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação; II - T odas as aquisições devem que ser realiz adas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e III - Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo dev erão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 3.1.3. O Fundo realizará investimentos na aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme orientação do Consultor Imobiliário, desde que aprovados pelo Comitê de Investimento e observado o disposto abaixo. 3.1. 4 . Os c ontratos de l ocação a serem firmados a partir da data de constituição do Fundo deverão possuir, no mínimo, as seguintes características: I - A o menos uma das garantias locatícias previstas no art. 37 e seguintes da Lei 8.245/91; II - S eguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de p rimeira linha, tendo como beneficiária exclusiva a Instituição Administrador a do Fundo, na qualidade de proprietári a fiduciário dos imóveis, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo locatário, no mínimo anualmente, à Instituição Administrador a ; III - A nálise do locatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica; IV - C láusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despesas e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de I PTU, despesas de condomínio, bem como demais despesas previstas no art. 23 da Lei 8.245/91; V - C láusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário; VI - N os contratos built to suit , cláus ula contratual prevendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a cumprir a multa convencionada nos termos da Lei. 12.744/2012. 3.1.5. Os critérios previstos nos itens “I” e “V” acima poderão ser dispensa dos por deliberação do Comitê de Investimento. 3.1.6. O Consultor Imobiliário ficará responsável por avaliar a observância dos c ritérios de e legibilidade e as características dos Contratos de Locação definidos acima , bem como por encaminhar, aos cuidados d a Instituição Administrador a , uma declaração atestando o atendimento a tais critérios e características, bem como se responsabilizando integralmente nos termos da legislação em vigor, caso algum critério não tenha sido observado . 3.1. 7 . A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Comitê de Investimento, sem compromisso formal de concentração em nenhum ativo específico, sendo que o Regulamento não estabelece nenhum critério de concentração específico . 3.2. A aquisição dos Ati vos de Investimento deverá ser aprovada pelo Comitê de Investimento. 3.2.1. Para atender as necessidades de liquidez do Fundo, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Institui ção Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral ou pelo Comitê de Investimento, em títulos de renda fixa, p úblicos ou privados, e cotas de fundos de investimento que aplique, majoritariamente, em tí tulos de renda fixa públicos ou privados , incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira , incluindo certificados de depós ito bancário (CDB) (“ Ativos de Renda Fixa” ). As aplicações em fundos de investimento ou títulos privados deverão, necessariamente: (a) ser administradas por instituição de primeira linha; e (b) possuir classificação de risco igual ou superior a “AA” pela S tandard & Poor’s, pela Fitch e/ou pela Moody’s. Caberá à Assembleia Geral ou ao Comitê de Investimento deliberar sobre a alteração da aplicação das disponibilidades financeiras, sendo certo que a aprovação em Assembleia Geral ou reunião do Comitê de Investimento, conforme o caso, terão efeitos somente no mês subsequente. 3. 2 .2. Os resgates dos Ativos de Renda Fixa recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os seguintes eventos: a) pagamento de taxa de administração do Fundo; b) pagamento de encargos e despesas do Fundo, inclusive val or referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e avaliação dos imóveis que componham seu patrimônio; c) investimentos em novos Ativos ; e d) distribuição mensal de ren dimentos aos Cotistas . 3.3. O Fundo tem por objetivo fundamental , no longo prazo , a geração de renda mediante a exploração dos Ativos , e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas. 3.4. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Cotistas, por meio de Assembleia Geral, estão enumeradas neste Regulamento, ficando as dema is a cargo exclusivo do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento, inclusive os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: I - N egociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários cujos direitos reais venham a integrar o patrimônio do Fundo; II - S elecionar ou renegociar os Ativos de Investimento para o patrimônio do Fundo ; III - L ocar e/ou arrendar A tivos I mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive a qua lquer um de seus Cotistas, empreendedores e/ou terceiros, sob a condição de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do Fundo e de sua massa condominial geral; e IV - C eder e/ou transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento e/ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio da securitização de créditos imobiliários . 3.5. Caberá ao Comitê de Investimento determinar a alienação de Ativos Imobiliários, hipótese na qual deverá solicitar a elaboração de l audo a valiação, na forma prevista neste Regulamento , independentemente de convocação da Assembleia Geral. O produto d a alienação dos Ativos poderá se r objeto de novos investimentos, observada a Política de Investimento do Fundo . 3.5.1. O Fundo poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou a teceiros interessados, observando - se as condições de mercado e o disposto neste Regulamento. Somente na hipótese de a referida alienação caracterizar Conflito de Interesses, será necessário, ainda, a prévia e específica aprovação da Assembleia Geral. 3.6. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Investimento. Na hipótese de o Comitê de Investimento não se manifestar ou não aprovar a operação, a Gestora o u a Instituição Administradora poderá: (i) desistir da operação; ou (ii) submeter à aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. 3. 7 . Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser , nos termos deste Regulamento: (a) reinves tidos ou amortizados , quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao mo ntante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor . 3.8. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu p atrimônio l íquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na s regras gerais sobre fundos de investimento , observadas , ainda, as exceções previstas n a regulamentação específica aplicável ao Fundo . 3.9. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas , respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido n este Regulamento. 3.10. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos , desde que (i) utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações cor responda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo ; e (ii) tenha sido aprovado previamente pelo Comitê de Investimento . 3.11. O Fundo poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em op erações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadora de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente, desde que referidas operações não comprometam mais de 50% (cinquenta por cento) do p atrimônio l íquido do Fundo CAPÍTULO I V DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. A s cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu p atrimônio l íquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do p atrimônio l íquido pelo número de Cotas em circulação . 4.3. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“ Cotista s ”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas , devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo . 4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora , se houver ; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora , se houver ; (c) empresas ligadas a Instituição Administra dora e a Gestora , se houver , seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que conc orram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo . 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f) ; (ii) houver aquies cência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes , manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ; ou (iii) todos o s subscritores de c otas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do art igo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do art i go 12 da Instrução CVM 472 . 4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas. 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exerce r direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis . 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral que deliberar sobr e as novas emissões. 4.7. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta públic a de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ I nstrução CVM 476 ”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472 , ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira , respeitado o público - alvo do Fundo . 4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pe l as Cotas representativadas da primeira emissão , realizada sob regime de melhores esforços nos termos da Instrução CVM 476 e que correspondeu a 625.540 cotas com valor inicial unitário de R$100,00 (cem reais) (“ P rimeira Emissão ”). 4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas , seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subs crição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. 4.10.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os C otistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas , inclusive em emissões autorizadas peloa Institução Administradora, caso permitido por este Regulamento . Para o exercício do direito de preferência deverá ser concedido ao Cotistas o prazo de pelo menos 10 (dez) Dias Úteis. 4.10.2. A subscrição das Cotas n o âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investid or deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regul amento, em especial daquelas referentes à p olítica de i nvestimento . 4.10.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em m oeda corrente nacional. 4.10. 4 . A possibilidade de integralização das Cotas em imóveis ou em direitos relativos a imóveis deverá ser avaliada pela Assembleia Geral quando aprovada Nova Emissão de Cotas, devendo a avaliação do recebimento de imóveis em específico ser feita pelo Comitê de Investimento, ressalvado o direito de a Instituição Administradora e a Gestora de recusar em que determinado imóvel ou direitos a ele relativos sejam integralizados seja por questões relativas à segurança jurídica da aquisição, seja por não estar de acordo com a Política de Investimentos do Fundo . A integralização em bens e direitos deve ser fe ita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da I nstrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão. 4. 10.5. Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Cotas e/ou n ovas Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Boletim de Subscrição (o “ Cotista Inadimplente ”), o Cotista Inadimplente ficará, au tomaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando - se: (i) ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a: 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido; (ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (ii) terá os direitos políticos e patrimoniais referentes às Cotas não integralizadas suspensos até que as suas obrigações te nham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro . 4. 10.6. Se a Instituição Administrador a realizar amortização ou resgate (no caso de liquidação do Fundo) de Cotas aos Cotistas do Fundo em período em que um Cotista estiver inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Ina dimplente serão utilizados pela Instituição Administrador a para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedu ção de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização ou resgate de suas Cotas . 4.10.7. Independentemente do disposto no artigo acima se o valor mínimo da emissão de cotas do Fundo já tiver sido atingido sem que tenham sido contabilizadas as cotas cuja integralização tenha sido inadimplida e se o inadimplemento perdurar por prazo superior a 30 (trinta) dias , a Instituição Administradora deverá cancelar as referidas cotas e devolver ao Cotista Inadimplemente os valores até então eventualmente integralizados. Na hipótese de o valor mínimo da emissão não ter sido atingido , a Instituição Administradora poderá optar por alienar as Cotas de tit ularidade de qualquer Cotista Inadimplente, se este estiver inadimplente por prazo superior a 30 (trinta) dias, sendo estabelecido como valor mínimo para a alienação o valor total de integralização das cotas inadimplidas, devendo o produto da venda ser uti lizado para integralização da respectiva cota . Havendo a alienação das cotas e tendo o Cotista Inadimplemente integralizado qualquer valor parcial, referidos recursos deverão ser devolvidos ao Cotista Inadimplemente, abatidas todas as despesas incorridas e sem qualquer correção monetária. 4. 10. 8 . O produto da alienação das Cotas do Cotista Inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo . CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO F UNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo , o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos de Investimento integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo , em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo , com valor equivalente até 5% (cinco por cento ) dos recursos que seriam distribuídos aos Cotistas , independentemente da efetiva existência de contingências , sendo certo que a referida reserva não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. 5.2. O Fundo deverá observar a seguinte polític a de destinação de resultado: I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo , calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes , c onsubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II - O anúncio de distribuição dos resultados auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme previst o no caput deste artigo, será realizado até o dia 15 (quinze ) de cada mês, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, contemplando todos os valores recebidos até a antevéspera do anúncio, com o pagamento aos Cotistas em até 6 (seis) Dias Úteis após o referido anúncio , a título de antecipação d os lucros do semestre a serem distribuídos . 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem (i) inscritos como Cotistas nas contas de depósito mantidas pelo escriturador no fechamento da data do anúncio de distribu ição dos resultados, nos termos acima; e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das Cotas até aquela data . 5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas , total ou parcialmente, nos termos deste Regulamento, em iguais condições aos Cotistas, com exceção ao Cotista Inadimplente . 5.2.3. Para fins de amortização de Cotas do Fundo, será considerado o valor de Cota apurado pelo Fundo no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do p atrimônio l íquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no dia anterior ao do pagamento da amortização. 5.2.4. Quando a data estipulada para qualquer pag amento de amortização aos Cotistas não for um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro D i Ú til seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia anterior ao do pagamento . 5.2.5. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil . CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Adminis tradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar , mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, conforme aplicável, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem , direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; V I - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VI I - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado o rganizado das Cotas do Fundo ; e VIII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento. 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros , podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitad a s para a prestação de tais serviços , bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo , que serão considerados como despesas do Fundo : I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serv iços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II - atividades de tesouraria , de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros ; V - auditoria independente ; e V I - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete ex clusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo . 6.3. A Instituição A dministradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora , em suas atividades de análi se, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo ; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimôn io, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento ; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros , podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administr adora , desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitad a s. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. 6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valore s mobiliários. CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecid o s na regulamentação em vigor e/ ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve : I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; I I - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis : (a) não integram o ativo da Instituição Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administra dora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. II I - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. I V - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; V I - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VI I - m anter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso represe ntem mais de 5% (cinco por cento) do p atrimônio l íquido do Fundo , respeitado o disposto na regulamentação em vigor ; VII I - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cumprimento aos d everes de informação previstos na regulamentação em vigor ; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; X I - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Ger al de Cotistas e do Comitê de Investimentos ; e XI I - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. CAPÍ TULO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou A tivos do Fundo: I - receber depósito em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade ; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V - aplicar no exterior os recursos captados no país; VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à presta ção as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses ent re (i) o Fundo e a Instituição Administradora , a Gestora ou ao consultor , conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes do s Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvad a a hipótese de aprovação em Assembleia Geral; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de convers ão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, des de que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias . 8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aqui sição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo . CAPÍTULO I X DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gestão : Os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora , respeitadas as limitações descritas neste Regulamento e as atribuições do Consultor Imobiliário e do Comitê de Investimento. 9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecid o s na regulamentação em vigor e/ ou no presente Regulamento, caberá à Instituição Administradora, enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos do Fundo : I - selecionar os Ativos de Investimento que comp orão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento ; I I - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários , dos Ativos de Investimento e dos Ativos de Renda Fixa, de acordo com as decisões do Comitê de Investimento, conforme o estabelecido na Política de Investimento; e I II - realizar a prospecção e originação dos Ativos de Investimento. I V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares d os Ativos. 9. 2 . Consultoria Imobiliária : MAREASA PARTICIPAÇÕES LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto 203 - sala 05, P inheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.423.177/0001 - 03 (“ Consultor Imobiliário ”). 9. 2 .1. Competirá ao Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras atribuições estabelecidas neste Regulamento: I - preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação ao Comitê de Investimento ; II – realizar a análise, se leção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e III – administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento. 9. 2 .2. Os serviços previstos no inciso III do ditem 9.2.1 acima abrangem: (a) regularizar os Ativos Imobiliários de forma que conste o registro da transmissão da propriedade dos Ativos Imobiliários adquiridos na Primeira Emissão perante o Cartório de Registro de Imóveis competente; (b) indicar a co ntratação de prestadores de serviços do Fundo, caso necessário, tais como empresas especializadas na comercialização dos imóveis, administradores prediais, entre outros; (c) recomendar ao Comitê de Investimento a estratégia de desinvestimento em Ativos Im obiliários do Fundo, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo; (d) prospecção de potenciais interessados na aquisição dos Ativos Imobiliários para desinvestime nto pelo Fundo, sem prejuízo do pagamento pelo Fundo da comissão de intermediação ao intermediário contratado; (e) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo na área imobiliária; (f) acompanhamento da comercialização das unidades dos empr eendimentos imobiliários; (g) supervisão da administração dos Contratos de Locação, se for o caso; e (h) programar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários inte grantes do patrimônio do Fundo. 9.2.3. O Consult or Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência à Instituição Administrador a , que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipóte se, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata temporis. O Consultor Imobiliário permanecerá n o exercício de suas funções até ser eleito novo Consultor Imobiliário do Fundo . 9. 2 . 4 . O Consultor Imobiliário poderá ser destituído a qualquer tempo, sem justa causa, por deliberação do Comitê de Investimento ou Assembleia Geral. CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE 10.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária po r quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) do descumprimento da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que confi gurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houv er, não serão responsabilizad a s nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando imp ossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. 10.2. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controlad oras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados , consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas n a Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por event uais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáv eis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e /ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados , consultore s, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, b em como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. 10.2.3. Sem prejuízo das demais condições aqui previst as, a obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados , consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, d e acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizad a a constituir “ad referendum”, a previsão necessári a e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao a no sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o dia 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reai s) mensais, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP - M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 02 de outubro de 2014 (“ Taxa de Administração ”) . 11.1.2. Nos períodos em que as Cotas do Fundo integ rarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação em vigor, o percentual descrito na Cláusula 11.1 acima será aplicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao p agamento da Taxa de Administração. 11.1. 2 . Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração mensal nos termos previstos no contrato firmado com a Instituição Administradora, observado o limite máximo de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ao mês , não incluída na Taxa de Administração. 11.1. 3 . Outros prestadores de ser viço poderão ser contratados pela Institução Administradora , desde que em consenso com o Consultor Imobiliário. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fa tos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.2.1. A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e o Auditor Independente, limitando - se, no máximo, a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP - M. 11.3. A remuneração dos serviços de custódia de Ativos do Fundo não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato esp ecífico a ser firmado entre o Fundo e a instituição custodiante, limitando - se, no máximo, a R$48.000,00 (quarenta e oito mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP - M . 11.4. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneraçã o de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.5. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração . 11.6. Não será devida taxa de performance ou de desempenho. CAPÍTULO XI I DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver , a Instituição Administradora fica obrigada a: I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo sub stituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas re ferentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembl e ia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Tí tulos e Documentos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a A ssembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da In stituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no D iário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administrad ora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidaç ão do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora , se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, se houver, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduc iária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a I nstituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) d as Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, , se houver , a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do respectivo substituto. CAPÍTULO X III DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2 ; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolh a de sua substituta; IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administr adora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas; V - fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII - alteração do mercado em que as Cotas sã o admitidas à negociação; VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo , quando obrigatório ; IX - eleição e destituição dos R epresentantes dos Cotistas , bem como fixação de sua remuneração, se h ouver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade ; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XI II - contratação de formador de mercado ; XIV – alteração da Taxa de Administração; XV - i ndicar os membros do Comitê de Investimento ; XVI – deliberação de matérias de competência do Comitê de Investimento, na hipótese de empate no Comitê de Investimento; XVI – aumento das remunerações dos prestadores de serviços do Fundo. 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo dever á ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra , exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Admin istradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável c omunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convocação e ins talação de A ssembleia s Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições da s normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento . 1 3 .5. A primeira convocação das A ssembleias G erais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das A ssembleias G erais O rdinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das A ssembleias G erais E xtraordin árias. 13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. 1 3 .6. Por ocasião da A ssembleia G eral O rdinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o s R epresentante s dos C otistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora , a inclusão de matérias na ordem do dia da A ssembleia G eral, que passará a ser O rdinária e E xtraordi nária. 1 3 .6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da A ssembleia G eral O rdinária. 1 3 .6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da A ssembleia Geral . 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As deliberações da As sembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. 13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrôn ico , voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 10 (dez) dias , devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto , observadas as formalidades prev istas no s A rt igos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472 . 13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu resp ectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do qu ó rum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas , respeita dos os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvada s as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XI V do artigo 13 .1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes , desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas . 1 3 . 1 2.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por qu ó rum qualificado. 13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus re presentantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Ger al de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de pro curação, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência , física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I – cont er todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13. 1 5.1. É facultado a Cotistas que deten ham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 1 3 . 1 5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. 1 3 . 1 5.3. O pedido deverá ser acompanhado de : I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representa ntes. 1 3 . 1 5.4. A Instituição Administradora não poderá : I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 1 3 . 1 5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO X I V DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora , a Gestora ou o consultor , conforme aplicável , dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora , do consultor , conforme aplicável, ou de pes soas a ele s ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora , a Gestora , o consultor , conforme aplicável, ou pessoas a ele s ligadas; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora , da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora , se houver , para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento , exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emis são da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor , conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 1 4 .3. Consideram - se pessoas ligadas: I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora , do consultor , de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Admini stradora , da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no est atuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previa mente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 1 4 .4. Não confi gura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Ad ministradora , à Gestora ou ao consultor , conforme aplicável . CAPÍTULO XV DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 1 5.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) ou mais representante s , para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“ Representantes dos Cotistas ”). 15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos C otistas presentes , desde que repres entem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de C otas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de C otas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 1 5 .3 . A função de Representante dos Cotistas é indelegável . 15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos : I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na socie dade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de int eresses com o Fundo; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aind a que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM . 1 5 .4.1. Compete ao R epresentante dos C otistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos C otistas a supe rveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função . 15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente: I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamenta res; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral , relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral , os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir provi dências úteis ao Fundo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício d e suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação d a Assembleia Geral ; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 15.4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas . 15.5. A Assembleia Geral que deliberar a nomeação dos Representante s dos Cotistas dever á fixar - lhes o mandato, podendo prever, inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. O mandato será unificado , com o prazo mínimo de 1 (u m) ano . 15.6. O Representante dos Cotistas não receber á qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista . 15.7. O Representante de Cotistas po de cumular esta função ao cargo de membro do Comitê de Investimento . CAPÍTULO X VI D O EXERCÍCIO SOCIAL 16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano . CAPÍTULO XVII DA DIS SOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação. 17.1.2. A liquid ação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja. 17.1.3. Não sendo possível a liquidação dos Ativo s Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo por meio da forma estabelecida na Assembleia Geral , dever á ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a solução a ser adotada . 17.1.3.1 Na hipótese de a Assembleia Geral acima referida não ch egar a acordo comum referente aos procedimentos para a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo , o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. 17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fun do, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do p atrimônio l íquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo. 17.2.1. Deverá constar da s notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora , se houver , e quaisquer outros prest adores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes ou se, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, a Instituição Administradora e/ou a Gestora sejam responsáveis . 17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo , desde que, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, não tenha responsabilidade sobre o valor exigido . 17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja e fetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos , sempre que não tiver concorrido para o início do procedimento judicial . 17.4. A Insituição Administradora e a Gestora , se houver , em hipótese alguma, após a partilha, subs tituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa e nas hipóteses previstas no item 10.1 supra. 17.5. Após a p artilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II - a demonstração de movimentação de pa trimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ . CAPÍTULO X VIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Inst ituição Administradora compromete - se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado. 18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx . 18.1.2. Não haver á restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto c om pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas d o Fundo passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentid o de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento , nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste an ual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física . CAPÍTULO X I X COMITÊ DE INVESTIMENTO 19.1. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser indicados, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Consultor Imobiliário. 19.2. Os membros do Comitê d e Investimento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, não remuneradas para o exercício da função, com mandato de 2 (dois ) anos, permitida a recondução. 19.3. A indicação dos membros ocorrerá em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada logo após o início de funcionamento do Fundo e como condição para a aquisição de qualquer Ativo Imobiliário, ressalvados os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo com recursos da Primeira Emissão . 19.4. Quando da sua indicação, o membro do Comitê de Inve stimento deverá assinar: (i) um termo de posse; (ii) um termo de confidencialidade em relação a todas as informações que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em sua função de membro do Comitê de Investimento; (iii) assinar termo obrigando - se a indicar eve ntual conflito de interesse, sempre que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá de votar. 19.5. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, o Comitê de Investimento terá competência para: I - a provar a realização de investimentos , reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos, observadas as disposições normativas e regulamentares aplicáveis ao Fundo; e II - indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos de sociedades invest idas pelo Fundo, caso aplicável. 19.6. Na hipótese de vacância do cargo de membro efetivo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será substituído pelo seu suplente, até que um novo membro seja admitido ao Comitê de Investimento, sel ecionado de acordo com os critério s aqui estabelecido s . 19.7. Em caso de impedimento temporário de membro efetivo do Comitê de Investimento, este será substituído por seu suplente até que seja possível seu retorno ao cargo. 19.8. O Comitê de Investimento reunir - se - á exclusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado. 19.9. A conv ocação para reuniões do Comitê de Investimento será realizada por qualquer um de seus membros ou pela Instituição Administrador a , por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimento seja possível, e desd e que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac - símile e correio eletrônico (e - mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento. 19. 10. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de todos os seus membros. Os membros do Comitê de Investimento poderão participar e votar nas reuniões, mediante qualquer comunicação escrita ou correio eletrônico ou mediant e conferência telefônica, hipótese em que deverão encaminhar aos demais membros a confirmação do voto proferido. 19.11. As Deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria, cabendo a cada membro do Comitê de Investimento o direito a 1 (um) voto. Na hipótese de empate, a matéria deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral. 19.12. Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, é imprescindível que a Institução Administrador a ou o membro que convocar a reunião envie aos membr os do Comitê de Investimento, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento. 19.13. O Comitê de Investimento indicará o secretário das reuniões, com as seguintes atribuições: (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará uma via da ata à Instituição Administrador a em até 3 (três) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. O envio das atas poderá ser realizado mediante envio de corresp ondência com aviso de recebimento, fac - símile ou correio eletrônico (e - mail) com confirmação de recebimento. 19.14. A Instituição Administrador a deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento, observados os prazos mencionados acima. 1 9.15. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má - fé por parte de um membro do Comitê de Investimento, ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada à Instituição Administrador a. 19.16. A Instituição Administradora poderá participar, na qualidade de convidado e sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Investimento, sendo - lhe facultada a possibilidade de manifestar sua opinião sobre eventual decisão de aquisição de Ativos, bem como de ter acesso a todos os documentos utilizados pelo Comitê de Investimento para a tomada da referida decisão. CAPÍTULO XX DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 20.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administra dora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“ Dia Útil ”). 20.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472. 20.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário. 20.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na for ma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472. 20.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor , considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 20 . 6 . As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. - 17:1
(BVAR) AGE - Ata da Assembleia - 11/03/2019
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 11 de março de 201 9 , às 10 horas, na sede da Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Administradora ”), situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551 - 065. 2. CONVOCAÇÃO : Realizada através de correspondência encaminhada a cada cotista no dia 22 de fevereiro de 201 9 , nos termos do artigo 13.3.2 do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII (respectivamente “ Regulamento ” e “ Fundo ”), do a rt igo 19, § 2º, da Instrução C omissão de V alores M obiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, (“CVM” e “Instrução CVM 472”, respectivamente) e do artigo 67, caput, da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555 ”) , publicada ainda no s website s da Adminis tradora ( www.riobravo.com.br ) , da Comissão de Valores Mobiliários ( www.cvm.gov.br ) e da B3 ( www.b3.com.br ) . 3. PRESENÇAS : Os cotistas do Fundo, representando 3 9,97 % ( trinta e nove vírgula noventa e sete por cento) do total das cotas emitidas, cuj o votos por escrito encontram - se constante do Anexo I desta ata . Presente, ainda, a Administradora do Fundo . 4. COMPOSIÇÃO DA MESA : Presidente: Everton Carajeleascow Secretári o : Aline Passos Ficher 5. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e votar acerca da alteração e consolidação do Regulamento do Fundo conforme Proposta da Administradora. 6. DELIBERAÇÕES : Aberta a assembleia, após esclarecimentos, deu - se início à discussão da matéria constante da orde m do dia, e os cotistas do Fundo, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições, aprovar as alterações no Regulamento que se encontra constante no Anexo I . 7 . AUTORIZAÇÃO : A presente assembleia autoriza a Administradora do Fundo a promover todas as medidas necessárias para a observância das deliberações tomadas nesta Assembleia. 8. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a assembleia para que se lavrasse FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 a presente ata, a qual, depois de lida, discutida e achada conforme, foi aprovada pelos cotis tas presentes, e assinada por mim Secretári o , e pelo Presidente. São Paulo , 11 de março de 201 9 . Everton Carajeleascow Presidente Aline Passos Ficher Secretári a FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 ANEXO I REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF n º 21.126.204/0001 - 43 CAPÍTULO I DO FUNDO 1.1. O FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ( “ Fundo ” ) , é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de o utubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) s ob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a inve stidores em geral, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, veda da a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em imóveis ou direitos reais sobre bens imóveis , sejam tais imóveis lo jas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residenciais em geral, galpões, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial com a finalidade de venda, locação típica ou atípica ( built to suit , retrofit ou sale and leaseback ), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades (“ Ativos I mobiliários ”), podendo, ainda, adquirir (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de in vestimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“ FII ”); (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investim ento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (v i) cotas de outros FII, inclusive cotas de FII administrados ou geridos pela Instituição Administradora, pela Gestora e/ou suas afiliadas; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que te nham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v iii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas (“ Ativos de Investimento ” e, em conjunto com os Ativos Imobiliários, “ Ativos ”) . 3.1. 1 . O Fundo deverá investir mediante a realização de operações com as car acterísticas abaixo: I - E xploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ou direitos reais integrem o patrimônio do Fundo, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de explora ção legalmente permitida; II - A lienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro; III - A umento do valor patrimonial das Cotas do Fundo, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários; e FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 IV - Recebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retorno financeiro sobre os títulos e va lores mobiliários pertencentes ao Fundo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado. 3.1.2. Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão observar os critérios de elegibilidade descritos abaixo: I - Os imóveis deverão t er potencial de rentabilizar os investimentos do Fundo, seja pela possibilidade de obtenção de rendas recorrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação; II - Todas as aquisições deve m que ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e III - Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquirido s pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 3.1.3. O Fundo realizará investimentos na aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme orientação do Consult or Imobiliário, desde que aprovados pelo Comitê de Investimento e observado o disposto abaixo. 3.1. 4 . Os c ontratos de l ocação a serem firmados a partir da data de constituição do Fundo deverão possuir, no mínimo, as seguintes características: I - A o menos uma das garantias locatícias previstas no art. 37 e seguintes da Lei 8.245/91; II - S eguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de primeira linha, ten do como beneficiária exclusiva a Instituição Administrador a do Fundo, na qualidade de proprietári a fiduciário dos imóveis, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo locatário, no mínimo anualmente, à Instituição Administrador a ; III - A nálise do l ocatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica; IV - Cláusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despesas e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de IPTU, despesas de c ondomínio, bem como demais despesas previstas no art. 23 da Lei 8.245/91; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V - C láusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para t erceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário; VI - N os contratos built to suit , cláusula contratual pre vendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a cumprir a multa convencionada nos termos da Lei. 12.744/2012. 3.1.5. Os critérios previstos nos itens “I” e “V” acima poderão ser dispensados por deliberaçã o do Comitê de Investimento. 3.1.6. O Consultor Imobiliário ficará responsável por avaliar a observância dos c ritérios de e legibilidade e as características dos Contratos de Locação definidos acima , bem como por encaminhar, aos cuidados d a Instituição Adm inistrador a , uma declaração atestando o atendimento a tais critérios e características, bem como se responsabilizando integralmente nos termos da legislação em vigor, caso algum critério não tenha sido observado . 3.1.7. A diversificação do patrimônio do F undo será definida pelo Comitê de Investimento, sem compromisso formal de concentração em nenhum ativo específico, sendo que o Regulamento não estabelece nenhum critério de concentração específico . 3.2. A aquisição dos Ativos de Investimento deverá ser ap rovada pelo Comitê de Investimento. 3.2.1. Para atender as necessidades de liquidez do Fundo, as disponibilidades financeiras que não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários e nos Ativos de Investimento poderá ser aplicada pela Instituição Administradora, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral ou pelo Comitê de Investimento, em títulos de renda fixa, públicos ou privados, e cotas de fundos de investimento que aplique, majoritariamente, em títulos de renda fixa públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou co obrigação de instituição financeira , incluindo certificados de depósito bancário (CDB) (“ Ativos de Renda Fixa” ). As aplicações em fundos de investimento ou títulos privados deverão, necessariamente: (a) ser administradas por instituição de primeira linha; e (b) possuir classificação de risco igual ou superior a “AA” pela Standard & Poor’s, pela Fitch e/ou pela Moody’s. Caberá à Assembleia Geral ou ao Comitê de Investimento deliberar sobre a alteração da aplicação das FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 disponibilidades financeiras, sendo cert o que a aprovação em Assembleia Geral ou reunião do Comitê de Investimento, conforme o caso, terão efeitos somente no mês subsequente. 3.2.2. Os resgates dos Ativos de Renda Fixa recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os seguintes e ventos: a) pagamento de taxa de administração do Fundo; b) pagamento de encargos e despesas do Fundo, inclusive valor referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e av aliação dos imóveis que componham seu patrimônio; c) investimentos em novos Ativos; e d) distribuição mensal de rendimentos aos Cotistas. 3.3. O Fundo tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, e, co nsequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas. 3.4. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Cotistas, por meio de Assembleia Geral, estão enumeradasneste Regulamento, ficando as demais a c argo exclusivo do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento, inclusive os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: I - Negociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários cujos direitos reais venham a integrar o patrimônio do Fundo; II - Selecionar ou renegociar os Ativos de Investimento para o patrimônio do Fundo; III - Locar e/ou arrendar Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive a qualquer um de s eus Cotistas, empreendedores e/ou terceiros, sob a condição de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do Fundo e de sua massa condominial geral; e IV - Ceder e/ou transferir a terceiros os créditos cor respondentes à locação, arrendamento e/ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio da securitização de créditos imobiliários. 3.5. Caber á ao Comitê de Investimento determinar a alienação de Ativos Imobiliários, hipótese na qual deverá solicitar a elaboração de laudo avaliação, na forma prevista neste Regulamento, independentemente de convocação da Assembleia Geral. O produto da alienação d os Ativos poderá ser objeto de novos investimentos, observada a Política de Investimento do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 3.5.1. O Fundo poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou a teceiros interessados, observando - se as condições de mercado e o disposto neste Regulamento. Somente na hipótese de a referida alienação caracterizar Conflito de Interesses, será necessário, ainda, a prévia e específica aprovação da Assembleia Geral. 3.6. A Gestora ou a Instituição Administradora poder á negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Investimento. Na hipótese de o Comitê de Investimento não se manifestar ou não aprovar a operação, a Gestora ou a Instituição Admi nistradora poderá: (i) desistir da operação; ou (ii) submeter à aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. 3.7. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser , nos termos deste Regulamento: (a) reinvestidos ou amortizados , quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor d e cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor . 3.8. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores m obiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo. 3.9. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de d eliberação estabelecido neste Regulamento. 3.10. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos , desde que (i) utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e (ii) tenha sido aprovado previamente pelo Comitê de Investimento . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 3.11. O Fundo poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integra ntes de seu patrimônio a empresas securitizadora de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente, desde que referidas operações não comprometam mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo CAPÍTULO IV DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. A s cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculad o pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação. 4.3. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“ Cotistas ”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora, se hou ver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo s de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas m encionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. 4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual d e Cotas ainda não integralizadas. 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobil iários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis. 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral que deliberar sobre as novas emissões. 4.7. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), (ii) oferta pública com esforços restri tos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ Instrução CVM 476 ”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasil eira, respeitado o público - alvo do Fundo. 4.9. O patrimônio inicial do Fundo foi formado pelas Cotas representativadas da primeira emissão, realizada sob regime de melhores esforços nos termos da Instrução CVM 476 e que correspondeu a 625.540 cotas com va lor inicial unitário de R$100,00 (cem reais) (“ Primeira Emissão ”). 4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. 4.10.1. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas peloa Institução Administradora, caso permitido por este Regulamento. Para o exercício do direito de prefe rência deverá ser concedido ao Cotistas o prazo de pelo menos 10 (dez) Dias Úteis. 4.10.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as re spectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento. 4.10.3. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional. 4.10. 4 . A possibilidade de integralização das Cotas em imóveis ou em direitos relativos a imóveis deverá ser avalia da pela Assembleia Geral quando aprovada Nova Emissão de Cotas, devendo a avaliação do recebimento de imóveis em específico ser feita pelo Comitê de Investimento, ressalvado o direito de a Instituição Administradora e a Gestora de recusarem que determinado imóvel ou direitos a ele relativos sejam integralizados seja por questões relativas à segurança jurídica da aquisição, seja por não estar de acordo com a Política de Investimentos do Fundo . A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em la udo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 da Primeira Emissão. 4.10.5. Caso algum Cotista deixe de cumprir, total ou parcialme nte, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Cotas e/ou novas Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Boletim de Subscrição (o “ Cotista Inadimplente ”), o Cotista Inadimplente ficará, automaticamente e de pleno direito, constituído em mora, sujeitando - se: (i) ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e de uma multa equivalente a: 2% (dois por cento) s obre o débito corrigido; (ii) se tornará responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo; e (ii) terá os direitos políticos e patrimoniais referentes às Cotas não integralizadas suspensos até que as suas obrigações tenham sido cumprida s, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. 4.10.6. Se a Instituição Administradora realizar amortização ou resgate (no caso de liquidação do Fundo) de Cotas aos Cotistas do Fundo em período em que um Cotista estiver inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Inadimplente serão utilizados pela Instituição Administradora para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata e ste item, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização ou resgate de suas Cotas. 4.10.7. Independentemente do disposto no artigo acima se o valor mínimo da emissão de cotas do Fundo já tiver sido atingido sem que tenham sido contabiliz adas as cotas cuja integralização tenha sido inadimplida e se o inadimplemento perdurar por prazo superior a 30 (trinta) dias, a Instituição Administradora deverá cancelar as referidas cotas e devolver ao Cotista Inadimplemente os valores até então eventua lmente integralizados. Na hipótese de o valor mínimo da emissão não ter sido atingido, a Instituição Administradora poderá optar por alienar as Cotas de titularidade de qualquer Cotista Inadimplente, se este estiver inadimplente por prazo superior a 30 (tr inta) dias, sendo estabelecido como valor mínimo para a alienação o valor total de integralização das cotas inadimplidas, devendo o produto da venda ser utilizado para integralização da respectiva cota. Havendo a alienação das cotas e tendo o Cotista Inadi mplemente integralizado qualquer valor parcial, referidos recursos deverão ser devolvidos ao Cotista Inadimplemente, abatidas todas as despesas incorridas e sem qualquer correção monetária. 4.10.8. O produto da alienação das Cotas do Cotista Inadimplente lhe será entregue logo depois de deduzido o débito por ele mantido junto ao Fundo. CAPÍTULO V FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo , o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direit os reais dos imóveis e/ou dos Ativos de Investimento integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas prevista s neste Regulamento para a manutenção do Fundo , em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente até 5% (cinco por cento) dos recursos que seriam distribuídos aos Cotistas, independentemente da efetiva existência de contingências, sendo certo que a referida reserva não poderá ultrapassar 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. 5.2. O Fundo deverá observa r a seguinte política de destinação de resultado: I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo , calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes , c onsubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II - O anúncio de distribuição dos resultados auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme previsto no caput deste artigo, será realizado até o dia 15 (quinze) de cada mês, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente anterior, contemplando todos os valores recebidos até a antevéspera do anúncio, com o pagamento aos Cotistas em até 6 (seis) Dias Úteis após o referido anúncio, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos . 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem (i) inscritos como Cotistas nas contas de depósito mantidas pelo escriturador no fechamento da data do anúncio de distribuição dos resultados, nos termos acima; e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das Cotas até aquela data. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, nos termos deste Regulamento, em iguais condições aos Cotistas, com exceção ao Cotista Inadimplente. 5.2.3. Para fins de amortização de Cotas do Fundo, será considerado o valor de Cota apurado pelo Fundo no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no d ia anterior ao do pagamento da amortização. 5.2.4. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas não for um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Di Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia anterior ao d o pagamento. 5.2.5. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pe lo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, conforme aplicável, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propr iedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fund o; V - transigir; VI - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VII - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e VIII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condiçõe s previstos neste Regulamento. 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso d os incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo : I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II - atividades de tesouraria , de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros ; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V - auditoria independente ; e VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo. 6.3. A I nstituição A dministradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos in tegrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora , desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da fu nção de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 6.4. As decisões da Instituição Administr adora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e v alores mobiliários. CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve : I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis: (a) não integram o ativo da Instituição Administradora; (b) não respondem direta ou indire tamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de qua isquer ônus reais. III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotist as; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessária s à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; VI - c ustear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CV M, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor ; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de p rocedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor; X - manter atualizada junto à CVM a lista de pre stadores de serviços contratados pelo Fundo; XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos; e XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. CAPÍTULO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estab elecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo: I - receber depósi to em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade ; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V - aplicar no exterior os recursos captados no país; VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização vi a chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições p úblicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permiti do neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 8.1.1. O Fu ndo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 8 .1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. CAPÍTULO IX DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gest ão : Os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora, respeitadas as limitações descritas neste Regulamento e as atribuições do Consultor Imobiliário e do Comitê d e Investimento. 9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Instituição Administradora, enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos do Fundo: I - selecionar os Ativos de Investimento que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários, dos Ativos de Investimento e dos Ativos de Renda Fixa, de acordo com as decisões do Comitê de Investimento, conforme o estabelecido na Política de Investimento; e III - realizar a prospecção e originação dos Ativos de Investimento. IV - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 9.2. Consultoria Imobiliária : MAREASA PARTICIPAÇÕES LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto 203 - sala 05, Pinheiros, CEP 05422 - 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.423.177/0001 - 03 (“ Consultor Imobiliário ”). 9.2.1. Compe tirá ao Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras atribuições estabelecidas neste Regulamento: I - preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação ao Comitê de Investimento; II – realizar a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e III – administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfí cie, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento. 9.2.2. Os serviços previstos no inciso III do ditem 9.2.1 acima abrangem: (a) regularizar os Ativos Imobiliários de forma que conste o registro da transmissão da propriedade dos Ativos Imobiliários adquiridos na Primeira Emissão perante o Cartório de Registro de Imóveis competente; (b) indicar a contratação de prest adores de serviços do Fundo, caso necessário, tais como empresas especializadas na comercialização dos imóveis, administradores prediais, entre outros; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 (c) recomendar ao Comitê de Investimento a estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários do Fund o, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo; (d) prospecção de potenciais interessados na aquisição dos Ativos Imobiliários para desinvestimento pelo Fundo, se m prejuízo do pagamento pelo Fundo da comissão de intermediação ao intermediário contratado; (e) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo na área imobiliária; (f) acompanhamento da comercialização das unidades dos empreendimentos imobiliários; (g) supervisão da administração dos Contratos de Locação, se for o caso; e (h) programar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes d o patrimônio do Fundo. 9.2.3. O Consultor Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência à Instituição Administradora, que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata tempori s. O Consultor Imobiliário permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo Consultor Imobiliário do Fundo. 9.2.4. O Consultor Imobiliário poderá ser destituído a qualquer tempo, sem justa causa, por deliberação do Comitê de Investimento ou As sembleia Geral. CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 10.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão respon sáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) do descumprimento da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de ato s de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1. A Instituição Adm inistradora e a Gestora , se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam al ém de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. 10.2. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver , bem como cada u ma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora , se houver , bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, adminis tradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou trib utária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. 10.2.3. Sem prejuízo d as demais condições aqui previstas, a obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora , se houver , bem como cada FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e s eus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionada s, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizada a constituir “ad referendum”, a previsão neces sária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o dia 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP - M, apurado e divulgado pela Fund ação Getúlio Vargas, com base em 02 de outubro de 2014 (“ Taxa de Administração ”). 11.1.2. Nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação em vigor, o percentual descrito na Cláusula 11.1 acima será a plicável sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao pagamento da Taxa de Administração. 11.1.2. Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração mensal nos termos previstos no contrato firmado com a Instituição Administradora, observado o limite máximo de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ao mês, não incluída na Taxa de Administração. 11.1.3. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Institução Adm inistradora, desde que em consenso com o Consultor Imobiliário. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspon dentes FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.2.1. A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Ta xa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e o Auditor Independente, limitando - se, no máximo, a R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP - M. 11.3. A remuneração dos serviços de cus tódia de Ativos do Fundo não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e a instituição custodiante, limitando - se, no máximo, a R$48.000,00 (quarenta e oito mil reais) por ano, corrigido anualm ente pelo IGP - M. 11.4. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, confor me disposto neste Regulamento. 11.5. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montan te total da Taxa de Administração . 11.6. Não será devida taxa de performance ou de desempenho. CAPÍTULO XII DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora , se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver , a Instituição Administradora fica obrigada a: I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a r enúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a con vocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora c aberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta ) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóvei s e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora , se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Performance, se houver, serão pagos pro rata tempo ris até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fi duciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora , se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento ) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, , se houver , a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a e leição do respectivo substituto. CAPÍTULO XIII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Re gulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administradora (capital autor izado) e emissão de novas Cotas; V - fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negoci ação; VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório; IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XIII - contratação de formador de mercado; XIV – alteração da Taxa de Administração; XV - indicar os membros do Comitê de I nvestimento; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 XVI – deliberação de matérias de competência do Comitê de Investimento, na hipótese de empate no Comitê de Investimento; XVI – aumento das remunerações dos prestadores de serviços do Fundo. 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examin ar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral d e Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, d evendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretam ente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas especí ficas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. 13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. 13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordin ária. 13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, med iante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 10 (dez) dias , devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocada s e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 13.13. Somente poderão votar na Asse mbleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio d e comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora me diante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à prop osta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13.15.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 13.15.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 13.15.3. O pedido deverá ser acompanhado de: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por represent antes. 13.15.4. A Instituição Administradora não poderá: I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidade s ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 13.15.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO XIV DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caract erizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor , conforme aplicável , dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de si tuação de conflito de interesses: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor , conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrim ônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor , conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora , se houver , para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento , exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades m encionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 14.3. Consideram - se pessoas ligadas: I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora , do consultor , de seus administradores e acionistas, conforme o cas o; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor , conforme aplicável , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, p elo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao consultor , conforme aplicável . CAPÍTULO XV DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nom ear 1 (um) ou mais representantes, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“ Representantes dos Cotistas ”). 15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 15.3 . A função de Representante dos Cotistas é indelegável. 15.4. Somente pode exercer as funçõe s de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas o u outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por cri me falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. 15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente: I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fus ão ou cisão do Fundo; III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao F undo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descri ção das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações fin anceiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII – exercer essas atribuições dura nte a liquidação do Fundo. 15.4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. 15.5. A Assembleia Geral que deliberar a nomeação dos Representantes dos Cotistas dev erá fixar - lhes o mandato, podendo prever, inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. O mandato será unificado, com o prazo mínimo de 1 (um) ano. 15.6. O Representante dos Cotistas não receberá qualquer tipo de rem uneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista. 15.7. O Representante de Cotistas pode cumular esta função ao cargo de membro do Comitê de Investimento. CAPÍTUL O XVI DO EXERCÍCIO SOCIAL 16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 CAPÍTULO XVII DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios e ntre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação. 17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriam ente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja. 17.1.3. Não sendo possível a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo po r meio da forma estabelecida na Assembleia Geral, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a solução a ser adotada . 17.1.3.1 Na hipótese de a Assembleia Geral acima referida não chegar a acordo comum referente aos procedimentos par a a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. 17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer so bre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo. 17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras d o Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 17.3. Liqu idado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabili dade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes ou se, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, a Instituição Administradora e/ou a Gestora sejam responsáveis. 17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo , renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Insti tuição Administradora do respectivo processo, desde que, nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável, não tenha responsabilidade sobre o valor exigido. 17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como part e dos processos, sempre que não tiver concorrido para o início do procedimento judicial. 17.4. A Insituição Administradora e a Gestora, se houver, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação d os Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa e nas hipóteses previstas no item 10.1 supra. 17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assem bleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. CAPÍTULO XVIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete - se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se l imitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado. 18.1.1. A versão integral da política de divulgaçã o de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx. 18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em c onjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas d o Fundo passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física. CAPÍTULO XIX COMITÊ DE INVESTIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 19.1. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleito s pela Assembleia Geral, podendo ser indicados, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Consultor Imobiliário. 19.2. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, não remuneradas para o exercício da função, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução. 19.3. A indicação dos membros ocorrerá em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada logo após o início de fun cionamento do Fundo e como condição para a aquisição de qualquer Ativo Imobiliário, ressalvados os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo com recursos da Primeira Emissão. 19.4. Quando da sua indicação, o membro do Comitê de Investimento deverá assinar: (i) um termo de posse; (ii) um termo de confidencialidade em relação a todas as informações que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em sua função de membro do Comitê de Investimento; (iii) assinar termo obrigando - se a indicar eventual conflito de interesse, sempre que venha a ocorrer, hipótese em que se absterá de votar. 19.5. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, o Comitê de Investimento terá competência para: I - aprovar a realização de investimentos, reinvestiment os e desinvestimentos em Ativos, observadas as disposições normativas e regulamentares aplicáveis ao Fundo; e II - indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos de sociedades investidas pelo Fundo , caso aplicável. 19.6. Na hipótese de vacância do cargo de membro efetivo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será substituído pelo seu suplente, até que um novo membro seja admitido ao Comitê de Investimento, selecionado de aco rdo com os critérios aqui estabelecidos. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 19.7. Em caso de impedimento temporário de membro efetivo do Comitê de Investimento, este será substituído por seu suplente até que seja possível seu retorno ao cargo. 19.8. O Comitê de Investimento reunir - se - á ex clusivamente quando e conforme necessário para o cumprimento de suas atribuições, podendo se dissolver por deliberação dos seus membros uma vez cumprida a função para a qual o Comitê de Investimento foi originalmente instalado. 19.9. A convocação para reu niões do Comitê de Investimento será realizada por qualquer um de seus membros ou pela Instituição Administradora, por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimento seja possível, e desde que o fim pre tendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac - símile e correio eletrônico (e - mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento. 19.10. As reuniões do Comitê de Investimento somente serão instaladas com a presença de todos os seus membros. Os membros do Comitê de Investimento poderão participar e votar nas reuniões, mediante qualquer comunicação escrita ou correio eletrônico ou mediante conferência t elefônica, hipótese em que deverão encaminhar aos demais membros a confirmação do voto proferido. 19.11. As Deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria, cabendo a cada membro do Comitê de Investimento o direito a 1 (um) voto. Na hipót ese de empate, a matéria deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral. 19.12. Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, é imprescindível que a Institução Administradora ou o membro que convocar a reunião envie aos membros do Comitê de Inv estimento, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento. 19.13. O Comitê de Investimento indicará o secretário das reuniões, com as seguintes atribu ições: (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes à reunião; (ii) disponibilizará uma via da ata à Instituição Administradora em até 3 (três) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião ; e (iii) encaminhará cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 respectiva reunião. O envio das atas poderá ser realizado mediante envio de correspondência com aviso de recebimento, fac - símile ou correio eletrônico (e - mail) com confirmação de recebimento. 19.14. A Instituição Administradora deverá arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimento, observados os prazos mencionados acima. 19.15. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má - fé por parte de um membro do Comitê de Investimento, ou de grave descumprimento das disposições d este Regulamento a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo tal destituição ser imediatamente comunicada à Instituição Administradora. 19.16. A Ins tituição Administradora poderá participar, na qualidade de convidado e sem direito a voto, das reuniões do Comitê de Investimento, sendo - lhe facultada a possibilidade de manifestar sua opinião sobre eventual decisão de aquisição de Ativos, bem como de ter acesso a todos os documentos utilizados pelo Comitê de Investimento para a tomada da referida decisão. CAPÍTULO XX DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 20.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, o u em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“ Dia Útil ”). 20.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Ar t. 47 da Instrução CVM 472. 20.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário. 20.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas n o Capítulo VII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 da Instrução CVM 472. 20.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convoca ção de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 20.6. As Partes elegem o Foro da C omarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do p resente Regulamento. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº 21.126. 204/0001 - 43 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 201 9 ANEXO I I - 30/11/2018
- 18:4
(BVAR) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 6,45 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 23/3/2018
- 20:0
(BVAR) AGO - Edital de Convocacao - 26/04/2018
São Paulo, 23 de março de 2018. Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII Prezados Senhores Cotistas, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo - FII, inscrito no CNPJ/MF sob n° 21.126.204/0001-43 ("Fundo"), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”), vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 26 de abril de 2018, às 11:30 horas, na sede da Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, 3º andar, Bloco B, CEP: 04551-065, a fim de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria: Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício de 31 de dezembro de 2017. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. A matéria acima dependerá da aprovação da por maioria simples de votos dos cotistas presentes. Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. - 19:59
(BVAR) AGO - Proposta da Administradora - 26/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII CNPJ/MF Nº. 21.126.204/0001-43 Proposta à Assembleia Geral Ordinária Prezado Senhor Cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII ("Fundo"), convocou em 23 de março de 2018 os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que será realizada no dia 26 de abril de 2017, às 11:30h na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar (“Assembleia”). A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, discutir e votar acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, em pauta ordinária. Tais demonstrações foram analisadas e discutidas pela Rio Bravo, de modo que entendemos pela sua aprovação. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. Atenciosamente, São Paulo, 23 de março de 2018. Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO – FII - 31/1/2018