CARE
R$ 1.19 -0.02 (-0.02%)
| Yield (a.a.) | 0 |
| Código | CARE11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 85563235 |
| Segmento | Híbrido |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 13.584.584/0001-31 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 54 |
| Outros fundos de investimento | 3 |
| Pessoa jurídica não financeira | 3 |
| Regime próprio de previdência dos servidores públicos | 1 |
| Corretora ou distribuidora | 1 |
| Banco comercial | 1 |
Contatos
| Endereço AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3900 - - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO |
| Escriturador PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
194613556.27
Total1.443772
VPC0.8242298645492501
P/VPDividend yield
0
Média0
20250
12 mesesReceitas
0
12 meses0
HistóricoTaxa de administração
0
Média0
HistóricoOutros ativos
| Composição |
|---|
| Nome | Ativo | Valor |
|---|---|---|
| Governo Federal | LTN | 1794840.17 |
1794840.17
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2021 | 2020 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Jan | - | - | R$ 0 0.14% % % | - |
| Mar | - | - | - | R$ 0.02 0% % % |
| Abr | R$ 0 0.25% % 0.25% | - | - | - |
| Mai | R$ 0 0.23% % 0.48% | - | - | - |
| Jun | R$ 0 0.21% % 0.69% | - | - | - |
| Jul | R$ 0 0.22% % 0.91% | R$ 0.01 0.87% % % | - | - |
| Ago | R$ 0 0.22% % 1.13% | R$ 0 0.45% % % | - | - |
| Set | R$ 0 0.23% % 1.36% | - | - | - |
| Out | - | R$ 0 0.24% % % | - | - |
- 31/1/2019
- 17:5
(CARE) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na C idade e E stado de São Paulo , na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54 (“Administradora”), na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTI MENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001 - 31 , informa a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de Janeiro /201 9 . São Paulo, 31 de Janeiro de 201 9 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 15/1/2019
- 9:0
(CARE) AGE - Ata da Assembleia - 14/01/2019
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO — FII ("Fundo") CNPJ/MF n° 13.584.584/0001-31 Código ISIN n° BRCARECTF000 Código de Negociação na B3 — CARE 11 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 14 DE JANEIRO DE 2019 1- DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 dias do mês de janeiro do ano de 2019, às 15:00 horas, na sede social da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10 0 andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Administradora"). II - CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada em 17 de dezembro de 2018, por meio da disponibilização na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo 26 do Regulamento do Fundo vigente na presente data ("Regulamento"). III - PRESENÇA: Presentes os Cotistas detentores de 41,92% (quarenta e um inteiros e noventa e dois centésimos por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando as assinaturas apostas na Lista de Presença anexa à presente Ata, e membros da Administradora. IV - COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. João Eduardo Gomes Santiago — Presidente; Sr. Flávio Daniel Aguetoni — Secretário. V - ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (I) a 5' emissão de até 108.108.000 (cento e oito milhões cento e oito mil) cotas, com valor unitário de R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos) ("Cotas da 5' Emissão"), a serem objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM n°472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Oferta", "Instrução CVM 476" e "Instrução CVM 472", respectivamente), bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo e máximo da Oferta, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5' Emissão no âmbito da Oferta, (b) a possibilidade de subscrição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional e/ou em ativos; (c) o regime de colocação das Cotas da 5' Emissão no âmbito da Oferta; (d) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da i Oferta; (e) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item "IV" abaixo) (Anexo I — descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu — Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações; e (f) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta; (II) a possibilidade da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Oferta e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações (Anexo II — Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5 a Emissão de Cotas do Fundo); (III) a aprovação (a) dos laudos de avaliação (Anexo III — "Laudos de Avaliação") de determinados ativos que serão integralizados no Fundo no âmbito da Oferta, nos termos do inciso II, do Art. 3° e do parágrafo 1°, do Art. 6° do Regulamento do Fundo, e do Artigo 12 da Instrução CVM 472 ("Ativos Imobiliários"), bem como (b) do prazo máximo para a integralização dos referidos Ativos Imobiliários; (IV) a possibilidade pelos investidores de utilizar os Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5' Emissão, mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscitem Conflito de Interesse, conforme definido no Regulamento; e (V) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à implementação da Oferta. VI - DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral, depois de discutidas as matérias da Ordem do Dia, os Cotistas titulares de 41,92% (quarenta e um inteiros e noventa e dois centésimos por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo deliberaram sem quaisquer restrições, o quanto segue: I-) a aprovação da Oferta, bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5' Emissão no âmbito da Oferta, (b) o preço de emissão e subscrição das Cotas da 5' Emissão, que será equivalente a R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos) por Cota; (c) a possibilidade de subscrição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional ou por meio do Ativos Imobiliários, (d) o regime de colocação das Cotas da 5 a Emissão no âmbito da Oferta, que será o de melhores esforços; (e) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta, os quais serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento) preponderantemente relacionados ao setor funerário (death care) e selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento; (O a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item "IV" abaixo) (Anexo I — descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu — Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações; e (g) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta. Após atingido o valor mínimo de colocação acima estabelecido, a Administradora poderá, a qualquer tempo durante o prazo de distribuição, encerrar a distribuição com o consequente cancelamento do saldo não colocado. Caso o valor mínimo não seja alcançado, a Administradora deverá realizar o rateio de forma imediata entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Ainda, nos termos do Artigo 90 , Parágrafo 5° do regulamento do Fundo vigente nesta data, não será outorgado direito de preferência na aquisição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta para os Cotistas do Fundo. O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. II-) a aprovação da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Oferta Pública e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações (Anexo II — Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5' Emissão de Cotas do Fundo). O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. III-) a aprovação (a) dos Laudos de Avaliação dos Ativos Imobiliários, bem como (b) do prazo máximo para a integralização dos referidos Ativos Imobiliários, que será de 90 (noventa) dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral, observado que a utilização pelos investidores dos Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5' Emissão está condicionada a realização de auditoria jurídica (due diligence) nos Ativos Imobiliários de forma satisfatória à Administradora. O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. IV-) a aprovação da possibilidade pelos investidores de utilizarem os Ativos Imobiliários abaixo descritos para integralizar as Cotas da 5' Emissão, mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscitem Conflito de Interesse, conforme definido no Regulamento, tendo em vista a apresentação dos Laudos de Avaliação, conforme descrito a seguir: (i) Terra Santa Parque Cemitério - Conflito de interesse: A conferência ao Fundo no âmbito da Oferta da participação de até 100% (cem por cento) na empresa Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A., inscrita no CNPJ sob o n° 04.997.348/0001-56 ("Terra Santa"), a qual possui sócios que são partes relacionadas à Zion Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.344.036/0001-08, com sede na Av. Horácio Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("Zion"), que é a sociedade controladora da Zion Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n° 160, conjunto 21(2° andar), Itaim Bibi, CEP 04538-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 97.543.940/0001-69 ("Gestora"). Os sócios do Terra Santa que são partes relacionadas à Zion são: (i) Milo Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.459.904/0001-04, que tem como sócios partes relacionadas ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro, sócio direto da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora; (ii) o CARE 11 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 27.817.517/0001-24, que tem como cotista o Banco Máxima S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n° 33.923.798/0001-00 e que, por sua vez, tem como controlador o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, sócio direto da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora; e (iii) Vicente Conte Neto, inscrito no CPF 213.259.638- 79. Além disso: (i) o Sr. Guilherme Augusto Santana, inscrito no CPF 769.161.621- 04, o qual também é detentor de participação na CPG (conforme definido abaixo) também poderá conferir ao Fundo a participação que detém no Terra Santa; e (ii) a própria Zion, na qualidade de detentora direta de participações no Terra Santa, também poderá conferir ao Fundo as referidas participações que a mesma detém no Terra Santa. - Descrição do Ativo: até 100% (cem por cento) das ações que compõe o capital social da Terra Santa. - Valor Total do Ativo: Até R$ 151.517.000,00 (cento e cinquenta e um milhões e quinhentos e dezessete mil reais). - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Pagamento à vista quando da celebração do boletim de subscrição da Oferta mediante conferência ao Fundo dos ativos pelo valor atribuído aos referidos ativos no laudo de avaliação. - Laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A." anexo à presente Ata como Anexo II. (ii) Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas - Conflito de interesse: A conferência ao Fundo no âmbito da Oferta da participação de até 49% (quarenta e nove por cento) na empresa Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.839.631/0001-24, com sede na Rua Joarma Rodrigues Jondral, n° 55, Lote 104, G/H-Gleba Cambé, cidade de Londrina, estado do Paraná, CEP 86.067-050 ("Rover"), sendo que destes 49% (quarenta e nove por cento) de participação na Rover a ser conferida no Fundo, apenas o limite de 5% (cinco porcento) de participação na Rover da sócia Maria Eduarda Oliva Schietti, inscrita no CPF 050.538.069-26 poderá ser conferida ao Fundo. A Rover é uma sociedade cujos acionistas são partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti, o qual figura na qualidade de acionista da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora. Sendo qualquer uma das partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti pode ofertar até o limite máximo de 5% (cinco por cento) da participação na Rover no âmbito da aquisição aqui mencionada. - Descrição do Ativo: Até 49% (quarenta e nove por cento) das ações que compõe o capital social da Rover. A Rover é uma empresa detentora de um cemitério correspondente a um imóvel registrado perante o 10 Ofício de Registro de Imóveis de Londrina, Estado do Paraná, sob a matrícula n° 67.966, com capacidade para 18.000 (dezoito mil) jazigos. A edificação principal possui 4 (quatro) salas para velórios, 1 (um) Salão Ecumênico, 1 (um) crematório, 01 (um) Saguão Amplo, 1 (uma) lanchonete, 170 (cento e setenta) vagas de estacionamento e 1 (uma) floricultura. Além disso, o Ativo contará com recantos paisagísticos e ambiente monitorado por 24 horas. - Valor Total do Ativo: Considerando as mudanças significativas nas condições de mercado, em especial a redução significativa da taxa de juros ao longo do ano de 2018, o valor total do ativo considerando 100% (cem por cento) de participação da Rover passou a ser de até R$121.179.000,00 (cento e vinte e um milhões e cento e setenta e nove mil reais), observado que o Fundo adquirirá até 49% (quarenta e nove por cento) das ações que compõem o capital social da Rover, considerando o referido valor de avaliação. - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Pagamento à vista quando da celebração do boletim de subscrição da Oferta mediante conferência ao Fundo dos ativos pelo valor atribuído aos referidos ativos no laudo de avaliação, observados os limites de percentual de participação na Rover mencionados acima que deverá ser conferida ao Fundo. - Laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Rover — Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A." anexo à presente Ata como Anexo III. (iii) Cemitério Complexo Vale do Cerrado - Conflito de interesse: não há conflito de interesse. O Fundo adquirirá, diretamente junto aos sócios da CPG Empreendimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 06.539.554/0001-48 ("CPG"), ou mediante conferência de ativos pelos sócios da CPG ao Fundo, sendo estes partes não relacionadas ao Fundo, o montante de, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) de participação na CPG. - Descrição do Ativo: A CPG é uma sociedade que explora economicamente o empreendimento denominado "Complexo Vale do Cerrado", que contempla o Cemitério localizado na sede da CPG, possuindo ainda como sociedades investidas a (i) Funerária Vale do Cerrado Ltda. — EPP, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.823.546/0001-42, que explora serviços funerários na cidade de Goiânia, estado de Goiás; e (ii) Vale do Cerrado Serviços Funerários Ltda. — ME, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.579.923/0001-54, que explora serviços funerários na cidade de Aparecida de Goiânia, estado de Goiás. A CPG também explora economicamente o "Cremapet" (Crematório de Animais), por meio de sua filial inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.539.554/0004-90. - Valor Total do Ativo: Até 25% (vinte e cinco por cento) das ações que compõem o capital social da CPG, sendo certo que o valor de aquisição da referida participação será calculado levando-se em consideração que 100% (cem por cento) das ações que compõem o capital social da CPG têm o valor de a R$ 144.273.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões e duzentos e setenta e três mil reais). - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Pagamento à vista quando da celebração do boletim de subscrição da Oferta mediante conferência ao Fundo dos ativos pelo valor atribuído aos referidos ativos no laudo de avaliação. - Laudo de avaliação do equity value do ativo "CPG Empreendimentos S.A." anexo à presente Ata como Anexo IV. (iv) Cemitério do Morumby - Conflito de interesse: Parte dos jazigos do Cemitério do Morumby a serem conferidos ao Fundo no âmbito da Oferta pertencem a determinados sócios e administradores da Zion. São eles: (i) Vicente Conte Neto, sócio da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora; (ii) João Eduardo Gomes Santiago, administrador da Gestora; e (iii) Francisco Caetano Garcia, administrador da Gestora. - Descrição do Ativo: O Cemitério do Morumby está localizado na cidade e estado de São Paulo, com endereço na Rua Dep. Laércio Corte, 468, Morumbi, CEP n° 05.706-290. A área do referido cemitério conta com mais de 300.000m 2 , amplo estacionamento interno e externo, segurança 24h por dia, lanchonete aberta 24h e com acesso gratuito à internei, floricultura aberta 24h, salas de repouso para familiares e amigos, além da total acessibilidade para deficientes. O Cemitério do Morumby oferece também sete salas para velório equipadas com ar condicionado, deixando à disposição dos visitantes durante o velório, algumas salas de estar para recepção ou espera, uma capela ecumênica, onde são celebradas missas todos os domingos. Por fim, parte dos extensos gramados do Cemitério são configurados em círculos formando, em concordância com os arranjos paisagísticos peculiares, uma agradável paisagem. - Valor Total do Ativo: Até 6.000 (seis mil) jazigos, avaliados em R$15.900,00 (quinze mil e novecentos reais) cada. - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Pagamento à vista quando da celebração do boletim de subscrição da Oferta. - Laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Cemitério do Morumby" anexo à presente Ata como Anexo V. (v) Cortei - Conflito de interesse: A conferência ao Fundo no âmbito da Oferta da participação na empresa Cortei Holding S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°22.165.687/0001-58 ("Cortei") detida pelo Sr. Vicente Conte, sócio direto da Gestora, limitado a até 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da Cortei. O Fundo adquirirá, diretamente junto aos sócios da Cortei ou mediante conferência de ativos pelos sócios da Cortei ao Fundo, incluindo o Sr. Vicente Conte, sendo estes partes relacionadas ou não, o montante de, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) de participação na Cortei. São P o. 14 eiro. 2019. el Aguet Sec etário - Descrição do Ativo: Até 25% (vinte e cinco por cento) das ações que compõe o capital social da Cortei. A Cortei tem como atividade a operação de Cemitérios e Crematórios há mais de 55 anos, contando com oito empreendimentos com atividade cemiterial, quatro crematórios, uma funerária e um crematório de animais, em oito municípios e em três estados brasileiros. O Grupo Cortei possui 454 funcionários e uma diretoria executiva composta por cinco diretorias: Diretor Presidente, Diretor de Operações, Diretor Financeiro, Diretor de Manutenção e Obras e Diretor Comercial. - Valor Total do Ativo: Até 25% (vinte e cinco por cento) das ações que compõe o capital social da Cortei, sendo certo que o valor de aquisição da referida participação será calculado levando-se em consideração que 100% (cem por cento) das ações que compõem o capital social da Cortei têm o valor de R$ 362.182.000,00 (trezentos e sessenta e dois milhões e cento e oitenta e dois mil reais). - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Pagamento à vista quando da celebração do boletim de subscrição da Oferta, observados os limites de percentual de participação na Cortei mencionados acima que deverá ser conferida ao Fundo. - Laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Conjunto de Cemitérios e Crematórios Grupo Cortei" anexo à presente Ata como Anexo VI. Os Cotistas representando 2,28% das cotas em circulação se abstiveram em votar quanto a referida matéria. V-) os Cotistas presentes na Assembleia: (i) declaram que receberam de forma suficiente todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto e à aprovação das matérias que foram deliberadas na presente Assembleia, e (ii) dispensam a Administradora do envio do resumo da deliberação da presente Ata. VII - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral de Cotistas, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, autorizam sua publicação com omissão das assinaturas. ANEXO! Descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu — Assessor Legal Honorários serão cobrados com base nas horas efetivamente despendidas pelos profissionais do Escritório, limitados a um cap de R$300.000,00 (trezentos mil reais), sendo: (i) R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), para os trabalhos que compreendem o Escopo da Oferta Restrita, e (ii) R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), para os trabalhos que compreendem o Escopo da Auditoria Jurídica. ANEXO II Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5 1 ' Emissão de Cotas do Fundo / ANEXO III Laudos de Avaliação )1 - 9:0
(CARE) AGE - Outros Documentos - 14/01/2019
DOCUMENTOS ANEXOS A ATA DE AGC 14.01.2019 FII BRAZILIAN GRAVEYARD https://drive.google.com/drive/folders/1t2vUzByiO7BJjZ4H5 - i2icjlW0zZi - OB - 28/12/2018
- 11:2
(CARE) AGE - Laudo de Avaliacao - 14/01/2019
ROVER – NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS) Avaliação Econômico - Financeira Data - Base 31/05/2018 Ilustração artística da Av. Faria Lima – São Paulo/SP Por Maíra Martines, Três Design CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE Contato: Eduardo Lopes dos Santos [email protected] + 55 11 3853 - 3007 José Castiel Bas Filho [email protected] + 55 11 3853 - 5009 Rua Vieira de Morais, 420 Conj. 86 – Campo Belo São Paulo – SP 04617 - 000 www.santosbas.com I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 01 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 I – SUMÁRIO Objeto dos Trabalhos (“ Objeto ”) Contexto dos Trabalhos (“ Contexto ”) Execução dos Trabalhos Informações Utilizadas (“ Informações ”) Atribuição do valor justo à totalidade das ações que compõem o capital social da ROVER – NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S . A . , inscrita no CNPJ sob o n o 02 . 839 . 631 / 0001 - 24 (“Companhia”), na data - base de 31 de maio de 2018 (“ Data - Base ”) . A Companhia tem investimento do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESIMENTO IMOBILIÁRIO FII (“Fundo”) e os trabalhos aqui reportados têm como propósito fornecer subsídios para seus administradores e gestores estabelecerem as bases para a precificação da Companhia dentro da carteira de investimentos do referido Fundo . Os trabalhos ora descritos foram executados em consonância com os termos do contrato firmado em 29 / 06 / 2018 e todos os procedimentos aplicados para a consecução deste relatório foram executados exclusivamente pela equipe da Santos, Bas . Para a execução dos trabalhos aqui descritos foram utilizadas diversas informações contábeis e financeiras da Companhia, bem como outros dados de caráter operacional . Todas essas informações, anteriores à Data - Base deste relatório, foram providas pela administração da Companhia . É importante ressaltar que estas informações não foram objeto de trabalhos de auditoria específica para verificação de sua autenticidade e ou exatidão, uma vez que essas atividades não compunham o escopo dos trabalhos contratados, conforme está descrito mais adiante . Assim, eventuais distorções que venham a estar contidas no conjunto das Informações tomadas como base de nossos estudos, caso sejam significativas, podem afetar o resultado dos trabalhos adiante descritos . Utilizamos também dados demográficos da cidade de Londrina – PR, os quais foram obtidos diretamente do IBGE . Ao longo do relatório que segue descrito, há também outras informações externas utilizadas, cujas fontes estão devidamente citadas quando utilizadas . Página 02 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 I – SUMÁRIO Fundamentos do Valor da Companhia Premissas e Julgamentos Metodologia Aplicada para Avaliação (“ Metodologia ”) O valor da Companhia está fundamentado nas operações de um cemitério parque localizado na cidade de Londrina – PR, denominado PARQUE DAS ALLAMANDAS , que é explorado sob um contrato de concessão . As informações acerca do empreendimento estão descritas na Parte II deste relatório . Partindo das Informações prestadas pela Companhia, a definição das demais premissas chave (“ Premissas ”) que envolvem um empreendimento desta natureza foram objeto de análise e discussão da Santos, Bas juntamente com os diretores do cemitério, bem como confrontadas com dados e parâmetros de mercado disponíveis . As Premissas críticas que foram objeto de análise, discussão e validação com base em parâmetros de mercado são : (i) preços de venda – jazigos e serviços ; (ii) custos e despesas operacionais ; (iii) taxas de crescimento do empreendimento, vis - à - vis as expectativas de crescimento demográfico ; (iv) investimentos necessários ; e (v) carga tributária . A Metodologia utilizada é denominada, de maneira geral, pela expressão Fluxo de Caixa Descontado . De forma mais específica, neste caso, adotamos o modelo que trabalha com os fluxos de caixa livres que representam a geração de caixa dos ativos operacionais . Esta Metodologia está detalhada na Parte IV deste relatório . Relativamente à taxa de desconto dos fluxos de caixa, adotamos o modelo descrito no diagrama apresentado ao lado: Vide mais detalhes na Parte IV. Página 03 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 SUMÁRIO Escopo dos Trabalhos (“ Escopo ”) O Escopo dos trabalhos incluiu a aplicação dos seguintes procedimentos para a emissão do presente relatório : a) Reunião preliminar com os administradores da Companhia para o levantamento das Informações e discussão sobre os planos e metas de crescimento ; b) Análise crítica das Informações apresentadas ; c) Pesquisa de dados demográficos e do setor – nacionais e internacionais ; d) Definição dos cenários macroeconômicos a serem utilizados como base das projeções e seus devidos impactos nas operações do Empreendimento ; e) Preparação de modelagem financeira para a avaliação, observando as especificidades dos segmentos de atuação ; f) Aplicação de modelos estatísticos para avaliação de risco e análise de sensibilidade sobre as variáveis chave ; g) Pesquisa de informações relativas ao valor de empresas similares (benchmarking) – no Brasil e no Exterior ; h) Estudos para definição dos custos de capital afeitos a esse segmento de negócios para que sejam utilizados para o desconto dos fluxos de caixa projetados ; e i) Compilação de todas as projeções financeiras, de forma a que se proceda ao cálculo da avaliação da totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia . Página 04 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 I – SUMÁRIO Resultado da Avaliação Página 05 De acordo com a Metodologia adotada e à luz das Informações e Premissas aplicadas, indicamos que a totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia em 31/05/2018 tem como valor econômico - financeiro o montante de R$ 121.179.000,00 (cento e vinte e um milhões, cento e setenta e nove mil reais) (“Valor Justo”). CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 I – SUMÁRIO Uso Restrito e Confidencial Documento Único Projeções Financeiras Este relatório e todo o seu conteúdo estão sob acordo de confidencialidade . Assim, este documento é privado e confidencial e se destina exclusivamente ao propósito definido no Contexto anteriormente descrito . Fora deste Contexto, o conteúdo deste documento não poderá ser divulgado ou reproduzido, no todo ou em parte, sem a prévia autorização da Santos, Bas, que, por sua vez, não se responsabiliza por qualquer dano ou perda que seja decorrente de sua divulgação indevida . Este documento é uma peça única e indivisível e deve ser exclusivamente analisado desta maneira . Ainda que haja seções distintas devidamente organizadas por tema, ressaltamos que a supressão de partes deste documento para quaisquer análises e aplicações apartadas de seu todo não é recomendável, pois pode conduzir os usuários dessas informações fracionadas a conclusões indevidas . Assim sendo, a Santos, Bas não se responsabiliza por qualquer dano ou perda que seja decorrente da utilização fracionada deste relatório . A incerteza é uma característica intrínseca dos trabalhos que envolvem projeções, sobretudo as de natureza econômico - financeira . Por esta razão, os resultados e fluxos de caixa tomados como base para a avaliação que é Objeto deste documento não podem ser tomados como algo certo e preciso . Em virtude disso, é possível que esses valores venham a ser diferentes do que ora se estima . Cabe afirmar ainda que essas diferenças podem vir a ser relevantes, sobretudo caso os cenários macroeconômicos sejam muito diferentes do que o que foi considerado em nossas projeções . Por fim, essas variações podem afetar os resultados ora apresentados de forma positiva ou negativa . São Paulo, 10 de agosto de 2018 . Eduardo Lopes dos Santos Sócio - Diretor SANTOS, BAS – Business & Financial Advisory Página 06 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 07 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 II – A COMPANHIA E O EMPREENDIMENTO Página 08 A Companhia O Empreendimento A Licença de Operação Fonte: http://acesf.londrina.pr.gov.br/inde x.php/cemiterios/relacao - dos - cemiterios.html ROVER – NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S . A . CNPJ n o 02 . 839 . 631 / 0001 - 24 Endereços : Cemitério Parque, com previsão para cerca de 18 . 500 jazigos, contém toda a infraestrutura para realização de cerimônias funerárias, incluindo crematório . É o melhor cemitério da região e está voltado para a classes sociais mais elevadas . Mais informações podem ser obtidas através do website : www . parqueallamandas . com . br O empreendimento foi aprovado e implantado no âmbito da livre iniciativa e não há um contrato de concessão com prazo determinado . As operações são fiscalizadas pelo município e o alvará de funcionamento é renovado periodicamente de acordo com as regras vigentes . Central de vendas Cemitério Parque das Allamandas Praça Le Salle, 45 Rua Joanna Rodrigues Jondral, 155 Londrina - PR 86020 - 480 Londrina - PR 86067 - 050 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 09 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE LONDRINA – PR Dados IBGE Página 10 Perfil da População Segundo as estimativas do IBGE, Londrina possuía, no final de 2017, 558.439 habitantes. A população é relativamente jovem, tendo cerca de 80% das pessoas com idade até 50 anos. A renda média por pessoa, segundo o censo de 2010 era de 2,8 salários mínimos, superior à média brasileira de 1,3 salários. Nascimentos e Óbitos Na tabela ao lado percebe - se uma variação cíclica no aumento do número relativo de nascimentos e um aumento expressivo do número relativo na quantidade de óbitos. O índice de mortalidade apresentado nos últimos quatro anos é muito elevado e não nos foi possível verificar a causa para essa elevação. Há duas hipóteses: (i) a estimativa do IBGE está muito defasada, ou seja a população real está crescendo acima de suas estimativas; ou (ii) a cidade tem registrado óbitos de cidades vizinhas. PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 Abaixo uma tabela coma a evolução da população, nascimentos e óbitos : Percentual muito superior à média de 0,63% do Brasil. III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE LONDRINA – PR Fonte IBGE Página 11 Crescimento da População Para realizar as projeções de crescimento da população para os próximos 20 anos, utilizamos a projeção do IBGE divulgada recentemente. Apuramos o fator relativo de crescimento anual entre a população brasileira e a de Londrina no período de 2010 e 2017 ( Fator de Ajuste) e aplicamos este fator sobre os índices projetados pelo IBGE para os próximos 30 anos, conforme demostrado na tabela ao lado. PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE LONDRINA – PR Fonte IBGE O gráfico ao lado representa a projeção da população até 2037 – estimativa da Santos, Bas Página 12 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 GAP – Média 1,25 GAP – Média 1,92 III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE LONDRINA – PR Índice de Mortalidade O Brasil possui um índice de óbitos de 0,63%, enquanto Londrina se encontra com uma média de 1,21%, ou seja, um fator de “GAP” médio de 1,92. Segundo o relatório da ONU de 2015 os países mais desenvolvidos tinham um índice médio de 1,01%. Assim, projetamos o Brasil para atingir um índice de 0,80% em 20 anos e uma relação de “GAP” Brasil/Londrina de 1,25, resultando numa taxa de mortalidade de 1,00% para Londrina ao final desse mesmo período. Página 13 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 14 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 IV – METODOLOGIA A Metodologia utilizada é denominada, de maneira geral, como “Fluxo de Caixa Descontado” . De forma mais específica, neste caso, adotamos o modelo que trabalha com os fluxos de caixa livres que representam, quando positivos, a geração de caixa dos ativos operacionais, ou, se negativos, os recursos líquidos consumidos pelas operações . Os fluxos de caixa livres são projetados de forma conciliada com os fluxos de caixa financeiros que representam, por sua vez, os fluxos de caixa das fontes de financiamento, devidamente segregados entre o fluxo de caixa das dívidas e dos acionistas . Quando positivo, significa que há geração de caixa para os sócios . Se negativo, a tradução é que serão necessários aportes de capital para cobrir alguma exposição de caixa . Esse conceito se aplica também ao fluxo de caixa livre, ou seja, quando positivo quer dizer que as operações geram caixa que é colocado à disposição das fontes de capital . O inverso significa que as fontes devem aportar recursos para suportar as operações da companhia . + EBIT - CSLL & IRPJ sobre o EBIT (aplicam - se as alíquotas básica e adicional sobre o EBIT) = NOPLAT + Depreciação & Amortização = Fluxo de Caixa Bruto (fluxo de caixa produzido pelas operações da empresa) - Investimentos (variações no capital de giro e aquisições de outros ativos de natureza permanente) = Fluxo de Caixa Livre - Fluxo de Caixa das Dívidas (juros líquidos dos efeitos de CSLL & IRPJ e variação líquida entre captações e amortizações) = Fluxo de Caixa dos Acionistas (representa o fluxo de caixa residual que sobra aos acionistas ao final de cada período) Método dos Fluxos de Caixa Descontados O diagrama apresentado ao lado oferece numa visão geral de como esses fluxos de caixa são conciliados (os valores são meramente ilustrativos). Com relação a esse diagrama, é oportuno mencionar que, de forma dedutiva, o fluxo de caixa que cabe aos acionistas é a parcela residual partindo do fluxo de caixa livre, do qual é deduzido o fluxo de caixa das dívidas para que seja apurado o valor que, por fim, cabe aos sócios. Página 15 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 IV – METODOLOGIA Os fluxos de caixa livres dos períodos projetados são descontados aos seus respectivos valores presentes tendo como base de seus denominadores um custo de capital devidamente ponderado pela estrutura de financiamento da empresa (WACC) . Especificamente com relação ao custo de capital dos sócios, a mensuração é feita de forma que a taxa reflita a justa medida de risco à luz de uma técnica amplamente aplicada em trabalhos desta natureza, a qual comumente se denomina CAPM ( Capital Asset Pricing Model – cuja tradução mais objetiva é : modelo de precificação de ativos) . Essa metodologia consiste em mensurar o risco das empresas a partir da comparação entre os ganhos oferecidos pelo mercado de ações e o rendimento dos títulos governamentais, sobretudo os do governo norte - americano, considerados como padrão mundial para a expressão “livres de risco” . Da comparação dos rendimentos entre as ações e os títulos livres de risco, que é feita em séries históricas longas, é apurado o prêmio do mercado, ou seja, a remuneração incremental oferecida pelo mercado de ações onde há riscos claramente identificados . Contudo, esse prêmio de mercado não pode ser aplicado indiscriminadamente a todas as empresas, uma vez que os riscos que as afetam ainda podem ser divididos em sistemáticos, ou seja, aqueles que afetam igualmente todas as empresas, e riscos não sistemáticos, que são específicos para algumas companhias ou segmentos econômicos . No caso, este prêmio de mercado foi baseado no mercado americano que foi somado ao risco país ajustado por um fator de diferenças de desvio padrão do mercado acionário americano e brasileiro (demonstrados mais adiante) . Da comparação entre os retornos produzidos pelo mercado de ações em geral e os retornos produzidos por ações de empresas de determinados setores da economia, apuramos um fator de ajuste de risco, e consequentemente do prêmio esperado pelo mercado para aquele tipo de empresa, o qual é denominado Beta do setor . O Beta utilizado como parâmetro foi a média de empresas relacionadas ao mercado de “morte” nos Estados Unidos . No quadro apresentado abaixo, apresentamos a composição da fórmula para apuração do custo de capital dos sócios (“Ke”) : Método dos Fluxos de Caixa Descontados Página 16 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 IV – METODOLOGIA Custo de Capital (Ke) = Taxa Livre de Risco + (Beta *( Prêmio de Mercado * (Risco País* Fator de Ajuste)), onde: Taxa Livre de Risco (TLR) Juros dos títulos do governo brasileiro subtraído do rico país; Fator de Ajuste (FA) Razão entre o desvio padrão dos retornos acionários do mercado brasileiro e o desvio padrão dos retornos acionários do mercad o americano; Risco País (PR) Risco país; Beta Índice de risco sistêmico (não diversificável) do segmento econômico da indústria da morte americano; Prêmio de Mercado (PM) Diferença entre o retorno da bolsa de ações americanas e os títulos de longo prazo do governo americano. Prêmio de Mercado Brasil (PMA) Prêmio de mercado ajustado para o Brasil Método dos Fluxos de Caixa Descontados No cálculo da média do Beta utilizado em nossa modelagem, nos servimos da amostragem de três empresas relacionadas à Industria da morte americana: Carriage Services Inc ; Hillenbrand , Inc. e; Service Corporation International Como não há dívidas materiais a serem projetadas, o custo de capital ponderado pelo quais os fluxos de caixa livres serão descontados será o próprio custo de capital Ke. Página 17 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 IV – METODOLOGIA Considerando que a continuidade é uma característica implícita da empresa, ao final do período explícito das projeções, que neste caso vai da Data - Base até o final do ano de 2037 , procedemos à apuração da estimativa do valor da empresa ao final deste período com base no cálculo da Perpetuidade . Trata - se de um atalho matemático pelo qual o valor de uma empresa pode ser estimado e pressupõe, de maneira fundamental, que suas operações encontram - se em um momento de estabilidade e que seus resultados futuros não deverão variar significativamente a partir daquele momento . A fórmula de cálculo está descrita no quadro ao lado . A somatória dos valores presentes dos fluxos de caixa livres projetados pelo período explícito das projeções, acrescida do valor da perpetuidade apurada ao seu final e trazida a valor presente para a data - base da avaliação, representa o valor justo das operações da empresa . Em outras palavras, o valor de mercado do conjunto formado por seus ativos operacionais . Para que possamos apurar o valor da totalidade das ações da empresa, ou seja, o valor justo do Equity , é preciso ainda fazer três ajustes . O primeiro é abater do valor das operações o montante de dívidas e contingências na data - base da avaliação . O segundo é somar eventuais ativos não operacionais – ou seja, bens de qualquer natureza que pertençam à empresa e cujos benefícios não estejam computados nas projeções dos fluxos de caixa livres . Por fim, o terceiro ajuste é aplicar um pênalti de liquidez, posto que os parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto dos fluxos de caixa se baseia em dados do mercado de ações, cujo postulado fundamental é a liquidez dos papéis . Uma vez que que o Parque das Allamandas é uma empresa de capital fechado, não há liquidez para as quotas que compõem seu capital social . Nesse caso, aplicamos um percentual de 20 % , que encontra - se em linha com práticas observadas no mercado de fusões e aquisições . Método dos Fluxos de Caixa Descontados Página 18 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 19 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Página 20 Cenário Macroeconômico Apesar da taxa básica de juros ter sido mantida em 6,50%, bem como a meta da inflação, consideramos em nossas projeções que a inflação deverá sofrer alguma pressão nos próximos anos, em virtude da volta do crescimento econômico e superação dos efeitos da severa crise vivida nos últimos anos. Baseado nesta premissa, consideramos em nossas projeções a taxa SELIC em 7,5% ao ano e a inflação média anual em 5%. PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas O índice de cancelamento foi relativamente elevado nos últimos anos – média de 30% de entre 2010 e 2016. A expectativa da administração da Companhia é que esse percentual seja reduzido nos próximos anos, tendo em vista a adoção de tabelas com valores fixos. Por essa razão, em nossas projeções, consideramos um índice de 25% de cancelamentos que deverão ocorrer nos primeiros 03 anos. Venda de Jazigos Na Data - Base deste relatório a Companhia tinha cerca de 12 . 000 jazigos disponíveis para venda . Em seu melhor ano de venda, que foi 2014 , chegou a vender 2 . 040 unidades . Nos últimos anos, muito provavelmente em função dos efeitos da crise econômica, houve um recuo significativo nos volumes . Em nossas projeções, consideramos que as vendas deverão, gradativamente, subir e atingir o patamar estável de cerca de 1 . 000 jazigos por ano ao longo dos próximos 10 anos . O preço médio atual é de R $ 11 . 500 . Projetamos um crescimento atrelado à inflação nos 10 primeiros anos, com crescimento real de 2 % ao ano a partir de 11 º ano, em virtude da menor oferta (diminuição dos estoques) e possível aumento da demanda pelo envelhecimento da população . Com isso, projetamos um volume menor de vendas, mas os jazigos deverão estar todos absorvidos até o final das projeções – 20 anos . Página 21 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas Os impostos foram projetados conforme a legislação em vigor aplicável às empresas que adotam a tributação pelo lucro presumido. A partir de janeiro de 2018, os cemitérios passaram a ser tributados como empresas de prestação de serviços (32% de margem), incluindo a venda de jazigos, antes tributadas como empresas imobiliárias – neste caso, as vendas ocorridas até 2017 são tributadas como sendo vendas imobiliárias e os impostos são pagos com base nos valores recebidos. Venda de Jazigos Taxa de Manutenção Venda de Planos Serviços Funerários Projetamos as vendas com base nas tabelas atualmente praticadas : Projetamos o crescimento dessa rubrica de receita com função direta de duas variáveis : acompanhamento pleno da inflação e crescimento do número de jazigos vendidos . Partindo dos volumes e preços verificados na Data - Base, nossas projeções consideram que os volumes crescem de acordo com a população e os preços foram atrelados à inflação . Nessa rubrica são computadas as receitas com serviços não contemplados nos planos de venda de jazigos e serviços . Por essa razão, são relativamente baixos – cerca de R $ 50 mil por mês na base das projeções . Partindo deste ponto, nossas projeções foram construídas com base na premissa de que os volumes deverão crescer atrelados ao aumento do número esperado de óbitos, enquanto os preços deverão acompanhar a inflação . As parcelas são fixas por todo o período Página 22 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas O gráfico ao lado mostra a evolução do índice de cremação/óbitos nos últimos 20 anos nos países selecionados. O grande crescimento que se observa, de forma geral, pode ser atribuído a dois fatores: i. Aumento de custos pela valorização dos preços das terras; e ii. Mudança de costumes devido ao relaxamento dos dogmas religiosos em relação à cremação, bem como do perfil religioso. Serviços de Cremação Fonte: http://www.cremation.org.uk/international - statistics ( os dados do Brasil são para 2015 e são baseados na ACEMBRA) Página 23 Tendo em vista o que se observa no gráfico e pela citação no quadro ao lado, nossas projeções consideram o crescimento gradativo e constante da prática de cremação, estimando que, ao final do período de 20 anos das projeções, Londrina tenha 25 % dos óbitos direcionados para a cremação . Quanto aos preços, consideramos apenas a atualização das tabelas atuais pela inflação . PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Outras Premissas De maneira geral, as despesas deverão crescer pelos efeitos da inflação projetada e atreladas de forma relativa ao crescimento das operações. Na Data - Base de nossas projeções, a companhia tinha aproximadamente 6.300 jazigos vendidos, havendo pouco mais de 5.000 unidades já construídas. Contudo, neste momento, o cemitério tem em torno de 2.400 jazigos ocupados, com cerca de 3.000 sepultamentos no total. Custos & Despesas Operacionais CAPEX As despesas relativas aos serviços funerários, manutenção e conservação do cemitério, bem como as de ordem administrativa, foram projetadas de forma atrelada ao crescimento do número de jazigos vendidos e às variações de preço decorrentes da inflação projetada . Os gastos com pessoal deverão crescer à razão de 50 % do crescimento previsto para o número de jazigos, estando também atreladas às variações decorrentes da inflação esperada ao longo das projeções . As despesas com marketing e com a diretoria deverão crescer atreladas à inflação . Na Data - Base das projeções, a Companhia tem por implantar cerca de 12 . 400 jazigos . Em nossas projeções, consideramos o ritmo atual de construção, que é de cerca de 1 . 000 unidades por ano . Assim, em aproximadamente 12 anos, o cemitério deverá estar integralmente implantado . Com relação ao custo de construção, partimos do patamar atual informado pela administração da Companhia, que é de R $ 1 . 100 , 00 por jazigo, aplicando anualmente os efeitos da inflação projetada . Além dos desembolsos para a implantação de jazigos, consideramos ainda outros investimentos como CAPEX de manutenção, que foram projetados de maneira gradual e crescente – como referência, em 2030 , esse gasto anual deverá estar próximo a R $ 1 MM . Página 24 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 25 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Projeção de Receitas Não foram consideradas outras linhas de receitas e serviços além dos que já são parte do portfólio da Companhia. O gráfico ao lado mostra a evolução das receitas projetadas para a Companhia da Data - Base deste relatório até o final de 2037 – cerca de 20 anos, segregadas por rubrica. Até o final de 2037 , a Companhia deverá acumular receitas no montante de R $ 950 MM, com a seguinte distribuição por rubrica apresentada no gráfico ao lado Página 26 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Projeção de Margem EBITDA Em 20 anos, a receita líquida deverá se situar acima de R$ 70 MM, com margem EBITDA em torno de 50%. A margem EBITDA de 2018 está afetada pela baixa de adiantamento que estava contabilizado no passivo – cerca de R$ 4 MM. Custos e despesas operacionais crescem de forma vinculada às operações – pessoal cresce na proporção de 50% do crescimento do número de jazigos vendidos. Página 27 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Página 28 As projeções financeiras estão detalhadas no Anexo CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 29 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 VII – RESULTADO DA AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA Página 30 Valor Justo De acordo com a Metodologia adotada e à luz das Informações e Premissas aplicadas, indicamos que a totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia em 31 / 05 / 2018 tem como valor econômico - financeiro o montante de R $ 121 . 179 . 000 , 00 (cento e vinte e um milhões, cento e setenta e nove mil reais) (“Valor Justo”), conforme demonstrado no quadro apresentado abaixo : CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 31 PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31 de março de 2018 VIII – CONSIDERAÇÕES FINAIS Página 32 Biografia Profissional do Responsável Eduardo Lopes dos Santos – sócio fundador da Santos, Bas , sua carreira teve início como auditor na Arthur Young (atual Ernst & Young) . Tem mais de 30 anos de experiência profissional . Foi sócio da Nieto Auditores & Consultores (posteriormente Baker Tilly), onde liderou vários projetos para grandes grupos nacionais e internacionais em praticamente todas as áreas relacionadas a finanças e estratégia empresarial : avaliações, fusões & aquisições, implantação de modelos de gestão baseada em valor, assessoria em processos de privatização do setor elétrico e de transportes, consultoria para o Banco Interamericano em projetos do tipo project finance . Foi Diretor de Controle, Operações e Finanças da Coimex Capital, braço imobiliário do Grupo Coimex, onde atuou desde a elaboração do plano de negócios, passando pela formação das primeiras equipes, pela condução de sua inserção no mercado através de parcerias, liderando a contratação de Land Bank de R $ 2 , 4 bilhões e gerenciando os primeiros lançamentos . Posteriormente foi Head da área de M&A do Banco BVA, onde foi contratado para liderar um projeto de IPO envolvendo uma grande empresa nacional . Criou a BRL Trust Assessoria, que era o braço de consultoria da BRL Trust DTVM (maior administradora independente de fundos de investimento no Brasil), que posteriormente foi desvinculada originando a Santos, Bas . Foi professor convidado da FGV nos cursos GV - PEC de 1994 a 2004 . Atuou também como professor de finanças para os cursos de pós - graduação da ESPM nos anos de 1994 a 1997 . Contato: Eduardo Lopes dos Santos [email protected] + 55 11 3853 - 3007 José Castiel Bas Filho [email protected] + 55 11 3853 - 5009 Rua Vieira de Morais, 420 Conj. 86 – Campo Belo São Paulo – SP 04617 - 000 www.santosbas.com Por fim, a Santos, Bas declara que os trabalhos ora descritos foram realizados de forma independente e que os honorários recebidos por esta prestação de serviços não tiveram nenhuma vinculação com os resultados acima descritos . No quadro ao lado, consta a biografia profissional do sócio responsável pelo presente relatório . Mais informações sobre a Santos, Bas podem ser obtidas através do website indicado no quadro à esquerda . São Paulo, 10 de agosto de 2018 Eduardo Lopes dos Santos Sócio - Diretor SANTOS, BAS – Business & Financial Advisory CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 33 Ilustração artística da Av. Faria Lima – São Paulo/SP Por Maíra Martines, Três Design Apresentação Institucional Agosto de 2018 01 Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 36 Nossa Firma Quem Somos Uma firma orientada para a Criação de Valor para seus clientes . Este tema está na cena central de tudo o que fazemos . Apesar da conotação eminentemente econômico - financeira que o vocábulo em si carrega, a criação de valor depende, de maneira fundamental, da construção e implementação de uma estratégia empresarial vencedora . Acreditamos que a formulação de ações estratégicas apoiadas em modelos econômico - financeiros que abordem de forma adequada o tema do valor das empresas ou projetos é a chave para o sucesso de toda e qualquer atividade empresarial . Nossos Valores & Diferenciais Integridade Intelectual busca permanente pela maximização do valor para seus clientes Excelência Técnica aplicação plena dos fundamentos de Gestão Baseada em Valor Experiência expressivo track record em decisões de valor e de alta complexidade Engajamento os projetos são conduzidos diretamente pelos sócios Foco em Soluções o tempo é um ativo precioso e precisa ser aplicado de maneira eficaz Nossa Missão Assessorar nossos clientes na análise, estruturação e implantação de soluções financeiras e estratégicas, preponderantemente em projetos que envolvam decisões de alta complexidade, fundamentalmente apoiados em metodologias de Gestão Baseada em Valor, contribuindo assim, de forma relevante, para a geração de riqueza para seus sócios . A Santos, Bas é verdadeiramente uma “boutique” – serviço diferenciado prestado de forma personalizada pela atuação efetiva de seus sócios. São mais de 30 anos de experiência nos mais diversos projetos envolvendo estratégias empresariais, finanças corporativas e, consequentemente, decisões de alta complexidade. Áreas de Atuação Serviços Avaliação de Empresas & Projetos Fusões & Aquisições (M&A) Operações Estruturadas Planejamento Estratégico & de Negócios Governança de Projetos Imobiliários Fundamentos O que não é medido, não pode ser gerenciado . Partindo deste princípio, a avaliação econômico - financeira de empresas e projetos não é necessária somente para suportar uma decisão de investimento, mas também para que se possa implantar um modelo de gestão baseado em valor . A avaliação pode ser feita por diferentes métodos, sendo que sua escolha deve estar alinhada com o contexto de cada trabalho . Devem ocorrer como parte de planos estratégicos que indiquem sua consecução visando à criação de valor , seja pela venda, situação em que se decide pela saída de um determinado negócio, ou pela aquisição como parte da estratégia de crescimento, consolidação ou entrada em um novo segmento de negócios . É crescente o número de empresas e empreendedores que têm buscado captar recursos fora da intermediação bancária . Isto vem ao encontro do desejo de investidores institucionais e privados que buscam alocar seus recursos diretamente em projetos e ou instrumentos de dívidas estruturadas . Esse movimento convergente é fundamental para o crescimento e fortalecimento do mercado de capitais no Brasil . Os planos de negócios e estratégicos devem identificar onde a empresa se encontra e quais são suas características hoje . A partir daí, o plano deve ser como uma carta de navegação : para onde vamos, quando e como vamos chegar lá, quais são as condições do tempo em rota e os recursos necessários e suas fontes . Em cada ponto da viagem, deve ser medida a criação de valor para a empresa . Tendo em vista que é crescente o número de projetos que são financiados por fundos de investimento, há uma crescente demanda por informações revestidas de toda a formalidade em linha com as boas práticas de governança corporativa – RI Terceirizado . Contexto em que se aplicam: ✓ Apoio em operação de M&A; ✓ Gestão Baseada em Valor; ✓ Valoração de cotas de fundos – FIP e FII; ✓ Tomada de decisão – manter ou vender; e ✓ Teste de Impairment . ✓ Identificação e abordagem de investidores e/ou empresas alvo; ✓ Suporte e ou condução da negociação; e ✓ Aconselhamento independente. ✓ Desenvolvimento de novas fontes de capital; ✓ Estruturação da operação; ✓ Interlocução com os gestores de recursos e outros agentes; e ✓ Criação de mecanismos de governança corporativa – RI. ✓ Criação de novos negócios; ✓ Revisões de planos (em geral a cada 05 anos); ✓ Como parte da implantação de Gestão Baseada em Valor; ✓ Suporte para decisão de M&A. ✓ Atendimento das demandas dos gestores de recursos; ✓ Aplicação de mecanismos de Gestão Baseada em Valor; e ✓ Interface com mercado de capitais. As competências da Santos, Bas lhe credenciam para atuar em todos os temas relacionados com Decisões de Valor – este é o nosso slogan . Investimentos em novos projetos, aquisição, venda ou fusão de empresas e negócios, parcerias, captação de recursos, seja sob a forma de dívida ou capital, formam a linha de serviços que oferecemos aos nossos clientes. Em todos os serviços, combinamos sempre a aplicação de fundamentos estratégicos com elementos econômico - financeiros. 01 Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 37 Avaliação de Empresas & Projetos Metodologias Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas está preparada para aplicar diferentes métodos para avaliar empresas e projetos, sendo que esta escolha é feita em função do contexto e do propósito de cada trabalho . Entre os métodos que podem vir a ser utilizados, destacamos : i. Fluxo de Caixa Descontado – por sua abrangência, é o mais utilizado e pode ser feito com base no fluxo de caixa livre ou no fluxo de caixa dos acionistas ; ii. Dividendos Descontados – deve ser utilizado em situações de participações minoritárias em empresas que pagam dividendos de forma recorrente ; iii. Avaliação Relativa – são múltiplos obtidos através de análises de empresas listadas em bolsa de valores . É muito comum para que se tenha uma noção preliminar sobre o valor potencial de uma empresa, mas não é recomendado que se tome decisões relevantes de investimento com base em sua aplicação ; iv. APV – Adjusted Present Value (Valor Presente Ajustado) – indicado para avaliação de projetos de infraestrutura que demandam estruturas de financiamento mais complexas ; e v. Opções Reais – modelo bastante complexo que deve ser utilizado no caso de haver diferentes cenários possíveis para o futuro da empresa ou do projeto, proporcionando flexibilidade para tomada de decisão em cenários contingentes . De forma sumária, o escopo dos trabalhos inclui : ✓ Levantamento de dados e informações sobre o desempenho histórico da empresa, bem como do mercado e de seus principais concorrentes, visando à aplicação dos procedimentos de análise do valor econômico adicionado, ✓ Identificação das dívidas e contingências na data - base da avaliação, com abertura por tipo, taxa de juros, garantias e forma de pagamento ; ✓ Aplicação de modelagem financeira em Excel adequada em função do método de avaliação a ser utilizado ; ✓ Análise do posicionamento estratégico e do plano de negócios, estabelecendo correlações com o contexto macroeconômico, de forma a que se possa construir os cenários para as projeções ; ✓ Análise crítica dos seguintes aspectos : cadeia de valor do segmento, canais de venda, concessões e outros contratos de longo prazo, capacidade de produção, capacidade de endividamento, estrutura operacional e administrativa e ambiente dos controles internos, entre outros ; ✓ Procedimentos de validação das premissas por intermédio de um ciclo de discussões e debates sobre os cenários das projeções e análise dos resultados obtidos, incluindo análises de benchmarking ; ✓ Análise de sensibilidade sobre as variáveis críticas, podendo ser utilizados recursos estatísticos ; e ✓ Preparação de relatórios e apresentações sobre o resultado da avaliação . O valor e o preço de uma empresa ou projeto não são, necessariamente, iguais. Em geral, são diferentes. Às vezes, a diferença pode ser grande. Contudo, no longo prazo, o valor e o preço se aproximam tendo em vista que com o passar do tempo o desempenho da empresa ou projeto corrige as posições anteriores. Para ativos com liquidez, o preço é dado pelo mercado e reflete as expectativas convergentes entre compradores e vendedores. O valor, por sua vez, envolve a aplicação de conceitos e técnicas que trabalham com elementos subjetivos. Entender, de forma antecipada, as diferenças de percepção de valor e preço de uma empresa ou projeto é um desafio para todos aqueles que trabalham com decisões valor. Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 38 Fusões & Aquisições – M&A No âmbito das decisões de valor dentro do contexto empresarial, uma operação de M&A é, de longe, a mais complexa. Este tipo de transação, em geral, modifica significativamente o futuro das empresas envolvidas, tendo alcance de larga amplitude e profundidade em todos os níveis da organização. Por esta razão, uma operação de M&A exige a aplicação plena de todos os fundamentos de finanças corporativas devidamente conjugadas com as análises de cunho estratégico. A Santos, Bas pode assessorar seus clientes tanto pelo lado comprador, como pela perspectiva do vendedor . Em ambos os casos, não se deve confundir esse tipo de assessoria com a de um corretor . Conforme destacado no texto ao lado, uma operação de M&A é a decisão mais complexa que se pode tomar no âmbito das decisões empresariais . Por esta razão, nossa atuação, independentemente do lado em que estejamos, tem sempre como direcionador da decisão o valor que se espera adicionar com a transação . Assim sendo, quando atuamos como assessores em processos de M&A, invariavelmente, aplicamos todas técnicas de avaliação de empresas que se fizerem necessárias para suportar o processo decisório . A Santos, Bas pode vir a ser contratada para conduzir o processo como um todo, inclusive as negociações com a outra parte, bem como para atuar exclusivamente como assessor independente (normalmente, atuando junto ao lado do vendedor quando houver uma terceira parte envolvida no processo negocial) . De forma sumária, o escopo dos trabalhos inclui : ✓ Análises estratégicas de maneira a fundamentar a decisão – é sempre o ponto de partida, posto que a transação deverá estar alinhada com os planos de negócios da empresa ; ✓ São aplicadas todas as técnicas e os procedimentos de avaliação de empresas e projetos que sejam necessários para a determinação do valor alvo para a transação ; ✓ Adicionalmente, quando aplicáveis, são feitas análises de valor adicionais para a mensuração dos impactos da transação no valor da empresa, incluindo o efeito de sinergias e eventuais ganhos tributários ; ✓ Nos casos em que a Santos, Bas venha a ser contratada para conduzir o processo como um todo, os trabalhos normalmente incluem : i. mapeamento das oportunidades / investidores em linha com o que tenha sido identificado nas análises estratégicas ; ii. prospecções e abordagens iniciais junto às empresas e investidores alvo ; iii. assinatura de acordos de confidencialidade ; iv. controle de todas as agendas e apresentações ; v. definição, em conjunto com os contratantes, das estratégias para a negociação ; vi. defesa e sustentação dos valores que tenham sido identificados nas análises de valor ; vii. condução do processo até o fechamento do acordo – valor e demais condições ; viii. monitoramento dos agentes envolvidos nos trabalhos de diligência, ix. acompanhamento dos advogados para a elaboração dos documentos societários ; e x. fechamento e liquidação da transação . Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 39 Operações Estruturadas É crescente o número de empresas que buscam financiar seus projetos através da captação de recursos junto a fundos de investimento. Da mesma forma, algumas empresas também buscam recursos para financiamento de suas estruturas de capital de giro junto a estes fundos, tendo em vista a possibilidade de se conseguir prazos mais longos do que o normalmente obtidos junto aos bancos comerciais. Este movimento ascendente deverá continuar nos próximos anos, tendo em vista que o mercado de capitais no Brasil ainda é muito pequeno, se comparado com outros países em desenvolvimento. A Santos, Bas atua na estruturação de operações para captação de recursos junto aos mercados financeiros e de capitais, seja sob a forma de dívida ou participação (Equity) . As operações são estruturadas sob medida, de forma a atender às necessidades da empresa para a consecução de seus projetos, bem como aos requisitos de rentabilidade, segurança e transparência que são exigidos pelos gestores de recursos . As estruturações mais comuns são : Debênture, CCB (Cédula de Crédito Bancário), CCI (Cédula de Crédito Imobiliário) e CRI (Certificado de Recebível Imobiliário) . As operações são normalmente direcionadas para fundos de investimento : FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios), FII (Fundo de Investimento Imobiliário) e FIP (Fundo de Investimento em Participações) . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ A análise das necessidades da empresa e de sua capacidade de endividamento – quando o nível de endividamento for elevado e/ou quando não houver condições de oferecer garantias adequadas para a contratação de dívidas, a operação é conduzida para a modalidade de Equity ; ✓ Preparação de modelagem financeira em Excel de forma a que se tenha o devido suporte para o processo de negociação junto às fontes de recursos ; ✓ Desenho da operação a ser estruturada, envolvendo todos os detalhes – valores, prazos de garantia e amortização, taxa de juros e indexadores, estrutura de garantias e agentes a serem envolvidos na operação ; ✓ Auxílio na contratação dos assessores jurídicos ; ✓ Contato e interface com os diversos agentes dos mercados financeiros e de capitais para montagem da operação ; ✓ Elaboração das apresentações e sumários para distribuição da operação ; ✓ Identificação dos potenciais investidores para o Projeto ; ✓ Coordenação das agendas para apresentações e reuniões com potenciais investidores ; ✓ Condução de todo o processo de negociação ; ✓ Contato e monitoramento dos diversos agentes (fiduciário, custodiante e instituição financeira liquidante, entre outros) ; e ✓ Acompanhamento dos trabalhos dos advogados até a consecução da operação . Quando a captação de recursos envolver a busca de um investidor financeiro para aporte de capital (em geral, um FIP) , o escopo dos trabalhos se assemelha a uma operação de M&A . Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 4 0 Planejamento Estratégico e de Negócios A criação de valor nas empresas é fruto direto de suas escolhas estratégicas. Para a Santos, Bas , a atividade de planejamento é a mais importante em toda a cadeia da administração empresarial. Todas as suas ações devem ser decorrentes de seu planejamento estratégico e de negócios, devendo ainda estar alinhadas com os fundamentos de gestão baseada em valor. Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas está preparada para assessorar seus clientes na elaboração de planos estratégicos e de negócios, seja para empresas já constituídas e em operação, ou em fase de projeto, utilizando para tanto as diversas e já consagradas ferramentas de análise estratégica, aplicadas de forma consorciada com os fundamentos de criação de valor . Este tipo de trabalho requer uma completa integração com os diretores e pessoas chave da empresa, de forma a que se possa obter o máximo de entendimento sobre o negócio, bem como para que, ao final do trabalho, haja um claro alinhamento entre as diretrizes e metas do plano e as pessoas que estarão envolvidas em sua implementação e desenvolvimento . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ Aplicação de modelagem financeira específica que permite a avaliação da empresa, bem como a análise do impacto de cada ação estratégica sobre o valor da empresa – modelo de “causa & efeito” – aplicação plena dos fundamentos de Gestão Baseada em Valor ; ✓ Coordenação geral do ciclo de reuniões a serem realizadas para análise e discussão dos temas a serem abordados, incluindo a definição das agendas e preparação dos materiais a serem apresentados e utilizados durante as reuniões ; ✓ Apresentação dos temas a serem abordados, sempre acompanhados de comentários, informações e questionamentos com o propósito de suscitar as discussões e reflexões : ✓ Levantamento de dados e informações necessários para a fundamentação das ações estratégicas a serem apresentadas e discutidas ; ✓ Crítica das ações estratégicas eventualmente propostas, submetendo - as a dois filtros distintos : ( i ) impacto no posicionamento estratégico (forças, fraquezas, oportunidades e ameaças) ; (ii) impacto no valor da empresa ; ✓ Análises de sensibilidade para cenários contingentes e rotas alternativas para mitigação de riscos ; e ✓ Proposição do Planejamento Estratégico e de Negócios (documento formal) , incluindo um “Mapa de Navegação” para o prazo (detalhamento das ações e metas para cada ano) . Fatores Internos: Objetivos e Valores; Governança Corporativa; Estrutura Organizacional; Recursos Humanos; Capacidade Instalada; Processos e Sistemas; Marcas & Patentes; e Inovação. Fatores Externos: Cadeia de Valor do Setor; Segmentos de Atuação; Competidores; Geografia de atuação; Fornecedores; Clientes; Marco Regulatório; e Macroeconomia. Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 41 Governança de Projetos Imobiliários Tendo em vista o número crescente de projetos imobiliários que têm sido financiados com recursos de fundos de investimento, a Santos, Bas identificou um novo nicho de negócios que envolve a assessoria para desenvolvimento e implantação de mecanismos de governança corporativa visando atender às demandas dos gestores desses fundos, bem como para assegurar a seus sócios a aplicação plena dos conceitos de Gestão Baseada em Valor. A Santos, Bas monitora, em base trimestral, o desempenho de todas as empresas do segmento que têm suas ações negociadas na BM&F Bovespa. Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas assessora empresas do segmento imobiliário a desenvolver, implantar e monitorar um modelo de governança corporativa para empreendimentos imobiliários que tenham sido objeto de alocação de recursos por parte de fundos de investimento . Há sempre duas perspectivas nestes modelos, sendo a primeira, e fundamental, para que a gestão do projeto esteja efetivamente calcada nos fundamentos de Gestão Baseada em Valor . A segunda, é para que haja o pleno atendimento às boas práticas de governança que são normalmente exigida pelos investidores . A combinação dessas duas perspectivas, é fator fundamental para que as empresas possam ter cada vez mais acesso aos mercados financeiro e de capitais . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ A modelagem financeira do Projeto, com funcionalidades para acompanhamento do orçamento original e atualização mensal com os valores efetivamente realizados ; ✓ Controle das tabelas de venda e revisões mensais para atualização pela inflação e outros ajustes ; ✓ Análise das propostas apresentadas pelos corretores que estejam fora do padrão das tabelas aprovadas, com recomendação sobre a aceitação ou não, baseada no custo de oportunidade e no respectivo valor presente ; ✓ Acompanhamento dos índices de inadimplência e dos processos para distrato de contratos ; ✓ Contato permanente junto aos investidores e agentes envolvidos na operação estruturada ; ✓ Espelhamento do controle dos recebíveis em modelo próprio ; ✓ Interface com a construtora e com o contador da SPE para acompanhamento dos gastos com obras, bem como das demais despesas e dos impostos ; ✓ Revisão prévia dos balancetes contábeis, para validação dos dados a serem utilizados para a emissão dos diversos relatórios ; ✓ Elaboração de relatórios mensais de acompanhamento do projeto, incluindo a comparação do desempenho do projeto em relação à média do mercado conforme análise de benchmarking elaborada de forma independente pela Santos, Bas a partir das informações prestadas pelas empresas listadas na BM&F Bovespa ; ✓ Reunião mensal com os sócio da SPE e investidores para apresentação dos resultados e discussão de eventuais ações para correção dos rumos e melhoria da lucratividade e da rentabilidade ; ✓ Condução dos trabalhos de renovação do Rating (a cada 6 meses) – reuniões, apresentações, envio de informações e discussões sobre as premissas ; ✓ Acompanhamento dos trabalhos dos auditores independentes e eventual discussão sobre os pareceres ; e ✓ Quando aplicável, monitoramento do mercado e preparação e estruturação de operação para securitização dos recebíveis . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 42 01 Experiências Recentes Operações Estruturadas: Entre 2015 e 2017 a Santos, Bas coordenou a estruturação de 08 operações para captação de recursos no montante total de cerca de R $ 90 MM . As captações foram feitas por diferentes instrumentos : Debêntures, CCI, CRI e ações via fundos imobiliários . Os trabalhos da Santos, Bas abrangeram, além da modelagem financeira e das características das operações, a interface com todos os agentes envolvidos nas operações, incluindo as discussões junto às agências de rating . Planejamento Estratégico de Negócios : Certificadora de Crédito Imobiliário – startup que atua na gestão e certificação de contratos imobiliários e preparam os créditos para securitização BRL Car Leasing – USA – startup de uma companhia que opera no segmento de leasing de veículos nos Estados Unidos Elaboramos um plano de negócios para uma companhia imobiliária com projetos de grande porte a serem lançados entre 2018 e 2022 – VGV potencial de R $ 3 , 2 bilhões . Governança de Projetos Imobiliários : Monitoramento do desempenho de um loteamento que foi desenvolvido com recursos captados via mercado de capitais, assumindo a função de RI . Gestão de um loteamento de grande porte, em fase final de aprovação, que deverá ser lançado no primeiro semestre de 2018 . Assessoria em caráter permanente para monitoramento de quatro projetos que foram investidos por um fundo imobiliário . Avaliação de Empresas & Projetos : Além das avaliações que suportaram os processos de M&A, fizemos dezenas de laudos de avaliação para precificação de companhias investidas por fundos de investimentos – FIP e FII . Ainda de forma a atender às demandas de administradores de fundos de investimento, realizamos testes de Impairment sobre algumas participações, as quais foram utilizadas para validar ou ajustar a precificação que era feita com base em valores patrimoniais – atendimento às exigências da CVM . Fusões & Aquisições – M&A: Assessoramos um grupo nacional na aquisição de uma rede de restaurantes franqueados de uma marca internacional . Os trabalhos abrangeram a avaliação da companhia para determinação do preço, bem como todo o processo, incluindo as negociações com a proprietária da marca nos Estados Unidos . Intermediamos também uma troca de ativos entre uma incorporadora e um fundo imobiliário – projetos com VGV acima de R $ 100 MM . As experiências aqui relatadas foram vivenciadas pela Santos, Bas ao longo dos últimos 03 anos . Por questões de confidencialidade, não divulgamos os nomes dos clientes para os quais os serviços foram prestados, exceto nos casos em que obtivemos tal permissão . Na página seguinte, estão relatadas algumas experiências anteriores vivenciadas pelos sócios fundadores da Santos, Bas . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 43 Track Record (experiências acumuladas pelos sócios da Santos, Bas) Assessor do Bradesco para modelagem financeira para as privatizações do setor elétrico Assessor do Consórcio Opportrans – Opportunity e Grupo Cometrans – controladora da Trenes de Buenos Aires Privatizações Project Finance Avaliação de Empresas Fusões & Aquisições Gestão Baseada em Valor Assessor do IDB – modelagem financeira e monitoramento dos projetos Desenvolvimento e implantação de metodologias e ferramentas para avaliação de empresas (incluindo cursos & seminários) : Cursos sobre avaliação de empresas Ciclo de palestras no Brasil para adoção do padrão mundial Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 44 FID Trust Até meados de 2017, essa firma especializada em serviços fiduciários, fazia parte da BRL Trust, quando foi adquirida pelos só cio s da Santos, Bas . É uma firma orientada para a proteção dos interesses dos investidores em operações envolvendo ativos dos mercados financeiros e de capitais . O compromisso com a salvaguarda desses ativos para seus investidores é o tema central de tudo aquilo que fazemos . Partindo deste pressuposto, os trabalhos oferecidos pela FID Trust incluem : ✓ Controle e Monitoramento de Obrigações Contratuais ; ✓ Controle e Monitoramento de Projetos ; e ✓ Assessoria em Operações Estruturadas . Missão – Defender o interesse dos investidores em projetos e operações envolvendo ativos dos mercados financeiros e de capitais, em observância às melhores práticas de governança e às condições previamente pactuadas entres investidores e tomadores de recursos . Visão – Ser reconhecida pelos agentes do mercado de capitais pela excelência dos serviços prestados e pelo engajamento na defesa dos interesses dos investidores . Ética Experiência & Credibilidade Prevenção, Prontidão & Transparência Foco no Investidor Atuação com base no ordenamento jurídico de nosso país, bem como regras dos órgãos fiscalizadores dos mercados financeiros e de capitais . Profissionais altamente capacitados, com mais de 10 anos de atuação, tendo atualmente mais de R $ 215 MM em operações de crédito emitidas sob controle e monitoramento . Comunicações prévias sobre obrigações a serem atendidas e pronta atuação sobre problemas identificados nos projetos e operações sob controle e monitoramento, com a estrita observância aos prazos de comunicação a todos os agentes envolvidos, dando imediata ciência para os investidores . Cuidamos dos interesses dos investidores como se os ativos fossem próprios . Valores & Diferenciais A FID Trust é dirigida por Carolina Sampaio Gasparin – carreira jurídica iniciada em 2005 , na área de Direito Trabalhista . Em 2007 passou a integrar a equipe jurídica da área de Cartões de Crédito do Banco Itaucard, onde teve oportunidade de desenvolver habilidades contratuais de análise e elaboração de minutas . Ao final de 2008 foi para BRL Trust Investimentos atuar como advogada na área de Crédito Privado, realizando trabalhos de due diligence , acompanhamento e monitoramento de operações de crédito privado e na sequência, de operações de emissão pública . Foi responsável pela área durante o período de 2011 a 2016 , sendo participante do Subcomitê de Agentes Fiduciários da ANBIMA . Em 2017 assumiu a Diretoria Executiva da FID Trust . É formada em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas e especializada em Direito Contratual pela Escola Paulista de Direito . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 45 Biografia Profissional dos Sócios Eduardo Lopes dos Santos Contato esantos@santosbas . com Telefone + 55 11 3853 - 5009 Sócio fundador da Santos, Bas, é contador, tendo feito curso de especialização em Corporate Finance na New York University . Sua carreira teve início como auditor na Arthur Young (atual Ernst & Young) . Tem mais de 30 anos de experiência profissional . Foi sócio da Nieto Auditores & Consultores (posteriormente Baker Tilly), onde liderou vários projetos para grandes grupos nacionais e internacionais em praticamente todas as áreas relacionadas a finanças e estratégia empresarial : avaliações, fusões & aquisições, implantação de modelos de gestão baseada em valor, assessoria em processos de privatização do setor elétrico e de transportes, consultoria para o Banco Interamericano em projetos do tipo project finance . Foi Diretor de Controle, Operações e Finanças da Coimex Capital, braço imobiliário do Grupo Coimex, onde atuou desde a elaboração do plano de negócios, passando pela formação das primeiras equipes, pela condução de sua inserção no mercado através de parcerias, liderando a contratação de Land Bank de R $ 2 , 4 bilhões e gerenciando os primeiros lançamentos . Posteriormente foi Head da área de M&A do Banco BVA, onde foi contratado para liderar um projeto de IPO envolvendo uma grande empresa nacional . Criou a BRL Trust Assessoria, que era o braço de consultoria da BRL Trust DTVM (maior administradora independente de fundos de investimento no Brasil), que posteriormente se tornou Santos, Bas . Foi professor convidado da FGV nos cursos GV - PEC de 1994 a 2004 . Atuou também como professor de finanças para os cursos de pós - graduação da ESPM nos anos de 1994 a 1997 . José Castiel Bas Filho Contato jose . Castiel@santosbas . com Telefone + 55 11 3853 - 3007 Sócio fundador da Santos, Bas, é engenheiro eletricista e pós graduado em finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, com pós - graduação em finanças pela University of California em Berkeley e MBA pela Indiana University com ênfase em finanças e estratégia . Iniciou sua carreira em 1997 como coordenador de um projeto turn - key para implementação de 280 . 000 linhas telefônicas no estado do Rio Grande do Sul . Trabalhou na Vivo onde desenvolveu várias atividades nas áreas de finanças e estratégia, com destaque para a avaliação da companhia e de suas subsidiárias e liderança de um projeto para implementação de sistema orçamentário . Foi gerente de projetos na Telsul (grande provedora de serviços para empresas de Telecomunicações) onde coordenou projetos para modelagem, precificação e elaboração de propostas para licitações de serviços de terceirização no segmento de telecomunicações para as empresas Brasil Telecom e Telefônica, entre outras atividades . Posteriormente foi contrato pelo Grupo Coimex (uma grande holding brasileira com receitas anuais consolidadas superiores a R $ 1 , 8 bilhão com participações societárias em empresas de logística, portos, trading, incorporação imobiliária e energia), onde coordenou estudos de viabilidade e avaliações econômico - financeiras e atuou na governança das diversas participações societárias do grupo, incluindo suporte em várias negociações de M&A . Juntamente com Eduardo Santos, atuou nos últimos anos no mercado financeiro – BVA e BRL Trust Assessoria, onde também era sócio . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 46 CEMITÉRIO PARQUE DAS ALLAMANDAS Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/05/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Londrina – PR (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 4 7 - 11:2
(CARE) AGE - Laudo de Avaliacao - 14/01/2019
TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S .A. (CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA) Avaliação Econômico - Financeira Data - Base 31/12/2018 Ilustração artística da Av. Faria Lima – São Paulo/SP Por Maíra Martines, Três Design CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE Contato: Eduardo Lopes dos Santos [email protected] + 55 11 3853 - 3007 José Castiel Bas Filho [email protected] + 55 11 3853 - 5009 Rua Vieira de Morais, 420 Conj. 86 – Campo Belo São Paulo – SP 04617 - 000 www.santosbas.com I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 01 I – SUMÁRIO Objeto dos Trabalhos (“ Objeto ”) Contexto dos Trabalhos (“ Contexto ”) Execução dos Trabalhos Informações Utilizadas (“ Informações ”) Atribuição do valor justo à totalidade das ações que compõem o capital social da TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S . A . , inscrita no CNPJ sob o n o 04 . 997 . 348 / 0001 - 56 (“ Companhia ”), na data - base de 31 de dezembro de 2018 (“ Data - Base ”) . A Companhia tem duas empresas controladas que atuam na cadeia de valor do setor, cujas operações foram consolidadas nas projeções financeiras – as empresas estão identificadas na página 08 . A Companhia é investida do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESIMENTO IMOBILIÁRIO FII (“ Fundo ”) e os trabalhos aqui reportados têm como propósito fornecer subsídios para seus administradores e gestores estabelecerem as bases para a precificação da Companhia dentro da carteira de investimentos do referido Fundo . Os trabalhos ora descritos foram executados em consonância com os termos do contrato firmado em 11 / 12 / 2018 e todos os procedimentos aplicados para a consecução deste relatório foram executados exclusivamente pela equipe da Santos, Bas . Para a execução dos trabalhos aqui descritos foram utilizadas diversas Informações contábeis e financeiras da Companhia, bem como outros dados de caráter operacional . Todas essas Informações, anteriores à Data - Base deste relatório, foram providas pela administração da Companhia . É importante ressaltar que estas Informações não foram objeto de trabalhos de auditoria específica para verificação de sua autenticidade e ou exatidão, uma vez que essas atividades não compunham o escopo dos trabalhos contratados, conforme está descrito mais adiante . Assim, eventuais distorções que venham a estar contidas no conjunto das Informações tomadas como base de nossos estudos, caso sejam significativas, podem afetar o resultado dos trabalhos adiante descritos . Utilizamos também dados demográficos das principais cidades que compõem a região metropolitana de Belo Horizonte – MG, os quais foram obtidos diretamente do IBGE . Ao longo do relatório que segue descrito, há também outras informações externas utilizadas cujas fontes estão devidamente citadas quando aplicável . Página 02 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 I – SUMÁRIO Fundamentos do Valor da Companhia Premissas e Julgamentos Metodologia Aplicada para Avaliação (“ Metodologia ”) O valor da Companhia está fundamentado nas operações de um cemitério parque localizado na cidade de Sabará – MG (região metropolitana de Belo Horizonte), denominado TERRA SANTA , que é explorado sob um contrato de concessão . As informações acerca do empreendimento estão descritas na Parte II deste relatório . Partindo das Informações prestadas pela Companhia, a definição das demais premissas chave (“ Premissas ”) que envolvem um empreendimento desta natureza foram objeto de análise e discussão da Santos, Bas juntamente com os diretores do empreendimento, bem como confrontadas com dados e parâmetros de mercado disponíveis . As Premissas críticas que foram objeto de análise, discussão e validação com base em parâmetros de mercado são : (i) preços de venda – jazigos e serviços ; (ii) custos e despesas operacionais ; (iii) taxas de crescimento do empreendimento, vis - à - vis as expectativas de crescimento demográfico ; (iv) investimentos necessários ; e (v) carga tributária . A Metodologia utilizada é denominada, de maneira geral, pela expressão Fluxo de Caixa Descontado . De forma mais específica, neste caso, adotamos o modelo que trabalha com os fluxos de caixa livres que representam a geração de caixa dos ativos operacionais . Esta Metodologia está detalhada na Parte IV deste relatório . Relativamente à taxa de desconto dos fluxos de caixa, adotamos o modelo descrito no quadro apresentado ao lado: Vide mais detalhes na Parte IV. Página 03 (a) nos primeiros anos da projeção, a taxa foi ajustada pelo efeito da alavancagem financeira. CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 (a) SUMÁRIO Escopo dos Trabalhos (“ Escopo ”) O Escopo dos trabalhos incluiu a aplicação dos seguintes procedimentos para a emissão do presente relatório : a) Visita ao empreendimento e reunião preliminar com os administradores da Companhia para o levantamento das Informações e discussão sobre os planos e metas de crescimento ; b) Análise crítica das Informações apresentadas ; c) Pesquisa de dados demográficos e do setor – nacionais e internacionais ; d) Definição dos cenários macroeconômicos a serem utilizados como base das projeções e seus devidos impactos nas operações da companhia ; e) Preparação de modelagem financeira para a avaliação, observando as especificidades dos segmentos de atuação ; f) Aplicação de modelos estatísticos para avaliação de risco e análise de sensibilidade sobre as variáveis chave ; g) Pesquisa de informações relativas ao valor de empresas similares (benchmarking) – no Brasil e no Exterior ; h) Estudos para definição dos custos de capital afeitos a esse segmento de negócios para que sejam utilizados para o desconto dos fluxos de caixa projetados ; e i) Compilação de todas as projeções financeiras, de forma a que se proceda ao cálculo da avaliação da totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia . Página 04 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Resultado da Avaliação I – SUMÁRIO Página 05 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 De acordo com a Metodologia adotada e à luz das Informações e Premissas aplicadas, indicamos que a totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia em 31 / 12 / 2018 tem como valor econômico - financeiro o montante de R $ 151 . 517 . 000 , 00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e dezessete mil reais) (“Valor Justo”) . I – SUMÁRIO Uso Restrito e Confidencial Documento Único Projeções Financeiras Este relatório e todo o seu conteúdo estão sob acordo de confidencialidade . Assim, este documento é privado e confidencial e se destina exclusivamente ao propósito definido no Contexto anteriormente descrito . Fora deste Contexto, o conteúdo deste documento não poderá ser divulgado ou reproduzido, no todo ou em parte, sem a prévia autorização da Santos, Bas, que, por sua vez, não se responsabiliza por qualquer dano ou perda que seja decorrente de sua divulgação indevida . Este documento é uma peça única e indivisível e deve ser exclusivamente analisado desta maneira . Ainda que haja seções distintas devidamente organizadas por tema, ressaltamos que a supressão de partes deste documento para quaisquer análises e aplicações apartadas de seu todo não é recomendável, pois pode conduzir os usuários dessas informações fracionadas a conclusões indevidas . Assim sendo, a Santos, Bas não se responsabiliza por qualquer dano ou perda que seja decorrente da utilização fracionada deste relatório . A incerteza é uma característica intrínseca dos trabalhos que envolvem projeções, sobretudo as de natureza econômico - financeira . Por esta razão, os resultados e fluxos de caixa tomados como base para a avaliação que é Objeto deste documento não podem ser tomados como algo certo e preciso . Em virtude disso, é possível que esses valores venham a ser diferentes do que ora se estima . Cabe afirmar ainda que essas diferenças podem vir a ser relevantes, sobretudo caso os cenários macroeconômicos sejam muito diferentes do que o que foi considerado em nossas projeções . Por fim, essas variações podem afetar os resultados ora apresentados de forma positiva ou negativa . São Paulo, 26 de dezembro de 2018 . Eduardo Lopes dos Santos Sócio - Diretor SANTOS, BAS – Business & Financial Advisory Página 06 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 07 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 II – A COMPANHIA E O EMPREENDIMENTO Página 08 A Companhia O Empreendimento A Concessão TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S . A . (CNPJ n o 04 . 997 . 348 / 0001 - 56 ) Endereço : Cemitério Parque, implantado em área total de 283 . 800 m 2 , com previsão para cerca de 70 . 000 jazigos, dos quais 3 . 000 são destinados à utilização por parte da Prefeitura Municipal de Sabará – MG . Contém toda a infraestrutura para realização de cerimônias funerárias . A partir de 2020 deverá contar com crematório . Mais informações podem ser obtidas através do website : www . terrasantaparque . com . br Consoante contrato de concessão n o 001 / 2003 , nos termos da Licitação de Concorrência Pública n o 005 / 02 – Processo Administrativo 184 / 02 , a concessão é concedida por 25 anos, com previsão de renovação por igual período . Neste momento, a administração da Companhia vem negociando com a Prefeitura de Sabará – MG os termos de um aditivo ao contrato de concessão originalmente firmado . De qualquer maneira, as projeções adiante apresentadas estão baseadas no contrato vigente . Cemitério Parque Terra Santa Rodovia MG - 262 , Km 5 Bairro Nações Unidas, Sabará – MG – CEP : 34590 - 390 (Região Metropolitana de Belo Horizonte) CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 A 7,5 km do centro de Belo Horizonte ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 09 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS da Região Metropolitana de BH – MG Dados: IBGE Elaboração: Santos, Bas Página 10 Perfil da População Segundo as estimativas do IBGE, considerando todas as cidades incluídas em nossa amostragem (a) , havia 4,8 milhões habitantes ao final de 2017. A população é relativamente jovem, tendo cerca de 80% das pessoas com idade até 50 anos. A renda média por pessoa, segundo o censo de 2010, era de 1,8 salários mínimos, superior à média brasileira que era de 1,3. CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Nota (a) : os dados demográficos ora apresentados são relativos a 11 cidades localizadas na região metropolitana de Belo Horizonte: BH, Contagem, Betim, Lagoa Santa, Nova Lima, Pedro Leopoldo, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Luzia, Vespasiano e Ibirité Nascimentos e Óbitos Na tabela ao lado nota - se que a taxa de nascimento vem caindo gradativamente, enquanto o índice de mortalidade cresce em direção à média nacional. Abaixo uma tabela coma a evolução da população, nascimentos e óbitos : Percentual é inferior à média de 0,63% do Brasil. Página 11 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS da Região Metropolitana de BH – MG Dados: IBGE Elaboração: Santos, Bas Crescimento da População Para realizar as projeções de crescimento da população para os próximos 20 anos, utilizamos um estudo do IBGE que foi recentemente divulgado. Apuramos o fator relativo de crescimento anual entre a população brasileira e a das cidades da RM de BH incluídas em nossa amostragem para o período de 2010 e 2017 ( Fator de Ajuste) e aplicamos este fator sobre os índices projetados pelo IBGE para os próximos 30 anos, conforme demostrado na tabela ao lado. O gráfico ao lado representa a projeção da população das 11 cidades incluídas em nossa amostragem até 2038 – estimativa da Santos, Bas Página 12 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS da Região Metropolitana de BH – MG População Estimada para a Amostragem das 11 Cidades Período de 2019 a 2038 – em milhares de habitantes Índice de Mortalidade O Brasil possui um índice de óbitos de 0,63%, enquanto a RM de BH se encontra com uma média de 0,57%, ou seja, um fator de “GAP” médio de 0,90. Segundo o relatório da ONU, de 2015, os países mais desenvolvidos tinham um índice médio de 1,01%. Consideramos em nossas projeções que a RM de BH deverá atingir, em 20 anos, um índice de mortalidade de 0,65% , conforme demonstrado no quadro ao lado. Página 13 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS da Região Metropolitana de BH – MG ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 14 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 IV – METODOLOGIA A Metodologia utilizada é denominada, de maneira geral, como “Fluxo de Caixa Descontado” . De forma mais específica, neste caso, adotamos o modelo que trabalha com os fluxos de caixa livres que representam, quando positivos, a geração de caixa dos ativos operacionais, ou, se negativos, os recursos líquidos consumidos pelas operações . Os fluxos de caixa livres são projetados de forma conciliada com os fluxos de caixa financeiros que representam, por sua vez, os fluxos de caixa das fontes de financiamento, devidamente segregados entre o fluxo de caixa das dívidas e dos acionistas . Quando positivo, significa que há geração de caixa para os sócios . Se negativo, a tradução é que serão necessários aportes de capital para cobrir alguma exposição de caixa . Esse conceito se aplica também ao fluxo de caixa livre, ou seja, quando positivo quer dizer que as operações geram caixa que é colocado à disposição das fontes de capital . O inverso significa que as fontes devem aportar recursos para suportar as operações da companhia . + EBIT - CSLL & IRPJ sobre o EBIT (aplicam - se as alíquotas básica e adicional sobre o EBIT) = NOPLAT + Depreciação & Amortização = Fluxo de Caixa Bruto (fluxo de caixa produzido pelas operações da empresa) - Investimentos (variações no capital de giro e aquisições de outros ativos de natureza permanente) = Fluxo de Caixa Livre - Fluxo de Caixa das Dívidas (juros líquidos dos efeitos de CSLL & IRPJ e variação líquida entre captações e amortizações) = Fluxo de Caixa dos Acionistas (representa o fluxo de caixa residual que sobra aos acionistas ao final de cada período) Método dos Fluxos de Caixa Descontados O diagrama apresentado ao lado oferece numa visão geral de como esses fluxos de caixa são conciliados (os valores são meramente ilustrativos). Com relação a esse diagrama, é oportuno mencionar que, de forma dedutiva, o fluxo de caixa que cabe aos acionistas é a parcela residual partindo do fluxo de caixa livre, do qual é deduzido o fluxo de caixa das dívidas para que seja apurado o valor que, por fim, cabe aos sócios. Página 15 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 IV – METODOLOGIA Os fluxos de caixa livres dos períodos projetados são descontados aos seus respectivos valores presentes tendo como base de seus denominadores um custo de capital devidamente ponderado pela estrutura de financiamento da empresa ( WACC ) . Especificamente com relação ao custo de capital dos sócios, a mensuração é feita de forma que a taxa reflita a justa medida de risco à luz de uma técnica amplamente aplicada em trabalhos desta natureza, a qual comumente se denomina CAPM ( Capital Asset Pricing Model – cuja tradução mais objetiva é : modelo de precificação de ativos) . Essa metodologia consiste em mensurar o risco das empresas a partir da comparação entre os ganhos oferecidos pelo mercado de ações e o rendimento dos títulos governamentais, sobretudo os do governo norte - americano, considerados como padrão mundial para a expressão “livres de risco” . Da comparação dos rendimentos entre as ações e os títulos livres de risco, que é feita em séries históricas longas, é apurado o prêmio do mercado, ou seja, a remuneração incremental oferecida pelo mercado de ações onde há riscos claramente identificados . Contudo, esse prêmio de mercado não pode ser aplicado indiscriminadamente a todas as empresas, uma vez que os riscos que as afetam ainda podem ser divididos em sistemáticos, ou seja, aqueles que afetam igualmente todas as empresas, e riscos não sistemáticos, que são específicos para algumas companhias ou segmentos econômicos . No caso este prêmio de mercado este foi baseado no mercado americano que foi somado ao risco país ajustado por um fator de diferenças de desvio padrão do mercado acionário americano e brasileiros (demonstrados mais adiante) . Da comparação entre os retornos produzidos pelo mercado de ações em geral e os retornos produzidos por ações de empresas de determinados setores da economia, apuramos um fator de ajuste de risco, e consequentemente do prêmio esperado pelo mercado para aquele tipo de empresa, o qual é denominado Beta do setor . O Beta utilizado como parâmetro foi a média de empresas relacionadas ao mercado de “morte” nos Estados Unidos . No quadro apresentado abaixo, apresentamos a composição da fórmula para apuração do custo de capital dos sócios (“Ke”) : Método dos Fluxos de Caixa Descontados Para o desconto dos fluxos de caixa da Companhia, apuramos o WACC apenas para os primeiros cinco anos das projeções, pois, na Data - Base deste relatório, havia dívidas reconhecidas pela administração da Companhia e cujo vencimento final é 2023. Página 16 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 IV – METODOLOGIA Custo de Capital (Ke) = Taxa Livre de Risco + (Beta *( Prêmio de Mercado * (Risco País* Fator de Ajuste)), onde: Taxa Livre de Risco (TLR) Juros dos títulos do governo brasileiro subtraído do rico país; Fator de Ajuste (FA) Razão entre o desvio padrão dos retornos acionários do mercado brasileiro e o desvio padrão dos retornos acionários do mercad o americano; Risco País (PR) Risco país; Beta Índice de risco sistêmico (não diversificável) do segmento econômico da indústria da morte americano; Prêmio de Mercado (PM) Diferença entre o retorno da bolsa de ações americanas e os títulos de longo prazo do governo americano. Prêmio de Mercado Brasil (PMA) Prêmio de mercado ajustado para o Brasil Método dos Fluxos de Caixa Descontados No cálculo da média do Beta utilizado em nossa modelagem, nos servimos da amostragem de três empresas relacionadas à Industria da morte americana: Carriage Services Inc ; Hillenbrand , Inc. e; Service Corporation International Página 17 (a) Nos primeiros anos da projeção, a taxa foi ajustada pelo efeito da alavancagem financeira. CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 (a) IV – METODOLOGIA Considerando que a continuidade é uma característica implícita da empresa, ao final do período explícito das projeções, que neste caso vai da Data - Base até o final do ano de 2037 , procedemos à apuração da estimativa do valor da empresa ao final deste período com base no cálculo da Perpetuidade . Trata - se de um atalho matemático pelo qual o valor de uma empresa pode ser estimado e pressupõe, de maneira fundamental, que suas operações encontram - se em um momento de estabilidade e que seus resultados futuros não deverão variar significativamente a partir daquele momento . A fórmula de cálculo está descrita no quadro ao lado . A somatória dos valores presentes dos fluxos de caixa livres projetados pelo período explícito das projeções, acrescida do valor da perpetuidade apurada ao seu final e trazida a valor presente para a data - base da avaliação, representa o valor justo das operações da empresa . Em outras palavras, o valor de mercado do conjunto formado por seus ativos operacionais . Para que possamos apurar o valor da totalidade das ações da empresa, ou seja, o valor justo do Equity , é preciso ainda fazer três ajustes . O primeiro é abater do valor das operações o montante de dívidas e contingências na data - base da avaliação . O segundo é somar eventuais ativos não operacionais – ou seja, bens de qualquer natureza que pertençam à empresa e cujos benefícios não estejam computados nas projeções dos fluxos de caixa livres . Por fim, o terceiro ajuste é aplicar um pênalti de liquidez, posto que os parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto dos fluxos de caixa se baseia em dados do mercado de ações, cujo postulado fundamental é a liquidez dos papéis . Uma vez que que o Vale do Cerrado é uma empresa de capital fechado, não há liquidez para as quotas que compõem seu capital social . Nesse caso, aplicamos um percentual de 20 % , que encontra - se em linha com práticas observadas no mercado de fusões e aquisições . Método dos Fluxos de Caixa Descontados O contrato de concessão prevê a possibilidade de renovação por mais 25 anos. Caso o contrato venha a ser cancelado ou não renovado, a Companhia deverá ser indenizada pelos investimentos feitos. Em nossas projeções, tendo por base o contrato de concessão e o fato de que o empreendimento vem sendo operado de forma adequado, inclusive servindo à prefeitura, consideramos que o contrato será renovado e, por esta razão, aplicamos o cálculo da perpetuidade ao final do período explícito das projeções – 20 anos. Página 18 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 19 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Página 20 Cenário Macroeconômico Consideramos a taxa básica de juros em 6,5% ao ano e a inflação anual em 4,5%, em média. CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas A companhia elegeu em agosto de 2018 uma nova diretoria executiva que vem implantando uma série de reformulações no âmbito administrativo, financeiro e, sobretudo, comercial. Anteriormente, a Companhia havia concebido um plano de expansão baseado em uma estratégia comercial apoiada em uma parceria com uma rede que congregava várias igrejas evangélicas. Diante das dificuldades encontradas para sua implantação, a nova diretoria optou por desenvolver uma nova área comercial nos moldes convencionais, tendo contratado um diretor com bastante experiência e histórico de sucesso. Venda de Jazigos As projeções com vendas de jazigos utilizadas para fins desta avaliação estão baseadas nos planos apresentados pela administração da Companhia, cujas principais premissas seguem abaixo sumarizadas : ❖ Dos 70 . 000 jazigos previstos, 3 . 000 estão destinados exclusivamente à Prefeitura Municipal de Sabará – MG, restando, portanto, 67 . 000 para as operações com clientes particulares ; ❖ Na Data - Base deste relatório, haviam sido vendidos cerca de 5 . 250 (a) jazigos, o que representa um montante de 61 . 750 jazigo disponíveis para venda ; ❖ O preço médio de venda para uso imediato é de R $ 12 . 000 , 00 e, para uso futuro, R $ 7 . 500 , 00 ; ❖ As vendas para uso futuro são feitas com prazos que variam de 24 a 90 meses, com taxas de juros entre 6 % e 10 % ao ano ; ❖ A partir de 2020 a Companhia deverá operar um sistema de venda denominado “Plataforma” pelo qual haverá financiamento disponível para até 360 meses, com uma estrutura de seguros que deverá impulsionar as vendas – o valor das parcelas deverá se situar em torno de R $ 60 , 00 ; e ❖ Com o início das vendas pelo sistema plataforma a companhia espera comercializar cerca de 3 . 100 jazigos por ano . Página 21 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Nota (a): 2.900 foram vendidos anteriormente para o Fundo, sem qualquer obrigação de recompra. V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas Venda de Jazigos Taxa de Manutenção Serviços Funerários Projetamos as vendas com base nas tabelas atualmente praticadas : O valor anual da taxa de manutenção é de R $ 240 , 00 e é cobrado semestralmente . De acordo com os planos da Companhia, esses valores são atualizados anualmente pela inflação e a cobrança tem início 6 meses após a venda, independentemente do uso do jazigo . Entre 2019 e 2020 , a diretoria projeta algum crescimento real de preço . Atualmente, a participação de mercado do Terra Santa é muito baixa . A nova diretoria espera elevar essa participação para 8 % do mercado até 2032 , conforme demonstrado no gráfico abaixo : Página 22 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 As parcelas são corrigidas anualmente pelo IGP - M Incluindo sepultamentos (prefeitura e particular) e cremações V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas O gráfico ao lado mostra a evolução do índice de cremação/óbitos nos últimos 20 anos nos países selecionados. O grande crescimento que se observa, de forma geral, pode ser atribuído a dois fatores: i. Aumento de custos pela valorização dos preços das terras; e ii. Mudança de costumes devido ao relaxamento dos dogmas religiosos em relação à cremação, bem como do perfil religioso. Serviços de Cremação Fonte: http://www.cremation.org.uk/international - statistics ( os dados do Brasil são para 2015 e são baseados na ACEMBRA) Página 23 Deverão ter início em 2020 , ao preço atual de R $ 3 . 500 , 00 . Tendo em vista o que se observa no gráfico e pela citação no quadro ao lado, nossas projeções consideram o crescimento gradativo e constante da prática de cremação, estimando que, ao final do período de 20 anos das projeções, a Região Metropolitana de Belo Horizonte tenha entre 15 % e 20 % dos óbitos direcionados para a cremação . Em nossas projeções, consideramos 17 % . CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Outras Premissas De maneira geral, as despesas deverão crescer pelos efeitos da inflação projetada e atreladas de forma relativa ao crescimento das operações. Os impostos estão projetados conforme a legislação em vigor aplicável às empresas que adotam a tributação pelo lucro presumido. A partir de 2018, os cemitérios são tributados como empresas de prestação de serviços (32% de margem), incluindo a venda de jazigos, antes tributadas de forma similar às empresas imobiliárias. Custos & Despesas Operacionais CAPEX Dívidas As despesas operacionais da Companhia, incluindo as relativas aos serviços funerários, manutenção e conservação do cemitério, bem como as gerais e administrativas e as de natureza comercial, foram projetadas em linha com o planejamento de longo prazo apresentado pela nova diretoria (nomeada em agosto de 2018 ), as quais estão fundamentalmente vinculadas ao crescimento das operações e às variações de preço decorrentes da inflação projetada . O CAPEX para construção dos jazigos foi estimado com base no custo atual (cerca de R $ 1 . 300 , 00 por unidade), com volumes crescentes que deverão atingir o patamar de 1 . 200 por ano a partir de 2027 . Assim, nos próximos 20 anos está prevista a construção de cerca de 20 . 000 jazigos com investimento total de R $ 43 , 9 MM . Outro investimento computado em nossas projeções e em linha com os planos apresentados pela Companhia está relacionado com obras de infraestrutura no entorno do cemitério, previsto conforme as negociações em andamento com a Prefeitura Municipal de Sabará – são R $ 8 MM entre 2019 e 2023 . Os demais investimentos em melhorias e manutenção (incluindo crematório) deverão totalizar R $ 19 MM nos próximos 20 anos . De acordo com as projeções apresentadas pela Companhia, há dívidas na Data - Base que somam R $ 5 . 357 mil (tributos e fornecedores – vide gráfico ao lad o ), cujo custo médio é de 6 , 5 % ao ano (SELIC) e o fluxo está sumarizado abaixo : Página 24 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 25 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Projeção de Receitas A única receita considerada nas projeções e que não faz parte do atual portfólio de serviços é a de cremação. O gráfico ao lado mostra a evolução das receitas projetadas para a Companhia da Data - Base deste relatório até o final de 2038 – 20 anos, segregadas por rubrica. Entre 2019 e 2038 , a Companhia deverá acumular receitas no montante de R $ 965 MM, com a seguinte distribuição por rubrica apresentada no gráfico ao lado Página 26 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Projeção de Margem EBITDA Em 2038, de acordo com as projeções da Companhia, a receita líquida anual deverá atingir o patamar de R$ 102 MM, com margem EBITDA em torno de 60%. A recuperação das margens previstas nos planos da Companhia deve - se ao fato de que o cemitério vinha operando com um nível muito baixo de receita, tendo em vista que os planos comerciais anteriormente traçados não decolaram. A nova administração tem como meta central a conquista de mercado de forma a que o Terra Santa venha a deter cerca de 8% de participação no mercado. A elevação das margens é consequência natural dessas ações. Página 27 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Página 28 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 29 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 VII – RESULTADO DA AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA Página 30 Valor Justo De acordo com a Metodologia adotada e à luz das Informações e Premissas aplicadas, indicamos que a totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia em 31 / 12 / 2018 tem como valor econômico - financeiro o montante de R $ 151 . 517 . 000 , 00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e dezessete mil reais) (“Valor Justo”), conforme demonstrado no quadro apresentado abaixo : CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 31 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 VIII – CONSIDERAÇÕES FINAIS Página 32 Biografia Profissional do Responsável Eduardo Lopes dos Santos – sócio fundador da Santos, Bas , sua carreira teve início como auditor na Arthur Young (atual Ernst & Young) . Tem mais de 30 anos de experiência profissional . Foi sócio da Nieto Auditores & Consultores (posteriormente Baker Tilly), onde liderou vários projetos para grandes grupos nacionais e internacionais em praticamente todas as áreas relacionadas a finanças e estratégia empresarial : avaliações, fusões & aquisições, implantação de modelos de gestão baseada em valor, assessoria em processos de privatização do setor elétrico e de transportes, consultoria para o Banco Interamericano em projetos do tipo project finance . Foi Diretor de Controle, Operações e Finanças da Coimex Capital, braço imobiliário do Grupo Coimex, onde atuou desde a elaboração do plano de negócios, passando pela formação das primeiras equipes, pela condução de sua inserção no mercado através de parcerias, liderando a contratação de Land Bank de R $ 2 , 4 bilhões e gerenciando os primeiros lançamentos . Posteriormente foi Head da área de M&A do Banco BVA, onde foi contratado para liderar um projeto de IPO envolvendo uma grande empresa nacional . Criou a BRL Trust Assessoria, que era o braço de consultoria da BRL Trust DTVM (maior administradora independente de fundos de investimento no Brasil), que posteriormente foi desvinculada originando a Santos, Bas . Foi professor convidado da FGV nos cursos GV - PEC de 1994 a 2004 . Atuou também como professor de finanças para os cursos de pós - graduação da ESPM nos anos de 1994 a 1997 . Contato: Eduardo Lopes dos Santos [email protected] + 55 11 3853 - 3007 José Castiel Bas Filho [email protected] + 55 11 3853 - 5009 Rua Vieira de Morais, 420 Conj. 86 – Campo Belo São Paulo – SP 04617 - 000 www.santosbas.com Por fim, a Santos, Bas declara que os trabalhos ora descritos foram realizados de forma independente e que os honorários recebidos por esta prestação de serviços não tiveram nenhuma vinculação com os resultados acima descritos . No quadro ao lado, consta a biografia profissional do sócio responsável pelo presente relatório . Informações detalhadas sobre a Santos, Bas podem ser obtidas através do website indicado no quadro à esquerda . São Paulo, 26 de dezembro de 2018 Eduardo Lopes dos Santos Sócio - Diretor SANTOS, BAS – Business & Financial Advisory CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 33 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Ilustração artística da Av. Faria Lima – São Paulo/SP Por Maíra Martines, Três Design Apresentação Institucional Dezembro de 2018 01 Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 36 Nossa Firma Quem Somos Uma firma orientada para a Criação de Valor para seus clientes . Este tema está na cena central de tudo o que fazemos . Apesar da conotação eminentemente econômico - financeira que o vocábulo em si carrega, a criação de valor depende, de maneira fundamental, da construção e implementação de uma estratégia empresarial vencedora . Acreditamos que a formulação de ações estratégicas apoiadas em modelos econômico - financeiros que abordem de forma adequada o tema do valor das empresas ou projetos é a chave para o sucesso de toda e qualquer atividade empresarial . Nossos Valores & Diferenciais Integridade Intelectual busca permanente pela maximização do valor para seus clientes Excelência Técnica aplicação plena dos fundamentos de Gestão Baseada em Valor Experiência expressivo track record em decisões de valor e de alta complexidade Engajamento os projetos são conduzidos diretamente pelos sócios Foco em Soluções o tempo é um ativo precioso e precisa ser aplicado de maneira eficaz Nossa Missão Assessorar nossos clientes na análise, estruturação e implantação de soluções financeiras e estratégicas, preponderantemente em projetos que envolvam decisões de alta complexidade, fundamentalmente apoiados em metodologias de Gestão Baseada em Valor, contribuindo assim, de forma relevante, para a geração de riqueza para seus sócios . A Santos, Bas é verdadeiramente uma “boutique” – serviço diferenciado prestado de forma personalizada pela atuação efetiva de seus sócios. São mais de 30 anos de experiência nos mais diversos projetos envolvendo estratégias empresariais, finanças corporativas e, consequentemente, decisões de alta complexidade. Áreas de Atuação Serviços Avaliação de Empresas & Projetos Fusões & Aquisições (M&A) Operações Estruturadas Planejamento Estratégico & de Negócios Governança de Projetos Imobiliários Fundamentos O que não é medido, não pode ser gerenciado . Partindo deste princípio, a avaliação econômico - financeira de empresas e projetos não é necessária somente para suportar uma decisão de investimento, mas também para que se possa implantar um modelo de gestão baseado em valor . A avaliação pode ser feita por diferentes métodos, sendo que sua escolha deve estar alinhada com o contexto de cada trabalho . Devem ocorrer como parte de planos estratégicos que indiquem sua consecução visando à criação de valor , seja pela venda, situação em que se decide pela saída de um determinado negócio, ou pela aquisição como parte da estratégia de crescimento, consolidação ou entrada em um novo segmento de negócios . É crescente o número de empresas e empreendedores que têm buscado captar recursos fora da intermediação bancária . Isto vem ao encontro do desejo de investidores institucionais e privados que buscam alocar seus recursos diretamente em projetos e ou instrumentos de dívidas estruturadas . Esse movimento convergente é fundamental para o crescimento e fortalecimento do mercado de capitais no Brasil . Os planos de negócios e estratégicos devem identificar onde a empresa se encontra e quais são suas características hoje . A partir daí, o plano deve ser como uma carta de navegação : para onde vamos, quando e como vamos chegar lá, quais são as condições do tempo em rota e os recursos necessários e suas fontes . Em cada ponto da viagem, deve ser medida a criação de valor para a empresa . Tendo em vista que é crescente o número de projetos que são financiados por fundos de investimento, há uma crescente demanda por informações revestidas de toda a formalidade em linha com as boas práticas de governança corporativa – RI Terceirizado . Contexto em que se aplicam: ✓ Apoio em operação de M&A; ✓ Gestão Baseada em Valor; ✓ Valoração de cotas de fundos – FIP e FII; ✓ Tomada de decisão – manter ou vender; e ✓ Teste de Impairment . ✓ Identificação e abordagem de investidores e/ou empresas alvo; ✓ Suporte e ou condução da negociação; e ✓ Aconselhamento independente. ✓ Desenvolvimento de novas fontes de capital; ✓ Estruturação da operação; ✓ Interlocução com os gestores de recursos e outros agentes; e ✓ Criação de mecanismos de governança corporativa – RI. ✓ Criação de novos negócios; ✓ Revisões de planos (em geral a cada 05 anos); ✓ Como parte da implantação de Gestão Baseada em Valor; ✓ Suporte para decisão de M&A. ✓ Atendimento das demandas dos gestores de recursos; ✓ Aplicação de mecanismos de Gestão Baseada em Valor; e ✓ Interface com mercado de capitais. As competências da Santos, Bas lhe credenciam para atuar em todos os temas relacionados com Decisões de Valor – este é o nosso slogan . Investimentos em novos projetos, aquisição, venda ou fusão de empresas e negócios, parcerias, captação de recursos, seja sob a forma de dívida ou capital, formam a linha de serviços que oferecemos aos nossos clientes. Em todos os serviços, combinamos sempre a aplicação de fundamentos estratégicos com elementos econômico - financeiros. 01 Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 37 Avaliação de Empresas & Projetos Metodologias Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas está preparada para aplicar diferentes métodos para avaliar empresas e projetos, sendo que esta escolha é feita em função do contexto e do propósito de cada trabalho . Entre os métodos que podem vir a ser utilizados, destacamos : i. Fluxo de Caixa Descontado – por sua abrangência, é o mais utilizado e pode ser feito com base no fluxo de caixa livre ou no fluxo de caixa dos acionistas ; ii. Dividendos Descontados – deve ser utilizado em situações de participações minoritárias em empresas que pagam dividendos de forma recorrente ; iii. Avaliação Relativa – são múltiplos obtidos através de análises de empresas listadas em bolsa de valores . É muito comum para que se tenha uma noção preliminar sobre o valor potencial de uma empresa, mas não é recomendado que se tome decisões relevantes de investimento com base em sua aplicação ; iv. APV – Adjusted Present Value (Valor Presente Ajustado) – indicado para avaliação de projetos de infraestrutura que demandam estruturas de financiamento mais complexas ; e v. Opções Reais – modelo bastante complexo que deve ser utilizado no caso de haver diferentes cenários possíveis para o futuro da empresa ou do projeto, proporcionando flexibilidade para tomada de decisão em cenários contingentes . De forma sumária, o escopo dos trabalhos inclui : ✓ Levantamento de dados e informações sobre o desempenho histórico da empresa, bem como do mercado e de seus principais concorrentes, visando à aplicação dos procedimentos de análise do valor econômico adicionado, ✓ Identificação das dívidas e contingências na data - base da avaliação, com abertura por tipo, taxa de juros, garantias e forma de pagamento ; ✓ Aplicação de modelagem financeira em Excel adequada em função do método de avaliação a ser utilizado ; ✓ Análise do posicionamento estratégico e do plano de negócios, estabelecendo correlações com o contexto macroeconômico, de forma a que se possa construir os cenários para as projeções ; ✓ Análise crítica dos seguintes aspectos : cadeia de valor do segmento, canais de venda, concessões e outros contratos de longo prazo, capacidade de produção, capacidade de endividamento, estrutura operacional e administrativa e ambiente dos controles internos, entre outros ; ✓ Procedimentos de validação das premissas por intermédio de um ciclo de discussões e debates sobre os cenários das projeções e análise dos resultados obtidos, incluindo análises de benchmarking ; ✓ Análise de sensibilidade sobre as variáveis críticas, podendo ser utilizados recursos estatísticos ; e ✓ Preparação de relatórios e apresentações sobre o resultado da avaliação . O valor e o preço de uma empresa ou projeto não são, necessariamente, iguais. Em geral, são diferentes. Às vezes, a diferença pode ser grande. Contudo, no longo prazo, o valor e o preço se aproximam tendo em vista que com o passar do tempo o desempenho da empresa ou projeto corrige as posições anteriores. Para ativos com liquidez, o preço é dado pelo mercado e reflete as expectativas convergentes entre compradores e vendedores. O valor, por sua vez, envolve a aplicação de conceitos e técnicas que trabalham com elementos subjetivos. Entender, de forma antecipada, as diferenças de percepção de valor e preço de uma empresa ou projeto é um desafio para todos aqueles que trabalham com decisões valor. Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 38 Fusões & Aquisições – M&A No âmbito das decisões de valor dentro do contexto empresarial, uma operação de M&A é, de longe, a mais complexa. Este tipo de transação, em geral, modifica significativamente o futuro das empresas envolvidas, tendo alcance de larga amplitude e profundidade em todos os níveis da organização. Por esta razão, uma operação de M&A exige a aplicação plena de todos os fundamentos de finanças corporativas devidamente conjugadas com as análises de cunho estratégico. A Santos, Bas pode assessorar seus clientes tanto pelo lado comprador, como pela perspectiva do vendedor . Em ambos os casos, não se deve confundir esse tipo de assessoria com a de um corretor . Conforme destacado no texto ao lado, uma operação de M&A é a decisão mais complexa que se pode tomar no âmbito das decisões empresariais . Por esta razão, nossa atuação, independentemente do lado em que estejamos, tem sempre como direcionador da decisão o valor que se espera adicionar com a transação . Assim sendo, quando atuamos como assessores em processos de M&A, invariavelmente, aplicamos todas técnicas de avaliação de empresas que se fizerem necessárias para suportar o processo decisório . A Santos, Bas pode vir a ser contratada para conduzir o processo como um todo, inclusive as negociações com a outra parte, bem como para atuar exclusivamente como assessor independente (normalmente, atuando junto ao lado do vendedor quando houver uma terceira parte envolvida no processo negocial) . De forma sumária, o escopo dos trabalhos inclui : ✓ Análises estratégicas de maneira a fundamentar a decisão – é sempre o ponto de partida, posto que a transação deverá estar alinhada com os planos de negócios da empresa ; ✓ São aplicadas todas as técnicas e os procedimentos de avaliação de empresas e projetos que sejam necessários para a determinação do valor alvo para a transação ; ✓ Adicionalmente, quando aplicáveis, são feitas análises de valor adicionais para a mensuração dos impactos da transação no valor da empresa, incluindo o efeito de sinergias e eventuais ganhos tributários ; ✓ Nos casos em que a Santos, Bas venha a ser contratada para conduzir o processo como um todo, os trabalhos normalmente incluem : i. mapeamento das oportunidades / investidores em linha com o que tenha sido identificado nas análises estratégicas ; ii. prospecções e abordagens iniciais junto às empresas e investidores alvo ; iii. assinatura de acordos de confidencialidade ; iv. controle de todas as agendas e apresentações ; v. definição, em conjunto com os contratantes, das estratégias para a negociação ; vi. defesa e sustentação dos valores que tenham sido identificados nas análises de valor ; vii. condução do processo até o fechamento do acordo – valor e demais condições ; viii. monitoramento dos agentes envolvidos nos trabalhos de diligência, ix. acompanhamento dos advogados para a elaboração dos documentos societários ; e x. fechamento e liquidação da transação . Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 39 Operações Estruturadas É crescente o número de empresas que buscam financiar seus projetos através da captação de recursos junto a fundos de investimento. Da mesma forma, algumas empresas também buscam recursos para financiamento de suas estruturas de capital de giro junto a estes fundos, tendo em vista a possibilidade de se conseguir prazos mais longos do que o normalmente obtidos junto aos bancos comerciais. Este movimento ascendente deverá continuar nos próximos anos, tendo em vista que o mercado de capitais no Brasil ainda é muito pequeno, se comparado com outros países em desenvolvimento. A Santos, Bas atua na estruturação de operações para captação de recursos junto aos mercados financeiros e de capitais, seja sob a forma de dívida ou participação (Equity) . As operações são estruturadas sob medida, de forma a atender às necessidades da empresa para a consecução de seus projetos, bem como aos requisitos de rentabilidade, segurança e transparência que são exigidos pelos gestores de recursos . As estruturações mais comuns são : Debênture, CCB (Cédula de Crédito Bancário), CCI (Cédula de Crédito Imobiliário) e CRI (Certificado de Recebível Imobiliário) . As operações são normalmente direcionadas para fundos de investimento : FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios), FII (Fundo de Investimento Imobiliário) e FIP (Fundo de Investimento em Participações) . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ A análise das necessidades da empresa e de sua capacidade de endividamento – quando o nível de endividamento for elevado e/ou quando não houver condições de oferecer garantias adequadas para a contratação de dívidas, a operação é conduzida para a modalidade de Equity ; ✓ Preparação de modelagem financeira em Excel de forma a que se tenha o devido suporte para o processo de negociação junto às fontes de recursos ; ✓ Desenho da operação a ser estruturada, envolvendo todos os detalhes – valores, prazos de garantia e amortização, taxa de juros e indexadores, estrutura de garantias e agentes a serem envolvidos na operação ; ✓ Auxílio na contratação dos assessores jurídicos ; ✓ Contato e interface com os diversos agentes dos mercados financeiros e de capitais para montagem da operação ; ✓ Elaboração das apresentações e sumários para distribuição da operação ; ✓ Identificação dos potenciais investidores para o Projeto ; ✓ Coordenação das agendas para apresentações e reuniões com potenciais investidores ; ✓ Condução de todo o processo de negociação ; ✓ Contato e monitoramento dos diversos agentes (fiduciário, custodiante e instituição financeira liquidante, entre outros) ; e ✓ Acompanhamento dos trabalhos dos advogados até a consecução da operação . Quando a captação de recursos envolver a busca de um investidor financeiro para aporte de capital (em geral, um FIP) , o escopo dos trabalhos se assemelha a uma operação de M&A . Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 40 Planejamento Estratégico e de Negócios A criação de valor nas empresas é fruto direto de suas escolhas estratégicas. Para a Santos, Bas , a atividade de planejamento é a mais importante em toda a cadeia da administração empresarial. Todas as suas ações devem ser decorrentes de seu planejamento estratégico e de negócios, devendo ainda estar alinhadas com os fundamentos de gestão baseada em valor. Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas está preparada para assessorar seus clientes na elaboração de planos estratégicos e de negócios, seja para empresas já constituídas e em operação, ou em fase de projeto, utilizando para tanto as diversas e já consagradas ferramentas de análise estratégica, aplicadas de forma consorciada com os fundamentos de criação de valor . Este tipo de trabalho requer uma completa integração com os diretores e pessoas chave da empresa, de forma a que se possa obter o máximo de entendimento sobre o negócio, bem como para que, ao final do trabalho, haja um claro alinhamento entre as diretrizes e metas do plano e as pessoas que estarão envolvidas em sua implementação e desenvolvimento . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ Aplicação de modelagem financeira específica que permite a avaliação da empresa, bem como a análise do impacto de cada ação estratégica sobre o valor da empresa – modelo de “causa & efeito” – aplicação plena dos fundamentos de Gestão Baseada em Valor ; ✓ Coordenação geral do ciclo de reuniões a serem realizadas para análise e discussão dos temas a serem abordados, incluindo a definição das agendas e preparação dos materiais a serem apresentados e utilizados durante as reuniões ; ✓ Apresentação dos temas a serem abordados, sempre acompanhados de comentários, informações e questionamentos com o propósito de suscitar as discussões e reflexões : ✓ Levantamento de dados e informações necessários para a fundamentação das ações estratégicas a serem apresentadas e discutidas ; ✓ Crítica das ações estratégicas eventualmente propostas, submetendo - as a dois filtros distintos : ( i ) impacto no posicionamento estratégico (forças, fraquezas, oportunidades e ameaças) ; (ii) impacto no valor da empresa ; ✓ Análises de sensibilidade para cenários contingentes e rotas alternativas para mitigação de riscos ; e ✓ Proposição do Planejamento Estratégico e de Negócios (documento formal) , incluindo um “Mapa de Navegação” para o prazo (detalhamento das ações e metas para cada ano) . Fatores Internos: Objetivos e Valores; Governança Corporativa; Estrutura Organizacional; Recursos Humanos; Capacidade Instalada; Processos e Sistemas; Marcas & Patentes; e Inovação. Fatores Externos: Cadeia de Valor do Setor; Segmentos de Atuação; Competidores; Geografia de atuação; Fornecedores; Clientes; Marco Regulatório; e Macroeconomia. Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 41 Governança de Projetos Imobiliários Tendo em vista o número crescente de projetos imobiliários que têm sido financiados com recursos de fundos de investimento, a Santos, Bas identificou um novo nicho de negócios que envolve a assessoria para desenvolvimento e implantação de mecanismos de governança corporativa visando atender às demandas dos gestores desses fundos, bem como para assegurar a seus sócios a aplicação plena dos conceitos de Gestão Baseada em Valor. A Santos, Bas monitora, em base trimestral, o desempenho de todas as empresas do segmento que têm suas ações negociadas na BM&F Bovespa. Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas assessora empresas do segmento imobiliário a desenvolver, implantar e monitorar um modelo de governança corporativa para empreendimentos imobiliários que tenham sido objeto de alocação de recursos por parte de fundos de investimento . Há sempre duas perspectivas nestes modelos, sendo a primeira, e fundamental, para que a gestão do projeto esteja efetivamente calcada nos fundamentos de Gestão Baseada em Valor . A segunda, é para que haja o pleno atendimento às boas práticas de governança que são normalmente exigida pelos investidores . A combinação dessas duas perspectivas, é fator fundamental para que as empresas possam ter cada vez mais acesso aos mercados financeiro e de capitais . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ A modelagem financeira do Projeto, com funcionalidades para acompanhamento do orçamento original e atualização mensal com os valores efetivamente realizados ; ✓ Controle das tabelas de venda e revisões mensais para atualização pela inflação e outros ajustes ; ✓ Análise das propostas apresentadas pelos corretores que estejam fora do padrão das tabelas aprovadas, com recomendação sobre a aceitação ou não, baseada no custo de oportunidade e no respectivo valor presente ; ✓ Acompanhamento dos índices de inadimplência e dos processos para distrato de contratos ; ✓ Contato permanente junto aos investidores e agentes envolvidos na operação estruturada ; ✓ Espelhamento do controle dos recebíveis em modelo próprio ; ✓ Interface com a construtora e com o contador da SPE para acompanhamento dos gastos com obras, bem como das demais despesas e dos impostos ; ✓ Revisão prévia dos balancetes contábeis, para validação dos dados a serem utilizados para a emissão dos diversos relatórios ; ✓ Elaboração de relatórios mensais de acompanhamento do projeto, incluindo a comparação do desempenho do projeto em relação à média do mercado conforme análise de benchmarking elaborada de forma independente pela Santos, Bas a partir das informações prestadas pelas empresas listadas na BM&F Bovespa ; ✓ Reunião mensal com os sócio da SPE e investidores para apresentação dos resultados e discussão de eventuais ações para correção dos rumos e melhoria da lucratividade e da rentabilidade ; ✓ Condução dos trabalhos de renovação do Rating (a cada 6 meses) – reuniões, apresentações, envio de informações e discussões sobre as premissas ; ✓ Acompanhamento dos trabalhos dos auditores independentes e eventual discussão sobre os pareceres ; e ✓ Quando aplicável, monitoramento do mercado e preparação e estruturação de operação para securitização dos recebíveis . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 42 01 Experiências Recentes Operações Estruturadas: Entre 2015 e 2017 a Santos, Bas coordenou a estruturação de 08 operações para captação de recursos no montante total de cerca de R $ 90 MM . As captações foram feitas por diferentes instrumentos : Debêntures, CCI, CRI e ações via fundos imobiliários . Os trabalhos da Santos, Bas abrangeram, além da modelagem financeira e das características das operações, a interface com todos os agentes envolvidos nas operações, incluindo as discussões junto às agências de rating . Planejamento Estratégico de Negócios : Certificadora de Crédito Imobiliário – startup que atua na gestão e certificação de contratos imobiliários e preparam os créditos para securitização BRL Car Leasing – USA – startup de uma companhia que opera no segmento de leasing de veículos nos Estados Unidos Elaboramos um plano de negócios para uma companhia imobiliária com projetos de grande porte a serem lançados entre 2018 e 2022 – VGV potencial de R $ 3 , 2 bilhões . Governança de Projetos Imobiliários : Monitoramento do desempenho de um loteamento que foi desenvolvido com recursos captados via mercado de capitais, assumindo a função de RI . Gestão de um loteamento de grande porte, em fase final de aprovação, que deverá ser lançado no primeiro semestre de 2018 . Assessoria em caráter permanente para monitoramento de quatro projetos que foram investidos por um fundo imobiliário . Avaliação de Empresas & Projetos : Além das avaliações que suportaram os processos de M&A, fizemos dezenas de laudos de avaliação para precificação de companhias investidas por fundos de investimentos – FIP e FII . Ainda de forma a atender às demandas de administradores de fundos de investimento, realizamos testes de Impairment sobre algumas participações, as quais foram utilizadas para validar ou ajustar a precificação que era feita com base em valores patrimoniais – atendimento às exigências da CVM . Fusões & Aquisições – M&A: Assessoramos um grupo nacional na aquisição de uma rede de restaurantes franqueados de uma marca internacional . Os trabalhos abrangeram a avaliação da companhia para determinação do preço, bem como todo o processo, incluindo as negociações com a proprietária da marca nos Estados Unidos . Intermediamos também uma troca de ativos entre uma incorporadora e um fundo imobiliário – projetos com VGV acima de R $ 100 MM . As experiências aqui relatadas foram vivenciadas pela Santos, Bas ao longo dos últimos 03 anos . Por questões de confidencialidade, não divulgamos os nomes dos clientes para os quais os serviços foram prestados, exceto nos casos em que obtivemos tal permissão . Na página seguinte, estão relatadas algumas experiências anteriores vivenciadas pelos sócios fundadores da Santos, Bas . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 43 Track Record (experiências acumuladas pelos sócios da Santos, Bas) Assessor do Bradesco para modelagem financeira para as privatizações do setor elétrico Assessor do Consórcio Opportrans – Opportunity e Grupo Cometrans – controladora da Trenes de Buenos Aires Privatizações Project Finance Avaliação de Empresas Fusões & Aquisições Gestão Baseada em Valor Assessor do IDB – modelagem financeira e monitoramento dos projetos Desenvolvimento e implantação de metodologias e ferramentas para avaliação de empresas (incluindo cursos & seminários) : Cursos sobre avaliação de empresas Ciclo de palestras no Brasil para adoção do padrão mundial Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 44 FID Trust Até meados de 2017, essa firma especializada em serviços fiduciários, fazia parte da BRL Trust, quando foi adquirida pelos só cio s da Santos, Bas . É uma firma orientada para a proteção dos interesses dos investidores em operações envolvendo ativos dos mercados financeiros e de capitais . O compromisso com a salvaguarda desses ativos para seus investidores é o tema central de tudo aquilo que fazemos . Partindo deste pressuposto, os trabalhos oferecidos pela FID Trust incluem : ✓ Controle e Monitoramento de Obrigações Contratuais ; ✓ Controle e Monitoramento de Projetos ; e ✓ Assessoria em Operações Estruturadas . Missão – Defender o interesse dos investidores em projetos e operações envolvendo ativos dos mercados financeiros e de capitais, em observância às melhores práticas de governança e às condições previamente pactuadas entres investidores e tomadores de recursos . Visão – Ser reconhecida pelos agentes do mercado de capitais pela excelência dos serviços prestados e pelo engajamento na defesa dos interesses dos investidores . Ética Experiência & Credibilidade Prevenção, Prontidão & Transparência Foco no Investidor Atuação com base no ordenamento jurídico de nosso país, bem como regras dos órgãos fiscalizadores dos mercados financeiros e de capitais . Profissionais altamente capacitados, com mais de 10 anos de atuação, tendo atualmente mais de R $ 215 MM em operações de crédito emitidas sob controle e monitoramento . Comunicações prévias sobre obrigações a serem atendidas e pronta atuação sobre problemas identificados nos projetos e operações sob controle e monitoramento, com a estrita observância aos prazos de comunicação a todos os agentes envolvidos, dando imediata ciência para os investidores . Cuidamos dos interesses dos investidores como se os ativos fossem próprios . Valores & Diferenciais A FID Trust é dirigida por Carolina Sampaio Gasparin – carreira jurídica iniciada em 2005 , na área de Direito Trabalhista . Em 2007 passou a integrar a equipe jurídica da área de Cartões de Crédito do Banco Itaucard, onde teve oportunidade de desenvolver habilidades contratuais de análise e elaboração de minutas . Ao final de 2008 foi para BRL Trust Investimentos atuar como advogada na área de Crédito Privado, realizando trabalhos de due diligence , acompanhamento e monitoramento de operações de crédito privado e na sequência, de operações de emissão pública . Foi responsável pela área durante o período de 2011 a 2016 , sendo participante do Subcomitê de Agentes Fiduciários da ANBIMA . Em 2017 assumiu a Diretoria Executiva da FID Trust . É formada em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas e especializada em Direito Contratual pela Escola Paulista de Direito . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 45 Biografia Profissional dos Sócios Eduardo Lopes dos Santos Contato esantos@santosbas . com Telefone + 55 11 3853 - 5009 Sócio fundador da Santos, Bas, é contador, tendo feito curso de especialização em Corporate Finance na New York University . Sua carreira teve início como auditor na Arthur Young (atual Ernst & Young) . Tem mais de 30 anos de experiência profissional . Foi sócio da Nieto Auditores & Consultores (posteriormente Baker Tilly), onde liderou vários projetos para grandes grupos nacionais e internacionais em praticamente todas as áreas relacionadas a finanças e estratégia empresarial : avaliações, fusões & aquisições, implantação de modelos de gestão baseada em valor, assessoria em processos de privatização do setor elétrico e de transportes, consultoria para o Banco Interamericano em projetos do tipo project finance . Foi Diretor de Controle, Operações e Finanças da Coimex Capital, braço imobiliário do Grupo Coimex, onde atuou desde a elaboração do plano de negócios, passando pela formação das primeiras equipes, pela condução de sua inserção no mercado através de parcerias, liderando a contratação de Land Bank de R $ 2 , 4 bilhões e gerenciando os primeiros lançamentos . Posteriormente foi Head da área de M&A do Banco BVA, onde foi contratado para liderar um projeto de IPO envolvendo uma grande empresa nacional . Criou a BRL Trust Assessoria, que era o braço de consultoria da BRL Trust DTVM (maior administradora independente de fundos de investimento no Brasil), que posteriormente se tornou Santos, Bas . Foi professor convidado da FGV nos cursos GV - PEC de 1994 a 2004 . Atuou também como professor de finanças para os cursos de pós - graduação da ESPM nos anos de 1994 a 1997 . José Castiel Bas Filho Contato jose . Castiel@santosbas . com Telefone + 55 11 3853 - 3007 Sócio fundador da Santos, Bas, é engenheiro eletricista e pós graduado em finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, com pós - graduação em finanças pela University of California em Berkeley e MBA pela Indiana University com ênfase em finanças e estratégia . Iniciou sua carreira em 1997 como coordenador de um projeto turn - key para implementação de 280 . 000 linhas telefônicas no estado do Rio Grande do Sul . Trabalhou na Vivo onde desenvolveu várias atividades nas áreas de finanças e estratégia, com destaque para a avaliação da companhia e de suas subsidiárias e liderança de um projeto para implementação de sistema orçamentário . Foi gerente de projetos na Telsul (grande provedora de serviços para empresas de Telecomunicações) onde coordenou projetos para modelagem, precificação e elaboração de propostas para licitações de serviços de terceirização no segmento de telecomunicações para as empresas Brasil Telecom e Telefônica, entre outras atividades . Posteriormente foi contrato pelo Grupo Coimex (uma grande holding brasileira com receitas anuais consolidadas superiores a R $ 1 , 8 bilhão com participações societárias em empresas de logística, portos, trading, incorporação imobiliária e energia), onde coordenou estudos de viabilidade e avaliações econômico - financeiras e atuou na governança das diversas participações societárias do grupo, incluindo suporte em várias negociações de M&A . Juntamente com Eduardo Santos, atuou nos últimos anos no mercado financeiro – BVA e BRL Trust Assessoria, onde também era sócio . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 46 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos da Região Metropolitana de BH – MG (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 47 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Anexo II – Modelagem Financeira Página 48 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Anexo II – Modelagem Financeira Página 49 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Anexo II – Modelagem Financeira Página 50 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 Anexo II – Modelagem Financeira Página 51 CEMITÉRIO PARQUE TERRA SANTA Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/12/ 2018 - 10:2
(CARE) AGE - Laudo de Avaliacao - 14/01/2019
CPG EMPREENDIMENTOS S.A. (CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO) Avaliação Econômico - Financeira Data - Base 31/03/2018 Ilustração artística da Av. Faria Lima – São Paulo/SP Por Maíra Martines, Três Design CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE Contato: Eduardo Lopes dos Santos [email protected] + 55 11 3853 - 3007 José Castiel Bas Filho [email protected] + 55 11 3853 - 5009 Rua Vieira de Morais, 420 Conj. 86 – Campo Belo São Paulo – SP 04617 - 000 www.santosbas.com I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 01 I – SUMÁRIO Objeto dos Trabalhos (“ Objeto ”) Contexto dos Trabalhos (“ Contexto ”) Execução dos Trabalhos Informações Utilizadas (“ Informações ”) Atribuição do valor justo à totalidade das ações que compõem o capital social da CPG EMPREENDIMENTOS S . A . , inscrita no CNPJ sob o n o 06 . 539 . 554 / 0001 - 48 (“ Companhia ”), na data - base de 31 de março de 2018 (“ Data - Base ”) . A Companhia tem duas empresas controladas que atuam na cadeia de valor do setor, cujas operações foram consolidadas nas projeções financeiras – as empresas estão identificadas na página 08 . A Companhia é investida do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESIMENTO IMOBILIÁRIO FII (“ Fundo ”) e os trabalhos aqui reportados têm como propósito fornecer subsídios para seus administradores e gestores estabelecerem as bases para a precificação da Companhia dentro da carteira de investimentos do referido Fundo . Os trabalhos ora descritos foram executados em consonância com os termos do contrato firmado em 29 / 06 / 2018 e todos os procedimentos aplicados para a consecução deste relatório foram executados exclusivamente pela equipe da Santos, Bas . Para a execução dos trabalhos aqui descritos foram utilizadas diversas Informações contábeis e financeiras da Companhia, bem como outros dados de caráter operacional . Todas essas Informações, anteriores à Data - Base deste relatório, foram providas pela administração da Companhia . É importante ressaltar que estas Informações não foram objeto de trabalhos de auditoria específica para verificação de sua autenticidade e ou exatidão, uma vez que essas atividades não compunham o escopo dos trabalhos contratados, conforme está descrito mais adiante . Assim, eventuais distorções que venham a estar contidas no conjunto das Informações tomadas como base de nossos estudos, caso sejam significativas, podem afetar o resultado dos trabalhos adiante descritos . Utilizamos também dados demográficos da cidade de Goiânia – GO, os quais foram obtidos diretamente do IBGE . Ao longo do relatório que segue descrito, há também outras informações externas utilizadas cujas fontes estão devidamente citadas quando aplicável . Página 02 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 I – SUMÁRIO Fundamentos do Valor da Companhia Premissas e Julgamentos Metodologia Aplicada para Avaliação (“ Metodologia ”) O valor da Companhia está fundamentado nas operações de um cemitério parque localizado na cidade de Goiânia – GO, denominado VALE DO CERRADO , que é explorado sob um contrato de concessão . As informações acerca do empreendimento estão descritas na Parte II deste relatório . Partindo das Informações prestadas pela Companhia, a definição das demais premissas chave (“ Premissas ”) que envolvem um empreendimento desta natureza foram objeto de análise e discussão da Santos, Bas juntamente com os diretores do empreendimento, bem como confrontadas com dados e parâmetros de mercado disponíveis . As Premissas críticas que foram objeto de análise, discussão e validação com base em parâmetros de mercado são : (i) preços de venda – jazigos e serviços ; (ii) custos e despesas operacionais ; (iii) taxas de crescimento do empreendimento, vis - à - vis as expectativas de crescimento demográfico ; (iv) investimentos necessários ; e (v) carga tributária . A Metodologia utilizada é denominada, de maneira geral, pela expressão Fluxo de Caixa Descontado . De forma mais específica, neste caso, adotamos o modelo que trabalha com os fluxos de caixa livres que representam a geração de caixa dos ativos operacionais . Esta Metodologia está detalhada na Parte IV deste relatório . Relativamente à taxa de desconto dos fluxos de caixa, adotamos o modelo descrito no diagrama apresentado ao lado: Vide mais detalhes na Parte IV. Página 03 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 (a) Nos primeiros anos da projeção, a taxa foi ajustada pelo efeito da alavancagem financeira. (a) SUMÁRIO Escopo dos Trabalhos (“ Escopo ”) O Escopo dos trabalhos incluiu a aplicação dos seguintes procedimentos para a emissão do presente relatório : a) Reunião preliminar com os administradores da Companhia para o levantamento das Informações e discussão sobre os planos e metas de crescimento ; b) Análise crítica das Informações apresentadas ; c) Pesquisa de dados demográficos e do setor – nacionais e internacionais ; d) Definição dos cenários macroeconômicos a serem utilizados como base das projeções e seus devidos impactos nas operações da companhia ; e) Preparação de modelagem financeira para a avaliação, observando as especificidades dos segmentos de atuação ; f) Aplicação de modelos estatísticos para avaliação de risco e análise de sensibilidade sobre as variáveis chave ; g) Pesquisa de informações relativas ao valor de empresas similares (benchmarking) – no Brasil e no Exterior ; h) Estudos para definição dos custos de capital afeitos a esse segmento de negócios para que sejam utilizados para o desconto dos fluxos de caixa projetados ; e i) Compilação de todas as projeções financeiras, de forma a que se proceda ao cálculo da avaliação da totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia . Página 04 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 Resultado da Avaliação I – SUMÁRIO CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 De acordo com a Metodologia adotada e à luz das Informações e Premissas aplicadas, indicamos que a totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia em 31/03/2018 tem como valor econômico - financeiro o montante de R$ 144.273.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões, duzentos e setenta e três mil reais) (“Valor Justo”). Página 05 I – SUMÁRIO Uso Restrito e Confidencial Documento Único Projeções Financeiras Este relatório e todo o seu conteúdo estão sob acordo de confidencialidade . Assim, este documento é privado e confidencial e se destina exclusivamente ao propósito definido no Contexto anteriormente descrito . Fora deste Contexto, o conteúdo deste documento não poderá ser divulgado ou reproduzido, no todo ou em parte, sem a prévia autorização da Santos, Bas, que, por sua vez, não se responsabiliza por qualquer dano ou perda que seja decorrente de sua divulgação indevida . Este documento é uma peça única e indivisível e deve ser exclusivamente analisado desta maneira . Ainda que haja seções distintas devidamente organizadas por tema, ressaltamos que a supressão de partes deste documento para quaisquer análises e aplicações apartadas de seu todo não é recomendável, pois pode conduzir os usuários dessas informações fracionadas a conclusões indevidas . Assim sendo, a Santos, Bas não se responsabiliza por qualquer dano ou perda que seja decorrente da utilização fracionada deste relatório . A incerteza é uma característica intrínseca dos trabalhos que envolvem projeções, sobretudo as de natureza econômico - financeira . Por esta razão, os resultados e fluxos de caixa tomados como base para a avaliação que é Objeto deste documento não podem ser tomados como algo certo e preciso . Em virtude disso, é possível que esses valores venham a ser diferentes do que ora se estima . Cabe afirmar ainda que essas diferenças podem vir a ser relevantes, sobretudo caso os cenários macroeconômicos sejam muito diferentes do que o que foi considerado em nossas projeções . Por fim, essas variações podem afetar os resultados ora apresentados de forma positiva ou negativa . São Paulo, 10 de agosto de 2018 . Eduardo Lopes dos Santos Sócio - Diretor SANTOS, BAS – Business & Financial Advisory Página 06 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 07 II – A COMPANHIA E O EMPREENDIMENTO Página 08 A Companhia O Empreendimento A Concessão Fonte: www.jornalopcao.com.br CPG EMPREENDIMENTOS S . A . CNPJ n o 06 . 539 . 554 / 0001 - 48 Endereço : Cemitério Parque, com previsão para cerca de 40 . 000 jazigos, contém toda a infraestrutura para realização de cerimônias funerárias, incluindo crematório . É o melhor cemitério da região e está voltado para a classes sociais mais elevadas . Mais informações podem ser obtidas através do website : www . valedocerrado . com . br Consoante contrato de concessão n o 066 / 2004 , nos termos do Decreto Municipal n o 3105 / 2003 e Licitação de Concorrência Pública n o 015 / 2003 , a concessão é concedida por 30 anos, com previsão de renovação por iguais períodos . Cemitério Parque Vale do Cerrado Rodovia GO - 060 Km 7 (saída para Trindade) Goiânia - GO CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 Empresas controladas cujas operações foram consolidadas nas projeções financeiras: Vale do Cerrado Planos Funerários Ltda. CNPJ n o 14.579.923/0001 - 54 Funerária Vale do Cerrado Ltda. CNPJ n o 00.823.546/0001 - 42 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 09 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE GOIÂNIA – GO Dados IBGE Página 10 Perfil da População Segundo as estimativas do IBGE, Goiânia possuía, no final de 2017, 1,4 milhão de habitantes. A população é relativamente jovem, tendo cerca de 80% das pessoas com idade até 50 anos. A renda média por pessoa, segundo o censo de 2010, era de 3,2 salários mínimos, superior à média brasileira que era de 1,3. CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 Nascimentos e Óbitos Na tabela ao lado percebe - se uma variação cíclica no aumento do número relativo de nascimentos e um aumento gradativo do número relativo na quantidade de óbitos. Abaixo uma tabela coma a evolução da população, nascimentos e óbitos : Percentual muito superior à média de 0,63% do Brasil. III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE GOIÂNIA – GO Fonte IBGE Página 11 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 Crescimento da População Para realizar as projeções de crescimento da população para os próximos 20 anos, utilizamos a projeção do IBGE divulgada recentemente. Apuramos o fator relativo de crescimento anual entre a população brasileira e a de Goiânia no período de 2010 e 2017 ( Fator de Ajuste) e aplicamos este fator sobre os índices projetados pelo IBGE para os próximos 30 anos, conforme demostrado na tabela ao lado. III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE GOIÂNIA – GO Fonte IBGE O gráfico ao lado representa a projeção da população de Goiânia até 2037 – estimativa da Santos, Bas Página 12 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 III – DADOS DEMOGRÁFICOS DE GOIÂNIA – GO Índice de Mortalidade O Brasil possui um índice de óbitos de 0,63%, enquanto Goiânia se encontra com uma média de 1,12%, ou seja, um fator de “GAP” médio de 1,71. Segundo o relatório da ONU, de 2015, os países mais desenvolvidos tinham um índice médio de 1,01%. Assim, projetamos o Brasil para atingir um índice de 0,80% em 20 anos e uma relação de “GAP” Brasil/Goiânia de 1,25, resultando numa taxa de mortalidade de 1,00% para Goiânia ao final desse mesmo período. Página 13 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 GAP – Média 1,71 GAP – Média 1,25 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 14 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 IV – METODOLOGIA A Metodologia utilizada é denominada, de maneira geral, como “Fluxo de Caixa Descontado” . De forma mais específica, neste caso, adotamos o modelo que trabalha com os fluxos de caixa livres que representam, quando positivos, a geração de caixa dos ativos operacionais, ou, se negativos, os recursos líquidos consumidos pelas operações . Os fluxos de caixa livres são projetados de forma conciliada com os fluxos de caixa financeiros que representam, por sua vez, os fluxos de caixa das fontes de financiamento, devidamente segregados entre o fluxo de caixa das dívidas e dos acionistas . Quando positivo, significa que há geração de caixa para os sócios . Se negativo, a tradução é que serão necessários aportes de capital para cobrir alguma exposição de caixa . Esse conceito se aplica também ao fluxo de caixa livre, ou seja, quando positivo quer dizer que as operações geram caixa que é colocado à disposição das fontes de capital . O inverso significa que as fontes devem aportar recursos para suportar as operações da companhia . + EBIT - CSLL & IRPJ sobre o EBIT (aplicam - se as alíquotas básica e adicional sobre o EBIT) = NOPLAT + Depreciação & Amortização = Fluxo de Caixa Bruto (fluxo de caixa produzido pelas operações da empresa) - Investimentos (variações no capital de giro e aquisições de outros ativos de natureza permanente) = Fluxo de Caixa Livre - Fluxo de Caixa das Dívidas (juros líquidos dos efeitos de CSLL & IRPJ e variação líquida entre captações e amortizações) = Fluxo de Caixa dos Acionistas (representa o fluxo de caixa residual que sobra aos acionistas ao final de cada período) Método dos Fluxos de Caixa Descontados O diagrama apresentado ao lado oferece numa visão geral de como esses fluxos de caixa são conciliados (os valores são meramente ilustrativos). Com relação a esse diagrama, é oportuno mencionar que, de forma dedutiva, o fluxo de caixa que cabe aos acionistas é a parcela residual partindo do fluxo de caixa livre, do qual é deduzido o fluxo de caixa das dívidas para que seja apurado o valor que, por fim, cabe aos sócios. Página 15 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 IV – METODOLOGIA Os fluxos de caixa livres dos períodos projetados são descontados aos seus respectivos valores presentes tendo como base de seus denominadores um custo de capital devidamente ponderado pela estrutura de financiamento da empresa ( WACC ) . Especificamente com relação ao custo de capital dos sócios, a mensuração é feita de forma que a taxa reflita a justa medida de risco à luz de uma técnica amplamente aplicada em trabalhos desta natureza, a qual comumente se denomina CAPM ( Capital Asset Pricing Model – cuja tradução mais objetiva é : modelo de precificação de ativos) . Essa metodologia consiste em mensurar o risco das empresas a partir da comparação entre os ganhos oferecidos pelo mercado de ações e o rendimento dos títulos governamentais, sobretudo os do governo norte - americano, considerados como padrão mundial para a expressão “livres de risco” . Da comparação dos rendimentos entre as ações e os títulos livres de risco, que é feita em séries históricas longas, é apurado o prêmio do mercado, ou seja, a remuneração incremental oferecida pelo mercado de ações onde há riscos claramente identificados . Contudo, esse prêmio de mercado não pode ser aplicado indiscriminadamente a todas as empresas, uma vez que os riscos que as afetam ainda podem ser divididos em sistemáticos, ou seja, aqueles que afetam igualmente todas as empresas, e riscos não sistemáticos, que são específicos para algumas companhias ou segmentos econômicos . No caso este prêmio de mercado este foi baseado no mercado americano que foi somado ao risco país ajustado por um fator de diferenças de desvio padrão do mercado acionário americano e brasileiros (demonstrados mais adiante) . Da comparação entre os retornos produzidos pelo mercado de ações em geral e os retornos produzidos por ações de empresas de determinados setores da economia, apuramos um fator de ajuste de risco, e consequentemente do prêmio esperado pelo mercado para aquele tipo de empresa, o qual é denominado Beta do setor . O Beta utilizado como parâmetro foi a média de empresas relacionadas ao mercado de “morte” nos Estados Unidos . No quadro apresentado abaixo, apresentamos a composição da fórmula para apuração do custo de capital dos sócios (“Ke”) : Método dos Fluxos de Caixa Descontados Para o desconto dos fluxos de caixa da Companhia, apuramos o WACC apenas para os primeiros anos das projeções, pois, na Data - Base deste relatório, havia duas operações de crédito em aberto, cujo vencimento final é 2021. Página 16 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 IV – METODOLOGIA Custo de Capital (Ke) = Taxa Livre de Risco + (Beta *( Prêmio de Mercado * (Risco País* Fator de Ajuste)), onde: Taxa Livre de Risco (TLR) Juros dos títulos do governo brasileiro subtraído do rico país; Fator de Ajuste (FA) Razão entre o desvio padrão dos retornos acionários do mercado brasileiro e o desvio padrão dos retornos acionários do mercad o americano; Risco País (PR) Risco país; Beta Índice de risco sistêmico (não diversificável) do segmento econômico da indústria da morte americano; Prêmio de Mercado (PM) Diferença entre o retorno da bolsa de ações americanas e os títulos de longo prazo do governo americano. Prêmio de Mercado Brasil (PMA) Prêmio de mercado ajustado para o Brasil Método dos Fluxos de Caixa Descontados No cálculo da média do Beta utilizado em nossa modelagem, nos servimos da amostragem de três empresas relacionadas à Industria da morte americana: Carriage Services Inc ; Hillenbrand , Inc. e; Service Corporation International Como não há dívidas materiais a serem projetadas, o custo de capital ponderado pelo quais os fluxos de caixa livres serão descontados será o próprio custo de capital Ke. Página 17 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 (a) Nos primeiros anos da projeção, a taxa foi ajustada pelo efeito da alavancagem financeira. (a) IV – METODOLOGIA Considerando que a continuidade é uma característica implícita da empresa, ao final do período explícito das projeções, que neste caso vai da Data - Base até o final do ano de 2037 , procedemos à apuração da estimativa do valor da empresa ao final deste período com base no cálculo da Perpetuidade . Trata - se de um atalho matemático pelo qual o valor de uma empresa pode ser estimado e pressupõe, de maneira fundamental, que suas operações encontram - se em um momento de estabilidade e que seus resultados futuros não deverão variar significativamente a partir daquele momento . A fórmula de cálculo está descrita no quadro ao lado . A somatória dos valores presentes dos fluxos de caixa livres projetados pelo período explícito das projeções, acrescida do valor da perpetuidade apurada ao seu final e trazida a valor presente para a data - base da avaliação, representa o valor justo das operações da empresa . Em outras palavras, o valor de mercado do conjunto formado por seus ativos operacionais . Para que possamos apurar o valor da totalidade das ações da empresa, ou seja, o valor justo do Equity , é preciso ainda fazer três ajustes . O primeiro é abater do valor das operações o montante de dívidas e contingências na data - base da avaliação . O segundo é somar eventuais ativos não operacionais – ou seja, bens de qualquer natureza que pertençam à empresa e cujos benefícios não estejam computados nas projeções dos fluxos de caixa livres . Por fim, o terceiro ajuste é aplicar um pênalti de liquidez, posto que os parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto dos fluxos de caixa se baseia em dados do mercado de ações, cujo postulado fundamental é a liquidez dos papéis . Uma vez que que o Vale do Cerrado é uma empresa de capital fechado, não há liquidez para as quotas que compõem seu capital social . Nesse caso, aplicamos um percentual de 20 % , que encontra - se em linha com práticas observadas no mercado de fusões e aquisições . Método dos Fluxos de Caixa Descontados O contrato de concessão prevê a possibilidade de renovação por “iguais períodos” – 30 anos. Caso o contrato venha a ser cancelado ou não renovado, a Companhia deverá ser indenizada pelos investimentos feitos. Em nossas projeções, tendo por base o contrato de concessão e o fato de que o empreendimento é o melhor cemitério da região, consideramos que o contrato será renovado e, por esta razão, aplicamos o cálculo da perpetuidade ao final do período explícito das projeções – 20 anos. Página 18 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 19 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Página 20 Cenário Macroeconômico Apesar da taxa básica de juros ter sido mantida em 6,50%, bem como a meta da inflação, consideramos em nossas projeções que a inflação deverá sofrer alguma pressão nos próximos anos, em virtude da volta do crescimento econômico e superação dos efeitos da severa crise vivida nos últimos anos. Baseado nesta premissa, consideramos em nossas projeções a taxa SELIC em 7,5% ao ano e a inflação média anual em 5%. CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas A companhia tem um índice de cancelamento de contratos muito baixo. No Gráfico ao lado, os volumes representam as vendas líquidas. Mesmo sendo baixo o índice de cancelamentos, aplicamos um fator de cancelamento de 5% em nossas projeções. Venda de Jazigos Na Data - Base deste relatório a Companhia tinha cerca de 26 . 000 jazigos disponíveis para venda . Em seu melhor ano de venda, que foi 2012 , chegou a vender 1 . 700 unidades, aproximadamente . Nos últimos anos, muito provavelmente em função dos efeitos da crise econômica, houve um recuo significativo nos volumes . Em nossas projeções, consideramos que as vendas deverão, de forma gradativa, subir e atingir o patamar estável de cerca de 1 . 300 jazigos por ano . O preço médio atual é de R $ 10 . 700 . Projetamos um crescimento atrelado à inflação ao longo de todo o período de projeções – 20 anos – sem aumentos reais de preço . Página 21 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas Venda de Jazigos Serviços Cemiteriais Taxa de Manutenção Venda de Planos Serviços Funerários Projetamos as vendas com base nas tabelas atualmente praticadas : Projetamos o crescimento dessa rubrica de receita com função direta de duas variáveis : acompanhamento pleno da inflação e crescimento do número do número de óbitos da cidade . Projetamos o crescimento dessa rubrica de receita com função direta de duas variáveis : acompanhamento pleno da inflação e crescimento do número de jazigos vendidos . Partindo dos volumes e preços verificados na Data - Base, nossas projeções consideram que os volumes crescem de acordo com a população e os preços foram atrelados à inflação . Nessa rubrica são computadas as receitas com serviços não comtemplados nos planos de venda de jazigos e serviços . Por essa razão, são relativamente baixos – cerca de R $ 65 mil por mês na base das projeções . Partindo deste ponto, nossas projeções foram construídas com base na premissa de que os volumes deverão crescer atrelados ao aumento do número esperado de óbitos, enquanto os preços deverão acompanhar a inflação . Página 22 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 As parcelas são corrigidas anualmente pelo IGP - M V – PREMISSAS ADOTADAS Crescimento das Receitas O gráfico ao lado mostra a evolução do índice de cremação/óbitos nos últimos 20 anos nos países selecionados. O grande crescimento que se observa, de forma geral, pode ser atribuído a dois fatores: i. Aumento de custos pela valorização dos preços das terras; e ii. Mudança de costumes devido ao relaxamento dos dogmas religiosos em relação à cremação, bem como do perfil religioso. Serviços de Cremação Fonte: http://www.cremation.org.uk/international - statistics ( os dados do Brasil são para 2015 e são baseados na ACEMBRA) Página 23 Tendo em vista o que se observa no gráfico e pela citação no quadro ao lado, nossas projeções consideram o crescimento gradativo e constante da prática de cremação, estimando que, ao final do período de 20 anos das projeções, Goiânia tenha 15 % dos óbitos direcionados para a cremação . Quanto aos preços, consideramos apenas a atualização das tabelas atuais pela inflação . CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 V – PREMISSAS ADOTADAS Outras Premissas De maneira geral, as despesas deverão crescer pelos efeitos da inflação projetada e atreladas de forma relativa ao crescimento das operações. Os impostos estão projetados conforme a legislação em vigor aplicável às empresas que adotam a tributação pelo lucro presumido. A partir de 2018, os cemitérios são tributados como empresas de prestação de serviços (32% de margem), incluindo a venda de jazigos, antes tributadas como empresas imobiliárias – neste caso, as vendas ocorridas até 2017 são tributadas como sendo vendas imobiliárias e os impostos são pagos com base nos valores recebidos. Custos & Despesas Operacionais CAPEX As despesas relativas aos serviços funerários, manutenção e conservação do cemitério, bem como as de natureza comercial, foram projetadas de forma atrelada ao crescimento do número de jazigos vendidos e às variações de preço decorrentes da inflação projetada . As despesas administrativas foram projetados de forma a acompanhar a inflação esperada, com crescimento real equivalente a 50 % do volume de expansão de jazigos vendidos . As despesas vinculadas aos serviços de cremação deverão crescer pela combinação dos efeitos inflacionários com o aumento projetado dos volumes . O CAPEX para construção dos jazigos foi estimado com base no custo atual (cerca de R $ 1 mil por unidade), com volumes de 1 . 000 jazigos por ano (exceção para 2018 e 2019 , quando deverão ser construídos cerca de 800 unidades) . Essas projeções estão em linha com os planos apresentados pela administração da Companhia . Com relação ao custo de construção, partimos do patamar atual informado pela administração da Companhia, que é de R $ 1 . 100 , 00 por jazigo, aplicando anualmente os efeitos da inflação projetada . Além dos desembolsos para a implantação de jazigos, consideramos ainda outros investimentos como CAPEX de manutenção, que foram projetados de maneira gradual e crescente – como referência, em 2030 , esse gasto anual deverá estar próximo a R $ 500 mil . Página 24 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 25 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Projeção de Receitas Não foram consideradas outras linhas de receitas e serviços além dos que já são parte do portfólio da Companhia. O gráfico ao lado mostra a evolução das receitas projetadas para a Companhia da Data - Base deste relatório até o final de 2037 – cerca de 20 anos, segregadas por rubrica. Até o final de 2037 , a Companhia deverá acumular receitas no montante de R $ 960 MM, com a seguinte distribuição por rubrica apresentada no gráfico ao lado Página 26 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Projeção de Margem EBITDA Em 20 anos, a receita líquida deverá se situar em torno de R$ 90 MM, com margem EBITDA em torno de 60%. A queda de cerca de 3 p.p. projetada para os próximos anos deve - se ao fato de que, a partir de 2018, as receitas são reconhecidas em base caixa, fazendo com que a companhia sinta o reflexo da redução das vendas nos últimos anos. Custos e despesas operacionais crescem de forma vinculada às operações – administração cresce na proporção de 50% do crescimento do número de jazigos vendidos. Página 27 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 VI – PROJEÇÕES FINANCEIRAS Página 28 As projeções financeiras estão detalhadas no Anexo CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 29 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 VII – RESULTADO DA AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA Página 30 Valor Justo De acordo com a Metodologia adotada e à luz das Informações e Premissas aplicadas, indicamos que a totalidade das ações que compõem o capital social da Companhia em 31 / 03 / 2018 tem como valor econômico - financeiro o montante de R $ 144 . 273 . 000 , 00 (cento e quarenta e quatro milhões, duzentos e setenta e três mil reais) (“Valor Justo”), conforme demonstrado no quadro apresentado abaixo : CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 31 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 VIII – CONSIDERAÇÕES FINAIS Página 32 Biografia Profissional do Responsável Eduardo Lopes dos Santos – sócio fundador da Santos, Bas , sua carreira teve início como auditor na Arthur Young (atual Ernst & Young) . Tem mais de 30 anos de experiência profissional . Foi sócio da Nieto Auditores & Consultores (posteriormente Baker Tilly), onde liderou vários projetos para grandes grupos nacionais e internacionais em praticamente todas as áreas relacionadas a finanças e estratégia empresarial : avaliações, fusões & aquisições, implantação de modelos de gestão baseada em valor, assessoria em processos de privatização do setor elétrico e de transportes, consultoria para o Banco Interamericano em projetos do tipo project finance . Foi Diretor de Controle, Operações e Finanças da Coimex Capital, braço imobiliário do Grupo Coimex, onde atuou desde a elaboração do plano de negócios, passando pela formação das primeiras equipes, pela condução de sua inserção no mercado através de parcerias, liderando a contratação de Land Bank de R $ 2 , 4 bilhões e gerenciando os primeiros lançamentos . Posteriormente foi Head da área de M&A do Banco BVA, onde foi contratado para liderar um projeto de IPO envolvendo uma grande empresa nacional . Criou a BRL Trust Assessoria, que era o braço de consultoria da BRL Trust DTVM (maior administradora independente de fundos de investimento no Brasil), que posteriormente foi desvinculada originando a Santos, Bas . Foi professor convidado da FGV nos cursos GV - PEC de 1994 a 2004 . Atuou também como professor de finanças para os cursos de pós - graduação da ESPM nos anos de 1994 a 1997 . Contato: Eduardo Lopes dos Santos [email protected] + 55 11 3853 - 3007 José Castiel Bas Filho [email protected] + 55 11 3853 - 5009 Rua Vieira de Morais, 420 Conj. 86 – Campo Belo São Paulo – SP 04617 - 000 www.santosbas.com Por fim, a Santos, Bas declara que os trabalhos ora descritos foram realizados de forma independente e que os honorários recebidos por esta prestação de serviços não tiveram nenhuma vinculação com os resultados acima descritos . No quadro ao lado, consta a biografia profissional do sócio responsável pelo presente relatório . Informações detalhadas sobre a Santos, Bas podem ser obtidas através do website indicado no quadro à esquerda . São Paulo, 10 de agosto de 2018 Eduardo Lopes dos Santos Sócio - Diretor SANTOS, BAS – Business & Financial Advisory CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 33 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 Ilustração artística da Av. Faria Lima – São Paulo/SP Por Maíra Martines, Três Design Apresentação Institucional Agosto de 2018 01 Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 36 Nossa Firma Quem Somos Uma firma orientada para a Criação de Valor para seus clientes . Este tema está na cena central de tudo o que fazemos . Apesar da conotação eminentemente econômico - financeira que o vocábulo em si carrega, a criação de valor depende, de maneira fundamental, da construção e implementação de uma estratégia empresarial vencedora . Acreditamos que a formulação de ações estratégicas apoiadas em modelos econômico - financeiros que abordem de forma adequada o tema do valor das empresas ou projetos é a chave para o sucesso de toda e qualquer atividade empresarial . Nossos Valores & Diferenciais Integridade Intelectual busca permanente pela maximização do valor para seus clientes Excelência Técnica aplicação plena dos fundamentos de Gestão Baseada em Valor Experiência expressivo track record em decisões de valor e de alta complexidade Engajamento os projetos são conduzidos diretamente pelos sócios Foco em Soluções o tempo é um ativo precioso e precisa ser aplicado de maneira eficaz Nossa Missão Assessorar nossos clientes na análise, estruturação e implantação de soluções financeiras e estratégicas, preponderantemente em projetos que envolvam decisões de alta complexidade, fundamentalmente apoiados em metodologias de Gestão Baseada em Valor, contribuindo assim, de forma relevante, para a geração de riqueza para seus sócios . A Santos, Bas é verdadeiramente uma “boutique” – serviço diferenciado prestado de forma personalizada pela atuação efetiva de seus sócios. São mais de 30 anos de experiência nos mais diversos projetos envolvendo estratégias empresariais, finanças corporativas e, consequentemente, decisões de alta complexidade. Áreas de Atuação Serviços Avaliação de Empresas & Projetos Fusões & Aquisições (M&A) Operações Estruturadas Planejamento Estratégico & de Negócios Governança de Projetos Imobiliários Fundamentos O que não é medido, não pode ser gerenciado . Partindo deste princípio, a avaliação econômico - financeira de empresas e projetos não é necessária somente para suportar uma decisão de investimento, mas também para que se possa implantar um modelo de gestão baseado em valor . A avaliação pode ser feita por diferentes métodos, sendo que sua escolha deve estar alinhada com o contexto de cada trabalho . Devem ocorrer como parte de planos estratégicos que indiquem sua consecução visando à criação de valor , seja pela venda, situação em que se decide pela saída de um determinado negócio, ou pela aquisição como parte da estratégia de crescimento, consolidação ou entrada em um novo segmento de negócios . É crescente o número de empresas e empreendedores que têm buscado captar recursos fora da intermediação bancária . Isto vem ao encontro do desejo de investidores institucionais e privados que buscam alocar seus recursos diretamente em projetos e ou instrumentos de dívidas estruturadas . Esse movimento convergente é fundamental para o crescimento e fortalecimento do mercado de capitais no Brasil . Os planos de negócios e estratégicos devem identificar onde a empresa se encontra e quais são suas características hoje . A partir daí, o plano deve ser como uma carta de navegação : para onde vamos, quando e como vamos chegar lá, quais são as condições do tempo em rota e os recursos necessários e suas fontes . Em cada ponto da viagem, deve ser medida a criação de valor para a empresa . Tendo em vista que é crescente o número de projetos que são financiados por fundos de investimento, há uma crescente demanda por informações revestidas de toda a formalidade em linha com as boas práticas de governança corporativa – RI Terceirizado . Contexto em que se aplicam: ✓ Apoio em operação de M&A; ✓ Gestão Baseada em Valor; ✓ Valoração de cotas de fundos – FIP e FII; ✓ Tomada de decisão – manter ou vender; e ✓ Teste de Impairment . ✓ Identificação e abordagem de investidores e/ou empresas alvo; ✓ Suporte e ou condução da negociação; e ✓ Aconselhamento independente. ✓ Desenvolvimento de novas fontes de capital; ✓ Estruturação da operação; ✓ Interlocução com os gestores de recursos e outros agentes; e ✓ Criação de mecanismos de governança corporativa – RI. ✓ Criação de novos negócios; ✓ Revisões de planos (em geral a cada 05 anos); ✓ Como parte da implantação de Gestão Baseada em Valor; ✓ Suporte para decisão de M&A. ✓ Atendimento das demandas dos gestores de recursos; ✓ Aplicação de mecanismos de Gestão Baseada em Valor; e ✓ Interface com mercado de capitais. As competências da Santos, Bas lhe credenciam para atuar em todos os temas relacionados com Decisões de Valor – este é o nosso slogan . Investimentos em novos projetos, aquisição, venda ou fusão de empresas e negócios, parcerias, captação de recursos, seja sob a forma de dívida ou capital, formam a linha de serviços que oferecemos aos nossos clientes. Em todos os serviços, combinamos sempre a aplicação de fundamentos estratégicos com elementos econômico - financeiros. 01 Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 37 Avaliação de Empresas & Projetos Metodologias Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas está preparada para aplicar diferentes métodos para avaliar empresas e projetos, sendo que esta escolha é feita em função do contexto e do propósito de cada trabalho . Entre os métodos que podem vir a ser utilizados, destacamos : i. Fluxo de Caixa Descontado – por sua abrangência, é o mais utilizado e pode ser feito com base no fluxo de caixa livre ou no fluxo de caixa dos acionistas ; ii. Dividendos Descontados – deve ser utilizado em situações de participações minoritárias em empresas que pagam dividendos de forma recorrente ; iii. Avaliação Relativa – são múltiplos obtidos através de análises de empresas listadas em bolsa de valores . É muito comum para que se tenha uma noção preliminar sobre o valor potencial de uma empresa, mas não é recomendado que se tome decisões relevantes de investimento com base em sua aplicação ; iv. APV – Adjusted Present Value (Valor Presente Ajustado) – indicado para avaliação de projetos de infraestrutura que demandam estruturas de financiamento mais complexas ; e v. Opções Reais – modelo bastante complexo que deve ser utilizado no caso de haver diferentes cenários possíveis para o futuro da empresa ou do projeto, proporcionando flexibilidade para tomada de decisão em cenários contingentes . De forma sumária, o escopo dos trabalhos inclui : ✓ Levantamento de dados e informações sobre o desempenho histórico da empresa, bem como do mercado e de seus principais concorrentes, visando à aplicação dos procedimentos de análise do valor econômico adicionado, ✓ Identificação das dívidas e contingências na data - base da avaliação, com abertura por tipo, taxa de juros, garantias e forma de pagamento ; ✓ Aplicação de modelagem financeira em Excel adequada em função do método de avaliação a ser utilizado ; ✓ Análise do posicionamento estratégico e do plano de negócios, estabelecendo correlações com o contexto macroeconômico, de forma a que se possa construir os cenários para as projeções ; ✓ Análise crítica dos seguintes aspectos : cadeia de valor do segmento, canais de venda, concessões e outros contratos de longo prazo, capacidade de produção, capacidade de endividamento, estrutura operacional e administrativa e ambiente dos controles internos, entre outros ; ✓ Procedimentos de validação das premissas por intermédio de um ciclo de discussões e debates sobre os cenários das projeções e análise dos resultados obtidos, incluindo análises de benchmarking ; ✓ Análise de sensibilidade sobre as variáveis críticas, podendo ser utilizados recursos estatísticos ; e ✓ Preparação de relatórios e apresentações sobre o resultado da avaliação . O valor e o preço de uma empresa ou projeto não são, necessariamente, iguais. Em geral, são diferentes. Às vezes, a diferença pode ser grande. Contudo, no longo prazo, o valor e o preço se aproximam tendo em vista que com o passar do tempo o desempenho da empresa ou projeto corrige as posições anteriores. Para ativos com liquidez, o preço é dado pelo mercado e reflete as expectativas convergentes entre compradores e vendedores. O valor, por sua vez, envolve a aplicação de conceitos e técnicas que trabalham com elementos subjetivos. Entender, de forma antecipada, as diferenças de percepção de valor e preço de uma empresa ou projeto é um desafio para todos aqueles que trabalham com decisões valor. Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 38 Fusões & Aquisições – M&A No âmbito das decisões de valor dentro do contexto empresarial, uma operação de M&A é, de longe, a mais complexa. Este tipo de transação, em geral, modifica significativamente o futuro das empresas envolvidas, tendo alcance de larga amplitude e profundidade em todos os níveis da organização. Por esta razão, uma operação de M&A exige a aplicação plena de todos os fundamentos de finanças corporativas devidamente conjugadas com as análises de cunho estratégico. A Santos, Bas pode assessorar seus clientes tanto pelo lado comprador, como pela perspectiva do vendedor . Em ambos os casos, não se deve confundir esse tipo de assessoria com a de um corretor . Conforme destacado no texto ao lado, uma operação de M&A é a decisão mais complexa que se pode tomar no âmbito das decisões empresariais . Por esta razão, nossa atuação, independentemente do lado em que estejamos, tem sempre como direcionador da decisão o valor que se espera adicionar com a transação . Assim sendo, quando atuamos como assessores em processos de M&A, invariavelmente, aplicamos todas técnicas de avaliação de empresas que se fizerem necessárias para suportar o processo decisório . A Santos, Bas pode vir a ser contratada para conduzir o processo como um todo, inclusive as negociações com a outra parte, bem como para atuar exclusivamente como assessor independente (normalmente, atuando junto ao lado do vendedor quando houver uma terceira parte envolvida no processo negocial) . De forma sumária, o escopo dos trabalhos inclui : ✓ Análises estratégicas de maneira a fundamentar a decisão – é sempre o ponto de partida, posto que a transação deverá estar alinhada com os planos de negócios da empresa ; ✓ São aplicadas todas as técnicas e os procedimentos de avaliação de empresas e projetos que sejam necessários para a determinação do valor alvo para a transação ; ✓ Adicionalmente, quando aplicáveis, são feitas análises de valor adicionais para a mensuração dos impactos da transação no valor da empresa, incluindo o efeito de sinergias e eventuais ganhos tributários ; ✓ Nos casos em que a Santos, Bas venha a ser contratada para conduzir o processo como um todo, os trabalhos normalmente incluem : i. mapeamento das oportunidades / investidores em linha com o que tenha sido identificado nas análises estratégicas ; ii. prospecções e abordagens iniciais junto às empresas e investidores alvo ; iii. assinatura de acordos de confidencialidade ; iv. controle de todas as agendas e apresentações ; v. definição, em conjunto com os contratantes, das estratégias para a negociação ; vi. defesa e sustentação dos valores que tenham sido identificados nas análises de valor ; vii. condução do processo até o fechamento do acordo – valor e demais condições ; viii. monitoramento dos agentes envolvidos nos trabalhos de diligência, ix. acompanhamento dos advogados para a elaboração dos documentos societários ; e x. fechamento e liquidação da transação . Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 39 Operações Estruturadas É crescente o número de empresas que buscam financiar seus projetos através da captação de recursos junto a fundos de investimento. Da mesma forma, algumas empresas também buscam recursos para financiamento de suas estruturas de capital de giro junto a estes fundos, tendo em vista a possibilidade de se conseguir prazos mais longos do que o normalmente obtidos junto aos bancos comerciais. Este movimento ascendente deverá continuar nos próximos anos, tendo em vista que o mercado de capitais no Brasil ainda é muito pequeno, se comparado com outros países em desenvolvimento. A Santos, Bas atua na estruturação de operações para captação de recursos junto aos mercados financeiros e de capitais, seja sob a forma de dívida ou participação (Equity) . As operações são estruturadas sob medida, de forma a atender às necessidades da empresa para a consecução de seus projetos, bem como aos requisitos de rentabilidade, segurança e transparência que são exigidos pelos gestores de recursos . As estruturações mais comuns são : Debênture, CCB (Cédula de Crédito Bancário), CCI (Cédula de Crédito Imobiliário) e CRI (Certificado de Recebível Imobiliário) . As operações são normalmente direcionadas para fundos de investimento : FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios), FII (Fundo de Investimento Imobiliário) e FIP (Fundo de Investimento em Participações) . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ A análise das necessidades da empresa e de sua capacidade de endividamento – quando o nível de endividamento for elevado e/ou quando não houver condições de oferecer garantias adequadas para a contratação de dívidas, a operação é conduzida para a modalidade de Equity ; ✓ Preparação de modelagem financeira em Excel de forma a que se tenha o devido suporte para o processo de negociação junto às fontes de recursos ; ✓ Desenho da operação a ser estruturada, envolvendo todos os detalhes – valores, prazos de garantia e amortização, taxa de juros e indexadores, estrutura de garantias e agentes a serem envolvidos na operação ; ✓ Auxílio na contratação dos assessores jurídicos ; ✓ Contato e interface com os diversos agentes dos mercados financeiros e de capitais para montagem da operação ; ✓ Elaboração das apresentações e sumários para distribuição da operação ; ✓ Identificação dos potenciais investidores para o Projeto ; ✓ Coordenação das agendas para apresentações e reuniões com potenciais investidores ; ✓ Condução de todo o processo de negociação ; ✓ Contato e monitoramento dos diversos agentes (fiduciário, custodiante e instituição financeira liquidante, entre outros) ; e ✓ Acompanhamento dos trabalhos dos advogados até a consecução da operação . Quando a captação de recursos envolver a busca de um investidor financeiro para aporte de capital (em geral, um FIP) , o escopo dos trabalhos se assemelha a uma operação de M&A . Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 4 0 Planejamento Estratégico e de Negócios A criação de valor nas empresas é fruto direto de suas escolhas estratégicas. Para a Santos, Bas , a atividade de planejamento é a mais importante em toda a cadeia da administração empresarial. Todas as suas ações devem ser decorrentes de seu planejamento estratégico e de negócios, devendo ainda estar alinhadas com os fundamentos de gestão baseada em valor. Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas está preparada para assessorar seus clientes na elaboração de planos estratégicos e de negócios, seja para empresas já constituídas e em operação, ou em fase de projeto, utilizando para tanto as diversas e já consagradas ferramentas de análise estratégica, aplicadas de forma consorciada com os fundamentos de criação de valor . Este tipo de trabalho requer uma completa integração com os diretores e pessoas chave da empresa, de forma a que se possa obter o máximo de entendimento sobre o negócio, bem como para que, ao final do trabalho, haja um claro alinhamento entre as diretrizes e metas do plano e as pessoas que estarão envolvidas em sua implementação e desenvolvimento . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ Aplicação de modelagem financeira específica que permite a avaliação da empresa, bem como a análise do impacto de cada ação estratégica sobre o valor da empresa – modelo de “causa & efeito” – aplicação plena dos fundamentos de Gestão Baseada em Valor ; ✓ Coordenação geral do ciclo de reuniões a serem realizadas para análise e discussão dos temas a serem abordados, incluindo a definição das agendas e preparação dos materiais a serem apresentados e utilizados durante as reuniões ; ✓ Apresentação dos temas a serem abordados, sempre acompanhados de comentários, informações e questionamentos com o propósito de suscitar as discussões e reflexões : ✓ Levantamento de dados e informações necessários para a fundamentação das ações estratégicas a serem apresentadas e discutidas ; ✓ Crítica das ações estratégicas eventualmente propostas, submetendo - as a dois filtros distintos : ( i ) impacto no posicionamento estratégico (forças, fraquezas, oportunidades e ameaças) ; (ii) impacto no valor da empresa ; ✓ Análises de sensibilidade para cenários contingentes e rotas alternativas para mitigação de riscos ; e ✓ Proposição do Planejamento Estratégico e de Negócios (documento formal) , incluindo um “Mapa de Navegação” para o prazo (detalhamento das ações e metas para cada ano) . Fatores Internos: Objetivos e Valores; Governança Corporativa; Estrutura Organizacional; Recursos Humanos; Capacidade Instalada; Processos e Sistemas; Marcas & Patentes; e Inovação. Fatores Externos: Cadeia de Valor do Setor; Segmentos de Atuação; Competidores; Geografia de atuação; Fornecedores; Clientes; Marco Regulatório; e Macroeconomia. Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 41 Governança de Projetos Imobiliários Tendo em vista o número crescente de projetos imobiliários que têm sido financiados com recursos de fundos de investimento, a Santos, Bas identificou um novo nicho de negócios que envolve a assessoria para desenvolvimento e implantação de mecanismos de governança corporativa visando atender às demandas dos gestores desses fundos, bem como para assegurar a seus sócios a aplicação plena dos conceitos de Gestão Baseada em Valor. A Santos, Bas monitora, em base trimestral, o desempenho de todas as empresas do segmento que têm suas ações negociadas na BM&F Bovespa. Formas de Atuação Escopo dos Trabalhos A Santos, Bas assessora empresas do segmento imobiliário a desenvolver, implantar e monitorar um modelo de governança corporativa para empreendimentos imobiliários que tenham sido objeto de alocação de recursos por parte de fundos de investimento . Há sempre duas perspectivas nestes modelos, sendo a primeira, e fundamental, para que a gestão do projeto esteja efetivamente calcada nos fundamentos de Gestão Baseada em Valor . A segunda, é para que haja o pleno atendimento às boas práticas de governança que são normalmente exigida pelos investidores . A combinação dessas duas perspectivas, é fator fundamental para que as empresas possam ter cada vez mais acesso aos mercados financeiro e de capitais . De forma sumarizada, o escopo dos trabalhos oferecidos pela Santos, Bas normalmente inclui : ✓ A modelagem financeira do Projeto, com funcionalidades para acompanhamento do orçamento original e atualização mensal com os valores efetivamente realizados ; ✓ Controle das tabelas de venda e revisões mensais para atualização pela inflação e outros ajustes ; ✓ Análise das propostas apresentadas pelos corretores que estejam fora do padrão das tabelas aprovadas, com recomendação sobre a aceitação ou não, baseada no custo de oportunidade e no respectivo valor presente ; ✓ Acompanhamento dos índices de inadimplência e dos processos para distrato de contratos ; ✓ Contato permanente junto aos investidores e agentes envolvidos na operação estruturada ; ✓ Espelhamento do controle dos recebíveis em modelo próprio ; ✓ Interface com a construtora e com o contador da SPE para acompanhamento dos gastos com obras, bem como das demais despesas e dos impostos ; ✓ Revisão prévia dos balancetes contábeis, para validação dos dados a serem utilizados para a emissão dos diversos relatórios ; ✓ Elaboração de relatórios mensais de acompanhamento do projeto, incluindo a comparação do desempenho do projeto em relação à média do mercado conforme análise de benchmarking elaborada de forma independente pela Santos, Bas a partir das informações prestadas pelas empresas listadas na BM&F Bovespa ; ✓ Reunião mensal com os sócio da SPE e investidores para apresentação dos resultados e discussão de eventuais ações para correção dos rumos e melhoria da lucratividade e da rentabilidade ; ✓ Condução dos trabalhos de renovação do Rating (a cada 6 meses) – reuniões, apresentações, envio de informações e discussões sobre as premissas ; ✓ Acompanhamento dos trabalhos dos auditores independentes e eventual discussão sobre os pareceres ; e ✓ Quando aplicável, monitoramento do mercado e preparação e estruturação de operação para securitização dos recebíveis . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 42 01 Experiências Recentes Operações Estruturadas: Entre 2015 e 2017 a Santos, Bas coordenou a estruturação de 08 operações para captação de recursos no montante total de cerca de R $ 90 MM . As captações foram feitas por diferentes instrumentos : Debêntures, CCI, CRI e ações via fundos imobiliários . Os trabalhos da Santos, Bas abrangeram, além da modelagem financeira e das características das operações, a interface com todos os agentes envolvidos nas operações, incluindo as discussões junto às agências de rating . Planejamento Estratégico de Negócios : Certificadora de Crédito Imobiliário – startup que atua na gestão e certificação de contratos imobiliários e preparam os créditos para securitização BRL Car Leasing – USA – startup de uma companhia que opera no segmento de leasing de veículos nos Estados Unidos Elaboramos um plano de negócios para uma companhia imobiliária com projetos de grande porte a serem lançados entre 2018 e 2022 – VGV potencial de R $ 3 , 2 bilhões . Governança de Projetos Imobiliários : Monitoramento do desempenho de um loteamento que foi desenvolvido com recursos captados via mercado de capitais, assumindo a função de RI . Gestão de um loteamento de grande porte, em fase final de aprovação, que deverá ser lançado no primeiro semestre de 2018 . Assessoria em caráter permanente para monitoramento de quatro projetos que foram investidos por um fundo imobiliário . Avaliação de Empresas & Projetos : Além das avaliações que suportaram os processos de M&A, fizemos dezenas de laudos de avaliação para precificação de companhias investidas por fundos de investimentos – FIP e FII . Ainda de forma a atender às demandas de administradores de fundos de investimento, realizamos testes de Impairment sobre algumas participações, as quais foram utilizadas para validar ou ajustar a precificação que era feita com base em valores patrimoniais – atendimento às exigências da CVM . Fusões & Aquisições – M&A: Assessoramos um grupo nacional na aquisição de uma rede de restaurantes franqueados de uma marca internacional . Os trabalhos abrangeram a avaliação da companhia para determinação do preço, bem como todo o processo, incluindo as negociações com a proprietária da marca nos Estados Unidos . Intermediamos também uma troca de ativos entre uma incorporadora e um fundo imobiliário – projetos com VGV acima de R $ 100 MM . As experiências aqui relatadas foram vivenciadas pela Santos, Bas ao longo dos últimos 03 anos . Por questões de confidencialidade, não divulgamos os nomes dos clientes para os quais os serviços foram prestados, exceto nos casos em que obtivemos tal permissão . Na página seguinte, estão relatadas algumas experiências anteriores vivenciadas pelos sócios fundadores da Santos, Bas . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 43 Track Record (experiências acumuladas pelos sócios da Santos, Bas) Assessor do Bradesco para modelagem financeira para as privatizações do setor elétrico Assessor do Consórcio Opportrans – Opportunity e Grupo Cometrans – controladora da Trenes de Buenos Aires Privatizações Project Finance Avaliação de Empresas Fusões & Aquisições Gestão Baseada em Valor Assessor do IDB – modelagem financeira e monitoramento dos projetos Desenvolvimento e implantação de metodologias e ferramentas para avaliação de empresas (incluindo cursos & seminários) : Cursos sobre avaliação de empresas Ciclo de palestras no Brasil para adoção do padrão mundial Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 44 FID Trust Até meados de 2017, essa firma especializada em serviços fiduciários, fazia parte da BRL Trust, quando foi adquirida pelos só cio s da Santos, Bas . É uma firma orientada para a proteção dos interesses dos investidores em operações envolvendo ativos dos mercados financeiros e de capitais . O compromisso com a salvaguarda desses ativos para seus investidores é o tema central de tudo aquilo que fazemos . Partindo deste pressuposto, os trabalhos oferecidos pela FID Trust incluem : ✓ Controle e Monitoramento de Obrigações Contratuais ; ✓ Controle e Monitoramento de Projetos ; e ✓ Assessoria em Operações Estruturadas . Missão – Defender o interesse dos investidores em projetos e operações envolvendo ativos dos mercados financeiros e de capitais, em observância às melhores práticas de governança e às condições previamente pactuadas entres investidores e tomadores de recursos . Visão – Ser reconhecida pelos agentes do mercado de capitais pela excelência dos serviços prestados e pelo engajamento na defesa dos interesses dos investidores . Ética Experiência & Credibilidade Prevenção, Prontidão & Transparência Foco no Investidor Atuação com base no ordenamento jurídico de nosso país, bem como regras dos órgãos fiscalizadores dos mercados financeiros e de capitais . Profissionais altamente capacitados, com mais de 10 anos de atuação, tendo atualmente mais de R $ 215 MM em operações de crédito emitidas sob controle e monitoramento . Comunicações prévias sobre obrigações a serem atendidas e pronta atuação sobre problemas identificados nos projetos e operações sob controle e monitoramento, com a estrita observância aos prazos de comunicação a todos os agentes envolvidos, dando imediata ciência para os investidores . Cuidamos dos interesses dos investidores como se os ativos fossem próprios . Valores & Diferenciais A FID Trust é dirigida por Carolina Sampaio Gasparin – carreira jurídica iniciada em 2005 , na área de Direito Trabalhista . Em 2007 passou a integrar a equipe jurídica da área de Cartões de Crédito do Banco Itaucard, onde teve oportunidade de desenvolver habilidades contratuais de análise e elaboração de minutas . Ao final de 2008 foi para BRL Trust Investimentos atuar como advogada na área de Crédito Privado, realizando trabalhos de due diligence , acompanhamento e monitoramento de operações de crédito privado e na sequência, de operações de emissão pública . Foi responsável pela área durante o período de 2011 a 2016 , sendo participante do Subcomitê de Agentes Fiduciários da ANBIMA . Em 2017 assumiu a Diretoria Executiva da FID Trust . É formada em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas e especializada em Direito Contratual pela Escola Paulista de Direito . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 45 Biografia Profissional dos Sócios Eduardo Lopes dos Santos Contato esantos@santosbas . com Telefone + 55 11 3853 - 5009 Sócio fundador da Santos, Bas, é contador, tendo feito curso de especialização em Corporate Finance na New York University . Sua carreira teve início como auditor na Arthur Young (atual Ernst & Young) . Tem mais de 30 anos de experiência profissional . Foi sócio da Nieto Auditores & Consultores (posteriormente Baker Tilly), onde liderou vários projetos para grandes grupos nacionais e internacionais em praticamente todas as áreas relacionadas a finanças e estratégia empresarial : avaliações, fusões & aquisições, implantação de modelos de gestão baseada em valor, assessoria em processos de privatização do setor elétrico e de transportes, consultoria para o Banco Interamericano em projetos do tipo project finance . Foi Diretor de Controle, Operações e Finanças da Coimex Capital, braço imobiliário do Grupo Coimex, onde atuou desde a elaboração do plano de negócios, passando pela formação das primeiras equipes, pela condução de sua inserção no mercado através de parcerias, liderando a contratação de Land Bank de R $ 2 , 4 bilhões e gerenciando os primeiros lançamentos . Posteriormente foi Head da área de M&A do Banco BVA, onde foi contratado para liderar um projeto de IPO envolvendo uma grande empresa nacional . Criou a BRL Trust Assessoria, que era o braço de consultoria da BRL Trust DTVM (maior administradora independente de fundos de investimento no Brasil), que posteriormente se tornou Santos, Bas . Foi professor convidado da FGV nos cursos GV - PEC de 1994 a 2004 . Atuou também como professor de finanças para os cursos de pós - graduação da ESPM nos anos de 1994 a 1997 . José Castiel Bas Filho Contato jose . Castiel@santosbas . com Telefone + 55 11 3853 - 3007 Sócio fundador da Santos, Bas, é engenheiro eletricista e pós graduado em finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, com pós - graduação em finanças pela University of California em Berkeley e MBA pela Indiana University com ênfase em finanças e estratégia . Iniciou sua carreira em 1997 como coordenador de um projeto turn - key para implementação de 280 . 000 linhas telefônicas no estado do Rio Grande do Sul . Trabalhou na Vivo onde desenvolveu várias atividades nas áreas de finanças e estratégia, com destaque para a avaliação da companhia e de suas subsidiárias e liderança de um projeto para implementação de sistema orçamentário . Foi gerente de projetos na Telsul (grande provedora de serviços para empresas de Telecomunicações) onde coordenou projetos para modelagem, precificação e elaboração de propostas para licitações de serviços de terceirização no segmento de telecomunicações para as empresas Brasil Telecom e Telefônica, entre outras atividades . Posteriormente foi contrato pelo Grupo Coimex (uma grande holding brasileira com receitas anuais consolidadas superiores a R $ 1 , 8 bilhão com participações societárias em empresas de logística, portos, trading, incorporação imobiliária e energia), onde coordenou estudos de viabilidade e avaliações econômico - financeiras e atuou na governança das diversas participações societárias do grupo, incluindo suporte em várias negociações de M&A . Juntamente com Eduardo Santos, atuou nos últimos anos no mercado financeiro – BVA e BRL Trust Assessoria, onde também era sócio . Apresentação Institucional Abril de 2018 Página 46 ÍNDICE I Sumário (página 02) II A Companhia e o Empreendimento (página 07) III Dados Demográficos de Goiânia – GO (página 09) IV Metodologia (página 14) V Premissas Adotadas (página 19) VI Projeções Financeiras (página 25) VII Resultado da Avaliação Econômico - Financeira (página 29) VIII Considerações Finais (página 31) Anexos – I – Apresentação Institucional da Santos, Bas (página 33) II – Modelagem Financeira (página 47) Página 47 CEMITÉRIO PARQUE VALE DO CERRADO Avaliação Econômico - Financeira na Data - Base de 31/03/ 2018 - 9:2
(CARE) AGE - Laudo de Avaliacao - 14/01/2019
Solicitante: Objeto: Endereço: Finalidade: Data-base: Planta: Metodologia: Fundamentação: II Precisão: III Valor de mercado: R$ 15.900,00 Quantidade de ofertas similares: Liquidez: Ocupação: Jazigo Avaliação Método comparativo direto 6 baixa Demarcação das áreas de jazigo Sumário Executivo Banco Santander (Brasil) S/A Jazigo Rua Deputado Laércio Corte, 468 - Cemitério do Morumby Determinação dos valores de mercado. Dezembro de 2018 Documentação Relatório de Consultoria Imobiliária BINSWANGER BRAZIL 27924 CONTROLE INTERNO : _ 27924 A VALIAÇÃO DE JAZIGO Rua Deputado Laércio Corte , nº 468 - Morumbi São Paulo / SP Data - base: Dezembro de 2018 São Paulo, 27 de dezembro de 201 8 . São Paulo/SP. À atenção de Sr. João Edua rdo Santiago Avaliação de jazigo REF: Jazigo localizado n o Cemitério do Morumby , Rua Deputado Laércio Corte, nº 468 – Morumbi – São Paulo/SP. Atendendo à solicitação de BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FI I , a Binswanger Brazil ( Binswanger ) efetuou a avaliação do imóvel em referência , determinando seus valores de mercado para venda e de li quidação forçada na data - base outubro de 2018 . No relatório anexo descrevemos a propriedade em estudo, bem como a metod ologia utilizada para o cálculo dos valores. Consideramos que, mediante a entrega deste relatório, os serviços objeto de nossa proposta encontram - se totalmente concluídos. Agradecemos a oportunidade de elaborarmos este trabalho e colocamo - nos à disposição para dirimir dúvidas. Atenciosamente, Isabela Dora Costa Monastersky Binswanger Brazil SUMÁRIO 1. INTRODUÇÃO ................................ ................................ ................................ ................... 7 1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO ................................ ................................ .. 7 1.2 CONSIDERAÇÕES INICIAIS ................................ ................................ ...................... 7 1.3 CONDIÇÕES LIMITANTES ................................ ................................ ........................ 7 1.4 EVENTOS SUBSEQUENTES ................................ ................................ ...................... 8 2. METODOLOGIA ................................ ................................ ................................ ............... 9 2.1 MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE DADOS DE ME RCADO ................... 9 2.2 DEFINIÇÃO DE VALOR DE MERCADO LIVRE ................................ .................... 10 3. CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA REGIÃO ................................ ...................... 11 3.1 LOCALIZAÇÃO ................................ ................................ ................................ ......... 11 3.2 ENTORNO ................................ ................................ ................................ .................. 12 3.3 PERSPECTIVA DE VALORIZAÇÃO E VOCAÇÃO ................................ ............... 13 3.4 POLOS VALORIZANTES E DESVALORIZANTES ................................ ................ 13 3.5 OFERTA ................................ ................................ ................................ ...................... 13 3.6 DEMANDA ................................ ................................ ................................ ................. 13 3.7 ACESSOS, TRANSPORTES E VISIBILIDADE ................................ ....................... 13 4. DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE ................................ ................................ ................ 14 4.1 JAZIGO ................................ ................................ ................................ ....................... 14 4.2 FOTOS ................................ ................................ ................................ ......................... 14 5. DOCUMENTAÇÃO DA PROPRIEDADE ................................ ................................ .... 15 6. PLANEJAMENTO URBANO ................................ ................................ ......................... 16 7. AVALIAÇÃO ................................ ................................ ................................ .................... 17 7.1 MÉTODO COMPARATIVO DIRETO ................................ ................................ ............ 17 7.2 CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO ................................ ................................ ................... 18 8. CONFIDENCIALIDADE ................................ ................................ ................................ . 19 9. APÊ NDICE I – EL. COMPARATIVOS - TERRENOS ................................ ............... 20 10. APÊNDICE II – MAPA DE LOCALIZAÇÃO ................................ .............................. 21 11. APÊNDICE IV - ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO ................................ .............. 22 12. APÊNDICE V – DOCUMENTAÇÃO ................................ ................................ ............. 23 5 SUMÁRIO EXECUTIVO C ARACTERÍSTICAS G ERAIS Solicitante: Objeto: 01 (um) Jazigo Local: Rua Deputado Laércio Corte, nº 468 – Morumbi – São Paulo/SP Finalidade: Determinação do s valor es d e mercado para venda . Liquidez: Baixa . 6 C ONCLUSÃO DA AVALIAÇÃ O E SPECIFICAÇÃO DA AVAL IAÇÃO Grau de Fundamentação: II Grau de Precisão: III D ATAS Data - base: dezembro de 2018 Avaliado Mercado Descrição Jazigo R$ 15.858,51/m² R$ 15.900,00 Total R$ 15.900,00 Rua Deputado Laércio Corte, 468 (setor III) - Cemitério do Morumbi Valores 7 1. INT RODUÇÃO 1.1 O BJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO O solicitou à Binswanger a avaliação d e um jazigo determina ndo os valores de mercado , na data - base de dez embro de 2018 , visando a suportar decisões gerenciais. 1.2 C ONSIDERAÇÕES INICIAI S Visando a atender ao objetivo solicitado, foi realizada pesquisa do mercado imobiliário local e cálculo dos va lores. Utilizamos, também, informações gerenciais verbais ou escrit as, recebidas da Administração da contratante. 1.3 C ONDIÇÕES LIMITANTES ✓ Efetuamos análises e procedimentos por nós considerados adequados, contudo a Binswanger não se responsabiliza por inform ações fornecidas por terceiros e não será responsável, sob qualquer hipótese, por quaisquer danos ou perdas resultantes da omissão de informações por parte do contratante ou de terceiros consultados durante o desenvolvimento desta avaliação. ✓ Os profissio nais envolvidos neste trabalho não têm interesses financeiros nos b ens aqui avaliados, caracterizando a sua independência. ✓ Os honorários cobrados não têm qualquer relação com os valores aqui avaliados. ✓ O objetivo deste trabalho não inclui investigação em documentos e registros da propriedade, ou inclui a responsabili dade de Binswanger para detectar fraudes nos documentos. 8 ✓ Não é responsabilidade da Binswanger, identificar ou corrigir eventuais deficiênc ias na propriedade aqui avaliada, incluindo físicos, financeiros e ou legais. ✓ Esta avaliação considera a proprieda de livre e desembaraçada de quaisquer ônus, reclamações e outros comprometimentos legais, e não existir quaisquer problemas relacionados a p assivos ambientais, bem como processos de desapropriação ou melhoramentos viários que venham a atingir a área. ✓ Não foram avaliado s máquinas e equipamentos, móveis e utensílios ou quaisquer outros bens móveis que possam existir na propriedade. ✓ Essa avaliação não deve ser utilizada para qualquer outra finalidade que não a mencionada no parágrafo “Objetivo” deste relat ório. 1.4 E VENTOS SUBSEQUENTES Essa avaliação não reflete qualquer evento que possa ocorrer entre a data - base e a data deste relatório. A Binswanger não é obrigada a atualizar os valores deste relatório após a data de emissão. 9 2. METODOLOGIA A metodologia ado tada segue as p rescrições da NBR 14653, partes 1 e 2 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Baseados n as características deste imóvel, entendemos que a metodologia que melhor reflete o valor de mercado para venda é a a plicação do método compar ativo de da dos de mercado. 2.1 M ÉTODO COMPARATIVO DI RETO DE DADOS DE MER CADO “Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis, constituintes da amostra”. O método comparativo direto de dados de merc ado adotado consiste na apuração do valor de um imóvel por meio da análise do comportamento do mercado imobiliário relativo ao segmento enfocado e prevê a comparação direta com outros imóveis similares, em oferta ou recentemente transacionados, cujas carac ter ísticas, preços e condições gerais sejam conhecidos no mercado, sendo ponderados tecnicamente os dados e atributos (intrínsecos e extrínsecos) das referências de mercado que exerçam influência na formação dos preços. Foi realizada pesquisa de mercado co nte mporânea à data base da avaliação com o objetivo de obter amostragem representativa de imóveis de características semelhantes na área de influência, visando a explicar o comportamento do mercado da região. O nível de influência dos fatores utilizados fo i b aseado em estudos consagrados publicados e estão mencionados a seguir: ▪ Fator Oferta: Esse fator é utilizado para dirimir a eventual elasticidade existente nos valores pedidos dos imóveis utilizados como elementos comparativos. Para esse trabalho, consid era ndo - se a quantidade de ofertas e todos os aspectos detalhados no capítulo de mercado desse trabalho, utilizou - se um deságio de 10%. 10 ▪ Fator Localização (município): Com o intuito de dirimir o impacto existente entre as diferenças verificadas na localiza ção dos comparáveis em relação ao imóvel em estudo, faz - se necessário utilizar o fator localização, de acordo com a promocionalidade de cada endereço, bem como sua situação específica no município. ▪ Fator Pa drão: O padrão da região onde estão situados os cemitérios onde localizam - se os jazigos comparativos também influenciam no valor pedido pelos proprietários. 2.2 D EFINIÇÃO DE VALOR DE MERCADO LIVRE O valor de mercado livre pode ser definido pelo valor que acreditamos ser razoável para realizar a venda ou locação da propriedade na data da avaliação, sem cláusulas restritivas e com pagamento à vista, admitindo - se: ✓ um proprietário disposto a efetuar a transação; ✓ que, previamente à data da avaliação, tivesse h a vido um período razoável de tempo para realização do marketing apropriado, a fim de estabelecer um acordo sobre o preço e demais condições envolvidas para a efetiva conclusão da transação; ✓ que as condições de mercado, os níveis de valores e outras circuns t âncias não tenham sofrido modificações entre a data da assinatura do contrato de compra e venda ou de locação previamente assumida e da efetiva conclusão da transação, ou seja, data da avaliação, e ✓ não considerando a possibilidade de uma oferta adicional, por parte de um comprador com “especial” interesse na propriedade em questão. 11 3. CARACTERÍSTICAS PRIN CI PAIS DA REGIÃO 3.1 L OCALIZAÇÃO O imóvel em estudo está situado na Rua Deputado Laércio Corte, nº 468, no munícipio de São Paulo – SP. O local dista cerca de 15 ,6 quilômetros do centro de São Paulo, sendo que o acesso a eles pode ser feito rapidamente através de vias de fluxo rápido, como a Avenida Nove de Julho. Localização do imóvel Como pontos de refer ência, podemos citar que o imóvel está a cerca de: ✓ 1 ,9 quilômetros do Parque Burle Marx; ✓ 2,5 quilômetros do Shopping Jardim Sul; ✓ 3,3 quilômetros do Estádio Cícero Pompeu de Toledo – Morumbi. 12 3.2 E NTORNO Residencial unifamiliar Industrial p Residencial multifamiliar Rural Comercial p Abastecimento de água p Iluminação pública p Pavimentação p Gás canalizado p Esgoto sanitário p Telefone p Esgoto pluvial Fossa p Energia elétrica Cisterna/Poço artesiano p Aeroporto p Rede bancária p Shopping p Coleta de lixo p Escola p Parque p Correio p Transporte público Caracterização da região Serviços Melhoramentos Públicos 13 3.3 P ERSPECTIVA DE VALORI ZAÇÃO E VOCAÇÃO A região de situação do imóvel em estudo possui média densidade d e ocupação, apresentando em sua maioria edificações residenciais. O Morumbi concentra alguns dos bairros mais nobres da cidade de São Paulo, com diversos empreendimentos verticais de alto padrã o, e a comunidade de Paraisópolis, maior favela do município. 3.4 P OLOS VALORIZANTES E DESVALORIZANTES O bairro concentra diversos estabelecimentos comerciais, concentrados principalmente ao longo da Avenida Giovanni Gronchi. 3.5 O FERTA Em pesquisa de mercado id entificamos alguns jazigos em cemitérios próximos ao avaliando. 3.6 D EMANDA São Paulo possui 18 cemitérios particulares. O Cemitério do Morumby , na zona sul da capital, possui os jazigos mais caros na área antiga e mais próxima do portão principal. Já na área nova, longe da entrada, os jazigos são mais em conta. 3.7 A CESSO S , T RANSPORTES E V ISIBILIDADE Na Rua Deputado Laércio Corte existem pontos de transporte público, sendo a região servida por linhas municipais que ligam o bairro do Morumbi ao centro de São Paulo e outros bairros. O Aeroporto de São Paulo - Congonhas local iza - se a cerca de 8,5 quilômetros da propriedade, operando com voos domésticos. Pode ser atingido em cerca de 20 minutos de automóvel, fora dos horários de pico. Já o Aeroporto Internaci onal de São Paulo - Guarulhos, dista aproximadamente 41,0 km e está a cerca de 1 hora de automóvel da propriedade, também fora dos horários de pico. 14 4. DESCRIÇÃO DA PROPRIE DADE 4.1 J AZIGO A propriedade em estudo é um jazigo localizado no Setor IV do Cemitério d o Morumby, composto por 3 gavetas. O Cemitério do Morumby possui área total de 300.000,00m², amplo estacionamento interno e externo, segurança 24 horas por dia. Possui lanchonete e floricultura, além de salas de repouso e acessibilidade total para deficien tes físicos. Dispõe de capela e 7 salas para velórios equipadas com ar condicionado e ar quente, além de salas para recepção e repouso. 4.2 F OTOS Acesso ao Cemitério Vista interna do Cemitério Vista interna do Cemitério Quadras XXII, XXIII e XXIV 15 Quadras XXII, XXIII e XXIV Acesso aos jazigos 5. DOCUMENTAÇÃO D A PROPRIEDADE Não foi apresentada qualquer outras documentação referente ao imóvel avaliando além da planta de demarcação das áreas de jazigos . Para fins de cálculo de valor, consideramos que não existem quaisquer pendências fiscais em relação ao imóvel que possam impedir ou afetar os seus valores de venda. 16 6. PLANEJAMENTO URBANO A legislação que rege o uso e ocupação do solo no município de São Paulo é determinada pela própria Prefeitura de São Paulo - Estado de São Paulo, através da Lei nº 16.402/2016 – Lei de Zoneamento. De acordo com a legislação vigente, a propriedade encontra - se no períme tro de ZOE (Zona de Ocupação Especial). As Zonas de Ocupa ção Especial (ZOE) são porções do territór io que, por suas características específicas, necessitam de disciplina especial de parcelamento, uso e ocupação do solo. Os perímetros de ZOE terão parâmetros específicos de parcelamento, uso e ocupação do solo ad equados às suas especificidades e definidos por Projeto de Intervenção Urbana, aprovado por decreto, observados os coeficientes de aproveitamento estabelecidos por macro área, conforme Quadro 2ª da Lei nº 16.050, de 3 1 de julho de 2014 – PDE. 17 7. AVALIAÇÃO Co nforme mencionado anteriormente, considerando as peculiaridades do imóvel , seu valor de mercado para venda foi calculado utilizando - se o método comparativo direto de dados de mercado , conforme demonstrado a seguir: 7. 1 M ÉTODO COMPARATIVO DI RETO Efetuamos pesquisa de mercado e comparamos as características dos terrenos em oferta com as do terreno avaliado, utilizando o método comparativo direto de dados de mercado cujas amostras estão apresentadas no Apêndice deste relatório. Avaliado Mercado Descrição Jazigo R$ 15.858,51/m² R$ 15.900,00 Total R$ 15.900,00 Rua Deputado Laércio Corte, 468 (setor III) - Cemitério do Morumbi Valores Homogeneização de valores Total Fator Oferta Valor Com fator Oferta Localização Fator Padrão Ok Ok 1 R$ 17.568,00 0,90 R$ 15.811,20/m² 0,87 1,00 0,87 R$ 13.703,04/m² 2 R$ 21.504,00 0,90 R$ 19.353,60/m² 0,87 1,04 0,91 R$ 17.588,01/m² 3 R$ 19.000,00 0,90 R$ 17.100,00/m² 1,00 1,00 1,00 R$ 17.100,00/m² 4 R$ 19.000,00 0,90 R$ 17.100,00/m² 1,00 1,04 1,04 R$ 17.820,00/m² 5 R$ 18.000,00 0,90 R$ 16.200,00/m² 1,00 1,00 1,00 R$ 16.200,00/m² 6 R$ 13.000,00 0,90 R$ 11.700,00/m² 1,00 1,09 1,09 R$ 12.740,00/m² Fator Final Valor homogeneizado Nº Valores Homogeneização (Fatores) 18 7.2 CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO De acordo com nossas análises e premissas aqui apresentadas, concluímos os seguintes valores do jazigo localizado na Rua Deputado Laércio Corte, nº 468 – Morumbi – São Paulo/SP , na data - base dezembro de 2 01 8 : Binswanger Brazil CREA : 494866 Nilton Molina Neto Sócio - Diretor CREA:5068 933048 Isabela Dora Costa Monastersky Diretora de Consultoria e Avaliações CREA: 506.007.193 - 7 Júlia Barros de Carvalho Gerente de Consultoria e Avaliações CREA: 506. 147 . 786 - 74 VALOR DE MERCADO PARA VENDA (Quinze mil e novecentos reais) R$15.900,00 19 8. CONFIDENCIALIDADE Este relatório reserva - se ao uso exclusivo do destinatário e nenhuma responsabilidade será assumida perante terceiros no que se refere à sua utilização, sejam quais forem as circunstâncias. Finalizando, notificamos V.S as . que, de acordo com nossas práticas normais, este relatório não poderá ser inc luído em qualquer document o, circular ou declaração, em parte, por inteiro ou em qualquer referência, nem ser publicado sem o nosso consentimento por escrito quanto à forma ou contexto em que possa aparecer. 20 9. APÊNDICE I – E L. COMPARATIVOS - TERR ENOS Data-base dezembro-18 Data-base dezembro-18 Endereço Endereço Contato Imobiliária: Cemiétio Pq. Das Cerejeiras Telefone: (11) 5517-0717 Contato: José Luiz Valor total do imóvel: R$ 17.568,00 Valor unitário: R$ 15.811,20 /m² Indices Índice local: 1 Índice local: 1,2 Coef Padrão: 1,000 Coef Padrão: 1,000 Observações Observações 3 Gavetas Indices Contato Rua Deputado Laércio Corte, 468 (setor III) - Cemitério do Morumbi Av. Parque das Cerejeiras, 300 - Cemitério Parque das Cerejeiras São Paulo AVALIADO ELEMENTO COMPARATIVO 1 Data-base dezembro-18 Data-base dezembro-18 Endereço Endereço Imobiliária: Cemiétio Pq. Das Cerejeiras Imobiliária: Cemitério da Paz Telefone: (11) 5517-0717 Telefone: (11) 3742-8584 Contato: José Luiz Contato: Adriana Valor total do imóvel: R$ 21.504,00 Valor total do imóvel: R$ 19.000,00 Valor unitário: R$ 19.353,60 /m² Valor unitário: R$ 17.100,00 /m² Índice local: 1,2 Índice local: 1 Coef Padrão: 0,950 Coef Padrão: 1,000 4 gavetas - Próximo à Capela Observações Observações 4 Gavetas Indices Indices Contato Contato Rua Dr. Luiz Migliano, 644 (quadra IV) - Cemitério da Paz São Paulo Av. Parque das Cerejeiras, 300 - Cemitério Parque das Cerejeiras São Paulo ELEMENTO COMPARATIVO 3 ELEMENTO COMPARATIVO 2 Data-base dezembro-18 Data-base dezembro-18 Endereço Endereço Imobiliária: Particular Imobiliária: Particular Telefone: (11)95959-8992 Telefone: (11)95959-9992 Contato: Diego Contato: Cláudio Valor total do imóvel: R$ 19.000,00 Valor total do imóvel: R$ 18.000,00 Valor unitário: R$ 17.100,00 /m² Valor unitário: R$ 16.200,00 /m² Índice local: 1 Índice local: 1 Coef Padrão: 0,950 Coef Padrão: 1,000 4 Gavetas Observações Setor 5 Quadra 13 - Área Nobre Observações Indices Indices Contato Contato Praça da Ressurreição 1 - Cemitério Gethsêmani São Paulo Rua Deputado Laércio Corte, 468 (Setor IV) - Cemitério do Morumbi São Paulo ELEMENTO COMPARATIVO 4 ELEMENTO COMPARATIVO 5 Data-base dezembro-18 Endereço Imobiliária: Particular Telefone: - Contato: Luci Jordão Valor total do imóvel: R$ 13.000,00 Valor unitário: R$ 11.700,00 /m² Índice local: 1 Coef Padrão: 0,900 Observações 5 Gavetas Indices Contato Praça da Ressurreição 1 - Cemitério Gethsêmani São Paulo ELEMENTO COMPARATIVO 6 21 10. APÊNDICE II – MAPA D E LO C ALIZAÇÃO 22 11. APÊNDICE I V - ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO III II I 1 Caracterização do imóvel avaliando Completa quanto a todos os fatores analisados 3 p Completa quanto aos fatores utilizados no tratamento 2 Adoção de situação paradigma 1 2 Quantidade mínima de dados de mercado efetivamente utilizados 12 3 5 2 p 3 1 3 Identificação dos dados de mercado Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados, com foto e caracterisitcas observadas pelo autor do laudo 3 p Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados 2 Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados correspondentes aos fatores utilizados 1 4 Intervalo admissível de ajuste para cada fator e para o conjunto de fatores 0,80 a 1,25 3 p 0,50 a 2,00 2 0,40 a 2,50* 1 Pontuação 11 * no caso de utilização de menos de cinco dados de mercado, o intervalo admissível de ajuste é de 0,80 a 1,25, pois é desejável que, com um número menor de dados de marcado, a amostra seja menos heterogênea. ABNT NBR 14653 -2 (Imóveis Urbanos) Tabela 3 - Grau de fundamentação no caso de utilização do tratamento por fatores Item Descrição Grau Pontos Pontos Pontos III II I 10 6 4 Itens 2 e 4 no Grau III com os demais no mínimo no Grau II Itens 2 e 4 no mínimo no Grau II com os demais no mínimo no Grau I Todos, no mínimo no Grau I ◊ Enquadramento Laudo Pontos (∑1-4) Itens obrigatórios Grau fundamentação Valor de terreno 11 Grau II Grau II Tabela 5 - Graus de precisão da estimativa de valor no caso de utilização de tratamento por fatores Descrição Graus III II I Amplitude do intervalo de confiança de 80% em torno do valor central da estimativa ≤ 30% ≤ 40% ≤ 50% Tabela 4 - Enquadramento do laudo segundo seu grau de fundamentação no caso da utilização de tratamento por fatores Graus Pontos mínimos Itens obrigatórios ◊ Nota: quando a amplitude do intervalo de confiança ultrapassar 50%, não há classificação do resultado quanto à precisão e é necessaria justificativa com base no diagnóstico do mercado. 23 12. A PÊNDICE V – DOCUMENTAÇÃO Demarcação das áreas dos jazigos - 9:2
(CARE) AGE - Laudo de Avaliacao - 14/01/2019
Relatório de C onsultoria Imobiliária B INSWANGER B RAZIL BB 270 28 A VALIAÇÃO E CONÔMICO - FINANCEIRA C ONJUNTO DE C EMITÉRIOS E C REMATÓRIOS G RUPO C ORTEL BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Data - base: dezemb ro de 201 6 São Paulo, 0 2 de março de 2018 . Ao Care 11 – Brazilian Graveyard a nd Death Care Services Fundo de Investimento s Imobiliário – FII Aos cuidados Planner Corretora d e Valores S.A , Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, São Paulo – SP Com cópia para H11 Capital Gestão d e Recursos Ltda Avenida Horácio Lafer, 160, 2º andar, cj21, São Paulo – SP REF: Co njunto de cemitérios e crematórios do Grupo Cortel. Atendendo à solicitação de C are 11 – B razilian G raveyard and D e ath C are S ervices F undo de I nvestimento s I mobiliário – FII ( Care 11 – FII ) , a Binswanger Brazil ( Binswanger ) efetuou a avaliação do empreendimento em referência , determinando seu valor econômico - financeiro, na data - base dezem bro de 201 6 . No relatório anexo descrevemos a metodologia utilizada na avaliação econômico - financeira do Conjunto de Cemitérios do Grupo Cortel . Consideramos que, mediante a entrega deste relatório, os serviços objet o de nossa proposta encontram - se totalmente concluídos. Agradecemos a o portunidade de elaborarmos este trabalho e colocamo - nos à disposição para dirimir dúvidas. Atenciosamente, Nilton Molina Neto Binswanger Brazil Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO ................................ ................................ ................................ ................... 5 1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO ................................ ................................ 5 1.2 CONDIÇÕES LIMITANTES ................................ ................................ ...................... 6 1.3 EVENTOS SUBSEQU ENTES ................................ ................................ .................. 11 2. METODOLOGIA ................................ ................................ ................................ ............. 12 2.1 PROCEDIMENTOS REALIZADOS ................................ ................................ ........ 12 3. PANORAMA DE MERCADO ................................ ................................ ......................... 14 3.1 O MERCADO DE SERVIÇOS FUNERÁRIOS ................................ ........................ 14 3.2 REGULAMENTAÇÃO ................................ ................................ ............................. 15 3.3 PLAYERS IMPORTANTES DA INDÚSTRIA ................................ ........................ 16 3.4 INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS ................................ ............ 16 4. PREMI SSAS ................................ ................................ ................................ ...................... 26 4.1 PREMISSAS UTILIZADAS NA ELABORAÇÃO DA MODELAGEM FINANCEIRA ................................ ................................ ................................ ...................... 26 4.2 TAXA DE DESCONTO ................................ ................................ ............................ 38 5. AVALIAÇÃO ................................ ................................ ................................ .................... 41 5.1 CORTEL ................................ ................................ ................................ .................... 41 5.2 CEDAM ................................ ................................ ................................ ..................... 45 5.3 CSFP ................................ ................................ ................................ .......................... 49 5.4 C EDERJ ................................ ................................ ................................ ....................... 53 6. CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO ................................ ................................ ................... 57 7. APÊNDICE I – ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO ................................ ................. 59 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 4 S UMÁRIO EXECUTIVO C A RACTERÍSTICAS G ERAIS Solicitante: Care 11 – Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento s Imobiliário – FII Objeto: Conjunto de cemitérios e crematórios do Grupo Cortel Finalidade: Determinação do valor econômico - financeiro Metodo logia: Fluxo de caixa descontado (DCF) C ONCLUSÃO DA A VALIAÇÃO Cortel 297.873 Cedam 36.779 CSFP 27.858 Cederj (328)* VPL Consolidado 362.182 Resumo de Valores (em mil reais) * Verificar nota explicativa na seção 1.1 E SPECIFICAÇÃO DA A VALIAÇÃO M ÉTODO DO FLUXO DE CA IXA DESCONTADO Grau de fundamentação para identificação do valor: Grau I Grau de fundamentação para indicadores de viabilidade : Grau I Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 5 1. INTRODUÇÃO 1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO A Binswanger foi contratada pelo Care 11 – Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento s Imobiliário – FII para realizar a avaliação econômico - financeira , na data - base dezembro de 201 6 , do s seguintes ativos: ✓ Cemitério Parque d e Manaus; ✓ Cemitério Ecumênico São Francisco d e Paula; ✓ Cemitério d a Penitência; ✓ Crematório Metropolitano Cristo Rei; ✓ Crematório Parque Memorial d a Colina; ✓ Crematório Metropolitano e Cemitério São José; ✓ Cemitério e Crema tório Metropolitano Saint Hilaire , e ✓ Cemitério Parque Jardim São Vicente. O Cemitério Parque de Manaus é explorado economicamente pela empresa Implantação e Administração d e Cemitérios d a Amazônia Ltda. ( CEDAM ). O Cemitério Ecumênico São Francisco de Paul a é explorado economicamente pela empresa Cortel Cemitério São Fra n cisco d e Paula Ltda. ( CSFP ). O Cemitério da Penitência é explorado economicamente pela empresa Cederj Implantação e Administração d e Cemitérios d o Rio d e Janeiro Spe Ltda. ( CEDERJ ). Os dema is empreendimentos são explorados economicamente pela Cortel Implantação e Administração d e Cemitérios Crematórios Ltda. ( CORTEL ). Tais ativos, quando citados em conjunto, serão aqui denominados como Ativos Avaliados ou Cemitérios e Crematórios . Como part e relevante de seus valores econômicos encontra - se na geração futura de caixa, através principalmente de arrendamentos e prestações de serviços funerários, é necessário preparar uma avaliação baseada nos fluxos de caixa gerados pelos Cemitérios e Crematóri os, descontados a valor presente. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 6 A Binswanger realizou suas análises apenas sobre os fluxos de caixa dos Cemitérios e Crematórios . Não foi escopo de nossos serviços analisar a natureza e impactos de outras operações das empresas que exploram os Ativos Av aliados . A listagem não exaustiva destas outras operações inclui negócios entre partes relacionadas, empréstimos, investimentos em outras empresas, contingências passivas ou ativas eventualmente detidos por CEDAM , CSFP , CEDERJ ou CORTEL . Nota: É important e ressaltar que, p or solicitação do Care 11 – Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento s Imobiliário – FII , na avaliação dos ativos relacionados Cemitério d a Penitência , administrados pela CEDERJ , foram considerados apenas 10% do va lor econômico total destes ativos . Segundo o Care 11 – Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento s Imobiliário – FII , esta solicitação foi feita devido ao fato d a CORTEL possuir apenas 10% de participação no empreendimento. 1.2 CONDIÇÕ ES LIMITANTES ✓ As análises aqui apresentadas são estritamente referentes aos documentos fornecidos pelo solicitante , constante em nossos papéis de trabalho . ✓ Efetuamos análises e procedimentos por nós considerados adequados, contudo a Binswanger não se res ponsabiliza por informações fornecidas por terceiros e não será responsável, sob qualquer hipótese, por quaisquer danos ou perdas resultantes da omissão de informações por parte do contratante ou de terceiros consultados durante o desenvolvimento desta ava liação. ✓ Os profissionais envolvidos neste trabalho não têm interesses financeiros nos bens aqui avaliados, caracterizando a sua independência. ✓ Os honorários cobrados não tê m qualquer relação com os valores aqui avaliados. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 7 ✓ O objetivo deste trabalho nã o inclui investigação em documentos e registros da propriedade, ou inclui a responsabilidade de Binswanger para detectar fraudes nos documentos e estudos disponibilizados . ✓ Não é responsabilidade da Binswanger , identificar ou corrigir eventuais deficiênci as na propriedade aqui avaliada, incluindo físicos, financeiros e ou legais. ✓ Esta avaliação considera a s propriedade s livre s e desembaraçada s de quaisquer ônus, reclamações e outros comprometimentos legais, e não existir quaisquer problemas relacionados a passivos ambientais, bem como processos de desapropriação ou melhoramentos viários que venham a atingir a área. ✓ Essa avaliação não deve ser utilizada para qualquer outra finalidade que não a mencionada no parágrafo “Objetivo” deste relatório. Os pará grafos abaixo constituem - se em uma listagem, não exaustiva, das limitações inerentes deste trabalho: Na elaboração deste relatório foram utilizados dados e informações, gerenciais e contábeis, históricos e projetados, não auditados, fornecidos principalme nte pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ ou CORTEL . Estes dados e informações foram fornecidos na forma de documentos e reuniões (presenciais ou virtuais) com empregados, consultores, gerentes, diretores e administradores dos Ativos Avaliados . No tocante aos balancetes de 31 de dezembro de 2016 de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL , apresentados como informação histórica, fomos comunicados pelas Administrações dos Ativos Avaliados que estes balancetes constitue m informação gerencial e não foram prep arados de acordo com as práticas contábeis requeridas pela legislação brasileira. Se os balancetes fossem preparados sob tais práticas , a interpretação d as informações poderia ser alterada de forma bastante relevante , afetando eventuais cálculos derivados da leitura d o s balancetes . Para que os fluxos de recebimento relativos a vendas anteriores a 31 de dezembro de 2016 fossem considerad os em anos seguintes, dado grande parte das vendas de jazigos Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 8 serem realizadas à prazo, foram fornecidas pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL saldos de contas a receber em aberto ao final do exercício de 2016, que não constavam dos balancet es . Nenhuma das informações históricas apresentadas encontrava - se auditada . Formos informados pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL que até a data de emissão deste relatório as empresas não possuíam os balancetes encerrados do exercício de 2017. Sendo assim, os valores deste exercício social foram projetados com base nas informações preliminares enviadas pelas Administrações dos Cemitérios e Crematórios . Há a possibilidade dos valores aqui demostrados para o exercício de 2017 possuírem diver gências relevantes em relação aos saldos que serão apresentados por CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL quando do encerramento de seus balanços para a data - base de 31 de dezembro de 2017. É importante citar q ue fomos informa dos pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL que as empresas encontram - se em processo de auditoria de seus balanços (a primeira auditoria à qual os saldos contábeis destas empresas estão sendo submetidos). Até a emissão deste relatório, o parecer de auditoria não havia sido emitido para os saldos de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL . Como ocorre em qualquer processo de auditoria, há a possibilidade da firma contratada por CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL identificar ajustes contábeis relevantes a serem registrados por estas empresas mesmos em saldos relativos a exercícios anteriores à data de emissão deste relatório, como os exercícios de de 2016 e 2017. Não tivemos acesso aos resultados do processo de auditoria até momento e, sendo assim, consideramos como verdadeiros, precisos e completos os dados fornecidos pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL . Conforme citado, n ossos trabalhos foram conduzidos c onsiderando - se que os dados, informações e premissas por nós obtidos são verdadeiros, precisos e completos. Estes dados e informações não foram submetidos a testes ou confirmações sobre sua veracidade, precisão ou completude por parte da Binswanger , sendo assim, não assumimos quaisquer responsabilidades sobre os dados e informações utilizados. Conforme já citado, na Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 9 eventualidade de realização de futuras auditorias sobre os dados e informações por nós recebidos, podem ser encontrados erros e inconsistências que possam levar aos usuários deste laudo de avaliação a conclusões diferentes sobre o desempenho dos Ativos Avaliados . Em parte dos documentos a nós fornecidos, é citada a obrigação, em alguns dos Cemitérios e Crematórios , de repasse de parte das receit as e resultados dos negócios a terceiros. Fomos informados pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL que os saldos dos balancetes de 2016, apresentados como informação histórica e utilizados como base em nossas análises, encontram - se líquidos de stas obrigações e que poderíamos utilizá - los como base, sem a necessidade de qualquer ajuste sobre os valores apresentados. Assim procedemos. Contudo, é importante enfatizar que, conforme citamos anteriormente, o escopo de nossos trabalhos não inclui a rea lização de testes ou outros procedimentos de confirmações sobre sua veracidade das informações recebidas. Outro item importante a destacar: exceto quanto ao Cemitério Parque De Manaus , para o qual obtivemos a informação de que sua concessão é finita , fomo s comunicados que o prazo de utilização dos demais Cemitérios e Crematórios é indeterminado ou renovável automaticamente. Esta informação não condiz com alguns documentos que nos foram apresentados. Ao comunicar o fato às Administrações de CEDAM , CSFP , CED ERJ e CORTEL , fomos informados que tais documentos estavam desatualizados. Não tivemos acesso aos documentos atualizados. Conforme citamos anteriormente, nossa avaliação tomou como base os dados, informações e premissas informados pelas Administrações dos Ativos Avaliados e o escopo de nossos trabalhos não inclui a realização de testes ou outros procedimentos de confirmações sobre sua veracidade das informações recebidas. Os trabalhos da Binswanger não foram planejados e/ou realizados com o objetivo de rev elar fraudes de qualquer tipo, atos de corrupção ou lavagem de dinheiro efetuados por parte dos empregados, consultores, gerentes, diretores e administradores dos Cemitérios E Crematórios ou por qualquer outra parte, relacionada ou não aos Ativos Avaliados . Sendo assim, não assumimos quaisquer responsabilidades sobre a identificação de tais eventos. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 10 Conforme já citado anteriormente, o escopo deste trabalho não incluiu auditoria ou revisão de demonstrações financeiras ou de controles internos, de forma que a Binswanger não está expressando opinião ou emitindo qualquer outro tipo de relatório sobre as demonstrações financeiras de qualquer um dos Ativos Avaliados ou sobre seus controles internos. Conforme citado anteriormente, a metodologia utilizada foi a do fluxo de caixa do ativo descontado a valor presente (valor em uso). Nossos trabalhos não foram planejados ou executados para estimar valores de venda imediata e identificar ativos, tangíveis ou intangíveis, e passivos, registrados contabilmente ou não, re lacionados aos Ativos Avaliados . A Binswanger ateve - se exclusivamente a analisar a geração operacional de fluxos de caixa dos Cemitérios e Crematórios listados neste relatório, com base em informações e premissas enviadas pelas Administrações de CEDAM , CSF P , CEDERJ ou CORTEL . Conforme já citado, não fez parte de nossos serviços analisar a natureza e impactos de outras operações relacionadas a estas empresas como, por exemplo, operações com partes relacionadas, empréstimos contraídos e investimentos em outra s empresas, entre outros ativos e passivos que eventualmente estejam detidos por CEDAM , CSFP , CEDERJ ou CORTEL . Os resultados apresentados neste relatório representam nossa melhor estimativa considerando as informações obtidas durante o trabalho e as dis cussões e reflexões mais relevantes sobre os riscos, oportunidades e expectativas de resultados para os Ativos Avaliados , considerando o atual estágio de desenvolvimento informado sobre seus negócios. Contudo, sempre há a possibilidade de ocorrência de eve ntos posteriores que podem alterar de forma relevante nossas estimativas. O presente relatório não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à Care 11 – Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário – FII ou a qualqu er terceiro quanto a conveniência, oportunidade ou decisão de realização de aquisição de quaisquer dos Ativos Avaliados ou qualquer instrumento financeiro a eles relacionados. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 11 1.3 EVENTOS SUBSEQUENTES Essa avaliação não reflete qualquer evento que possa ocor rer entre a data - base e a data deste relatório. A Binswange r não é obrigada a atualizar os valores deste relatório após a data de emissão. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 12 2. METODOLOGIA A s metodologia s adotada s segue m as presc rições da NBR 14653, parte 4 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Conforme apresentado pela norma NBR 14653, Avaliação de bens: Parte 4 – E mpreendimentos, define - se o valor econômico de um empreendimento: NBR 14653 - 4: 2002 - 3.90 “ Valor econômico: Valor presente da renda líquida auferível pelo empreendim ento, durante sua vida econômica, a uma taxa de desconto correspondente ao custo de oportunidade de igual risco ” . Baseados n as características deste empreendimento , entendemos que a metodologia que melhor reflete seu valor é a aplicação do método do fluxo de caixa descontado (D CF) . 2.1 PROCEDIMENTOS REALIZADOS R ealizamos os seguintes procedimentos para a avaliação econômico - financeira: • Solicitação de informações e premissas às Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL sobre os Ativos Avaliados . As infor mações e premissas solicitadas referem - se principalmente a: ✓ Capacidade construída de jazigos em 31/12/2016 para cada cemitério; ✓ Capacidade de expansão de jazigos construídos em cada cemitério; ✓ Estimativa de vendas para os anos de 2017 a 2025 para as princi pais linhas de serviço; ✓ Informações sobre custos e despesas, fixos e variáveis, das operações; ✓ Preços praticados para cada linha de serviço; ✓ Preços estimados para construção de novos jazigos e prestação de serviços; ✓ Histórico de vendas por cada linha de se rviço; e ✓ Balancetes do último exercício social já encerrado (no caso 31/12/2016). Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 13 • Análise do custo de capital requerido para os Ativos Avaliados , que serviu de base para definição da taxa de desconto dos fluxos de caixa futuros. A estrutura de capital de finida com base em premissas das Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL é de 100% de capital próprio, apesar de algumas destas empresas possuírem dívida. Conforme citado anteriormente neste relatório, nosso escopo restringe - se aos Ativos Avaliados . Sendo assim, utilizamos como base a estrutura proposta pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL ; • Elaboração de modelagem financeira para os Ativos Avaliados . Nesta modelagem foram utilizados os seguintes parâmetros: ✓ Metodologia do fluxo de c aixa gerado pelo ativo, descontado a valor presente; ✓ O horizonte de avaliação é de 40 anos. Não foi utilizada perpetuidade pois, conforme informações recebidas das Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL , há limitações para construção de novos jazig os nos Ativos Avaliados e a venda de jazigos constitui receita importante para os Cemitérios e Crematórios ; As projeções foram realizadas em Reais nominais; e ✓ A modelagem financeira utilizou a taxa de desconto de 10,19 % a.a. Maiores informações sobre as p remissas utilizadas na elaboração da modelagem financeira encontram - se na seção 4 deste relatório . Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 14 3. PANORAMA DE MERCADO 3.1 O MERCADO DE SERVIÇOS FUNERÁRIOS Recentemente, o negócio de serviços funerários no País vem adotando a denominação americana Death Care I ndustry . O setor desenvolveu - se muito nos últimos anos, passando a agregar vários serviços além da tradicional venda de jazigos e ataúdes e aluguel de capelas para velórios. Atualmente, é crescente o número de cremações e oferta de outros serviços agregado s tais como translados funerários, prestação de serviços legais e administrativos para registro de óbito, tanatopraxia, aluguel de columbários e venda de acessórios (ex: coroas de flores, etc.). Outro nicho de negócio que vem aumentando vendas são os plano s funerários, onde indivíduos e famílias pagam antecipadamente pelos jazigos e demais serviços, conforme o plano contratado. É neste nicho que o setor vê nas classes C, D e E uma grande oportunidade para alavancar vendas. Isto porque os planos oferecem par celas menores aos clientes, com prazos maiores de pagamento. Para as empresas, a modalidade também é vantajosa pois permite a entrada de recursos de forma antecipada. Segundo dados do IBGE, a população brasileira envelheceu nos últimos 30 anos e há a estim ativa de que este envelhecimento permaneça por algumas décadas. Este dado aponta para uma demanda crescente por serviços funerários. A figura abaixo demonstra o crescimento real e estimado da população brasileira com mais de 60 anos: Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 15 Fonte: IBGE (valores em milhões de indivíduos) Em 2013, existiam no País cerca de 11.700 companhias que atuavam na Death Care Industry como funerárias, cemitérios, operadoras de planos funerários e outros prestadores de serviços. Neste ano, de acord o com a Associação Brasileira de Empresas e Diretores do Setor Funerário (Abredif), o setor movimentou aproximadamente R$7,0 bilhões, empregando cerca de 50.000 pessoas. Em 2013, das aproximadamente 5.500 funerárias existentes, 98% delas eram privadas e gr ande parte era representada por empresas familiares. Recentemente, o jornal Folha de São Paulo destacou o aumento no número de crematórios, citando que em 1997 eram apenas 3 no País, em 2010 o número subiu para 23 e em 2014 havia cerca de 70 crematórios no Brasil. 3.2 REGULAMENTAÇÃO É uma preocupação da Death Care Industry , o fato da legislação brasileira não ter acompanhado na mesma velocidade o rápido crescimento do setor. Em alguns casos, o ramo de atividade carece de marcos legais mais claros e específicos . O desenvolvimento de novos nichos de negócio gerou demandas para as quais a comercialização de serviços, a operação das empresas e o próprio atendimento aos clientes não têm ocorrido de forma padronizada. A ausência de regulamentação para alguns tipos de serviços traz riscos para os participantes do setor, principalmente no tocante a aspectos regulatórios e tributários. Duas novas normas foram emitidas recentemente para o setor. A primeira é a Lei 13.261/16, que define regras gerais para empresas administ radoras de planos de assistência funerária. A Lei também determina que as administradoras de planos devem se responsabilizar pelo funeral, que pode ser executado diretamente pela administradora, quando autorizada na forma da lei, ou por intermédio de empre sas funerárias cadastradas ou contratadas. A segunda norma é a Resolução SUSEP 352/17, que dispõe sobre as regras de funcionamento dos planos funerários pelas seguradoras. Dados oficiais da SUSEP indicam que o seguro funeral está entre as carteiras que mai s crescem no mercado brasileiro. De janeiro a setembro de 2017, por exemplo, essa modalidade gerou um volume de prêmios da ordem de R$ 336 milhões, o que representou um incremento de 11,6% em relação ao valor apurado no mesmo período do ano anterior. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 16 3.3 PLAYE RS IMPORTANTES DA INDÚSTRIA A seguir, citamos alguns grupos que possuem importante participação no segmento funerário: Localidade Nome Cemitérios Crematórios Funerárias São Paulo ACEMPRO 5 1 - Brasilia Bom Senhor 6 1 1 Minas Gerais Bosque da esperança 1 - - Parana Cemiterio Vertical Curitiba 1 - - Ceara Contil 9 4 - Parana Crematorio Vaticano 1 3 - São Paulo Grupo Flamboyant 1 - 1 Rio de Janeiro Grupo Jardim da Saudade 3 1 2 São Paulo Grupo Memorial 2 2 1 Alagoas Grupo Parque das Flores 4 - 1 São Paulo Grupo Prever 2 1 75 São Paulo Grupo Primaveras 2 1 1 Rio Grande do Norte Grupo Vila 9 9 9 São Paulo Jardim da Colina 1 1 1 Espirito Santo Jardim da Paz 1 - 1 Parana Jardim da saudade 3 - 1 São Paulo Memorial Necropole Ecumenica 1 1 - Minas Gerais Parque dos Buritis 1 1 - Minas Gerais Parque Renascer 1 1 - Mato Grosso do Sul Pax Nacional 3 - 1 Rio de Janeiro Reviver 7 1 - Rio de Janeiro Rio Pax 6 - - 3.4 INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS 3.4.1 C EMITÉRIO P ARQUE DE M ANAUS Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CEDAM . Segun do sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 102 mil m ² no município de Manaus / AM. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 17 De acordo com os três últ imos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população de Manaus é o seguinte: Segundo a Administração da CEDAM , ao final de 2016 o Cemitério Parque de Manaus possuía 7.675 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 7.552 encontravam - se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 8.120 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 287, 192 e 478 jazigos perpétuos, respectivamente . De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Manaus vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo: Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 18 3.4.2 C EMITÉRIO E CUMÊNICO S ÃO F RANCISCO DE P AULA Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CSFP . Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 20 mil m ² no município de Pelotas / RS. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos. Neste empreendimento, não há previsão de recebimento de taxas de manutenção para os jazi gos vendidos. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população de Pelotas é o seguinte: Segundo a Administração da CSFP , ao final de 2016 o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula possuía 21.816 jazigos p erpétuos construídos sendo que destes 21.166 encontravam - se ocupados. Tamb ém segundo sua Administração, a CSFP conclui u , em 2017, a construção de 6.096 novos jazigos. Não há capacidade de expansão prevista para o empreendimento após o acréscimo de jazigos de 2017 . A Administração da CSFP também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 566, 480 e 429 jazigos perpétuos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Pelotas vem aumentando nas últimas décadas , conforme gráfico abaixo: Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 19 3.4.3 C EMITÉRIO DA P ENITÊNCIA Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CEDERJ . Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 52 mil m ² no bairro do Caju, Zona portuária do município do Rio de Janeiro /RJ . Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população do Rio de Janeiro é o s eguinte: Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 20 Segundo a Administração da CEDERJ , ao final de 2016 o cemitério possuía 3.017 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 2.533 encontravam - se ocupados. Sua capacidade de expansão é de 127.084 jazigos. A Administr ação do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 173, 270 e 233 jazigos perpétuos. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população do Rio de Janeiro vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico a baixo: 3.4.4 C REMATÓRIO M ETROPOLITANO E C EMITÉRIO S ÃO J OSÉ Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL . Segundo sua Administração, o empreendimento está localizado em uma área de 15 mil m ² no município de Porto Alegre / RS. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos e em atividades de cremação. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias do municíp io é o seguinte: Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 21 Segundo a Administração da CORTEL , ao final de 2016 o Cemitério São José e Crematório Metropolitano possuíam 1.325 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 1.219 encontravam - se ocupados. A capacidade de e xpansão do empreendimento permite a construção de 4.400 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 57, 69 e 65 jazigos perpétuos e realizadas 613, 801 e 829 cremações de corpos , respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Porto Alegre vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo: Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 22 3.4.5 C REMATÓRIO M ETROPOLITANO C RISTO R EI Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela C ORTEL . Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 58 mil m ² no município de São Leopoldo / RS, Região Metropolitana de Porto Alegre. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população da Região Metropo litana de Porto Alegre é o seguinte: Segundo a Administração da CORTEL , ao final de 2016 o Crematório Metropolitano Cristo Rei possuía 6.612 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 5.243 encontravam - se ocupados. A capacidade de expansão do empre endimento permite a construção de 54.584 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 410, 312 e 267 jazigos perpétuos e realizadas 658, 700 e 682 cremações de corpos, respectiva mente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 133 e 201 planos, respectivamente (a apuração do total de vendas de planos funerários de Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 23 jazigos de 2017 não foi encerrada até a emissão deste relatório ). Em relação à venda de planos de cremação, foram 291, 288 e 305 planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população da Região Metropolitana de Porto Alegre vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo: 3.4.6 C REMATÓRIO P ARQUE M EMORIAL DA C OLINA Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL . Segundo a Administração, o cemitério está localizado em uma área de 100 mil m ² no município de Cachoeirinha / RS, Região Metrop olitana de Porto Alegre. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da CORTEL , ao final de 2016 o Crematório Parque Memorial da Colina possuía 7.977 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 7.355 encontravam - se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construç ão de 80.696 novos jazigos perpétuos. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 24 A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 521, 585 e 622 jazigos perpétuos, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e e m relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3 .4.5 deste documento. 3.4.7 C EMITÉRIO E C REMATÓRIO M ETROPOLITANO S AINT H ILAIRE Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL . Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 153 mil m ² no município Viamão / RS. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da CORTEL , ao final de 2016 o Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire possuía 7.715 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 4.306 enco ntravam - se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 146.014 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 561, 448 e 318 jazigos perpétuos e re alizadas 358, 383 e 265 cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 1.629 e 826 planos, respectivamente (a apuração do total de vendas de planos funerários de jazigos de 2017 não foi encerrada até a emissão deste relatório ). Em relação à venda de planos de cremação, foram 125, 171 e 337 planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3 .4.5 deste documento. 3.4.8 C EMITÉRIO P ARQUE J ARDIM S ÃO V ICENTE Trata - se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL . Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 64 mil m ² no município de Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 25 Canoas / RS. Suas principais atividades concentram - se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Segundo a Administração da CORTEL , ao final de 2016 o Cemitério Parque Jardim São Vicente possuía 17.268 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 17.158 encontravam - se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 36.216 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 298, 218 e 169 jazigos perpétuos, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3 .4.5 deste documento. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 26 4. PREMISSAS 4.1 PREMISSAS UTILIZADAS NA ELABORAÇÃO DA MODELAGEM FINANCEIRA Conforme citado anteriormente, as premissas utilizadas em nossa modelagem financeira foram informadas pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CED ERJ e CORTEL . Nosso horizonte de avaliação é de 50 anos. No período de 2017 a 2025, as Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL forneceram dados específicos projetados para cada ano. De 2026 a 2066, os dados foram projetados de forma constante sendo considerados também outros fatores como, por exemplo, a limitação de construção de novos jazigos e, quando aplicável, correção do valor de algumas premissas pela inflação projetada. As se ç ões a seguir demonstram as principais premissas utilizadas em nossa modelagem financeira: 4.1.1 I NFORMAÇÕES SOBRE DIS PONIBILIDADE E CAPAC IDADE DE EXPANSÃO – JAZIGOS Jazigos disponíve i s (31/12/2016) Jazigos ocupados (31/12/2016) Capacidade de expansão em número de jazigos (31/12/2016) C emitério Parque de Manaus 7.675 7.552 8.1 20 C emitério Ecumênico São Francisco de Paula 21.816 21.166 6.096 C emitério da Penitência 3.017 2.533 127.084 C rematório Metropolitano Cristo Rei 6.612 5.243 54.584 C rematório Parque Memorial da Colina 7.977 7.355 80.696 C rematório Metropolitano e Cemitério São José 1.325 1.219 4.400 C emitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire 7.715 4.306 146.014 C emitério Parque Jardim São Vicente 17.268 17.158 36.216 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 27 4.1.2 I NFORMAÇÕES SOBRE REC EITAS E CUSTOS UNITÁ RIOS - JAZIGOS Conforme veremos mais adiant e, a receita com venda de jazigos constitui - se em um importante componente na determinação dos fluxos de caixa gerados pelos Ativos Avaliados . Segundo informações recebidas das Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL , grande parte das vendas diretas é realizada de forma parcelada e seu prazo de recebimento é de aproximadamente 3 anos. Para os jazigos ocupados, é cobrada uma taxa de manutenção, que constitui receita recorrente para as empresas que os administram. Os valores unitários de venda direta d e jazigos e de venda através de planos funerários foram informados pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL . O valor da venda direta refere - se à compra do jazigo completo, com capacidade média estimada de 4 ocupantes. O valor da venda através d e plano funerário considera a aquisição individual de espaço em jazigo (ou seja, para cada 4 planos individuais vendidos, é necessário a reserva de um novo jazigo). Em sua maioria, os planos são vendidos de forma parcelada e o prazo para a quitação total d as parcelas é de 5 anos (60 meses). Os custos incorreriam apenas quando da ocorrência de óbito. A Administração da CORTEL acredita que o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito seria de ao menos 10 anos. Os valores da taxa unitária m édia anual de manutenção de jazigos para o exercício de 2016 foram calculados considerando o total das receitas com taxas de manutenção (informada através do balancete de 31/12/2016) dividido pelo número total de jazigos ocupados (informado pelas Administr ações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL ). Conforme citado anteriormente, o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula, não cobra taxas de manutenção. Importante informar que, para os jazigos do Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina, Crematório Metropolitano e Cemitério São José, Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire e Cemitério Parque Jardim São Vicente, as taxas de manutenção foram calculadas de maneira uniforme para todos estes ativos. Isto ocorre pois o bala ncete de 31/12/2016 da CORTEL não possui a segregação das receitas com taxas de manutenção para cada ativo (este dado é informado de forma consolidada, para a CORTEL como um todo). Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 28 Em relação aos valores médios unitários de construção dos jazigos, obtivemo s estes dados junto às Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL . Em relação aos custos unitários de operação relacionados aos jazigos ocupados no Cemitério Parque de Manaus, Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula e Cemitério da Penitência, os val ores foram calculados considerando o total dos custos informados nos balancetes de CEDAM , CSFP , e CEDERJ de 31/12/2016 dividido pelo número de jazigos ocupados nestes empreendimento s . Para o Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial d a Colina, Crematório Metropolitano e Cemitério São José, Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire e Cemitério Parque Jardim São Vicente, obtivemos junto à Administração da CORTEL a segregação dos custos totais da empresa entre as atividades de ja zigos e cremações. Aa informação foi entregue de forma consolidada, abrangendo todos os ativos detidos pela CORTEL . Sendo assim, o custo foi calculado de maneira uniforme, dividindo o total do saldo de custos de 2016 relacionados aos jazigos pelo total do número de jazigos em todos os cemitérios e crematórios da CORTEL . Importante salientar que, para todos os Ativos Avaliados , o custo foi calculado excluindo - se a depreciação. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 29 Valor médio unitário de venda de jazigo - venda direta (31/12/2016) em R$ Va lor médio unitário de venda de jazigo - venda por plano funerário (31/12/2016) em R$ Valor médio unitário de construção de jazigo (31/12/2017) em R$ Receita unitária anual média com taxas de manutenção (31/12/2016) em R$ Custo unitário médio anual de opera ção de jazigos (31/12/2016) em R$ Cemitério Parque de Manaus 12.909,50 - 1.000,00 249,97 103,42 Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula 16.453,50 - 1.000,00 - 7,61 Cemitério da Penitência 22.900,00 - 2.474,47 99,24 432,69 Crematório Metropolitano Cristo Rei 10.790,00 2.700,00 2.261,83 219,51 231,39 Crematório Parque Memorial da Colina 14.275,50 2.700,00 2.246,01 219,51 231,39 Crematório Metropolitano e Cemitério São José 17.958,67 - 2.500,00 219,51 231,39 Cemitério e Crematório Metropolitano S aint Hilaire 14.472,00 2.700,00 2.333,56 219,51 231,39 Cemitério Parque Jardim São Vicente 16.545,00 - 2.335,43 219,51 231,39 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 30 4.1.3 I NFORMAÇÕES SOBRE VEN DAS DE JAZIGOS – VENDAS DIRETAS E PL ANOS O número esperado de vendas de jazigos foi obtido junto às Admin istrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL . Segundo a Administração da CSFP, o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula não tem a possibilidade de expandir sua atual capacidade. Sendo assim, não foram projetadas vendas de jazigos além daqueles disponíveis em 31/12/2016. VENDAS DIRETAS DE JAZIGOS 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 em diante Cemitério Parque de Manaus 192 478 374 392 412 432 454 477 501 526 526 Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula 480 429 380 380 380 38 0 380 380 380 380 (*) Cemitério da Penitência 270 233 292 306 322 338 355 372 391 410 410 Crematório Metropolitano Cristo Rei 312 267 512 538 565 593 623 654 687 721 721 Crematório Parque Memorial da Colina 585 622 730 767 805 845 887 932 978 1. 027 1.027 Crematório Metropolitano e Cemitério São José 69 65 68 71 75 79 83 87 91 96 96 Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire 448 318 653 718 790 869 956 1.052 1.157 1.273 1.273 Cemitério Parque Jardim São Vicente 218 169 384 404 424 445 4 67 491 515 541 541 Total 2.574 2.581 3.127 3.258 3.429 3.610 3.825 4.064 4.320 4.594 4.594 (*) venda de 380 jazigos /ano até 2033, venda de 237 jazigos em 2034 e nenhuma venda de jazigo após 2034. Fomos informados pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDE RJ e CORTEL que os planos funerários para aquisição de jazigos são vendidos apenas no Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire . Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 31 VENDAS DE JAZIGOS ATRAVÉS DE PLANOS FUNE RÁRIOS 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 em diante Cemitério Parque de Manaus - - - - - - - - - - - Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula - - - - - - - - - - - Cemitério da Penitência - - - - - - - - - - - Crematório Metrop olitano Cristo Rei 201 3.138 1.123 1.159 1.284 892 3.898 1.959 2.078 2.295 2.295 Crematório Parque Memorial da Colina 1.260 1.008 1.288 1.782 1.567 1.951 1.768 2.124 2.701 2.578 2.578 Crematório Metropolitano e Cemitério São José - - - - - - - - - - - Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire 826 1.541 2.428 1.785 2.692 3.119 2.545 3.527 4.038 3.556 3.556 Cemitério Parque Jardim São Vicente - - - - - - - - - - - Total 2.287 5.687 4.840 4.726 5.543 5.961 8.210 7.610 8.817 8.428 8.428 4.1.4 I NFORM AÇÕES SOBRE RECEITAS E CUSTOS UNITÁRIOS – CREMAÇÕES Segundo as Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL , apenas o Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire realizam cremações atualmente. As vendas realizam - se através de venda direta e de venda de planos funerários de cremação. Os valores unitários de venda foram informados pela Administração da CORTEL . No caso dos planos funerários de cremação, espera - se que parte das vendas seja quitada à vista. Os percentuais esperados de pagamento à vista no Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire são de 23%, 43% e 12%, respectivamente. Nas vendas a prazo, espera - se a Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 32 quitação das parcelas em 60 meses. Os custos incorreriam apenas quando da ocorrência de óbito. A Administração da CORTEL acredita que o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito seria de ao menos 10 anos. Em relaç ão aos custos unitários de operação relacionados a cremações obtivemos junto à Administração da CORTEL a segregação dos custos totais da empresa entre as atividades de jazigos e cremações. Aa informação foi entregue de forma consolidada, abrange ndo todos o s ativos detidos pela CORTEL . Sendo assim, o custo foi calculado de maneira uniforme, dividindo o total do saldo de custos de 2016 relacionados às cremações pelo total do número de eventos ocorridos nos crematórios CORTEL . Importante salientar que, para to dos os Ativos Avaliados , o custo foi calculado excluindo - se a depreciação. Valor médio unitário de venda de cremação - venda direta (31/12/2016) em R$ Valor médio unitário de venda de cremação - venda por plano funerário (31/12/2016) em R$ Custo unitár io médio de operação de cremação (31/12/2016) em R$ Cemitério Parque de Manaus - - - Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula - - - Cemitério da Penitência - - - Crematório Metropolitano Cristo Rei 3.869,55 1.994,22 488,24 Crematório Parque Memor ial da Colina 3.869,55 1.994,22 488,24 Crematório Metropolitano e Cemitério São José - - - Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire 3.869,55 2.451,39 488,24 Cemitério Parque Jardim São Vicente - - - Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 33 4.1.5 I NFORMAÇÕES SOBRE CRE MAÇÕES – VENDAS DIR ETAS E PLANOS O número esperado de vendas de cremações foi obtido junto à Administração da CORTEL . VENDAS DIRETAS DE CREMAÇÕES 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 em diante Cemitério Parque de Manaus - - - - - - - - - - - Cemitério E cumênico São Francisco de Paula - - - - - - - - - - - Cemitério da Penitência - - - - - - - - - - - Crematório Metropolitano Cristo Rei 700 682 844 844 844 844 844 844 844 844 844 Crematório Parque Memorial da Colina - - - - - - - - - - - Crematóri o Metropolitano e Cemitério São José 801 829 790 830 871 915 961 1.009 1.059 1.112 1.112 Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire 383 265 500 525 551 579 608 638 670 704 704 Cemitério Parque Jardim São Vicente - - - - - - - - - - - T otal 1.884 1.776 2.134 2.199 2.267 2.338 2.412 2.491 2.573 2.660 2.660 VENDAS DE CREMAÇÕES ATRAVÉS DE PLANOS FUNERÁRIOS 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 em diante Cemitério Parque de Manaus - - - - - - - - - - - Cemitério Ecumênico São Fr ancisco de Paula - - - - - - - - - - - Cemitério da Penitência - - - - - - - - - - - Crematório Metropolitano Cristo Rei 288 305 305 305 305 305 305 305 305 305 305 Crematório Parque Memorial da Colina - 333 333 333 333 333 333 333 333 333 333 Crem atório Metropolitano e Cemitério São José - - - - - - - - - - - Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 34 Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire 171 337 337 337 337 337 337 337 337 337 337 Cemitério Parque Jardim São Vicente - - - - - - - - - - - Total 459 975 975 975 975 975 975 97 5 975 975 975 4.1.6 C APITAL E XPENDITURES E P REMISSAS S OBRE T AXAS DE D EPRECIAÇÃO O valor estimado de investimento em ativos imobilizados e intangíveis foi calculado de acor do com as novas vendas de diretas de jazigos e vendas através de planos funerários. Para as vendas diretas estimou - se que, quando não houver jazigos disponíveis para comercialização, sua construção seria realizada sob demanda. No caso das comercializações de planos funerários, estimou - se que a construção de novos jazigos segue o prazo médio en tre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito , ou seja, 10 anos. Para as demais classes de ativos, foi determinado que os investimentos em CAPEX serão idênticos ao da depreciação anual desses ativos. Capex Cedam 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Capex - jazigos 355 391 427 468 511 560 613 671 734 765 Capex - outros 18 19 20 21 22 22 23 24 25 26 Total 373 410 447 488 533 582 636 695 759 791 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Capex - jazigos 797 830 865 902 940 979 627 - - - - Capex - outros 28 29 30 31 33 34 35 37 38 40 42 Total 824 859 895 933 972 1.013 662 37 38 40 42 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 35 Capex CSFP 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Capex – jazigos 420 - - - - - - - - - Capex - outros 17 18 19 20 21 21 22 23 24 25 Total 437 18 19 20 21 21 22 23 24 25 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Capex – jazigos - - - - - - - - - - - Capex - outros 27 28 29 30 32 33 34 36 38 39 41 Total 27 28 29 30 32 33 34 36 38 39 41 Capex Cederj 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Capex - jazigos - 105 826 903 989 1.082 1.184 1.295 1.417 1.477 Capex - outros 36 37 39 40 42 44 46 48 50 52 Total 36 142 864 944 1.031 1.125 1.229 1.343 1.467 1.528 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Capex - jazigos 1.539 1.604 1.671 1.742 1.815 1.891 1.971 2.054 2.140 2.230 2.324 Capex - outros 54 56 58 61 63 66 69 72 75 78 81 Total 1.593 1.660 1.730 1.802 1.878 1.957 2.040 2.126 2.215 2.308 2.406 Capex Cortel 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Capex - jazigos 138 2.721 3.096 4.706 5.294 9.550 11.335 12.936 13.489 14.121 Capex - outros 1.161 1.213 1.264 1.317 1.373 1.431 1.491 1.554 1.619 1.687 Total 1.298 3.934 4.361 6.024 6.667 10.981 12.826 14.490 15.109 15.809 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 36 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Capex - jazigos 17.649 17.659 18.275 19.865 21.135 24.375 24.775 27.212 27.877 29.051 30.274 Capex - outros 1.758 1.832 1.910 1.990 2.074 2.161 2.252 2.347 2.446 2.549 2.656 Total 19.408 19.492 20.185 21.855 23.209 26.536 27.027 29.559 30.323 31.599 32.930 A estimativa das despesas de dep reciação também é importante na avaliação a fluxo de caixa descontado pois constitui - se em despesa dedutível para empresas que adotam o método do lucro real para cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuiç ão social sobre o lucro líquido. As taxas de depreciação dos ativos foram determinadas de acordo com as tabelas fornecidas pela Receita Federal do Brasil, conforme abaixo: Taxas de depreciação / amortização anuais Benfeitorias 4% Instalações 10% Equipamentos diversos 10% Equip amentos de processamento de dados 20% Móveis e utensílios 10% Veículos 20% Sistemas de processamento de dados 20% 4.1.7 P REMISSAS T RIBUTÁRIAS Segundo as Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL , a tributação das operações ocorre da seguinte forma: PIS Cofins ISS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 37 Sobre todo o faturamento X X Todo o faturamento, exceto vendas diretas de jazigos e vendas de planos de aquisição de jazigos e cremações. X A alíquota de ISS utilizada, em todos os casos, é de 5,00%. As empresas que possuem o regime de tributação pelo lucro presumido utilizam as taxas de 0,65% e 3,00% para PIS e Cofins, respectivamente. No caso das empresas tributadas pelo lucro real, as alíquotas são, respectivamente, de 1,65% e 7,60%. Os regimes de tributação dos impostos sobre a re nda estão listados a seguir: Lucro Presumido Lucro Real Ativos CEDAM X Ativos CSFP X Ativos CEDERJ X Ativos CORTEL X O percentual de presunção de lucro, aplicável apenas aos ativos sujeitos ao lucro presumido, é de 32%. A alíquota utilizada p ara o imposto de renda da pessoa jurídica é de 25,00% e para a contribuição social sobre o lucro líquido é de 9,00% . 38 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 38 4.2 TAXA DE DESCONTO Denominamos “taxa de desconto”, aquela taxa utilizada para descontar os fluxos de caixa líquidos do ativo a valor present e. Neste relatório , elaboramos uma modelagem financeira, baseada nas premissas informadas pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL , para estimar os fluxos de caixa líquidos de seus cemitérios e crematórios, citados na seção 1. Os fluxos de caix a líquidos foram determinados em Reais nominais, ou seja, consideram o efeito da inflação projetada ao longo do tempo. Geralmente, na determinação da taxa de desconto utiliza - se uma estrutura de custo de capital composto pelo capital dos acionistas (capita l próprio) e por outras fontes de recursos, tais como empréstimos e financiamentos (capital de terceiros). Durante nossos trabalhos, fomos informados pelas Administrações de CEDAM , CSFP , CEDERJ e CORTEL que suas operações se baseiam quase que integralmente na utilização de recursos de seus acionistas. Sendo assim, para determinação da taxa de desconto foi levada em consideração apenas o custo do capital próprio. Para determinação do custo do capital próprio utilizamos uma adaptação da fórmula do Capital Ass et Pricing Model (CAPM): K e = R f + R Br + * ERP +I Br - I EUA Nesta fórmula, os seguintes parâmetros são utilizados: K e = custo do capital próprio; R f = taxa de juros livre de risco; R Br = Risco Brasil; do ativo; ERP = prêmio de risco de mercado; I Br = inflação projetada brasileira , e I EUA = inflação projetada americana. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 39 4.2.1 T AXA DE JUROS LIVRE D E RISCO Na determinação da taxa de desconto, consideramos que os mercados acionários latinos americanos estão integrados aos mercados globais. Sendo assim, conside ra - se a perspectiva de um investidor com acesso ao mercado norte americano e possuindo carteiras internacionalmente diversificadas. Determinamos a taxa livre de risco através da taxa média, no exercício de 2018, até a data deste relatório , da remuneração d e títulos do Tesouro Norte Americano com prazo de vencimento em 30 anos. A fonte pesquisa para obtenção deste dado foi o Federal Reserve Bank of Saint Louis . 4.2.2 R ISCO B RASIL Representa o acréscimo à taxa de juros livre de risco quando é realizada uma decisão de investir no Brasil. Este valor foi determinado pela média do Risco Brasil, em 2018, apurada até a data deste relatório . A fonte pesquisada para a determinação deste dado foi o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA). 4.2.3 Β ETA DO A TIVO Representa o comportamento médio de rendimento do ativo em relação ao rendimento de mercado. Obtivemos este dado nos estudos do professor Aswath Damodaran, da New York Stern University . Devido à ausência de cálculo do específico para a Deat h Care Industry na base de dados, selecionamos o desalavancado (ou seja, com estrutura de capital sem dívidas) de um setor similar, o de Real State (Development). Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 40 4.2.4 P RÊMIO DE RISCO DE ME RCADO Representa o acréscimo à taxa de juros livre de risco pelo fato de investidor decidir investir no mercado de ações (no caso, o mercado norte americano). Também obtivemos este dado nos estudos do professor Aswath Damodaran, da New York Stern University . 4.2.5 I NFLAÇÃO PROJETADA BR ASILEIRA Obtida junto ao Boletim Focus, do B anco Central do Brasil. 4.2.6 I NFLAÇÃO PROJETADA AM ERICANA Obtida junto ao Federal Reserve Bank of Saint Louis . A tabela abaixo demonstra os parâmetros utilizados em nosso cálculo. R f 2,94% R br 2,28% 0,56 ERP 5,08% I Br 4,24% I EUA 2,11% Taxa de desconto 10,19% Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 41 5. AVALIAÇÃO 5.1 CORTEL 5.1.1 DRE Em R$ mil 2016 (balancete) 2016 (ajustado) 2017 2018 2019 2020 2021 Receita bruta 44.479 64.105 72.987 89.721 96.342 106.711 116.696 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 12.224 31.850 20.214 34.286 38.039 42.209 46.859 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários 2.998 2.998 15.355 13.655 13.900 16.988 19.039 Taxas de manutenção 7.745 7.745 10.619 11.395 12.220 13.227 14.337 Cremações de corpos e restos 7.734 7.734 7.253 9.108 9.781 10.507 11.293 Planos funerários - cremações 6.566 6.566 10.492 10.964 11.429 11.910 12.412 Outras receitas 7.212 7.212 9.053 10.312 10.973 11.869 12.757 (-) Abatimentos e vendas canceladas (971) (971) (1.593) (1.959) (2.103) (2.330) (2.548) Receita bruta, descontados abatimentos 43.508 63.134 71.393 87.762 94.239 104.381 114.148 (-) Impostos sobre vendas (5.018) (6.833) (8.098) (9.840) (10.560) (11.651) (12.714) (-) PI S (719) (1.043) (1.204) (1.480) (1.590) (1.761) (1.925) (-) Cofins (3.312) (4.804) (5.547) (6.819) (7.322) (8.110) (8.869) (-) I SS (987) (987) (1.346) (1.541) (1.649) (1.780) (1.919) Receita liquida 38.490 56.301 63.296 77.922 83.679 92.730 101.434 % de receita líquida sobre o faturamento 87% 88% 87% 87% 87% 87% 87% Custos dos serviços prestados (9.569) (9.569) (9.579) (10.623) (11.599) (12.806) (14.157) (-) Custos das ativ idades de jazigos (8.649) (8.649) (8.716) (9.540) (10.436) (11.556) (12.814) (-) Custos das ativ idades de cremação (920) (920) (863) (1.083) (1.163) (1.250) (1.343) Lucro bruto 28.921 46.732 53.717 67.299 72.080 79.924 87.277 Margem bruta sobre a receita líquida 75% 83% 85% 86% 86% 86% 86% Despesas operacionais (27.355) (27.355) (28.693) (29.984) (31.256) (32.572) (33.943) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (exceto comissões de v endas) (28.843) (28.843) (28.693) (29.984) (31.256) (32.572) (33.943) (+ / -) Outras receitas (despesas) 1.488 1.488 - - - - - EBITDA 1.566 19.377 25.024 37.315 40.824 47.353 53.335 Margem EBITDA sobre o faturamento 4% 30% 34% 42% 42% 44% 46% Margem EBITDA sobre a receita líquida 4% 34% 40% 48% 49% 51% 53% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 42 Em R$ mil 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Receita bruta 134.572 143.690 160.740 172.943 181.902 191.606 201.766 212.415 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 52.045 57.832 64.293 71.512 74.523 77.660 80.930 84.337 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários 27.326 26.395 31.870 31.747 33.084 34.477 35.929 37.441 Taxas de manutenção 15.993 17.918 20.104 22.446 24.942 27.891 31.005 34.308 Cremações de corpos e restos 12.145 13.067 14.068 15.153 15.790 16.455 17.148 17.870 Planos funerários - cremações 12.934 13.479 14.046 14.638 15.254 15.896 16.565 17.263 Outras receitas 14.130 15.000 16.358 17.448 18.308 19.227 20.189 21.196 (-) Abatimentos e vendas canceladas (2.938) (3.137) (3.509) (3.775) (3.971) (4.183) (4.405) (4.637) Receita bruta, descontados abatimentos 131.635 140.554 157.231 169.168 177.931 187.423 197.361 207.778 (-) Impostos sobre vendas (14.561) (15.591) (17.395) (18.750) (19.778) (20.902) (22.080) (23.317) (-) PI S (2.220) (2.371) (2.652) (2.854) (3.001) (3.162) (3.329) (3.505) (-) Cofins (10.228) (10.920) (12.216) (13.144) (13.825) (14.562) (15.334) (16.144) (-) I SS (2.113) (2.299) (2.527) (2.752) (2.952) (3.179) (3.417) (3.669) Receita liquida 117.073 124.963 139.836 150.418 158.153 166.521 175.281 184.461 % de receita líquida sobre o faturamento 87% 87% 87% 87% 87% 87% 87% 87% Custos dos serviços prestados (15.771) (17.618) (19.708) (21.946) (24.609) (27.796) (30.735) (33.862) (-) Custos das ativ idades de jazigos (14.326) (16.064) (18.035) (20.143) (22.407) (25.121) (27.948) (30.957) (-) Custos das ativ idades de cremação (1.444) (1.554) (1.673) (1.802) (2.202) (2.675) (2.787) (2.905) Lucro bruto 101.303 107.345 120.128 128.473 133.544 138.725 144.546 150.599 Margem bruta sobre a receita líquida 87% 86% 86% 85% 84% 83% 82% 82% Despesas operacionais (35.372) (36.861) (38.413) (40.030) (41.716) (43.472) (45.302) (47.209) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (exceto comissões de v endas) (35.372) (36.861) (38.413) (40.030) (41.716) (43.472) (45.302) (47.209) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 65.931 70.484 81.715 88.442 91.828 95.253 99.243 103.390 Margem EBITDA sobre o faturamento 49% 49% 51% 51% 50% 50% 49% 49% Margem EBITDA sobre a receita líquida 56% 56% 58% 59% 58% 57% 57% 56% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 43 Em R$ mil 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Receita bruta 223.710 235.640 248.380 261.758 275.984 290.878 306.536 322.997 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 87.888 91.588 95.444 99.462 103.650 108.014 112.561 117.300 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários 39.017 40.660 42.372 44.156 46.015 47.952 49.971 52.075 Taxas de manutenção 37.933 41.861 46.242 50.900 56.022 61.421 67.175 73.306 Cremações de corpos e restos 18.622 19.406 20.223 21.075 21.962 22.887 23.850 24.854 Planos funerários - cremações 17.990 18.747 19.536 20.359 21.216 22.109 23.040 24.010 Outras receitas 22.259 23.377 24.563 25.806 27.120 28.495 29.938 31.453 (-) Abatimentos e vendas canceladas (4.884) (5.144) (5.422) (5.714) (6.025) (6.350) (6.692) (7.051) Receita bruta, descontados abatimentos 218.826 230.496 242.958 256.044 269.960 284.528 299.844 315.946 (-) Impostos sobre vendas (24.634) (26.029) (27.527) (29.102) (30.784) (32.546) (34.403) (36.358) (-) PI S (3.691) (3.888) (4.098) (4.319) (4.554) (4.799) (5.058) (5.329) (-) Cofins (17.002) (17.909) (18.877) (19.894) (20.975) (22.107) (23.297) (24.548) (-) I SS (3.941) (4.232) (4.551) (4.889) (5.255) (5.640) (6.048) (6.481) Receita liquida 194.192 204.467 215.432 226.942 239.176 251.981 265.441 279.588 % de receita líquida sobre o faturamento 87% 87% 87% 87% 87% 87% 87% 87% Custos dos serviços prestados (37.278) (40.964) (45.136) (49.520) (54.333) (59.417) (64.832) (70.598) (-) Custos das ativ idades de jazigos (34.251) (37.810) (41.849) (46.094) (50.763) (55.697) (60.955) (66.558) (-) Custos das ativ idades de cremação (3.027) (3.154) (3.287) (3.425) (3.570) (3.720) (3.877) (4.040) Lucro bruto 156.914 163.502 170.295 177.422 184.843 192.565 200.610 208.991 Margem bruta sobre a receita líquida 81% 80% 79% 78% 77% 76% 76% 75% Despesas operacionais (49.197) (51.268) (53.427) (55.676) (58.020) (60.463) (63.008) (65.661) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (exceto comissões de v endas) (49.197) (51.268) (53.427) (55.676) (58.020) (60.463) (63.008) (65.661) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 107.717 112.234 116.869 121.746 126.823 132.102 137.601 143.330 Margem EBITDA sobre o faturamento 48% 48% 47% 47% 46% 45% 45% 44% Margem EBITDA sobre a receita líquida 55% 55% 54% 54% 53% 52% 52% 51% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 44 5.1.2 F LUXO DE CAIXA DFC 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Geração Operacional (307) 8.010 13.520 22.968 29.875 32.319 38.565 43.995 51.245 57.925 (+) Recebimentos - vendas rotineiras 74.768 70.484 80.116 95.376 108.141 119.670 131.656 146.142 160.656 173.604 (-) Pagamentos (75.075) (62.474) (66.595) (72.408) (78.266) (87.351) (93.091) (102.147) (109.411) (115.678) (-) I mpostos sobre v endas (12.293) (9.840) (10.560) (11.651) (12.714) (14.561) (15.591) (17.395) (18.750) (19.778) (-) Custos operacionais (13.606) (10.623) (11.599) (12.806) (14.157) (15.771) (17.618) (19.708) (21.946) (24.609) (-) Despesas operacionais (28.693) (29.984) (31.256) (32.572) (33.943) (35.372) (36.861) (38.413) (40.030) (41.716) (-) I RPJ e CSLL (19.860) (11.381) (12.512) (14.710) (16.862) (21.032) (22.379) (25.962) (27.989) (28.850) (-) Outros (623) (645) (668) (670) (591) (616) (642) (669) (697) (726) Investimentos (1.298) (3.934) (4.361) (6.024) (6.667) (10.981) (12.826) (14.490) (15.109) (15.809) (-) Capex (1.298) (3.934) (4.361) (6.024) (6.667) (10.981) (12.826) (14.490) (15.109) (15.809) Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS (1.605) 4.076 9.160 16.944 23.207 21.338 25.739 29.505 36.136 42.117 DFC 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Geração Operacional 62.001 65.482 68.227 71.392 74.715 78.147 81.795 85.511 89.457 93.610 97.947 (+) Recebimentos - vendas rotineiras 184.627 195.072 205.147 216.135 227.746 240.155 253.186 267.051 281.569 296.835 312.888 (-) Pagamentos (122.626) (129.590) (136.920) (144.743) (153.031) (162.007) (171.391) (181.540) (192.111) (203.225) (214.941) (-) I mpostos sobre v endas (20.902) (22.080) (23.317) (24.634) (26.029) (27.527) (29.102) (30.784) (32.546) (34.403) (36.358) (-) Custos operacionais (27.796) (30.735) (33.862) (37.278) (40.964) (45.136) (49.520) (54.333) (59.417) (64.832) (70.598) (-) Despesas operacionais (43.472) (45.302) (47.209) (49.197) (51.268) (53.427) (55.676) (58.020) (60.463) (63.008) (65.661) (-) I RPJ e CSLL (29.699) (30.684) (31.710) (32.778) (33.877) (34.988) (36.124) (37.394) (38.634) (39.886) (41.181) (-) Outros (757) (788) (822) (856) (892) (930) (969) (1.010) (1.052) (1.097) (1.143) Investimentos (19.408) (19.492) (20.185) (21.855) (23.209) (26.536) (27.027) (29.559) (30.323) (31.599) (32.930) (-) Capex (19.408) (19.492) (20.185) (21.855) (23.209) (26.536) (27.027) (29.559) (30.323) (31.599) (32.930) Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS 42.593 45.990 48.042 49.537 51.506 51.611 54.769 55.952 59.135 62.010 65.018 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 45 5.2 CEDAM 5.2.1 DRE Em R$ mil 2016 (balancete) 2016 (ajustado) 2017 2018 2019 2020 2021 Receita bruta 4.347 4.463 8.317 7.392 8.070 8.823 9.632 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 2.287 2.403 6.139 5.019 5.484 6.006 6.563 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - Taxas de manutenção 1.888 1.888 1.997 2.184 2.383 2.599 2.836 Cremações de corpos e restos - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - Outras receitas 172 172 182 190 203 218 233 (-) Abatimentos e vendas canceladas - - - - - - - Receita bruta, descontados abatimentos 4.347 4.463 8.317 7.392 8.070 8.823 9.632 (-) Impostos sobre vendas (262) (265) (413) (388) (424) (463) (505) (-) PI S (28) (29) (54) (48) (52) (57) (63) (-) Cofins (130) (133) (250) (222) (242) (265) (289) (-) I SS (103) (103) (109) (119) (129) (141) (153) Receita liquida 4.085 4.198 7.905 7.004 7.646 8.360 9.127 % de receita líquida sobre o faturamento 94% 94% 95% 95% 95% 95% 95% Custos dos serviços prestados (781) (781) (826) (903) (986) (1.075) (1.173) (-) Custos das ativ idades de jazigos (781) (781) (826) (903) (986) (1.075) (1.173) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - Lucro bruto 3.304 3.417 7.079 6.100 6.660 7.285 7.954 Margem bruta sobre a receita líquida 81% 81% 90% 87% 87% 87% 87% Despesas operacionais (1.741) (1.741) (1.732) (1.810) (1.887) (1.966) (2.049) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (1.741) (1.741) (1.732) (1.810) (1.887) (1.966) (2.049) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - EBITDA 1.563 1.676 5.347 4.291 4.774 5.319 5.905 Margem EBITDA sobre o faturamento 36% 38% 64% 58% 59% 60% 61% Margem EBITDA sobre a receita líquida 38% 40% 68% 61% 62% 64% 65% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 46 Em R$ mil 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Receita bruta 10.532 11.515 12.587 13.755 14.526 15.336 16.189 17.086 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 7.188 7.870 8.614 9.424 9.821 10.234 10.665 11.114 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - - Taxas de manutenção 3.094 3.377 3.686 4.024 4.383 4.766 5.173 5.606 Cremações de corpos e restos - - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - - Outras receitas 250 268 287 307 322 336 351 366 (-) Abatimentos e vendas canceladas - - - - - - - - Receita bruta, descontados abatimentos 10.532 11.515 12.587 13.755 14.526 15.336 16.189 17.086 (-) Impostos sobre vendas (552) (603) (658) (719) (765) (815) (867) (922) (-) PI S (68) (75) (82) (89) (94) (100) (105) (111) (-) Cofins (316) (345) (378) (413) (436) (460) (486) (513) (-) I SS (167) (182) (199) (217) (235) (255) (276) (299) Receita liquida 9.980 10.912 11.929 13.036 13.760 14.521 15.322 16.163 % de receita líquida sobre o faturamento 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95% 95% Custos dos serviços prestados (1.280) (1.397) (1.525) (1.665) (1.813) (1.972) (2.140) (2.319) (-) Custos das ativ idades de jazigos (1.280) (1.397) (1.525) (1.665) (1.813) (1.972) (2.140) (2.319) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - - Lucro bruto 8.700 9.515 10.404 11.372 11.947 12.549 13.182 13.844 Margem bruta sobre a receita líquida 87% 87% 87% 87% 87% 86% 86% 86% Despesas operacionais (2.135) (2.225) (2.319) (2.416) (2.518) (2.624) (2.734) (2.850) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (2.135) (2.225) (2.319) (2.416) (2.518) (2.624) (2.734) (2.850) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 6.565 7.290 8.085 8.955 9.429 9.925 10.447 10.995 Margem EBITDA sobre o faturamento 62% 63% 64% 65% 65% 65% 65% 64% Margem EBITDA sobre a receita líquida 66% 67% 68% 69% 69% 68% 68% 68% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 47 Em R$ mil 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Receita bruta 18.029 19.021 20.064 15.983 8.226 8.557 8.903 9.262 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 11.582 12.070 12.578 8.049 - - - - Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - - Taxas de manutenção 6.066 6.555 7.075 7.529 7.846 8.176 8.520 8.879 Cremações de corpos e restos - - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - - Outras receitas 381 396 411 405 380 381 382 384 (-) Abatimentos e vendas canceladas - - - - - - - - Receita bruta, descontados abatimentos 18.029 19.021 20.064 15.983 8.226 8.557 8.903 9.262 (-) Impostos sobre vendas (980) (1.042) (1.107) (980) (712) (740) (770) (801) (-) PI S (117) (124) (130) (104) (53) (56) (58) (60) (-) Cofins (541) (571) (602) (479) (247) (257) (267) (278) (-) I SS (322) (348) (374) (397) (411) (428) (445) (463) Receita liquida 17.048 17.979 18.957 15.003 7.514 7.817 8.133 8.461 % de receita líquida sobre o faturamento 95% 95% 94% 94% 91% 91% 91% 91% Custos dos serviços prestados (2.510) (2.712) (2.927) (3.115) (3.246) (3.383) (3.525) (3.673) (-) Custos das ativ idades de jazigos (2.510) (2.712) (2.927) (3.115) (3.246) (3.383) (3.525) (3.673) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - - Lucro bruto 14.539 15.267 16.030 11.888 4.268 4.435 4.608 4.788 Margem bruta sobre a receita líquida 85% 85% 85% 79% 57% 57% 57% 57% Despesas operacionais (2.970) (3.095) (3.225) (3.361) (3.502) (3.650) (3.803) (3.963) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (2.970) (3.095) (3.225) (3.361) (3.502) (3.650) (3.803) (3.963) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 11.569 12.173 12.805 8.527 766 785 804 825 Margem EBITDA sobre o faturamento 64% 64% 64% 53% 9% 9% 9% 9% Margem EBITDA sobre a receita líquida 68% 68% 68% 57% 10% 10% 10% 10% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 48 5.2.2 F LUXO DE C AIXA DFC 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Geração Operacional 730 2.148 3.861 3.799 4.294 4.798 5.353 5.970 6.646 7.287 (+) Recebimentos - vendas rotineiras 5.132 6.151 8.133 8.320 9.087 9.930 10.852 11.863 12.967 13.991 (-) Pagamentos (4.402) (4.003) (4.272) (4.521) (4.792) (5.132) (5.498) (5.894) (6.321) (6.704) (-) I mpostos sobre v endas (461) (388) (424) (463) (505) (552) (603) (658) (719) (765) (-) Custos operacionais (975) (903) (986) (1.075) (1.173) (1.280) (1.397) (1.525) (1.665) (1.813) (-) Despesas operacionais (1.732) (1.810) (1.887) (1.966) (2.049) (2.135) (2.225) (2.319) (2.416) (2.518) (-) I RPJ e CSLL (1.115) (780) (854) (936) (1.024) (1.122) (1.229) (1.345) (1.473) (1.556) (-) Outros (119) (120) (122) (81) (41) (43) (45) (47) (49) (51) Investimentos (373) (410) (447) (488) (533) (582) (636) (695) (759) (791) (-) Capex (373) (410) (447) (488) (533) (582) (636) (695) (759) (791) Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS 356 1.738 3.414 3.311 3.762 4.216 4.717 5.275 5.887 6.496 DFC 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Geração Operacional 7.820 8.230 8.659 9.110 9.584 10.080 9.595 6.701 2.488 (217) (239) (+) Recebimentos - vendas rotineiras 14.928 15.764 16.643 17.567 18.540 19.563 18.833 15.102 11.240 8.903 9.262 (-) Pagamentos (7.108) (7.534) (7.983) (8.457) (8.956) (9.482) (9.238) (8.401) (8.753) (9.119) (9.501) (-) I mpostos sobre v endas (815) (867) (922) (980) (1.042) (1.107) (980) (712) (740) (770) (801) (-) Custos operacionais (1.972) (2.140) (2.319) (2.510) (2.712) (2.927) (3.115) (3.246) (3.383) (3.525) (3.673) (-) Despesas operacionais (2.624) (2.734) (2.850) (2.970) (3.095) (3.225) (3.361) (3.502) (3.650) (3.803) (3.963) (-) I RPJ e CSLL (1.645) (1.737) (1.835) (1.938) (2.045) (2.159) (1.715) (871) (907) (945) (984) (-) Outros (53) (55) (57) (60) (62) (65) (68) (70) (73) (76) (80) Investimentos (824) (859) (895) (933) (972) (1.013) (662) (37) (38) (40) (42) (-) Capex (824) (859) (895) (933) (972) (1.013) (662) (37) (38) (40) (42) Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS 6.996 7.371 7.764 8.177 8.611 9.067 8.933 6.664 2.449 (257) (281) Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 49 5.3 CSFP 5.3.1 DRE Em R$ mil 2016 (balancete) 2016 (ajustado) 2017 2018 2019 2020 2021 Receita bruta 5.925 8.231 7.416 6.855 7.157 7.472 7.800 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 5.592 7.898 7.021 6.490 6.776 7.074 7.385 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - Taxas de manutenção - - - - - - - Cremações de corpos e restos - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - Outras receitas 333 395 365 381 398 415 (-) Abatimentos e vendas canceladas (167) (172) (177) (182) (187) (192) Receita bruta, descontados abatimentos 5.758 8.231 7.244 6.678 6.975 7.285 7.608 (-) Impostos sobre vendas (210) (399) (290) (268) (280) (293) (305) (-) PI S (37) (71) (48) (45) (47) (49) (51) (-) Cofins (173) (328) (222) (206) (215) (224) (234) (-) I SS - (20) (18) (19) (20) (21) Receita liquida 5.548 7.832 6.953 6.410 6.695 6.992 7.303 % de receita líquida sobre o faturamento 94% 95% 94% 94% 94% 94% 94% Custos dos serviços prestados (161) - (163) (174) (184) (196) (208) (-) Custos das ativ idades de jazigos (161) (163) (174) (184) (196) (208) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - Lucro bruto 5.387 7.832 6.790 6.236 6.511 6.797 7.095 Margem bruta sobre a receita líquida 97% 100% 98% 97% 97% 97% 97% Despesas operacionais (1.826) 7 (1.823) (1.903) (1.986) (2.074) (2.165) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (1.833) (1.823) (1.903) (1.986) (2.074) (2.165) (+ / -) Outras receitas (despesas) 7 7 - - - - - EBITDA 3.561 7.839 4.967 4.334 4.524 4.723 4.930 Margem EBITDA sobre o faturamento 60% 95% 67% 63% 63% 63% 63% Margem EBITDA sobre a receita líquida 64% 100% 71% 68% 68% 68% 68% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 50 Em R$ mil 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Receita bruta 8.143 8.501 8.875 9.266 9.674 10.099 10.544 11.008 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 7.710 8.049 8.403 8.773 9.159 9.562 9.983 10.422 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - - Taxas de manutenção - - - - - - - - Cremações de corpos e restos - - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - - Outras receitas 433 452 472 493 515 537 561 586 (-) Abatimentos e vendas canceladas (197) (203) (209) (214) (221) (227) (233) (240) Receita bruta, descontados abatimentos 7.946 8.299 8.667 9.052 9.453 9.873 10.311 10.768 (-) Impostos sobre vendas (319) (333) (348) (363) (379) (395) (413) (431) (-) PI S (53) (55) (58) (60) (63) (66) (69) (72) (-) Cofins (244) (255) (266) (278) (290) (303) (316) (330) (-) I SS (22) (23) (24) (25) (26) (27) (28) (29) Receita liquida 7.627 7.966 8.319 8.689 9.074 9.477 9.898 10.337 % de receita líquida sobre o faturamento 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% Custos dos serviços prestados (220) (234) (248) (263) (279) (295) (313) (332) (-) Custos das ativ idades de jazigos (220) (234) (248) (263) (279) (295) (313) (332) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - - Lucro bruto 7.407 7.732 8.071 8.426 8.796 9.182 9.585 10.005 Margem bruta sobre a receita líquida 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% 97% Despesas operacionais (2.260) (2.360) (2.464) (2.572) (2.685) (2.803) (2.927) (3.056) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (2.260) (2.360) (2.464) (2.572) (2.685) (2.803) (2.927) (3.056) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 5.146 5.372 5.607 5.854 6.110 6.378 6.658 6.950 Margem EBITDA sobre o faturamento 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% 63% Margem EBITDA sobre a receita líquida 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% 67% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 51 Em R$ mil 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Receita bruta 11.493 11.998 12.526 13.077 8.515 - - - Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 10.881 11.360 11.859 12.381 8.062 - - - Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - - Taxas de manutenção - - - - - - - - Cremações de corpos e restos - - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - - Outras receitas 612 638 667 696 453 - - - (-) Abatimentos e vendas canceladas (246) (253) (261) (268) (275) - - - Receita bruta, descontados abatimentos 11.246 11.745 12.265 12.809 8.240 - - - (-) Impostos sobre vendas (450) (470) (491) (512) (333) - - - (-) PI S (75) (78) (81) (85) (55) - - - (-) Cofins (345) (360) (376) (392) (255) - - - (-) I SS (31) (32) (33) (35) (23) - - - Receita liquida 10.796 11.275 11.774 12.297 7.906 - - - % de receita líquida sobre o faturamento 94% 94% 94% 94% 93% - - - Custos dos serviços prestados (351) (372) (394) (417) (439) (458) (478) (499) (-) Custos das ativ idades de jazigos (351) (372) (394) (417) (439) (458) (478) (499) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - - Lucro bruto 10.445 10.903 11.381 11.880 7.467 (458) (478) (499) Margem bruta sobre a receita líquida 97% 97% 97% 97% 94% - - - Despesas operacionais (3.190) (3.330) (3.477) (3.630) (3.790) (3.956) (4.130) (4.312) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (3.190) (3.330) (3.477) (3.630) (3.790) (3.956) (4.130) (4.312) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 7.255 7.573 7.904 8.250 3.678 (4.415) (4.609) (4.812) Margem EBITDA sobre o faturamento 63% 63% 63% 63% 43% - - - Margem EBITDA sobre a receita líquida 67% 67% 67% 67% 47% - - - PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 52 5.3.2 F LUXO DE C AIXA DFC 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Geração Operacional 654 4.142 3.950 3.841 4.006 4.177 4.356 4.542 4.736 4.939 (+) Recebimentos - vendas rotineiras 5.570 7.208 7.143 7.178 7.493 7.823 8.167 8.526 8.901 9.293 (-) Pagamentos (4.916) (3.066) (3.193) (3.337) (3.488) (3.646) (3.811) (3.984) (4.165) (4.354) (-) I mpostos sobre v endas (527) (268) (280) (293) (305) (319) (333) (348) (363) (379) (-) Custos operacionais (1.585) (174) (184) (196) (208) (220) (234) (248) (263) (279) (-) Despesas operacionais (1.823) (1.903) (1.986) (2.074) (2.165) (2.260) (2.360) (2.464) (2.572) (2.685) (-) I RPJ e CSLL (980) (722) (742) (775) (809) (846) (884) (925) (967) (1.011) (-) Outros - - - - - - - - - - Investimentos (437) (18) (19) (20) (21) (21) (22) (23) (24) (25) (-) Capex (437) (18) (19) (20) (21) (21) (22) (23) (24) (25) Fluxo de caixa para a empresa 217 4.124 3.931 3.821 3.985 4.156 4.334 4.519 4.712 4.914 DFC 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Geração Operacional 5.150 5.371 5.600 5.840 6.090 6.351 6.622 5.773 2.400 (1.921) (4.812) (+) Recebimentos - vendas rotineiras 9.702 10.129 10.575 11.040 11.526 12.033 12.563 11.220 6.814 2.687 - (-) Pagamentos (4.552) (4.759) (4.974) (5.200) (5.436) (5.683) (5.940) (5.447) (4.415) (4.609) (4.812) (-) I mpostos sobre v endas (395) (413) (431) (450) (470) (491) (512) (333) - - - (-) Custos operacionais (295) (313) (332) (351) (372) (394) (417) (439) (458) (478) (499) (-) Despesas operacionais (2.803) (2.927) (3.056) (3.190) (3.330) (3.477) (3.630) (3.790) (3.956) (4.130) (4.312) (-) I RPJ e CSLL (1.057) (1.106) (1.156) (1.209) (1.264) (1.321) (1.381) (885) - - - (-) Outros - - - - - - - - - - - Investimentos (27) (28) (29) (30) (32) (33) (34) (36) (38) (39) (41) (-) Capex (27) (28) (29) (30) (32) (33) (34) (36) (38) (39) (41) Fluxo de caixa para a empresa 5.124 5.343 5.571 5.810 6.058 6.318 6.588 5.737 2.362 (1.961) (4.852) Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 53 5.4 C EDERJ 5.4.1 DRE Em R$ mil 2016 (balancete) 2016 (ajustado) 2017 2018 2019 2020 2021 Receita bruta 6.429 7.447 5.883 7.658 8.456 9.326 10.210 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 5.806 6.824 5.308 6.945 7.601 8.317 9.101 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - Taxas de manutenção 251 251 273 315 362 413 470 Cremações de corpos e restos - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - Outras receitas 372 372 301 397 493 596 639 (-) Abatimentos e vendas canceladas (131) (131) (134) (136) (139) (142) (145) Receita bruta, descontados abatimentos 6.298 7.316 5.749 7.522 8.317 9.184 10.065 (-) Impostos sobre vendas (614) (708) (573) (744) (825) (913) (1.000) (-) PI S (104) (121) (97) (126) (140) (154) (168) (-) Cofins (480) (557) (447) (582) (643) (709) (776) (-) I SS (30) (30) (29) (36) (43) (50) (55) Receita liquida 5.684 6.608 5.176 6.778 7.492 8.271 9.065 % de receita líquida sobre o faturamento 88% 89% 88% 89% 89% 89% 89% Custos dos serviços prestados (1.096) (1.096) (1.191) (1.375) (1.577) (1.801) (2.049) (-) Custos das ativ idades de jazigos (1.096) (1.096) (1.191) (1.375) (1.577) (1.801) (2.049) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - Lucro bruto 4.588 5.512 3.985 5.402 5.914 6.470 7.016 Margem bruta sobre a receita líquida 81% 83% 77% 80% 79% 78% 77% Despesas operacionais (3.854) (3.854) (3.834) (4.006) (4.176) (4.352) (4.535) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (3.854) (3.854) (3.834) (4.006) (4.176) (4.352) (4.535) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - EBITDA 734 1.658 151 1.396 1.738 2.118 2.481 Margem EBITDA sobre o faturamento 11% 22% 3% 18% 21% 23% 24% Margem EBITDA sobre a receita líquida 13% 25% 3% 21% 23% 26% 27% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 54 Em R$ mil 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Receita bruta 11.175 12.231 13.388 14.652 15.297 15.972 16.678 17.417 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 9.958 10.896 11.923 13.046 13.595 14.168 14.764 15.386 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - - Taxas de manutenção 533 602 680 765 856 953 1.057 1.169 Cremações de corpos e restos - - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - - Outras receitas 684 733 785 841 846 851 857 862 (-) Abatimentos e vendas canceladas (148) (151) (154) (157) (160) (164) (167) (170) Receita bruta, descontados abatimentos 11.027 12.081 13.234 14.495 15.137 15.809 16.511 17.246 (-) Impostos sobre vendas (1.095) (1.198) (1.312) (1.436) (1.500) (1.568) (1.638) (1.713) (-) PI S (184) (202) (221) (242) (252) (264) (275) (287) (-) Cofins (849) (930) (1.017) (1.114) (1.163) (1.214) (1.268) (1.324) (-) I SS (61) (67) (73) (80) (85) (90) (96) (102) Receita liquida 9.933 10.882 11.922 13.059 13.637 14.241 14.873 15.534 % de receita líquida sobre o faturamento 89% 89% 89% 89% 89% 89% 89% 89% Custos dos serviços prestados (2.323) (2.627) (2.963) (3.334) (3.731) (4.156) (4.610) (5.095) (-) Custos das ativ idades de jazigos (2.323) (2.627) (2.963) (3.334) (3.731) (4.156) (4.610) (5.095) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - - Lucro bruto 7.610 8.256 8.960 9.725 9.905 10.085 10.263 10.439 Margem bruta sobre a receita líquida 77% 76% 75% 74% 73% 71% 69% 67% Despesas operacionais (4.726) (4.925) (5.133) (5.349) (5.574) (5.809) (6.053) (6.308) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (4.726) (4.925) (5.133) (5.349) (5.574) (5.809) (6.053) (6.308) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 2.883 3.330 3.827 4.377 4.331 4.277 4.210 4.131 Margem EBITDA sobre o faturamento 26% 27% 29% 30% 28% 27% 25% 24% Margem EBITDA sobre a receita líquida 29% 31% 32% 34% 32% 30% 28% 27% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 55 Em R$ mil 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Receita bruta 18.188 18.996 19.841 20.725 21.649 22.615 23.626 24.683 Receitas com v endas de jazigos - v endas diretas 16.033 16.708 17.412 18.145 18.909 19.705 20.534 21.399 Receitas com v endas de jazigos - planos funerários - - - - - - - - Taxas de manutenção 1.287 1.414 1.549 1.693 1.846 2.009 2.182 2.367 Cremações de corpos e restos - - - - - - - - Planos funerários - cremações - - - - - - - - Outras receitas 868 874 880 887 894 901 909 917 (-) Abatimentos e vendas canceladas (174) (177) (181) (185) (188) (192) (196) (200) Receita bruta, descontados abatimentos 18.014 18.819 19.660 20.540 21.461 22.423 23.429 24.483 (-) Impostos sobre vendas (1.790) (1.872) (1.957) (2.046) (2.140) (2.237) (2.340) (2.447) (-) PI S (300) (313) (327) (342) (357) (373) (390) (407) (-) Cofins (1.382) (1.444) (1.508) (1.575) (1.645) (1.719) (1.796) (1.876) (-) I SS (108) (114) (121) (129) (137) (146) (155) (164) Receita liquida 16.224 16.947 17.704 18.494 19.321 20.186 21.090 22.036 % de receita líquida sobre o faturamento 89% 89% 89% 89% 89% 89% 89% 89% Custos dos serviços prestados (5.612) (6.164) (6.752) (7.380) (8.048) (8.759) (9.515) (10.320) (-) Custos das ativ idades de jazigos (5.612) (6.164) (6.752) (7.380) (8.048) (8.759) (9.515) (10.320) (-) Custos das ativ idades de cremação - - - - - - - - Lucro bruto 10.612 10.783 10.951 11.115 11.273 11.427 11.574 11.715 Margem bruta sobre a receita líquida 65% 64% 62% 60% 58% 57% 55% 53% Despesas operacionais (6.574) (6.850) (7.139) (7.439) (7.753) (8.079) (8.419) (8.774) (-) Despesas operacionais com ativ idades de jazigos (6.574) (6.850) (7.139) (7.439) (7.753) (8.079) (8.419) (8.774) (+ / -) Outras receitas (despesas) - - - - - - - - EBITDA 4.039 3.933 3.812 3.675 3.521 3.348 3.155 2.942 Margem EBITDA sobre o faturamento 22% 21% 19% 18% 16% 15% 13% 12% Margem EBITDA sobre a receita líquida 25% 23% 22% 20% 18% 17% 15% 13% PROJEÇÕES DE RESULTADOS Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 56 5.4.2 F LUXO DE C AIXA DFC 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Geração Operacional (3.237) (1.365) 357 907 1.096 1.305 1.537 1.797 2.084 2.426 (+) Recebimentos - vendas rotineiras 4.169 5.306 7.473 8.630 9.448 10.342 11.320 12.390 13.561 14.556 (-) Pagamentos (7.406) (6.671) (7.116) (7.723) (8.353) (9.038) (9.783) (10.594) (11.477) (12.130) (-) I mpostos sobre v endas (910) (744) (825) (913) (1.000) (1.095) (1.198) (1.312) (1.436) (1.500) (-) Custos operacionais (1.693) (1.375) (1.577) (1.801) (2.049) (2.323) (2.627) (2.963) (3.334) (3.731) (-) Despesas operacionais (3.834) (4.006) (4.176) (4.352) (4.535) (4.726) (4.925) (5.133) (5.349) (5.574) (-) I RPJ e CSLL (916) (366) (480) (597) (706) (829) (965) (1.116) (1.285) (1.249) (-) Despesas bancárias (53) (179) (57) (60) (62) (65) (68) (71) (74) (77) Investimentos (36) (142) (864) (944) (1.031) (1.125) (1.229) (1.343) (1.467) (1.528) (-) Capex (36) (142) (864) (944) (1.031) (1.125) (1.229) (1.343) (1.467) (1.528) Fluxo de caixa para a empresa (3.272) (1.507) (508) (36) 65 179 308 454 617 898 DFC 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 Geração Operacional 2.587 2.542 2.489 2.427 2.356 2.275 2.183 2.079 1.963 1.834 1.691 (+) Recebimentos - vendas rotineiras 15.407 16.089 16.803 17.549 18.330 19.147 20.001 20.895 21.830 22.808 23.830 (-) Pagamentos (12.820) (13.547) (14.314) (15.122) (15.974) (16.872) (17.819) (18.816) (19.867) (20.973) (22.139) (-) I mpostos sobre v endas (1.568) (1.638) (1.713) (1.790) (1.872) (1.957) (2.046) (2.140) (2.237) (2.340) (2.447) (-) Custos operacionais (4.156) (4.610) (5.095) (5.612) (6.164) (6.752) (7.380) (8.048) (8.759) (9.515) (10.320) (-) Despesas operacionais (5.809) (6.053) (6.308) (6.574) (6.850) (7.139) (7.439) (7.753) (8.079) (8.419) (8.774) (-) I RPJ e CSLL (1.208) (1.163) (1.112) (1.056) (994) (926) (851) (770) (680) (583) (477) (-) Despesas bancárias (80) (83) (87) (90) (94) (98) (102) (107) (111) (116) (121) Investimentos (1.593) (1.660) (1.730) (1.802) (1.878) (1.957) (2.040) (2.126) (2.215) (2.308) (2.406) (-) Capex (1.593) (1.660) (1.730) (1.802) (1.878) (1.957) (2.040) (2.126) (2.215) (2.308) (2.406) Fluxo de caixa para a empresa 994 883 760 625 478 317 143 (46) (252) (474) (715) 57 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 57 6. C ONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO De acordo com nossas análises e premissas aqui apresentadas, concluímos o seguinte valor , e m m i l r e a i s , calculado por meio do método do fluxo de caixa descontado do Conjunto de Cemitério s e Crematórios do Grupo Cortel , na data - base dezembro de 201 6 : Valor presente líquido (FC 2017-2036) 220.837 Valor presente líquido (FC 2037-2065) 77.035 Valor presente do fluxo de caixa para a empresa 297.873 Cortel Valor presente líquido (FC 2017-2036) 37.111 Valor presente líquido (FC 2037-2065) (332) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa 36.779 Cedam Valor presente líquido (FC 2017-2036) 33.614 Valor presente líquido (FC 2037-2065) (5.756) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa 27.858 CSFP Valor presente líquido (FC 2017-2036) (243) Valor presente líquido (FC 2037-2065) (85) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa (328) Cederj* Cortel 297.873 Cedam 36.779 CSFP 27.858 Cederj (328)* VPL Consolidado 362.182 Resumo de Valores (Trezentos e sessenta e dois milhões, cento e oitenta e dois mil reais) Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 58 (*) Conforme citado na Introdução, o valor presente líquido gerado pelos fluxos de caixa dos ativos avaliados na Cederj foi multiplicado por 10% pois, conforme informado pelo Car e 11 – Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário – FII, a CORTEL possui apenas 10% de participação no empreendimento . Binswanger Brazil CREA: 494866 Nilton Molina Neto Sócio - Diretor CREA:5068 933048 Adrian a Landucci Gerente de Consultoria e Avaliações CREA: 060.130.387 - 8 CONFIDENCIALIDADE Este relatório reserva - se ao uso exclusivo do destinatário e nenhuma responsabilidade será assumida perante terceiros no que se refere à sua utilização, sejam quais forem as circunstâncias. Finalizando, notificamos V. S as . que, de acordo com nossas prática s normais, este relatório não poderá ser incluído em qualquer documento, circular ou declaração, em parte, por inteiro ou em qualquer referência, nem ser publicado sem o nosso consentimento por escrito quanto à forma ou contexto em que possa aparecer. Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 59 7. APÊNDICE I – ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO III II I 7.5.1.1 Análise operacional do empreendimento Ampla, com os elementos operacionais devidamente explicitados 3 p Simplificada, com base nos indicadores operacionais 2 Sintética, com a apresentação dos indicadores básicos operacionais 1 7.5.1.2 Análise das series históricas do empreendimento 1) Com base em análise do processo estocástico para as variáveis-chave, em um período mínimo de 36 meses 3 Com base em análise determinística para um prazo mínimo de 24 meses 2 Com base em análise quantitativa pra um prazo mínimo de 12 meses 1 p 7.5.1.3 Análise setorial e diagnóstico de mercado De estrutura, conjuntura, tendências e conduta 3 p Da conjuntura 2 Sintetica da conjuntura 1 7.5.1.4 Taxas de desconto Fundamentada 3 p Justificada 2 Arbitrada 1 7.5.1.5 Escolha do modelo Probabilístico 3 Determinístico associado aos cenários 2 Determiístico 1 p 7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Completa 3 p Simplificada 2 Rendas líquidas 1 7.5.1.5.2 Cenários fundamentados Mínimo de 5 3 Mínimo de 3 2 Mínimo de 1 1 p 7.5.1.5.3. Análise de sensibilidade Simulações com apresentação do comportamento gráfico 3 Simulação com identificação de elasticidade por variável 2 Simulação única com variação em torno de 10% 1 7.5.1.5.4 Análise de risco Risco fundamentado 3 Risco justificado 2 Risco arbitrado 1 p 1) Somatória dos pontos: ABNT NBR 14653 - 4 (Avalição de empreendimentos) Tabela 4 - Identificação de valor e indicadores de viabilidade Item Descrição Graus Pontos Pontos Pontos Só para empreendimento em operação 16 Avaliação econômico - financeira – Cemitérios 60 Para identificação de valor Graus III II I Pontos mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12 Restrições Máximo de 3 itens em graus inferiores, admitindo-se no máximo um item no Grau I Máximo de 4 itens em graus inferiores ou não atendidos Mínimo de 7 itens atendidos Para indicadores de viabilidade Graus III II I Pontos mínimos maior ou igual a 18 de 11 a 17 de 5 a 10 Restrições Máximo de 3 itens em graus inferiores, admitindo-se no máximo um item no Grau I Máximo de 4 itens em graus inferiores ou não atendidos Mínimo de 5 itens atendidos Tabela 5 - Enquadramento dos laudos segundo seu grau de fundamentação - 27/12/2018
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(CARE) AGE - Outros Documentos - 14/01/2019
o ZION INVEST 'gama- e São Paulo, 27 de dezembro de 2018. À Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 10° andar CEP: 04538-132 - São Paulo — SP Ref.: Proposta de Prestação de Serviços de Distribuição Pública da 5° emissão de cotas do Brazilian Gravevard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Prezado Senhor, Conforme entendimentos mantidos com V.Sas., a Planner Corretora de Valores S.A., ("Planner" ou "Coordenador Líder") vem apresentar os termos e condições ("Proposta") mediante os quais se propõe a estruturar, coordenar e distribuir para a Zion Gestão de Recursos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n.° 160, conjunto 21, sala"z", inscrita no CNPJ sob o n° 97.543.940/0001-69 ("Gestora" e "Coordenador contratado"), cotas do Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII, inscrito no CNPJ sob o no. 13.584.584/0001-31 ("Cotas" e "Emissor") sob sua gestão, em oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução n°476 da Comissão de Valores Mobiliários de 16.01.2009 ("ICVM 476"), no volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5@ Emissão no âmbito da Oferta ("Operação"). Mediante a aceitação da Contratante à Proposta, as partes terão celebrado Contrato de Prestação de Serviços a ser governado pelos seguintes termos e condições ("Contrato de Mandato"): 1. DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS A Planner prestará serviços de estruturação, coordenação e distribuição de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário ao Emissor, sem prejuízo das obrigações previstas no artigo 11 da ICVM 476 e demais obrigações expressamente previstas na regulamentação aplicável, compreendendo as atividades a seguir: 1. execução, em conjunto com a Gestora, de elaboração das informações relativas ao Emissor; Av. Brigadeiro Faria Uma, 3.900— 10 ° andar — Italm BIbi —São Paulo-SP — CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br ZION INVEST pfiamer íiJJ II. assessoramento na negociação das condições financeiras aplicáveis da Operação junto aos potenciais investidores; organização, implantação e controle dos fluxos de trabalho, dos profissionais responsáveis e dos prazos demandados para a execução tempestiva da Operação; IV. elaboração da documentação exigida nos termos da instrução da ICVM 476, e alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos, e publicação dos atos determinados por esta instrução; V. assessoria ao Emissor no preenchimento dos documentos exigidos pela ICVM 476 e seus anexos; VI. assessoramento na revisão substancial dos instrumentos jurídicos necessários à formalização e consumação da Operação; VII. assessoramento aos prestadores de serviços contratados; VIII. prática de outros atos relacionados às atividades aplicáveis à Operação; IX. organizar o plano de distribuição, sob o regime de melhores esforços, que poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica; X. executar o plano de distribuição da oferta. A Planner fica autorizada a apresentar com exclusividade a Operação para os potenciais investidores, que serão identificados no processo de estruturação. 2. PROFISSIONAIS ESPECIALIZADOS 2.1.0s serviços da Planner poderão ser complementados por profissionais especializados necessários à consumação da Operação. Os profissionais serão previamente submetidos à Gestora e, se aprovados, serão diretamente contratados e remunerados pelo Emissor. 2.2.0bservadas as áreas de especialidade respectivas, a Planner efetuará o planejamento, Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900 — 10 ° andar— Itaim Bibi — São Paulo-SP — CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br 2 O ZION INVEST plamerie a coordenação dos profissionais envolvidos, a alocação de responsabilidades e o monitoramento sobre a execução dos prazos estabelecidos. 2.3.0s serviços de due diligence, deverão ser contratados junto a profissionais indicados pela Planner, dentre escritórios de advocacia de primeira linha. 3. REMUNERAÇÃO DA OPERAÇÃO 3.1.Como contraprestação aos serviços de assessoria financeira, estruturação, coordenação e distribuição, o Contratante deverá pagar ao Coordenador uma remuneração composta da seguinte forma ("Comissões"): 1. Comissão de Coordenação e Estruturação: Comissão de Coordenação correspondente ao percentual de 0,5% (cinco décimos por cento) a ser paga ao Coordenador Líder e 0,5% (cinco décimos por cento) a ser paga ao Coordenador Contratado, incidente sobre o valor total das Cotas da Quinta Emissão que forem efetivamente colocadas no âmbito da Oferta; Comissão de estruturação correspondente ao percentual de 1,5% (um e meio por cento), sendo 1,0% (um por cento) a ser paga ao Coordenador Líder e 0,5% (cinco décimos por cento), a ser paga ao Coordenador Contratado, incidente sobre o valor total das Cotas da Quinta Emissão que forem efetivamente colocadas no âmbito da Oferta. Comissão de Distribuição: Pelos serviços de distribuição das Cotas, o Coordenador Líder receberá uma Comissão de Distribuição de 5,0% (cinco por cento) que será devida na(s) data(s) de liquidação financeira, que significa a disponibilização de recursos na conta vinculada do Emissor, aplicados sobre os valores efetivamente subscritos e integralizado pelos investidores. 3.2.0 pagamento das Comissões mencionadas nos itens 1 e II da Cláusula 3.1 acima deverão ser realizadas à vista na(s) data(s) de integralização e repasse dos valores ao Emissor, sendo devidos na proporção correspondente aos valores mobiliários integralizados até o efetivo encerramento da oferta pública. 3.3.Sobre qualquer montante devido pela Contratante e não pago à Planner na data de seu vencimento incidirão juros moratórios correspondentes a 1% a.m. (um por cento ao mês), não capitalizados e pro rata die. 3.4.A Planner poderá partilhar sua remuneração com outras sociedades de seu grupo, que Av. Brigadeiro Faria Uma, 3.900_ 10 0 andar — Itaim Bibi —São Paulo-SP — CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br ZION INVEST pilamerld venham a ser engajadas na execução dos serviços. Nesta hipótese, caberá à Planner, única e exclusivamente, dar quitação em contrapartida aos valores pagos. 3.5.0s Comissões referidas nos itens I e II da Clausula 3.1 deverão ser pagos nas datas acima estabelecidas, acrescido dos valores equivalentes aos tributos incidentes sobre as Comissões de forma que a Planner receba os valores a que teria direito caso tais tributos não fossem incidentes 3.6.1Iustrativamente, os tributos incluem Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Liquido, Programa de Integração Social, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social e Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza, nas aliquotas relacionadas aos respectivos fatos geradores abaixo discriminados: Imposto Perc. ISS (5%) 5,00% IR (1,5%) 1,50% CSLL (1%) 1,00% Cofins (3,0%) 3,00% PIS (0,65%) 0,65% Total 11,15% 4. DESPESAS 4.1.Todas as despesas incorridas no desempenho dos serviços, incluindo-se, sem limitação, deslocamento e acomodação de profissionais, serão de responsabilidade da Contratante, desde que previamente autorizada por escrito por esta. 4.2.As despesas incorridas com prestadores de serviços deverão ser diretamente pagas pela Contratante. 4.3.A Planner não se responsabilizará pelo trabalho executado pelos prestadores de serviços contratados para viabilizar a conclusão da Operação. 5. PRAZO 5.1.0 Contrato possui prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da aceitação da Proposta, automaticamente renováveis por períodos iguais e sucessivos desde que comunicado com 30 (trinta) dias de antecedência, ou quando se encerrar a subscrição e integralização pelos investidores, o que ocorrer primeiro. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900-10 ° andar — Itaim Bibi —São Paulo-SP — CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br 4 Z1ON INVEST piaímer 6. CONDIÇÕES PRECEDENTES 6.1.Na hipótese de distribuição de títulos e/ou valores mobiliários, a colocação desses junto aos investidores está condicionada à verificação, na data de colocação, das seguintes condições: I. Preservação da capacidade operacional do Emissor; II. Obtenção pelo Emissor, de todas e quaisquer aprovações estatutárias e governamentais, incluindo regulatórias, necessárias à realização da oferta de valores mobiliários; III. Assinatura de Contrato de Distribuição pelo Emissor contendo todas as condições descritas nesta proposta. IV. Cumprimento das obrigações previstas nesta Proposta; V. Realização de procedimento de auditoria legal de forma satisfatória à Planner, em seu exclusivo critério. VI. Autorização para a Planner, na qualidade de coordenadora da distribuição, colocar as Cotas a seu exclusivo critério. 7. RESILIÇÃO OU RESOLUÇÃO INVOLUNTÁRIA 7.1.0 Contrato poderá ser resilido de pleno direito por iniciativa de qualquer uma das partes, mediante simples notificação escrita encaminhada por uma parte à outra, acompanhada de aviso de recebimento, com antecedência de 30 (trinta) dias, manifestando seu interesse em resilir o Contrato. 7.2.Na hipótese de resilição contratual por iniciativa de V.Sas. as negociações já iniciadas e comprovadas através de comunicação por e-mail, de reuniões, troca de informações e de materiais junto aos potenciais Investidores por intermédio da Planner, darão à Contratada o direito às Comissões, nos termos dos itens I e II da Cláusula 3.1. deste instrumento. 7.3.As partes poderão considerar esta Proposta resolvida, sem obrigação de pagamento de penalidade, nas seguintes hipóteses: a. Alterações na política monetária do Governo Federal que impactem diretamente o setor de atuação do Emissor e que, de qualquer modo, possam alterar substancialmente suas perspectivas futuras, na opinião da Planner e com a concordância do Emissor, e tornem a realização da Operação inviável ou desaconselhável; Av. Brigadeiro Faria lima, 3.900 — 10 ° andar— itaim Bibi —São Paulo-SP —CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 wvmplanner.com.br plawer iiJj ZION INVEST b. Alterações das normas legais ou regulamentares relativas ao mercado de capitais nacional que venham, de qualquer forma, alterar substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados à Operação, tornando desaconselhável ou inviável sua realização; c. Incidência de novos tributos sobre a Operação e/ou elevação das alíquotas e/ou base de cálculo dos tributos já incidentes, ou incidência de regulamentação que venha a alterar substancialmente a liquidez do Sistema Financeiro Nacional, tornando inviável ou desaconselhável a realização da Operação; d. Ocorrência de casos fortuitos ou eventos de força maior, conforme definidos pelo artigo 393 do Código Civil Brasileiro, que torne inviável ou desaconselhável a realização da Operação. e. Mediante formalização de Acordo entre as Partes, por outros motivos que não os acima listados. 8. RESPONSABILIDADE 8.1.A execução de nossos serviços constitui obrigação de meio e não de resultado. A Contratante concorda que não seremos responsáveis por perdas e danos ou lucros cessantes direta ou indiretamente decorrentes da realização da Operação, incluindo sua não concretização, inadimplência, sob qualquer forma, ou inadequação aos objetivos de natureza econômico-financeira do Emissor, exceto se comprovado que Planner deu causa às perdas e danos ou lucros cessantes direta ou indiretamente decorrentes da realização da Operação. 8.2.A Contratante concorda em nos resguardar e indenizar por qualquer responsabilidade imposta à Planner, nossos profissionais, controladores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum, em razão de demanda promovida por terceiros, incluindo, sem limitação, decorrentes da realização da Operação, desde que a Contratante tenha comprovadamente dado causa. 9. CONFIDENCIALIDADE f 9.2.As informações direta ou indiretamente fornecidas pela Contratante em relação à Operação ("Informações Confidenciais") serão recebidas e mantidas em estrita confidencialidade, recebendo tratamento equivalente ao que dispensamos as nossas 9.1.0s termos desta Proposta são confidenciais, de modo que esta ou seu teor não deverão ser divulgados, por qualquer meio ou sob qualquer forma, sem prévio e mútuo consentimento das partes. Av. Brigadeiro Faria Uma, 3.900— 10 ° andar — Iratim Bibi —São Paulo-SP — CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br plaimer ii (1) ZION INVEST próprias informações de natureza confidencial. 9.3.Não consistirão em Informações Confidenciais, as informações que nos sejam divulgadas e: (i) encontrem-se ou venham a se tornar de domínio público; (ii) sejam de nosso conhecimento ou estejam disponíveis em caráter não confidencial; (iii) sejam disponibilizadas por terceiros sem, na extensão de nosso conhecimento, violação de obrigações de confidencialidade; (iv) a Contratante tenha autorizado sua divulgação ou; (v) tenha sua divulgação determinada por ato normativo, legal ou administrativo, ou por autoridade administrativa ou judicial competente. 9.4.A Contratante autoriza a prestação de informações aos potenciais investidores, seus profissionais e assessores, bem como a nossos profissionais e assessores engajados na execução da Operação. 9.5.No encerramento dos serviços em decorrência de conclusão da Operação ou rescisão do ajuste, retornaremos, destruiremos ou apagaremos, quando aplicável, as Informações Confidenciais em nosso poder armazenadas em meio físico e/ou magnético. 9.6.Poderemos optar por divulgar publicamente a prestação de nossos serviços no âmbito da Operação, às nossas expensas, uma vez a mesma tenha sido concluída. As obrigações de confidencialidade assumidas pela Planner nos termos desta Proposta continuarão vigentes pelo período de 3 (três) anos contado do término do Contrato. 10. EXCLUSIVIDADE 10.1. Mediante a aceitação da Proposta, a Contratante conferirá exclusividade à Planner para a prestação dos serviços aqui previstos, pelo prazo em que o Contrato estiver em vigor, não podendo contratar ouros assessores para o mesmo fim e também não iniciar operações que possam se utilizar das mesmas garantias. 11. MISCELÂNEA 11.1. A presente Proposta é válida até 20 de janeiro de 2019, após a qual, não tendo sido aceita, os termos e condições aqui previstos serão revogados. 11.2. A aceitação da Proposta dentro do período de validade a converterá em Contrato de Mandato e obrigará as partes de conformidade com seus termos e condições. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900- 10 0 andar — Itaim Bibi —São Paulo-SP — CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br 7 plamere o ZION INVEST 11.3. A invalidade superveniente de quaisquer termos e condições ora previstos não acarretará a invalidade de quaisquer outros termos e condições do Contrato, que permanecerão em pleno vigor. 11.4. Este instrumento somente poderá ser alterado mediante instrumento por escrito devidamente assinado por seus representantes legais. 11.5. Como participante ativo no mercado de capitais nacional, nossa empresa representa pessoas físicas e pessoas jurídicas de direito público ou privado que podem, no curso de nossos serviços, vir a deter, direta ou indiretamente, interesse comercial relevante adverso ou conflitante com o interesse comercial da Contratante. Em nosso juízo, este fato não compromete ou, sob qualquer forma, innpacta adversamente nossa capacidade de assessorá-los e de nos desincumbirmos de nossas obrigações. 11.6. Ao aceitar esta Proposta, a Contratante declara conhecer e consentir com a existência de contratos de prestação de serviços remunerados, pela Planner ou por empresas integrantes de nosso grupo econômico, a pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, eventualmente detentoras, direta ou indiretamente, de interesse comercial relevante adverso ou conflitante com seu interesse comercial. 11.7. A Gestora autoriza, desde já, a Planner a divulgar a operação nos veículos definidos de comum acordo entre as Partes e nos limites da legislação em vigor. 12. FORO 12.1. As controvérsias surgidas no âmbito deste Contrato deverão ser finalmente resolvidas por meio de procedimento arbitrai conduzido perante a Câmara de Arbitragem do Mercado — BM&FBOVESPA, de conformidade com o procedimento previsto no regulamento respectivo. 12.2. Para as controvérsias que não puderem ser resolvidas por meio de procedimento arbitrai, as partes elegem o foro centrai da comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 12.3. Solicitamos a gentileza de caso V. Sas. estejam de acordo com os termos e condições desta Proposta, manifestar sua concordância no espaço abaixo designado. Expressando nosso entusiasmo em trabalhar com V.Sas., colocamo-nos a disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais porventura necessários. 1 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900 — 10 ° andar— Itaim Bibi —São Paulo-SP —CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br plaNNer Z1ON INVEST Atenciosamente, PLANNER CORRETORA DE VALO Nom Figueiredo Cargo: Dite ir De acordo em / / _ : Nome: Cargo: e onte Neto Diretor Presidente ./ João Eduardo G. Santiago CPF/MF n° 290.589.518-71 Zion Gestão de Recursos Ltda. Nom C., :o: Cargo: BRAZILIAN GRAVEYARD ANO DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fil. Nome: Nome: Cargo: Cargo: ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Av. Brigadeiro Faria Uma, 3.900— 10 ° andar — itaim Bibi —Sâo Paulo-SP —CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 wvnv.planner.com.br 9 ZION INVEST plaNNerd Testemunhas: 1- 2 - Nome: Nome: RG: RG: (Página de assinaturas da Proposta efetuada por Planner Corretora de Valores S.A.) Av. Brigadeiro Faria lima, 3.900 — 10 ° andar — Itaim Bibi —São Paulo-SP —CEP 04538-132 — Fone/Fax: 2172-2600 www.planner.com.br - 21/12/2018
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(CARE) AGE - Proposta da Administradora - 14/01/2019
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO – FII, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), vem, por meio desta, propor aos cotistas a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a se realizar em 14 de janeiro de 201 9 , às 15h00min, na sede da administradora, para deliberar sobre: ( I ) a 5ª emissão de até 108.108.000 (cento e oito milhões cento e oito mil) cotas, com valor unitário de R$1,85 (um real vírgula oitenta e cinco centavos) (“Cotas da 5ª Emissão”), a serem objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, no s termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Oferta”, “Instrução CVM 476” e “Instrução CVM 472”, respectivamente), bem como seus principais ter mos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oit ocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta; (b) a possibilidade de subscrição das Cotas da 5ª Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional e/ou em ativos; (c) o regime de colocação d as Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta; (d) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta; (e) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item “IV” abaixo) (Anexo I – descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu – Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações; e (f) a autorização para que a Adm inistradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta; ( II ) a possibilidade da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sis tema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Oferta e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações (Anexo II – Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5ª Emissão de Cotas do Fundo); ( III ) a aprovação (a) dos laudos de avaliação (Anexo III – “Laudos de Avaliação”) de determinados ativos que serão passíveis de integralização no Fundo no âmbito da Ofer ta, nos termos do inciso II, do Art. 3º e do parágrafo 1º, do Art. 6º do Regulamento do Fundo, e do Artigo 12 da Instrução CVM 472 (“Ativos Imobiliários”), bem como (b) do prazo máximo para a integralização dos referidos Ativos Imobiliários; ( IV ) a possibi lidade pelos investidores de utilizar os Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5ª Emissão, mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscitem Conflito de Interesse, conforme definido no Regulamento; e ( V ) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à implementação da Oferta. As Cotas s ubscritas e integralizadas no âmbito da Oferta farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis, a partir da data de sua integralização, participando do rendimento i ntegral dos meses subsequentes. Ademais, informamos que, tendo em vista o estabelecido no §5º do Artigo 9º do Regulamento do Fundo (conforme abaixo transcrito) e, uma vez que a emissão de cotas está sendo deliberada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não haverá dir eito de preferência a ser exercido no âmbito da nova emissão de cotas do Fundo. São Paulo , 17 de dezembro de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 17/12/2018
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(CARE) Fato Relevante - 17/12/2018
FATO RELEVANTE BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVI CES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO – FII CNPJ/MF SOB O Nº 13. 584.584/0001 - 31 CÓDIGO ISIN Nº BRCAR ECTF000 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA CARE1 1 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A ., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.806.535/0001 - 54, devidamente credenciada pela CVM para prestar os serviços de administração de recur sos de terceiros e autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil conforme ato declaratório CVM nº 3.585, datado de 02 de o utubro de 1995 (“ Planner ”) , na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO – FI I ( “ Fundo ” ) , vem, nos termos do artigo 41, §1º, da Instrução CVM n° 472/2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472/08 ”), informar aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral o que se gue . I. Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. Atualmente o Fundo participa d o controle compartilhado da Terra Santa Administrad ora de Cemitérios e Imóveis S.A. (“ Terra Santa Administradora ” ) , detendo 7.877.963 ações ordinárias, correspondentes a 32,1 4 % do capital total da referida companhia. A Terra Santa Administradora é s ociedade anônima de capital fechado , concessionária de serviços públicos devidamente regulada pela Lei Municipal nº 984/01, do M unicípio de Sabará, na Região Metropolitana de Belo Horizonte , e atua como administradora do empreendimento imobiliário Jazigos Terra Santa Parque Cemitério (“ Terra Santa ”) . Visando adquirir a total idade do capital da Terra Santa Administradora , o Fundo informa que celebrou, na presente data, um acordo entre todos os acionistas da Terra Santa Administradora (“ Acordo ”) . A operação d e aquisição das ações remanescentes de emissão da Terra Santa Administradora s erá submetida à deliberação em A ssembleia Geral de C otistas do Fundo e contará com o suporte de laudo de a valiação , a ser contratado para o fim específico dessa operação (“ Laudo de Avaliação ”) . O A cordo estabelece , ainda, que as ações de emissão da Terra Santa Administradora , detidas por seus demais acionistas ( “ A cionistas Vendedores ” ) , serão utilizadas para subscrever e integralizar novas cotas a serem emitidas pelo Fundo , conforme preço a ser definido com suporte no L audo de A valiação . A realiza ção da operação acima descrita está sujeita à : ( i) concordância dos A cionistas V endedores com relação ao valor indicado no L audo de A valiação e, portanto, ao preço atribuído às ações no âmbito da subscrição das novas cotas a serem emitidas pelo Fundo ; ( ii) aprovação , em assembleia de cotistas do F undo , do L audo de Avaliaçã o e da nova oferta de cotas do Fundo . No contexto da negociação que resultou na celebração do A cordo , o Sr. Guilherme Augusto Santana foi indicado como diretor presidente e conselheiro de administração da Terra Santa Administradora . Tendo larga experiência na gestão e manutenção de Cemitérios, o Sr. Guilherme foi o responsável pela operação de sucesso ocorrida no Complexo Vale do Cerrado (“ Vale do Cerrado ”) , de modo que se espera a adoção de um modelo operacional nas mesmas condições , cont ando com gestor altamente qualificado e mais ativo. II. Cortel Holding S.A. O Fundo possui um total de 1.534.742 ações ordinárias nominativas da Cortel Holding S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.165.687/0001 - 58 ( “ Cortel ” ) , representativas de 16,2% de seu capital total . A Cortel tem como atividade a operação de Cemitérios e Crematórios há mais de 55 anos, contando com oito empreendimentos com atividade cemiterial, quatro crematórios, uma funerária e um crematório de animais, em oito municípios e em tr ês estados brasileiros . O Grupo Cortel possui 454 funcionários e uma diretoria executiva composta por cinco diretorias : Diretor Presidente, Diretor de Operações, Diretor Financeiro, Diretor de Manutenção e Obras e Diretor Comercial. O acordo de acionis tas celebrado no âmbito da Cortel, em 24 de agosto de 2018 , entre o Fundo e outros acionistas da Cortel, quais sejam, José Elias Flores Júnior , Maria Angélica de Souza Flores , Maria Elias de Souza , Ricardo Reis Silveira Jr. , Elania Maria Santos Azevedo, Ra fael Azevedo Flores, Renata Azevedo Flores ( “ Acordo de Acionistas ” ou “ Acordo ”), atribui ao Fundo diversos direitos relevantes à condução das atividades da Cortel, dentre os quais o direito de indicar: (i) dois membros ao c onselho de a dministração; e (ii ) um d iretor f inanceiro . Cemitério Parque de Manaus Manaus, AM Cemitério da Penitência Rio de Janeiro, RJ Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula Pelotas, RS Cemitério Parque Jardim São Vicente Canoas, RS Crematório Metropolitano e Cemitério São José Porto Alegre, RS Crematório Parque Memorial da Colina Cachoeirinha, RS Crematório Metropolitano Cristo Rei São Leopoldo, RS Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire Viamão, RS A respeito, o Acordo de Acionistas atribui ao Fundo o direito de veto relativamente às seguintes matérias, dentre outras, seja em relação à própria Cortel ou às suas controladas (“ Grupo Cortel ”): (i) a lteração do Estatuto Socia l; (ii) a umento ou redução do capital social, desdobramento ou grupamento de a ções, resgate ou compra de a ções para cancelamento ou manutenção em tesouraria, amortização, emissão ou venda de a ções e/ou de quaisquer valores mobiliários; (iii) a lteração da política de distribuição de dividendos; (iv) c riação, alteração ou cancelamento de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações , ou instrumentos semelhantes , aos administradores e empregados; (v) a provação de qualquer operação de transformação, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, ou outra forma de reorganização societária . Ainda, o Acordo de Acionistas atribui ao Fundo o direito de veto relativo à determinadas matérias de competência do conselho de administração da Cortel e de suas controladas, dentre as quais destacam - se as seguintes: (i) aprovação ou alteração do orçamento anual e do planejamento comercial e operacional anual, incluindo , dentre outros, projeções de resultados, projeções de balanço patrimonial, pla nos de financiamento e de investimentos , bem como diretrizes de gestão operacional e política de venda de jazigos (“ Plano Anual de Negócios ”); (ii) aprovação de negócios de qualquer natureza entre a Cortel e quaisquer de seus acionistas, ou partes a eles relacionadas ; (iii) contratação ou concessão de empréstimos ou outras obrigações de qualquer natureza, no caso do valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) supere a quantia de R$ 300 mil , salvo se já contemplado no Plano Anual de Negócios ; (iv) despesa s ou investimento s cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) supere a quantia de R$ 300 mil , salvo se já contemplado s no Plano Anual de Negócios ; (v) aquisição, alienação, oneração ou locação de ativos, cujo valor de mercado represente, individualmente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social, quantia superio r a R$ 300 mil , exceto se referido valor encontrar - se contemplado no Plano Anual de Negócios ; (vi) concessão de avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações de terceiros; (vii) constituição de sociedade, aquisição, alienação ou oneração de participação no capital de outras sociedades, bem como eventual associação com terceiros . Com o objetivo de atuar na vanguarda do setor de Death Care , as empresas do Grupo Cortel vêm investindo em serviços inovadores. A respeito, a Cortel Implantações com ercializa urnas personalizadas, diamantes in memoriam , pingentes, bem como presta os serviços de ‘Homenagens Forever’ e de coleta de DNA antes da cremação, em uma parceria com o GenomaBank, empresa uruguaia . Além disso, também dispõe dos aplicativos ‘ Unifu neral ’ e ‘ App Cortel ’ , disponíveis nas plataformas Android e iOS. O ‘ Unifuneral ’ é o primeiro aplicativo do Brasil para comunicar falecimentos e , por sua vez, o ‘ App Cortel ’ presta serviços de geolocalização, exclusivo para empreendimentos do Grupo Cortel. As principais fontes de faturament o do Grupo Cortel advêm da cessão de direito de uso de jazigos, das taxas de manutenção e dos serviços cemiteriais oferecidos . Até o utubro de 2018, as receitas brutas do Grupo Cortel , em prévia não auditada, acumularam R$ 67,8 milhões , representando aumento de 11% em relação a igual período do ano anterior . As receitas de cessão de direito de uso de jazigos são as mais representativas, sendo a cessão de direito de uso de jazigos perpétuos e temporários, respe ctivamente, de R$ 30,7 milhõ es e R$ 1,5 milhões, perfazendo 48% e 2% da receita bruta do Grupo. No mesmo período de 2017, as receitas brutas acumularam R$ 61,1 milhões, sendo a cessão de direito de uso de jazigos perpétuos e temporários, respectivamente, d e R$ 24,3 milhõe s e R$ 1,5 milhões, perfazendo 44% e 3% da receita bruta. O crescimento da venda previdenciária de jazigos de 2017 para 2018 foi de 27%, correspondendo a R$ 6,4 milhões. As receitas de taxa de manutenção nos primeiros dez meses do ano de 2018, auditados até agosto, acumularam R$ 12,2 milhões, em comparação a R$ 8,7 milhões em 2017, representando um crescimento de 40% relativamente ao ano anterior . Parte desse crescimento se deu em virtude da implantação de estratégicas mais consistentes d e cobrança de clientes inadimplentes. As receitas de serviços e planos previdenciários acumularam , respectivamente, R$ 12,7 milhões e R$ 6,3 milhões até outubro de 2018, versus R$ 14,3 milhões e R$ 6,3 milhões até outubro de 2017 , respectivamente . A queda de 11% na receita de serviços se de u, principalmente, pela queda da venda de jazigos para uso imediato. Tal tendência deve seguir em função do crescimento da venda previdenciária de jazigos e do crescimento da venda de planos. 2018 R$ AH 2017 R$ AH Diferença R$ % Taxas 12.248.811 19% Taxas 8.739.405 16% 3.509.406 40% Serviços 12.668.109 20% Serviços 14.260.346 26% 1.592.237 - -11% Planos 6.309.975 10% Planos 6.320.419 11% 10.444 - 0% Contratos Perpétuos 30.706.045 48% Contratos Perpétuos 24.269.177 44% 6.436.868 27% Contratos Temporários 1.526.635 2% Contratos Temporários 1.494.290 3% 32.345 2% Total 63.459.575 100% Total 55.083.636 100% 8.375.939 15% Outros (funerários) 4.358.812 6% Outros (funerários) 6.045.295 10% Outros -30% Total 67.818.387 100% Total 61.128.932 100% 6.689.456 11% 100% Cedam e Cederj Registramos que as info rmações contrábeis da Cortel foram auditadas até o acumulado de agosto de 2018, de forma que as informações de setembro e outubro de 2018 são divulgadas em caráter prévio não auditado. Finalmente, comunicamos que, na presente data, foi publicado Edital de Convocação de Assembleia Geral de Cotistas do Fundo (“AGC”), a ser realizada em 14 de janeiro de 2019, para deliberar sobre (i) a emissão de novas cotas do Fundo, bem como a realização de oferta pública com esforços restritos das referidas novas cotas (“ O ferta ”) , nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; (ii) a po ssibilidade da contratação da administradora e da gestora do Fundo para assumirem as posições de intermediário líder responsável pela condução da O ferta e de co ordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações ; (iii) a aprovação dos laudos de avaliação de determinados ativos que serão passíveis de integrali zação no Fundo no âmbito da O ferta, bem como do prazo máximo para a integralização dos a tivos i mobiliários correspondentes ; (iv) a possibilidade pelos investidores de utilizar determinados a tivos i mo biliários para integralizar as c otas da Oferta , mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização d e tais a tivos i mobiliário s suscitem c onflito de i nteresse, conforme definido no Regulamento; e ( v ) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no q ue diz respeito à implementação da Oferta. O Fundo reafirma a importância de seus investimentos e manterá seus cotistas e o mercado informados sobre novos acontecimentos relacionados aos fatos ora comunicados . São Paulo, 17 de dezembro de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A , na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVI CES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO – FII - 16:1
(CARE) AGE - Edital de Convocacao - 14/01/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na B3 – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ficam convidados os Srs. Cotistas do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), a se reunirem, para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a realizar - se, em primeira convocação, no dia 14 de janeiro de 201 9 , às 15:00 horas e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 14 de janeiro de 201 9 , às 15:30 horas , na sede da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 132 (“ Administradora ”), para deliberar sobre: (I) a 5ª emissão de até 108.108.000 ( cento e oito milhões cento e oito mil ) cotas, com valor unitário de R$ 1,85 ( um real vírgula oitenta e cinco centavos ) (“ Cota s da 5ª Emissão ”) , a serem objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada , e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conform e alterada (“ Oferta ” , “ Instrução CVM 476 ” e “ Instrução CVM 472 ” , respectivamente), bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta ; ( b ) a p ossibilidade de subscrição das C otas da 5ª Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional e/ ou em ativos ; ( c ) o regime de colocação das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta ; ( d ) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta ; ( e ) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item “IV” abaixo) ( Anexo I – descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu – Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações ; e ( f ) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta; ( I I) a possibilidade da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Ofer ta e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações ( Anexo II – Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5 ª Emissão de Cotas do Fundo) ; ( III) a aprovação (a) do s l audo s de a valiação ( Anexo III – “ Laudos de Avaliação ” ) d e determinados ativos que serão passíveis de integralização no Fundo no âmbito da Oferta, nos termos do inciso II, do Art. 3º e do parágrafo 1º, do Art. 6º do Regulamento do Fundo, e do Artigo 12 da Instrução CVM 472 (“ Ativos Imobiliários ”) , b em como (b) d o prazo máximo para a integralização dos referidos A tivos Imobiliários ; ( I V) a possibilidade pelos investidores de utiliza r os Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5ª Emissão , mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscite m Conflito de Interesse , conforme definido no Regulamento; e (V) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à implementação da Oferta . Considerando o teor das deliberações acima relacionadas, informamos que o quórum aplicável à Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas é qualificado, isto é, maio ria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de cotas emitidas e em circulação. Ainda, quaisquer informações sobre as matérias que serão objeto da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, incluindo a m inuta do novo regulamento, poderão ser obtidas junto à Administradora. Por fim, solicitamos a confirmação da presença dos Srs. através do e - mail: jurfundos@planne r.com.br . São Paulo , 17 de dezembro de 201 8 . BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A . - 16:1
(CARE) AGE - Edital de Convocacao - 14/01/2019
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na B3 – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ficam convidados os Srs. Cotistas do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), a se reunirem, para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a realizar - se, em primeira convocação, no dia 14 de janeiro de 201 9 , às 15:00 horas e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 14 de janeiro de 201 9 , às 15:30 horas , na sede da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 132 (“ Administradora ”), para deliberar sobre: (I) a 5ª emissão de até 108.108.000 ( cento e oito milhões cento e oito mil ) cotas, com valor unitário de R$ 1,85 ( um real vírgula oitenta e cinco centavos ) (“ Cota s da 5ª Emissão ”) , a serem objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada , e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conform e alterada (“ Oferta ” , “ Instrução CVM 476 ” e “ Instrução CVM 472 ” , respectivamente), bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta ; ( b ) a p ossibilidade de subscrição das C otas da 5ª Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional e/ ou em ativos ; ( c ) o regime de colocação das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta ; ( d ) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta ; ( e ) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item “IV” abaixo) ( Anexo I – descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu – Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações ; e ( f ) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta; ( I I) a possibilidade da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Ofer ta e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações ( Anexo II – Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5 ª Emissão de Cotas do Fundo) ; ( III) a aprovação (a) do s l audo s de a valiação ( Anexo III – “ Laudos de Avaliação ” ) d e determinados ativos que serão passíveis de integralização no Fundo no âmbito da Oferta, nos termos do inciso II, do Art. 3º e do parágrafo 1º, do Art. 6º do Regulamento do Fundo, e do Artigo 12 da Instrução CVM 472 (“ Ativos Imobiliários ”) , b em como (b) d o prazo máximo para a integralização dos referidos A tivos Imobiliários ; ( I V) a possibilidade pelos investidores de utiliza r os Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5ª Emissão , mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscite m Conflito de Interesse , conforme definido no Regulamento; e (V) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à implementação da Oferta . Considerando o teor das deliberações acima relacionadas, informamos que o quórum aplicável à Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas é qualificado, isto é, maio ria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de cotas emitidas e em circulação. Ainda, quaisquer informações sobre as matérias que serão objeto da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, incluindo a m inuta do novo regulamento, poderão ser obtidas junto à Administradora. Por fim, solicitamos a confirmação da presença dos Srs. através do e - mail: jurfundos@planne r.com.br . São Paulo , 17 de dezembro de 201 8 . BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A . - 16:1
(CARE) AGE - Proposta da Administradora - 14/01/2019
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), vem, por meio desta, propor aos cotistas a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a se realizar em 14 de janeiro de 2019 , às 15h00min, na sede da administradora , para deliberar sobre: ( I ) a 5ª emissão de até 108.108.000 ( cento e oito milhões cento e oito mil ) cotas, com valor unitário de R$ 1,85 ( um real vírgula oitenta e cinco centavos ) (“ Cota s da 5ª Emissão ”) , a serem objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada , e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conform e alterada (“ Oferta ” , “ Instrução CVM 476 ” e “ Instrução CVM 472 ” , respectivamente), bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta ; ( b ) a p ossibilidade de subscrição das C otas da 5ª Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional e/ ou em ativos ; ( c ) o regime de colocação das Cotas da 5ª Emissão no âmbito da Oferta ; ( d ) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta ; ( e ) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item “IV” abaixo) ( Anexo I – descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu – Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações ; e ( f ) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta; ( I I ) a possibilidade da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Ofer ta e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações ( Anexo II – Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5 ª Emissão de Cotas do Fundo) ; ( III ) a aprovação (a) do s l audo s de a valiação ( Anexo III – “ Laudos de Avaliação ” ) d e determinados ativos que serão passíveis de integralização no Fundo no âmbito da Oferta, nos termos do inciso II, do Art. 3º e do parágrafo 1º, do Art. 6º do Regulamento do Fundo, e do Artigo 12 da Instrução CVM 472 (“ Ativos Imobiliários ”) , b em como (b) d o prazo máximo para a integralização dos referidos A tivos Imobiliários ; ( I V ) a possibilidade pelos investidores de utiliza r os Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5ª Emissão , mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscite m Conflito de Interesse , conforme definido no Regulamento; e ( V ) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à implementação da Oferta . São Paulo , 17 de dezembro de 201 8 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 14/12/2018
- 11/12/2018
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(CARE) Comunicado nao Fato Relevante - 04/12/2018
COMUNICADO AO MERCADO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“Fundo”), administrado e representado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscri ta no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54 (“Administradora”), tendo em vista o encerramento da 4 ª ( Quarta ) Emissão de Cotas do Fundo (“Emissão”), divulgado em 12 de novembro de 201 8 , formula o presente comunicado para informar aos seus investidores e ao me rcado em geral a respeito do resultado de retratação das Cotas reservadas condicionalmente e do procedimento de pagamento pelo Fundo aos respectivos investidores: Durante a Oferta - 8.003 (oito mil e três) Cotas condiciona das à colocação total da Oferta no montante de 115 .000.000 (cento e quinze milhões) Cotas (“Subscrições Condicionadas ao Total”) ; e - 1.716 ( um mil e setecentas) Cotas condicionadas à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta de 1.000.0 00 (um milhão) de Cotas, e, implementada essa condição, manutenção da aquisição na proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional (quantidade de cotas efetivamente colocadas até o término da oferta e a quantidade de cotas originalmente objet o da oferta) (“Subscrições Proporcionais”). Como resultado da Oferta, foram efetivamente distribuídas 49.201.652 (quarenta e nove milhões, duzentas e uma mil, seiscentas e cinquenta e duas) Cotas, equivalente a 42,7840 % das Cotas originalmente ofertadas. Dessa forma, foram cancelados 9.719 ( nove mil, setecentos e dezenove) dos recibos relacionadas às subscrições sujeitas às condições acima mencionadas, mediante devolução do valor integralizado pelos investidores, sendo 8.003 (oito mil e três) recibos referentes às Subscrições Condicionadas ao Total e 1. 716 ( hum mil, setecentos e dezesseis ) recibos referentes às Subscrições Proporcionais. O valor do reembolso será de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos) para cada recibo ca ncela do, e ser ão pagos no dia 11 de d ezembro de 2018, com exceção dos rendimentos acrescidos que serão pagos no dia 07 de dezembro de 2018, já descontados dos tributos incidentes, conforme tabela abaixo, calculada de acordo com a data de integralização dos referidos rec ibos. DATA NOME ATIVO ISIN QT TOTAL Valor por cota RENDIMENTO BRUTO PERIODO IRRF 06/11/2018 CARE12 BRCARER12M10 3.860 1,75 0,05255667 20% 02/07/2018 CARE14 BRCARER14M18 2.143 1,75 0,04476797 20% 19/09/2018 CARE19 BRCARER18M14 572 1,75 0,02075103 20% 09/11/2018 CARE22 BRCARER21M19 1144 1,75 0,00553488 20% 09/11/2018 CARE24 BRCARER23M17 2.000 1,75 0,00553488 20% Referidos valores serão pagos pelo Fundo, por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), às Instituições Participantes que intermediaram a aquisição pelos investidores que, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, condicionaram sua adesão à Oferta, conforme boletim de Subscrição, itens 3.1. 3 e 3.1. 5 . As demais cotas da 4ª emissão devidamente emitidas, subscritas e integralizadas, ficam liberadas para negociação a partir de 12 / 12 / 2018 e farão jus as futuras distribuições de rendimentos em igualdade de condições das demais cotas do fundo. Os termos utilizados neste comunicado, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Prospecto. São Paulo, 04 de dezembro de 2018 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. - 4/12/2018
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(CARE) Comunicado nao Fato Relevante - 04/12/2018
COMUNICADO AO MERCADO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“Fundo”), administrado e representado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscri ta no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54 (“Administradora”), tendo em vista o encerramento da 4 ª ( Quarta ) Emissão de Cotas do Fundo (“Emissão”), divulgado em 12 de novembro de 201 8 , formula o presente comunicado para informar aos seus investidores e ao me rcado em geral a respeito do resultado de retratação das Cotas reservadas condicionalmente e do procedimento de pagamento pelo Fundo aos respectivos investidores: Durante a Oferta - 8.003 (oito mil e três) Cotas condiciona das à colocação total da Oferta no montante de 115 .000.000 (cento e quinze milhões) Cotas (“Subscrições Condicionadas ao Total”) ; e - 1.716 ( um mil e setecentas) Cotas condicionadas à colocação de montante equivalente ao Volume Mínimo da Oferta de 1.000.0 00 (um milhão) de Cotas, e, implementada essa condição, manutenção da aquisição na proporção das Cotas correspondentes à quantidade proporcional (quantidade de cotas efetivamente colocadas até o término da oferta e a quantidade de cotas originalmente objet o da oferta) (“Subscrições Proporcionais”). Como resultado da Oferta, foram efetivamente distribuídas 49.201.652 (quarenta e nove milhões, duzentas e uma mil, seiscentas e cinquenta e duas) Cotas, equivalente a 42,7840 % das Cotas originalmente ofertadas. Dessa forma, foram cancelados 9.719 ( nove mil, setecentos e dezenove) dos recibos relacionadas às subscrições sujeitas às condições acima mencionadas, mediante devolução do valor integralizado pelos investidores, sendo 8.003 (oito mil e três) recibos referentes às Subscrições Condicionadas ao Total e 1. 716 ( hum mil, setecentos e dezesseis ) recibos referentes às Subscrições Proporcionais. O valor do reembolso será de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos) para cada recibo ca ncela do, e ser ão pagos no dia 11 de d ezembro de 2018, com exceção dos rendimentos acrescidos que serão pagos no dia 07 de dezembro de 2018, já descontados dos tributos incidentes, conforme tabela abaixo, calculada de acordo com a data de integralização dos referidos rec ibos. DATA NOME ATIVO ISIN QT TOTAL Valor por cota RENDIMENTO BRUTO PERIODO IRRF 06/11/2018 CARE12 BRCARER12M10 3.860 1,75 0,05255667 20% 02/07/2018 CARE14 BRCARER14M18 2.143 1,75 0,04476797 20% 19/09/2018 CARE19 BRCARER18M14 572 1,75 0,02075103 20% 09/11/2018 CARE22 BRCARER21M19 1144 1,75 0,00553488 20% 09/11/2018 CARE24 BRCARER23M17 2.000 1,75 0,00553488 20% Referidos valores serão pagos pelo Fundo, por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), às Instituições Participantes que intermediaram a aquisição pelos investidores que, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, condicionaram sua adesão à Oferta, conforme boletim de Subscrição, itens 3.1. 3 e 3.1. 5 . As demais cotas da 4ª emissão devidamente emitidas, subscritas e integralizadas, ficam liberadas para negociação a partir de 05 / 12 / 2018 e farão jus as futuras distribuições de rendimentos em igualdade de condições das demais cotas do fundo. Os termos utilizados neste comunicado, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Prospecto. São Paulo, 04 de dezembro de 2018 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/11/2018
- 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,05255667 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,05255667 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,04476797 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,04476797 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,03658308 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,0288634 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,02075103 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,02075103 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,01309977 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:10
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,00553488 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:9
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,00553488 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 17:9
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,00553488 no dia 07/12/2018, data-com 30/11/2018 - 2/10/2018
- 14/9/2018
- 17:1
(CARE) AGE - Edital de Convocacao - 01/10/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ficam convidados os Srs. Cotistas do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), a se reunirem, para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a realizar - se, em primeira convocação, no dia 01 de outubro de 201 8 , às 15:00 horas e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 01 de outubro de 201 8 , às 15: 3 0 horas , na sede d a Planner Corretora de Valores Mobiliários S. A . , na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Bri gadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 132 (“ Administradora ”), para deliberar sobre: I - ) a r atificação do investimento realizado pelo Fundo a respeito da aquisição de ações ordinárias nominativas referente a o ativo “ Cortel Holding S.A. ” , a provad o pelo mem bros do Comitê de Investimentos ; e II - ) caso aprovado o ite m acima, a autoriza ção d os representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tal decisão . Considerando o teor das deliberações acima relacionadas, informamos que o quórum aplicável à Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas será maioria dos cotistas presentes. Ainda, quaisquer informações sobre as matérias que serão objeto da Assembleia Gera l Extraordinária de Cotistas , incluindo a minuta do novo regulamento, poderão ser obtidas junto à Administradora. Por fim, solicitamos a confirmação da presença dos Srs. através do e - mail: [email protected] . São Paulo , 14 de setembro de 201 8 . BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S. A . - 17:1
(CARE) AGE - Proposta da Administradora - 01/10/2018
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), vem, por meio desta, propor aos cotistas a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a se realizar em 01 de Outubro de 201 8, às 15h00min, na sede da administradora, para deliberação acerca da ratificação do investimento realizado pelo Fundo a respeito da aquisição de ações ordinárias nominativas referente ao ativo “Cortel Holding S.A.” . São Paulo , 14 de Setembro de 201 8 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 13/9/2018
- 31/8/2018
- 15:1
(CARE) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na C idade e E stado de São Paulo , na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54 (“Administradora”), na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTI MENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001 - 31 , informa a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de agosto /2018 . São Paulo, 31 de agosto de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 30/8/2018
- 20:0
(CARE) AGE - Edital de Convocacao - 13/09/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ficam convidados os Srs. Cotistas do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), a se reunirem, para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a realizar - se, em primeira convocação, no dia 1 3 de setembro de 201 8 , às 15:00 horas e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 1 3 de setembro de 201 8 , às 15: 3 0 horas , na sede d a Planner Corretora de Valores Mobiliários S. A . , na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Bri gadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 132 (“ Administradora ”), para deliberar sobre: I - ) a r atificação do investimento realizado pelo Fundo a respeito da aquisição de ações ordinárias nominativas referente a o ativo “ Cortel Holding S.A. ” , a provado pelo mem bros do Comitê de Investimentos ; e II - ) caso aprovado o ite m acima, a autoriza ção d os representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tal decisão . Considerando o teor das deliberações acima relacionadas, informamos que o quórum aplicável à Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas é qualificado, isto é, maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 25 % ( vinte e cinco por cento) do total de cotas emitidas e em circulação. Ainda, quaisquer informações sobre as matérias que serão objeto da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas , incluindo a minuta do novo regulamento, poderão ser obtidas junto à Administradora. Por fim, sol icitamos a confirmação da presença dos Srs. através do e - mail: [email protected] . São Paulo , 2 9 de agosto de 201 8 . BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S. A . - 20:0
(CARE) AGE - Edital de Convocacao - 13/09/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ficam convidados os Srs. Cotistas do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), a se reunirem, para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a realizar - se, em primeira convocação, no dia 1 3 de setembro de 201 8 , às 15:00 horas e, caso não seja instalada, em segunda convocação, no dia 1 3 de setembro de 201 8 , às 15: 3 0 horas , na sede d a Planner Corretora de Valores Mobiliários S. A . , na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Bri gadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 132 (“ Administradora ”), para deliberar sobre: I - ) a r atificação do investimento realizado pelo Fundo a respeito da aquisição de ações ordinárias nominativas referente a o ativo “ Cortel Holding S.A. ” , a provado pelo mem bros do Comitê de Investimentos ; e II - ) caso aprovado o ite m acima, a autoriza ção d os representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tal decisão . Considerando o teor das deliberações acima relacionadas, informamos que o quórum aplicável à Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas será maioria dos cotistas presentes. Ainda, quaisquer informações sobre as matérias que serão objeto da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas , incluindo a minuta do novo regulamento, poderão ser obtidas junto à Administradora. Por fim, solicitamos a confirmação da presença dos Srs. através do e - mail: [email protected] . São Paulo , 2 9 de agosto de 201 8 . BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S. A . - 29/8/2018
- 19:59
(CARE) AGE - Proposta da Administradora - 13/09/2018
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), vem, por meio desta, propor aos cotistas a Assembleia Geral Extraordinária de Cotista s, a se realizar em 13 de Setembro de 2018, às 15 h00min, na sede da administradora , para deliberação acerca da r atificação do investimento realizado pelo Fundo a respeito da aquisição de ações ordinárias nominativas referente a o ativo “ Cortel Holding S.A. ” . São Paulo , 29 de A gosto de 201 8 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 1/8/2018
- 9:1
(CARE) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, in scrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), na qualid ade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001-31, info rma a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de junho/2018. São Paulo, 31 de julho de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 29/6/2018
- 15:2
(CARE) Aviso aos Cotistas - 29/06/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, in scrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), na qualid ade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001-31, info rma a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de junho/2018. São Paulo, 29 de junho de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 8/6/2018
- 30/5/2018
- 15:3
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, in scrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), na qualid ade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001-31, info rma a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de maio/2018. São Paulo, 30 de Maio de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 9/5/2018
- 18:2
(CARE) AGO/E - Ata da Assembleia - 03/05/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO — Fll ("Fundo") CNRI/MF n9 13.584.584/0001-31 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2018 1- DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 dias do mês de maio do ano de 2018, às 16:30 horas, na sede social da Planner Corretora de Valores S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2 3.900, 10 9 andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Administradora"). II - CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada em 02 de abril de 2018, por meio da disponibilização na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo 26 do Regulamento do Fundo vigente na presente data ("Regulamento"). III - PRESENÇA: Presentes os Cotistas detentores de 0,042380% das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando as assinaturas apostas na Lista de Presença anexa a presente Ata, e membros da Administradora. IV - COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Artur Martins de Figueiredo — Presidente; Sr. Flavio Daniel Aguetoni — Secretário. V - ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) Apreciação das demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; e (ii) Apreciação das demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. SP- 3654439v2 VI - DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral, depois de discutidas as matérias da Ordem do Dia, os Cotistas deliberaram e aprovaram por unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições, o quanto segue: (i) as demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; e (ii) aas demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. VII - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer o uso e como não houve manifestação, os trabalhos da Assembleia foram suspensos, da qual foi lavrada a ata, aprovada e assinada pelo Presidente da Assembleia, pelos Cotistas presentes e por mim, Secretário que lavrei a ata. Na qualidade de Secretário da Assembleia declaro que a presente é cópia fiel da ata. Esta ata é uma cópia exata e verdadeira da ata original da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 03 de maio de 2018, transcrita no livro próprio do Fundo. São Paulo, 03 de e 2018. aniel Ag oni cretá rio • Wila - 15:3
(CARE) AGO - Edital de Convocacao - 08/05/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administrad ora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), convoca V. Sas (“ Cotistas ”) para a Assembleia G eral Ordinária de Cotistas (“ Assembleia ”), a ocorrer sede da Administradora no dia 0 8 de junho de 2018 , às 11h0 0min horas, para deliberar: (i) Apreciação das demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 201 7 . Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento do Fundo. São Paulo, 08 de maio de 201 8 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 15:3
(CARE) AGO - Edital de Convocacao - 08/06/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administrad ora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), convoca V. Sas (“ Cotistas ”) para a Assembleia G eral Ordinária de Cotistas (“ Assembleia ”), a ocorrer sede da Administradora no dia 0 8 de junho de 2018 , às 11h0 0min horas, para deliberar: (i) Apreciação das demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 201 7 . Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento do Fundo. São Paulo, 08 de maio de 201 8 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 8/5/2018
- 18:1
(CARE) AGO - Proposta da Administradora - 08/06/2018
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001 - 31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Aveni da Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001 - 54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMO BILIÁRIO – FII , fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001 - 31 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente), vem, por meio desta, submeter aos cotistas as demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, para deliberação n a Assembleia G eral Ordinária de Cotistas, a ocorrer sede da Administradora no dia 08 de junho de 2018 , às 11h00 min horas. São Paulo, 08 de maio de 201 8 . PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 30/4/2018
- 14:1
(CARE) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO D E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, in scrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIM ENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001-31, info rma a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de abril/2018. São Paulo, 30 de Abril de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 3/4/2018
- 20:0
(CARE) AGE - Ata da Assembleia - 30/01/2018
• • III • • • 151 • • • SI. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • III • • • •5 • • • • • • • • • • • • II. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 55.5 • • • • • • • • II. • • • • • BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO — FII ("Fundo") CNPJ/MF n° 13.584.584/0001-31 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2018 I - DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de janeiro do ano de 2018, às 10:30 horas, na sede social da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900,10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Administradora"). II - CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada em 15 de janeiro de 2018, por meio da disponibilização na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo 26 do Regulamento do Fundo vigente na presente data ("Regulamento"). III - PRESENÇA: Presentes os Cotistas detentores de 29,3918% (vinte e nove virgula três nove um oito por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando as assinaturas apostas na Lista de Presença anexa a presente Ata, e membros da Administradora. IV - COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Eduardo Menna Barreto — Presidente; Sr. Flavio Daniel Aguetoni — Secretário. V - ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito das seguintes matérias: I-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 4°, inciso "IV" do Regulamento do Fundo; II-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emissão de novas Cotas constante do caput do Artigo 9°, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas; III-) a alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao Artigo 29 a limitação do número de votos por Cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"); IV-) o conhecimento e ratificação da aprovação de todos os ativos aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos do Fundo e pela Gestora, nos termos do Regulamento, os quais já foram investidos pelo Fundo, quais sejam: (i) "Terra Santa Parque Cemitério", (h) "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas", (iii) "Cemitério Complexo Vale do Cerrado" e (iv) "Cemitério do Morumby"; V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo em ativos alvo SP - 3654439v2 , - 2/4/2018
- 18:1
(CARE) AGO - Edital de Convocacao - 03/05/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), convoca V. Sas (“Cotistas”) para a Assembleia Geral Ordinária de Cotistas (“Assembleia”), a ocorrer sede da Administradora no dia 03 de maio de 2018, às 16h30min horas, para deliberar: (i) Apreciação das demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; e (ii) Apreciação das demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento do Fundo. São Paulo, 02 de abril de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 18:0
(CARE) AGO - Proposta da Administradora - 03/05/2018
PROPOSTA DO ADMINISTRADOR BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na BM&FBOVESPA – CARE11 A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), vem, por meio desta, submeter aos cotistas as demonstrações financeiras devidamente auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, para deliberação na Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ocorrer sede da Administradora no dia 03 de maio de 2018, às 16h30min horas. São Paulo, 02 de abril de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 28/2/2018
- 14:0
(CARE) Aviso aos Cotistas - 28/02/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001-31, informa a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de fevereiro/2018. São Paulo, 28 de Fevereiro de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 5/2/2018
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(CARE) AGE - Ata da Assembleia - 30/01/2018
• • IS. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • II. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • I SI. • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 511 • • • • BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO — FII ("Fundo") CNPJ/MF n° 13.584.584/0001-31 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2018 I - DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de janeiro do ano de 2018, às 15:30 horas, na sede social da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900,10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Administradora"). II - CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada em 15 de janeiro de 2018, por meio da disponibilização na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo 26 do Regulamento do Fundo vigente na presente data ("Regulamento"). III - PRESENÇA: Presentes os Cotistas detentores de 42,9853% das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando as assinaturas apostas na Lista de Presença anexa a presente Ata, e membros da Administradora. IV - COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. João Eduardo Gomes Santiago — Presidente; Sr. Flavio Daniel Aguetoni — Secretário. V - ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito das seguintes matérias: I-) a 4a emissão de até 115.000.000 (cento e quinze milhões) cotas, com valor unitário de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos) ("Montante Máximo"), a serem objeto de oferta pública realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Oferta Pública" e "Instrução CVM 400", respectivamente), bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo e máximo da Oferta Pública, limitado a R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões e duzentos e cinquenta mil reais), observado o item "(b)" seguinte; (b) a possibilidade da emissão de lote adicional e de lote suplementar de Cotas, nos termos do Artigo 14, § 2°, e do Artigo 24 da Instrução CVM 400, respectivamente ("Lote Adicional" e "Lote Suplementar", respectivamente), desde que atingido o volume mínimo da Oferta Pública; (c) a possibilidade de distribuição parcial de Cotas no âmbito da Oferta Pública; (d) o preço de emissão e subscrição das novas Cotas; (e) o regime de colocação das Cotas no âmbito da Oferta Pública; (f) a destinação dos recursos captados pelo Fundo por meio da Oferta Pública; (g) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta Pública (observado o item "II" abaixo) (Anexo I — descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu — Assessor Legal), SP - 3654439v2 - 31/1/2018
- 18:0
(CARE) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 COMUNICADO AO MERCADO A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), na qualidade de administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.584.584/0001-31, informa a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de janeiro/2018. São Paulo, 31 de Janeiro de 2018. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 30/1/2018
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(CARE) AGE - Resumo das Deliberacoes - 30/01/2018
SÃO PAULO, 30 DE JANEIRO DE 2018. AOS COTISTAS REF.: RESUMO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezados(a) Cotistas, A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), tendo em vista a realização da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo nesta data, em segunda convocação às 10:30 horas (“Assembleia Geral”), vem por meio desta, comunicar, que, as matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral, foram deliberadas conforme segue: Considerando que, cotistas representando 29,3918% (vinte e nove vírgula três nove um oito por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram: I-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 4º, inciso “IV” do Regulamento do Fundo. Assim, o caput do Artigo 4º passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 4º - Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos (“Ativos Alvo”): I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; - 19:59
(CARE) AGE - Resumo das Deliberacoes - 30/01/2018
SÃO PAULO, 30 DE JANEIRO DE 2018. AOS COTISTAS REF.: RESUMO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezados(a) Cotistas, A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), tendo em vista a realização da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo nesta data, em segunda convocação às 15:30 horas (“Assembleia Geral”), vem por meio desta, comunicar, que, as matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral, foram deliberadas conforme segue: Considerando que, cotistas representando 42,9853% das Cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram: I-) da Oferta Pública, bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais) e, volume máximo, limitado a R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), observado o item “(b)” seguinte; (b) a possibilidade da emissão de Lote adicional e de Lote Suplementar de Cotas, desde que atingido o volume mínimo da Oferta Pública; (c) a possibilidade de distribuição parcial de Cotas no âmbito da Oferta Pública, desde que atingido o volume mínimo da Oferta Pública; (d) o preço de emissão e subscrição das novas Cotas, que será equivalente a R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos) por Cota; (e) o regime de colocação das Cotas no âmbito da Oferta Pública, que será o de melhores esforços; (f) a ratificação da destinação dos recursos captados pelo Fundo por meio da Oferta Pública, os quais serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento) preponderantemente relacionados ao setor funerário (death care) e selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento; (g) a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta Pública (observados o item “II” abaixo) (Anexo I – descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu – Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações, os quais não poderão superar o valor de R$300.000,00 (trezentos mil reais); e (h) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta Pública e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta Pública. Após atingido o valor mínimo de colocação acima estabelecido, a Administradora poderá, a qualquer tempo durante o prazo de distribuição, encerrar a distribuição com o consequente cancelamento do saldo não colocado. Caso o valor mínimo referido acima não seja alcançado, a Administradora deverá, imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos - 16/1/2018
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(CARE) Comunicado nao Fato Relevante - 16/01/2018
COMUNICADO AO MERCADO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Fundo”), administrado e representado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), tendo em vista o encerramento da 3ª (Terceira) Emissão de Cotas do Fundo (“Emissão”), divulgado em 18 de dezembro de 2017, formula o presente comunicado para informar aos seus investidores e ao mercado em geral a respeito das seguintes informações: (i) a conversão do Recibo em cotas do Fundo, será realizada no dia 17 de janeiro de 2018; e (ii) o início da negociação das cotas do Fundo junto à B3 ocorrerá no dia 17 de janeiro de 2018 Os termos iniciados em letras maiúsculas, quando utilizados e não definidos de outra forma neste Comunicado, terão o significado que lhes são atribuídos no Prospecto. O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO PRELIMINAR, NAS PÁGINAS 87 A 96. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, INCLUSIVE NA QUALIDADE DE COORDENADOR LÍDER, DO GESTOR OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A OFERTA NÃO CONTA COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA ANBIMA OU DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. - 9/1/2018
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(CARE) Comunicado nao Fato Relevante - 09/01/2018
COMUNICADO AO MERCADO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Fundo”), administrado e representado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”), tendo em vista o encerramento da 3ª (Terceira) Emissão de Cotas do Fundo (“Emissão”), divulgado em 18 de dezembro de 2017, formula o presente comunicado para informar aos seus investidores e ao mercado em geral a respeito do resultado de retratação das Cotas reservadas condicionalmente e do procedimento de pagamento pelo Fundo aos respectivos investidores: Durante a Oferta - 14.062 (quatorze mil, sessenta e duas) Cotas condicionadas à colocação total da Oferta no montante de 130.000.000 (cento e trinta milhões) Cotas; Como resultado da Oferta, foram efetivamente distribuídas 43.626.553 (quarenta e três milhões, seiscentas e vinte e seis mil, quinhentas e cinquenta e três) Cotas, equivalente a 33,5588% das Cotas originalmente ofertadas. Dessa forma, foram cancelados 14.062 (quatorze mil, sessenta e dois) dos recibos relacionados às subscrições sujeitas à condição acima mencionada, mediante a devolução do valor integralizado pelos investidores. O valor do reembolso será de R$1,55 (um real e cinquenta e cinco centavos) para cada recibo cancelado, e serão pagos no dia 12 de janeiro de 2018, acrescidos dos rendimentos e descontados dos tributos incidentes, conforme tabela abaixo, calculada de acordo com a data de integralização dos referidos recibos.