FIVN
R$ 2.81 0.02 (0.01%)
| Yield (a.a.) | 0 |
| Código | FIVN11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 9412630 |
| Segmento | Shoppings |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 17.854.016/0001-64 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 177 |
| Pessoa jurídica não financeira | 6 |
Contatos
| Endereço AV DAS AMERICAS, 3434 - BLOCO 07 - GRUPO 201 - RIO DE JANEIRO RJ |
| Relacionamento com Investidores Diretor: JOSE ALEXANDRE COSTA DE FREITAS |
| Escriturador OLIVEIRA TRUST, email: - |
Cotação
Portfólio
91362000
Total9.306221
VPC0.30194855677723537
P/VPDividend yield
0
Média0
20240
12 mesesReceitas
0.2527
12 meses-0.2459
HistóricoTaxa de administração
0.1368
Média-0.196
HistóricoLocalização dos imóveis
0.56
Vacância0.72
Inadimplência66
Unidades locáveisHistórico de dividendos
- 28/2/2019
- 16:2
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a Fevereiro /2019 . - 31/1/2019
- 16:1
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a J aneiro/2019 . - 28/12/2018
- 12:1
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a Dez em bro de 201 8 . - 3/12/2018
- 19:1
(FIVN) AGE - Ata da Assembleia - 03/12/2018
TERMO DE APURAÇÃO DE RESULTADO DA CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII CNPJ/MF 17.854.016/0001 - 64 Código ISIN nº BRFIVNCTF009 Código de Negociação na B3 - “FIVN11” 1. DATA, HORA E LOCAL: n o dia 0 3 de dezembro de 2018, às 1 1 :00h, na sede social da Oliveira Trust DTVM S.A., localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Avenida das Américas, n o 3434, bloco 07, sala 20 1 , Barra da Tijuca, na qualidade de administradora (“Administradora”) , do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o n o 17.854.016/0001 - 64 (“Fundo”). 2. PRESENÇA: 28,16 % das cotas em circulação e representantes legais da Administradora do Fundo. 3. OBJETO DA CONSULTA F ORMAL: a Administradora do Fundo realizou o procedimento de consulta formal em 0 5 de novembro de 2018, conforme autorizado pelo artigo 8.4 . do R egulamento do Fundo , para consultar os cotistas acer c a (“Consulta Formal”) dos seguintes pontos: (i) A tualização do R egulamento do F undo de modo a alterar a definição de A uditor I ndependente ; e (i i ) Autorização para que a A dministrador a realize todas as formalidades necessárias para a efetivação da proposta acima. 4. RESULTADO DA CONSULTA FORMAL: após análises das respostas dos cotistas do Fundo à consulta formal foram apurados os seguinte s resultados: 4.1. Os Cotistas, representando 28,16 % das Cotas em circulação, em atendimento a Consulta Formal aprovaram, sem quaisquer ressalvas , os itens (i) e (ii) . Sendo assim, a definição de “Auditor Independente” passará a viger com a seguinte redação: “ Auditor Independente ”: Signif ica a empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e co nferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.” 4.2. O presente instrumento é firmado em 1 (uma) única via que se gue assinada pelo s representante s d a Administrador a do Fundo, encerrando a presente apuração de votos da C onsulta F ormal. 4.3. O presente T ermo será registrado em Cartório de Títulos e Documentos da Capital do Estado do Rio de Janeiro . Rio de Janeiro, 03 de dezem bro de 2018 . OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. - 30/11/2018
- 15:2
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a novem bro de 201 8 . - 6/11/2018
- 13:1
(FIVN) AGE - Carta Consulta - 30/11/2018
Rio de Janeiro, 05 de novembro de 2018. CONSULTA FORMAL DE COTISTAS Ref.: CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO FUNDO DE INVE STIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII, INSCRITO NO CNPJ/MF SOB O Nº 17.85 4.016/0001-64 Prezado(a) Cotista, A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de título s e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratór io n.º 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, na qualidade de administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.854.016/0001-64 (“Fundo”), vem, por meio desta, nos termos do item 8.6 doo Regulamento do Fundo, consultá-lo(a) (“Consulta Formal”), acerc a das seguintes propostas de deliberação (“Matérias”) : (I) ATUALIZAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO DE MODO A ALTER AR A DEFINIÇÃO DE AUDITOR INDEPENDENTE. Trata-se de proposta de atualização do Regulamento, tendo em vista que a empresa previamente indicada para auditoria do fundo, a KPMG Auditores Independe ntes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o no 57.755.217/0001-29, cumpriu o p eríodo máximo de 05 (cinco) anos como auditora do Fundo de Investimento Imobiliário Vida Nova - FI I. Sendo assim, a definição de “Auditor Independente” passará a viger com a seguinte redaçã o: “Auditor Independente”: Significa a empresa de auditoria independente, devi damente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anua l das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrang erão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e pass ivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Ad ministradora.” (V) AUTORIZAÇÃO PARA QUE O ADMINISTRADOR REALIZE TO DAS AS FORMALIDADES NECESSÁRIAS PARA A EFETIVAÇÃO DA DELIB ERAÇÃO ACIMA. PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL A) Quórum . Ficam os Srs. Cotistas informados de que, conform e disposto no Regulamento do Fundo, o quórum de deliberação para aprovação das matérias d ependerá da aprovação por maioria de votos dos Coti stas que responderem a presente Consulta Formal e que re presentem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. B) Manifestação . Os Cotistas que desejarem votar na presente Consu lta Formal deverão enviar a sua manifestação de voto, devidamente preenchida e assi nada, conforme modelo anexo a presente, até o dia 30 de novembro de 2018 (“Data de Encerramento da Consulta Formal”), (i) a través do e-mail [email protected], ou (ii) para o seguinte endereço: Av. das Américas, 3 434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ – CEP: 22 640-102 - A/C: Raphael Morgado e Marcella Papagiann is, usando como referência “Consulta Formal aos Cotista s do Fundo de Investimento Imobiliário Vida Nova - FII”. C) Direito de Voto . De acordo com o artigo 22 da Instrução CVM 472/20 08, somente poderão votar na presente Consulta Formal os Cotistas inscritos nos registros de cotistas do Fundo nesta data. Por fim, o resultado da Consultas Formal será apura do até 03 de dezembro de 2018 e comunicado aos Coti stas nessa mesma data por meio de publicação nos website s da instituição administradora, CVM e B3. Atenciosamente, OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. À OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Bar ra da Tijuca Rio de Janeiro – RJ CEP: 22640-102 A/C: Raphael Morgado/ Marcella Papagiannis Ref.: Consulta Formal aos Cotistas do Fundo de Inve stimento Imobiliário Vida Nova – FII Em resposta à Consulta Formal enviada 05 de novembr o de 2018, manifesto meu parecer acerca das seguintes propostas de deliberação: (I) ATUALIZAÇÃO DA DEFINIÇÃO DE AUDITOR INDEPENDENTE NO REGULAMENTO DO FUNDO. ( ) Aprovar ( ) Não Aprovar ( ) Abster-se (II) AUTORIZAÇÃO PARA QUE O ADMINISTRADOR REALIZE TODAS AS FORMALIDADES NECESSÁRIAS PARA A EFETIVAÇÃO DA DELIB ERAÇÃO ACIMA. ( ) Aprovar ( ) Não Aprovar ( ) Abster-se Sendo o que cabia para o momento. Atenciosamente, _____________, ____, de ____________de _____. Nome do Cotista (por extenso): ____________________ ______ Assinatura do Cotista: __________________________ - 13:1
(FIVN) AGE - Proposta da Administradora - 30/11/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII CNPJ 17.854.016/0001-64 Código ISIN nº BRFIVNCTF009 Código de Negociação na B3 - “FIVN11” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, na qualidade de administrador (“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 17.854.016 /0001-64, realizará Consulta Formal aos Cotistas qu e se realizará no Taboão Plaza Outlet, piso C1, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, Jardim Monte Alegre, Ta boão da Serra – SP, no dia 17 de outubro de 2017, às 14: 00h, e proporá: (i) A atualização da definição de Auditor Independente no Regulamento do Fundo, tendo em vista que a empresa previamente indicada para auditoria do fund o, a KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o no 57.75 5.217/0001-29, cumpriu o período máximo de 05 (cinc o) anos como empresa responsável pela auditoria do Fun do de Investimento Imobiliário Vida Nova - FII. (ii) Autorização para que o Administrador realize todas as formalidades necessárias para a efetivação da deliberação acima. Ressaltamos que para a contratação anual do serviço de auditoria independente, o Administrador realiza rá procedimento de tomada de preço com empresas creden ciadas à prestação do serviço e devidamente habilit adas perante a instituição administradora para tal. Para o exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2 018, o Administrador realizou referido procedimento e rece beu proposta de três prestadores, determinando a contratação pelo critério de menor preço da empresa Crowe Horwath Bendoraytes & Cia, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº 42.170.852/0001-77. Referida contratação representa economia de 59% em relação ao custo com a contratação de tal serviço r elativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Sendo o que nos cumpria, permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. Rio de Janeiro, 05 de novembro de 2018. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Administrador do Fundo - 31/10/2018
- 16:1
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a outu bro de 201 8 . - 10/10/2018
- 20:0
(FIVN) AGO - Ata da Assembleia - 10/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA – FII CNPJ/MF Nº 17.854.016/0001-64 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE QUOTISTAS REALIZADA EM 10 DE OUTUBRO DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada aos 10 do mês de outubro de 2018, às 15: 00 horas, no Taboão Plaza Outlet, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, J ardim Monte Alegre, Taboão da Serra, SP. 2. CONVOCAÇÃO: Realizada nos termos do Regulamento do Fundo, a co nvocação foi realizada pela Instituição Administradora em 10 de setembro de 2018. 3. PRESENÇA: Presente Quotistas titulares de aproximadamente 3, 6% do total de cotas emitidas e em circulação do Fu ndo, conforme assinaturas constantes da respectiva lista de presença. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Luis S antiago e secretariados pelo Sr. Raphael Morgado. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação das contas e das demon strações financeiras do Fundo, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. 6. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, a Instituição Administradora relembro u aos Cotistas presentes, que não podem votar nas Assembleias Gerais (i) a Instituição Administradora , (ii) a Gestora, (iii) seus sócios, diretores e fu ncionários, (iv) empresas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora e seus sócios, diretores e funcionários, e (v) prest adores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Escla receu a Instituição Administradora também que tal v edação não se aplica quando (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pes soas acima mencionadas; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembl eia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. Feitos os esclarecimentos, a Instituição Administra dora solicitou que qualquer Cotista enquadrado nas vedações acima se manifestasse previamente às deliberações e se absti vesse de deliberar, a menos que autorizado nos term os mencionados. Com relação ao item (i) da ordem do dia , cumpre a Instituição Administradora esclarecer, n o que tange os assuntos descritos nos parágrafos 1, 2 e 3 da seção intitulada “Base p ara opinião com ressalvas” do Relatório dos Auditor es Independentes sobre as Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício de 2017, que (A) a respeito do assunto do parágrafo 1, a KPMG Auditores Independentes, responsável pela audi toria do Fundo, não é auditora do Taboão Plaza Outl et, o qual não é auditado por empresa de auditoria independente, dad a a inexistência de obrigação legal para a auditori a desse ativo; e (B) no que tange ao parágrafo 2, a Instituição Administrad ora esclarece que cumpriu efetivamente o que foi de liberado pela unanimidade dos Quotistas presentes na Assembleia G eral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2016, a qual deliberou pela antecipação dos valores referentes a o custo de adaptação e despesas de publicidade dos espaços a serem comercializados pela Cooperativa Habitacional Vida Nova, na qualidade de administradora do empreendime nto, relativos ao então novo projeto de comercialização, no montante de R$3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil re ais), sendo tal montante reembolsável à Cooperativa, mediante a ret enção de 50% dos valores a serem recebidos à título de aluguel pelo Fundo. A esse respeito, esclarece ainda que, exatam ente por se tratar de estrito cumprimento ao delibe rado pelos Quotistas em (continuação da Assembleia Geral Ordinária de Quoti stas do Fundo de Investimento Imobiliário Vida Nova – FII, realizada em 10 de outubro de 2018) Página 2 de 2 assembleia, trata-se de medida adotada em benefício e observância dos interesses dos próprios investid ores. Diante do exposto, a maioria dos Quotistas presente s aprovaram as contas e as demonstrações financeira s do Fundo, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 , conforme documento disponibilizado nos websites d a Instituição Administradora, CVM e B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balc ão. Considerando a deliberaçãos acima, fica a Instituiç ão Administradora autorizada a realizar todos os at os que se fizerem necessários para cumpri-la, incluindo, sem limitaçã o, todos os atos que se fizerem necessários para ta nto. 7. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a tratar foi oferecida a palavr a a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém fez uso da palavra, o Sra. Presidente declarou ence rrados os trabalhos, pedindo ao Sr. Secretário que providenciasse a lavratura da competente ata, que, depois de aprovada, vai por todos assinada. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2018. _________________________________________ José Luis Santiago Presidente _________________________________________ Raphael Morgado Secretário ___________________________________________________ _________________ OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Instituição Administradora - 20:0
(FIVN) AGE - Ata da Assembleia - 10/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA – FII CNPJ/MF Nº 17.854.016/0001-64 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS REALIZADA EM 10 DE OUTUBRO DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada aos 10 do mês de outubro de 2018, às 16: 00 horas, no Taboão Plaza Outlet, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, J ardim Monte Alegre, Taboão da Serra, SP. 2. CONVOCAÇÃO: Realizada nos termos do Regulamento do Fundo, a co nvocação foi realizada pela Instituição Administradora em 25 de setembro de 2018. 3. PRESENÇA: Presente Quotistas titulares de aproximadamente 3, 6% do total de cotas emitidas e em circulação do Fu ndo, conforme assinaturas constantes da respectiva lista de presença. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sra. José Luis Santiago e secretariados pelo Sr. Raphael Morgado. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a atualização do Regulamento do Fundo, conforme Proposta da Administração que se encontra disponível no site da Administradora ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_f undo=1889 ) e no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos- Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=FIVN&tipo Fundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt-br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes); (ii) e leger os membros e os respectivos suplentes do Comi tê de Fiscalização do Fundo, no termos do item 4.8 do Regulamento; e (iii ) a atualização, apresentação e discussão acerca do status do Fundo, da comercialização e do resultado do Taboão Plaza Outl et. 6. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, a Instituição Administradora relembro u aos Cotistas presentes, que não podem votar nas Assembleias Gerais (i) a Instituição Administradora , (ii) a Gestora, (iii) seus sócios, diretores e fu ncionários, (iv) empresas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora e seus sócios, diretores e funcionários, e (v) prest adores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Escla receu a Instituição Administradora também que tal v edação não se aplica quando (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pes soas acima mencionadas; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembl eia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. Feitos os esclarecimentos, a Instituição Administra dora solicitou que qualquer Cotista enquadrado nas vedações acima se manifestasse previamente às deliberações e se absti vesse de deliberar, a menos que autorizado nos term os mencionados. Com relação ao item (i) da ordem do dia , não houve quórum suficiente a sua deliberação, ra zão pela qual a administração convocará nova assembleia geral tendo tal item como ordem do dia. Com relação ao item (ii) da ordem do dia , a deliberação restou prejudicada pela ausência de candidatura de investidores interessados em compor o Comitê de Fiscalização do Fundo, razão pela qual a administração convocará no va assembleia geral tendo tal item como ordem do dia. (continuação da Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Vida Nova – FII, realizada em 10 de outubro de 2018) Página 2 de 3 Com relação ao item (iii) da ordem do dia, foi apresentada pela Cooperativa Habitacional Vida Nova, na qualidade de administradora do Taboão Plaza Outlet, uma atualiza ção com o status do empreendimento, a qual será dis ponibilizado aos cotistas e ao mercado na forma de Anexo à presente ata. 7. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a tratar foi oferecida a palavr a a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém fez uso da palavra, o Sr. Presidente declarou encer rados os trabalhos, pedindo ao Sr. Secretário que p rovidenciasse a lavratura da competente ata, que, depois de aprovada, vai por todos assinada. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2018. _________________________________________ José Luis Santiago Presidente _________________________________________ Raphael Morgado Secretário ___________________________________________________ _________________ OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Instituição Administradora - 20:0
(FIVN) AGE - Outros Documentos - 10/10/2018
FII VIDA NOVA POSICIONAMENTO 10 de Outubro de 2018. Waldemar Jezler Filho Wava Mais de 30 anos de experiência no ramo de shopping centers, responsável desde o desenvolvimento até a administração em mais de 50 shopping centers no país. Duas vezes indicado e eleito como o melhor superintendente de shopping centers do Brasil pela Alshop. Diretor Executivo Trix Planejamento, Desenvolvimento e Administração CEO WTorre S.A / Vértico Diretor Administrador Grupo São Joaquim (SP Market e Fiesta) Diretor Regional da Almeida Junior Shopping Centers Diretor Presidente General Shopping Brasil Diretor Regional Aliance Shopping Centers Superintendente Shopping Taboão Diretor Comapps Administradora Shopping Centers Diretor Corporativo WTC São Paulo Diretor Superintendente D&D Decoração e Designer Center Superintendente Shopping Metrô Tatuapé Diretor e Gerente de Marketing Iguatemi empresa de Shopping Centers TABOÃO PLAZA OUTLET Aumento de 40,5% no faturado Aumento de 25% no recebido até setembro/2018 RECEITAS 2017/2018 * out/ nov /dez 2018 faturado/recebido estimados TOTAL DE RECEITAS (ALUGUÉIS + ENCARGOS) FATURADO RECEBIDO INADIMPLENCIA FATURADO RECEBIDO INADIMPLENCIA JANEIRO 260.934 112.477 148.457 216.970 124.831 92.139 FEVEREIRO 230.482 106.599 123.883 203.623 119.629 83.994 MARÇO 224.477 99.807 124.670 198.078 133.869 64.209 ABRIL 166.829 95.522 71.307 204.931 134.331 70.600 MAIO 162.446 85.034 77.412 203.184 134.488 68.696 JUNHO 165.767 79.284 86.483 317.554 179.772 137.782 JULHO 176.742 82.106 94.636 304.837 173.151 131.686 AGOSTO 174.808 106.113 68.696 294.135 228.898 65.237 SETEMBRO 184.435 82.562 101.874 302.404 228.898 73.506 OUTUBRO 181.989 85.613 96.375 333.352 253.247 80.105 NOVEMBRO 192.765 92.345 100.420 347.352 263.987 83.365 DEZEMBRO 196.553 136.159 60.394 347.352 263.987 83.365 TOTAL 2.318.227 1.163.621 1.154.606 3.273.770 2.239.088 1.034.682 MÊS 2017 2018 Recuperação de inadimplências de R$ 340.925 em recebimentos e acordos à receber. Inadimplência à negociar R$ 1.598.268 Novos contratos de lojas, quiosques, ajustes de contratos existentes e inaugurações em 2018: Entrada Mensal: R$ 102.140 – Total dos novos Contratos R$ 4.954.800 FECAF – Valor mensal R$ 42.666 (60 meses) Total do Contrato R$ 2.550.960 de aluguel. NOVAS RECEITAS Loja Prazo Mensal Total do Contrato Pista de Patinação 48 meses 30.000 1.440.000 Quiosque Brahma 12 meses 1.500 18.000 Quiosque Gráfica Rápida 12 meses 1.500 18.000 Quiosque Óculos Virtual 12 meses 1.500 18.000 Quiosque Carrinhos 12 meses 1.500 18.000 Loja K&N 12 meses 8.000 96.000 Loja The Burgues 60 meses 8.000 480.000 Loja Just Fit 60 meses 23.000 1.380.000 Lojas Americanas 60 meses 10.500 630.000 Bradesco 60 meses 4.840 290.400 Loja Miroa (Reposicionamento) 48 meses 10.000 480.000 Loja Boutique Lingerie (Reposionamento) 48 meses 1.800 86.400 102.140 4.954.800 Total DESPESAS 2017/2018 *out/ nov /dez 2018 valores estimados 2017 2018 JANEIRO 310.233 487.023 FEVEREIRO 288.621 469.026 MARÇO 538.398 496.570 ABRIL 559.782 398.399 MAIO 580.551 389.326 JUNHO 440.918 617.402 JULHO 554.152 392.979 AGOSTO 649.292 370.018 SETEMBRO 462.879 360.920 OUTUBRO 641.976 320.000 NOVEMBRO 556.186 320.000 DEZEMBRO 876.853 320.000 TOTAL 6.459.841 4.941.663 MÊS ANO REDUÇÃO DE 23,5% NO CUSTO DE OPERAÇÃO No Total de R$ 1.518.178, com: 29% Serviços de mão de obra terceirizada (Controlador de acesso, limpeza, manutenção, bombeiro). 71% Custos administrativos, material de limpeza, custos com ar condicionado, energia elétrica, manutenção de elevadores e escada rolante RECEITAS X DESPESAS RESULTADOS : RECEITAS x DESPESAS 2018 40,5% 17,5% 23,5% Receitas Inadimplência Despesas Em 2018 houve um aumento nas receitas em 40,5% Recuperação da Inadimplência em 17,5% Redução das despesas em 23,5% PISO VERDE 2018 ABL Total do Piso: 5.379 ABL Locada: 3.199 PISO LARANJA 2018 ABL Total do Piso: 8.784 ABL Locada: 2.360 NOVO POSICIONAMENTO Readequação do Conceito, Mix e Posicionamento buscando criar v alor para o empreendimento. Foco prioritário nas operações geradoras de tráfego, notadamente no entretenimento, alimentação, serviços, convenção, feiras e eventos Adoção do Conceito “ Life Style Center ”, onde as pessoas residem, trabalham, estudam e consomem produtos, serviços e lazer. CONCEITO: “Life Style Center” Equipe Comercial Envolvida – (Apoio) Dionísio Meluso – Metrô Tatuapé 40 anos de experiência em comercialização de shopping sendo Consultor comercial, atua no Shopping Nações Limeira Grupo Wtorre , atuou na comercialização do Shopping SP Market, Cariba Empreendimentos, Shopping Boulevard II, Shopping Metô Itaquera, Shopping Praça da Moça, Shopping Parque Dom Pedro, Shopping Plaza Sul, Shopping Metrô Tatuapé. Ítalo 30 anos de experiência em comercialização de comercialização. Magna Experiência em mais de 10 anos em comercialização, atuou nos Grupo Patio Mix (Pátio Resende, Patio Mix Itajaí, Patio Mix Linhares, Patio Mix Teixeira), trabalhou na Office Shopping, comercializando o Araçatuba Shopping e atualmente, comercializou o Morumbi Town Shopping. Cristiane Experiência de 4 anos na área comercial COMERCIALIZAÇÃO Equipe Comercial Envolvida – (Apoio) Rubens Cardoso 30 anos de experência na área comercial, atuando na Diretoria da São Carlos Empreendimentos, no desenvolvimento de Centros comerciais de varejo e conveniência, no desenvolvimento e gestão de shoppings e do Carrefour. Marcos Semezin (SEMMA) Atua há mais de 20 anos na SEMMA e tem em seu currículo participação na comercialização de mais de 100 shopping Nelson Miranda Com 30 anos de experiência no mercado de Franquias, comercialização e expansão de redes varejisas , assim como implantação de shoppings. Atuou no Shopping Ibirapuera, BH shopping, Ribeirão, Shopping, Shopping Morumbi, Shopping D. Expandiu mais de 350 lojas da rede Giraffas . V al Mendonça Gerente comercial com 33 anos de experiência na área. COMERCIALIZAÇÃO Equipe Comercial Envolvida – (Apoio) Meire Sólida experiência, há mais de 20 anos na área de marketing, e comercialização, busca de patrocínio/apoio. Atua na realização de feiras e eventos . Luiz Shuller Mais de 20 anos de experiência no planejamento e execução de projetos para varejo. Atuou em mais de 30 shopping e atualmente nos Mariangela Fleury – Aliansce Shopping Centers 20 anos diretora comercial da Aliansce Shopping Centers, atuando em mais de 20 shoppings do grupo em 09 estados Brasileiros COMERCIALIZAÇÃO - 26/9/2018
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(FIVN) AGE - Edital de Convocacao - 10/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII CNPJ 17.854.016/0001 - 64 Código ISIN nº BRFIVNCTF009 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - “ FIVN11 ” EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS Ficam os senhores quotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII (“Fundo”) convocados para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas, que se realizará no Taboão Plaza Outlet, piso C1, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, Jardim Monte Alegre, Taboão da Serra, SP, no dia 10 de outubro de 2018, às 16:00h , com a seguinte ordem do dia: (i) A tualização d o Regulamento do Fundo, conforme Proposta da Administração que se encontra disponíve l no site da Administradora ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1889 ) e no site da B3 ( http://bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=FIVN&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes) ; (ii) Eleger os membros e os respectivos suplentes do Comitê de Fiscalização do Fundo , no termos do item 4.8 do Regulamento; e (i ii ) A tualização , apresentação e discussão acerca do status do Fundo, da comercialização e do resultado do Taboão Plaza Outle t. A Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, com relação as deliberações do ite m (i) deverá ser tomada por quórum qualificado de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo; e com relação ao item (ii) deverá ser tomada pela maioria de votos dos cotistas presentes, nos termos do Artigo 20, caput, da Instrução CVM nº 472 . Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral, ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, b em como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador de ve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ress altamos que os Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Solicitamos, gentilmente, a confirmação de presença através do e - mail : [email protected] Por fim, ressaltamos que as informações e esclarecimentos relativos aos itens da ordem do dia desta Assembleia Geral Extraordinária estão detalhados na P roposta da A dministração, disponibilizada nos websites da Administradora e B3, conforme acima informado, de modo a permitir e garantir que todos os cotistas estejam aptos ao exercício informado do direito de voto, nos termos do Art. 19 - A da Instrução CVM 472. Rio de Janeiro, 2 5 de setembro de 201 8 . OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Administrador do Fundo - 18:1
(FIVN) AGE - Proposta da Administradora - 10/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII CNPJ 17.854.016/0001-64 Código ISIN nº BRFIVNCTF009 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - “ FIVN11 ” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, na qualidade de administrador (“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 17.854.016 /0001-64, realizará Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, que se realizará no Taboão Plaza Outlet, piso C1, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, Jardim Monte Alegre, Taboão da Serra – SP, no dia 10 de outubro de 2018, às 16:00h , e proporá: (i) As atualizações sugeridas pelo Administrador, Consulto r Imobiliário e Administrador do Shopping Center no Regulamento do Fundo , em especial no tange a atualização do endereço do Administração; na definição “Auditor Independente”; e nos Capítulo de Fatores d e Risco, dado que alguns riscos já foram superados; conforme documento com marcas de revisão anexo à pr esente Proposta, sob forma do Anexo I. (ii) A eleição de 05 (cinco) membros efetivos e igual nú mero de suplentes, com a função de fiscalização par a compor o Comitê de Fiscalização do Fundo, a teor do item 4.8 do Regulamento. Cabe destacar que, os Cotistas interessados em exer cer a função de membro ou suplente do Comitê de Fiscalização do Fundo, deverão encaminhar diretamen te ao Administrador para o e-mail [email protected] , no prazo de 10 (dez) dias a contar da presente da ta, para divulgação imediata, as seguintes informações: a) declaração d os candidatos de que atendem os requisitos previsto s no item 4.8 do Regulamento, conforme modelo do Anexo I I; e b) as informações do Anexo III. O item (iii) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária , ora convocada, permitirá a apresentação, atualização e discussão acerca do status do Fundo, da comercialização e do resultado do Taboão Plaza Outlet. A Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas se in stalará com a presença de qualquer número de cotist as, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art . 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, com relação as deliberações do item (i) deverá ser tomada por quórum qualificado de no mínimo 25% (vin te e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo; e com relação ao item (ii) deverá ser tomada pela maiori a de votos dos cotistas presentes, nos termos do Artigo 20, ca put, da Instrução CVM nº 472. Sendo o que nos cumpria, permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2018. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Administrador do Fundo ANEXO I MINUTA DO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII (com marcas de revisão) 1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VID A NOVA – FII CAPÍTULO I – DO FUNDO .................................................. ................................................... .... 2 CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES .................................................. .......................................... 2 CAPÍTULO III – DO OBJETO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS SE GUROS ....... 9 CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇ OS ......... 12 CAPÍTULO V – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ............... 16 CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO .................................................. ......................... 17 CAPÍTULO VII – DAS COTAS .................................................. ............................................... 24 CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL .................................................. ...................... 28 CAPÍTULO IX – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO .................................................. ............ 31 CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO .................................................. .................... 32 CAPÍTULO XI – DAS INFORMAÇÕES .................................................. ................................. 33 CAPÍTULO XII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE .................................................. .......... 34 CAPÍTULO XIII – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS .................................................. . 35 CAPÍTULO XIV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO ................... 36 CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS .......................... 36 CAPÍTULO XVI – DAS VEDAÇÕES .................................................. ..................................... 37 CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS .................................................. .................. 38 ANEXO I – REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ..................................... 39 2 CAPÍTULO I – DO FUNDO 1.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA – FII , regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei n° 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo está descrito no Item (3.1) abaixo. CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES 2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singu lar ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiú scula no corpo deste Regulamento: 1. “Administrador”: Significa a Oliveira Trust Distr ibuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissã o de Valores Mobiliários a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobili ários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida da s Américas, nº 5003434 , Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown07, Sala 201, Barra da Tijuca , ou seu sucessor, contratado nos termos deste Regulamento; 2. “Administrador do Estacionamento”: Significa a so ciedade a ser contratada pelo Administrador, por conta e ordem do Fundo, nos term os da alínea III, do art. 31 da Instrução CVM 472, deste Regulamento e do Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento, ou seu sucessor; 3. “Administrador do Shopping Center”: Significa a s ociedade a ser contratada pelo Administrador, por conta e ordem e às expensas do Fundo, nos termos da alínea III, do art. 31 da Instrução CVM 472, deste Regulamento e do Contrato de Administração de Shopping Center, ou seu sucessor; 4. “Assembleia Geral de Cotistas”: Significa a Assem bleia Geral de Cotistas disciplinada no Capítulo VIII deste Regulamento; 5. “Ativos de Renda Fixa”: Significa os ativos de re nda fixa que o Fundo poderá adquirir com suas disponibilidades em moeda corrente nacional: ( i) títulos públicos pré ou pós fixados; (ii) operações compromissadas, com lastro em títulos púb licos, tendo como contraparte Instituição Autorizada; (iii) letras hipotecárias e/ou letras d e crédito imobiliário de emissão ou coobrigação de qualquer Instituição Autorizada; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, e/ou por qualquer das Instituições Autorizadas, desde que de baixo risco, com liquidez diária, que invista seu patrimônio prioritariamente em títulos públicos pré ou pós fixados e/ou em certificados de depósito bancário e/ou outros títulos de emissão e/ou coobri gação de qualquer das Instituições Autorizadas, excluído expressamente o Administrador, e/ou nos at ivos referidos no item (ii) supra, observados os limites de concentração definidos no Item (3.1); 6. “Auditor Independente”: Significa a KPMG Auditores Independentes, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 57.755.217/0001-29, devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria inde pendente no âmbito do mercado de valores mobiliários,sociedade a ser contratada pelo Administrador, nos termos de ste Regulamento, por conta e ordem e às expensas do Fundo, ou seu sucessor , para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobili ários ; 3 7. “ BM&FBOVESPAB3 ”: Significa a BM&FBOVESPAB3 S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, Brasil, Balcão ; 8. “Boletim de Subscrição”: Significa o boletim de s ubscrição das Cotas do Fundo; 9. “Capítulo”: Significa cada capítulo deste Regulam ento; 10. “CDU”: Significa cada “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direito de Uso da Infraestrutura Técnica do Shopping Center”, firmado entre o Fundo , o Administrador, por conta e ordem do Fundo, ou pela Cooperativa, nos casos em que tais contrat os tenham sido firmados anteriormente à subscrição e integralização das Cot as, na qualidade de cedente, e a respectiva Locatária; 11. “Centro Empresarial Vida Nova”: Significa o “Cen tro Empresarial Vida Nova”, localizado na Avenida Vida Nova, n° 28, Cidade de Taboão da Serra , Estado de São Paulo, composto pelos Subcondomínios, sujeito, entre outros, ao regrament o aplicável, definido na Convenção de Condomínio; 12. “Comercializador”: Significa a Kochen Consultoria e Participações Ltda., pessoa ju rídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.04 0.290/0001-58, a sersociedade a ser contratada pelo Administrador, por conta e ordem e às expensas do Fundo, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Comercialização , ou seu sucessor ; 13. “Comitê de Fiscalização”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (4.8); 14. “Condomínio”: Significa o “Condomínio Centro Emp resarial Vida Nova” e seus respectivos Subcondomínios, a serem regidos pela Convenção de C ondomínio; 15. “Consultor Imobiliário”: Significa a Gold Land N egócios Imobiliários Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 12.609.370/0001-00, a ser contratada pelo Administrador, por conta e ordem e às expensas do F undo, nos termos do inciso II, do art. 31 da Instrução CVM 472, deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Imobiliária, ou seu sucessor; 16. “Contrato de Administração de Shopping Center”: Significa o “Contrato de Administração de Shopping Center e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Administrador do Shopping Center; 17. “Contrato de Comercialização”: Significa o “ Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Comercialização e Outras Avenças”, a serde Espaços Comerciais”, celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Come rcializador; 18. “Contrato de Construção e Implantação”: Signific a o “Instrumento Particular de Construção e Implantação de Empreendimento Imobiliário e Outra s Avenças”, a ser celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e a Coop erativa; 19.18. “Contrato de Consultoria Imobiliária”: Significa o “Contrato de Consultoria Imobiliária e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Administra dor, por conta e ordem do Fundo, e o Consultor Imobiliário; 20.19. “Contrato de Locação”: Significa cada instrumento d e locação de SUC no Shopping Center, firmado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, ou pela Cooperativa, nos casos em que 4 tais contratos tenham sido firmados anteriormente à subscrição e integralização das Cotas, na qualidade de locador , e cada Locatária; 21.20. “Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento”: S ignifica o “Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Administrador do Estacionamento ; 22.21. “Contratos Relevantes”: Significa cada CDU, o Contr ato de Administração de Shopping Center, o Contrato de Comercialização, o Contrato d e Construção e Implantação, o Contrato de Consultoria Imobiliária, cada Contrato de Locação, o Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento, a Convenção de Condomínio, o Estatu to da Associação de Lojistas, as Normas Gerais, o Regimento Interno e seus respectivos anex os, conforme aditados de tempos em tempos; 23.22. “Convenção de Condomínio”: Significa a “Convenção d e Condomínio Edilício “Centro Empresarial Vida Nova””, a ser celebrada nos termos da Lei n o 4.591/64 e demais disposições aplicáveis, que, entre outros, constituirá o Condom ínio e estabelecerá: (i) regras de acesso e utiliza ção de áreas comuns de cada Subcondomínio; (ii) rateio de despesas; e (iii) demais regras relativas à normatização do Condomínio; 24.23. “Cooperativa”: Significa a Cooperativa Habitacional Vida Nova, entidade civil sem fins lucrativos, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.199.067 /0001-22, com sede na Estrada São Francisco, nº 1.880, Cidade de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, com sua Ata de Assembleia Constitutiva e respectivo Estatuto Social registrados na Junta C omercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob nº 354.000.430-83; 25.24. “Cotas”: Significa todas as cotas de emissão do Fun do; 26.25. “Cotista”: Significa qualquer titular de Cota(s); 27. “Cotista Cooperado”: Significa qualquer titular, associado da Cooperativa, integrante do Público Alvo, de Direitos Imobiliários sobre o Empr eendimento, que integralizará Cotas objeto da 1 a (primeira) Distribuição, por meio da cessão dos Dir eitos Imobiliários por esse detidos; 28. “Cotista Não Cooperado”: Significa qualquer titu lar, a título de cessão de direitos ou pagamento por serviços prestados, integrante do Púb lico Alvo, de Direitos Imobiliários sobre o Empreendimento, que integralizará Cotas objeto da 1 a (primeira) Distribuição por meio da cessão dos Direitos Imobiliários por esse detidos; 29.26. “CVM”: Significa a Comissão de Valores Mobiliários; 30.27. “Data de Emissão”: Significa qualquer data em que o corra a primeira subscrição de Cotas do Fundo; 31.28. “Dia Útil”: Significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo, feriado nacional, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo ou di as em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPAB3 ; 32.29. “Direitos Imobiliários”: Significa o direito ao rec ebimento de fração ideal do Empreendimento, composto do Shopping Center e do Es tacionamento construído no Imóvel, integrante do Centro Empresarial Vida Nova, o qual observará os termos e condições do projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de Taboão da Ser ra, Estado de São Paulo, em 0601 de Dezembro 5 de 20122015 , nos termos do Alvará de Edificação n° 25. 333850 , resultante da celebração, pelos Cotistas Cooperados, de Contrato de Participação e/ou , pelos Cotistas Não Cooperados, de instrumento de cessão de direitos específico ou pag amento por serviços prestados; 33.30. “Direitos Imobiliários Monetários”: Tem o significa do que lhe é atribuído na alínea “d” do Item (3.3.1); 34.31. “Distribuição”: Significa cada distribuição de Cota s do Fundo, a qual poderá ser realizada ao amparo da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476 , conforme vier a ser deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, em se tratando de nov as distribuições, sendo admitida, nos termos do inciso VII do art. 15 da Instrução CVM 472, que as mesmas poderão realizar-se, conforme deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Coti stas, em regime de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado, findo o prazo d e distribuição da respectiva Distribuição; 35.32. “Empreendimento”: Significa o Shopping Center e o E stacionamento; 36.33. “Empresas de Classificação de Risco”: Significa a M oody's América Latina Ltda., Standard & Poor’s Rating Services, Fitch Ratings Brasil Ltda., ou seus respectivos sucessores; 37.34. “Encargos do Fundo”: Significa os custos e despesas descritos no Item (10.1), de responsabilidade do Fundo, que serão debitados pelo Administrador diretamente do Fundo; 38.35. “Estacionamento”: Significa todas as vagas e suas r espectivas áreas comuns pertencentes ao Fundo, localizadas nos subsolos, térreo coberto, té rreo descoberto (parte) e pisos 3 (três1 (um ), 4 (quatro), 5 (cinco) e 6 (seis) do edifício garagem, sujeito, entre outros, ao regramento aplicável ao Subcondomínio Estacionamento; 39.36. “Estatuto da Associação de Lojistas”: Significa o “ Estatuto da Associação dos Lojistas do Taboão Plaza Outlet”, atual denominação do CasaOut let Shopping, a ser celebrado pelos lojistas do Shopping Center; 40.37. “Estudo de Viabilidade”: Significa o estudo de viab ilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Empreendimento, elaborado pela empres a Sacs Consult Serviços de Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n o 10.546.348/0001-32, contratada pela Cooperativa em atendimento ao disposto no Item 2.4. do “anexo III-B” da Instrução CVM 400, o qual é parte integrante do Prospecto, na forma de seu “anexo VII”; 41.38. “Fundo”: Significa o Fundo de Investimento Imobiliá rio Vida Nova – FII; 42.39. “Fundo de Promoção e Publicidade”: Significa os rec ursos mantidos em conta específica, de titularidade do Fundo, constituído de recursos disp onibilizados pelas Locatárias do Shopping Center e pelo Fundo, na qualidade de locador, cujo regrame nto encontra-se detalhado nas Normas Gerais, com a finalidade de custear as campanhas de promoçã o e publicidade do Shopping Center, sob a gerência do Administrador do Shopping Center; 43.40. “Fundo de Reserva”: Significa os recursos mantidos em conta específica, de titularidade do Fundo, por meio da retenção de 5% (cinco por cento) ao mês dos valores auferidos pelo Fundo nos termos do Item (15.1.1) abaixo, até o limite acumul ado de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a serem utilizados para o pagamento de despesas ord inárias do Empreendimento, incluindo, entre outros, aquelas definidas no art. 23 da Lei n o 8.245/91 e seu parágrafo 1 o , na Convenção de Condomínio e nos demais Contratos Relevantes, sendo que a reposição do Fundo de Reserva ficará 6 a cargo das Locatárias do Empreendimento nos termos da alínea “i” do parágrafo 1º do art. 23 da Lei nº 8.245/91; 44.41. “Gastos de Manutenção, Conservação e Despesas Extra ordinárias”: Significa, exemplificativamente, os gastos de manutenção, cons ervação, reparos e despesas extraordinárias de responsabilidade do Fundo, na qualidade de locador do Empreendimento, incluindo, entre outros, aqueles enumerados no Parágrafo Único do art. 22 da Lei n° 8.245/91, a saber: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Empreendimento; II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; III. Obras destinadas a repor as condições de habita bilidade do Empreendimento; IV. Instalação e aquisição dos equipamentos de segurança, proteção contra incê ndio, telefonia e intercomunicação; V. Despesas com decoração e paisagismo nas áreas de uso comum; VI. Constituição do Fundo de Reserva; VII. Observado o disposto nos competentes instrument os jurídicos firmados pelo Fundo, impostos, taxas e seguros complementares; e VIII. Custos e honorários decorrentes de ações judic iais necessárias à cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória , revisional, entre outras), outras despesas inadimplidas pelas Locatárias (i.e., tributos, desp esas condominiais) e demais despesas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judic ial ou extrajudicialmente. 45.42. “Gastos de Manutenção, Conservação e Reparos Ordiná rios”: Significa, entre outros, os gastos ordinários de manutenção, conservação e repa ro dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, de responsabilidade das Locatárias dos Subco ndomínios Shopping Center e Estacionamento e/ou de terceiros, incluindo, entre outros, aqueles previstos no art. 23 da Lei n o 8.245/91 e/ou relacionadas à reposição do Fundo de Reserva, total ou parcialmente utilizado no custeio ou complementação das despesas referidas nas alíneas d o §1 o do art. 23 da Lei n o 8.245/91, salvo se referentes a período anterior ao início da locação, os quais serão liquidados pelo Fundo, na qualidade de agente pagador, com as verbas colocadas à sua di sposição nos termos, entre outros, da Lei, das Normas Gerais, da Convenção de Condomínio e dos dem ais Contratos Relevantes; 46.43. “Imóvel”: Significa o terreno localizado na Avenida Vida Nova, nº 28, objeto da matrícula n° 1.396 do Ofício de Registro de Imóveis de Taboão da Serra–SP; 47.44. “Instituição Autorizada”: Significa qualquer das se guintes instituições financeiras: (i) Banco do Brasil S.A.; (ii) Banco Santander (Brasil) S.A.; (iii) Caixa Econômica Federal; (iv) Banco Bradesco S.A.; (v) Itaú Unibanco S.A.; e/ou (vi) in stituição financeira controlada por qualquer das entidades acima referidas, ou seus respectivos suce ssores; 48.45. “Instrução CVM 400”: Significa a Instrução CVM n° 4 00, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; 7 49.46. “Instrução CVM 472”: Significa a Instrução CVM n° 4 72, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; 50.47. “Instrução CVM 476”: Significa a Instrução CVM n° 4 76, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; 48. “Instrução CVM 516”: Significa a Instrução CVM n ° 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada; 51.49. “Instrução CVM 555”: Significa a Instrução CVM n° 5 55, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada; 52.50. “Investimentos Autorizados”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (3.2.1); 53.51. “Item”: Significa cada Item deste Regulamento; 54.52. “Laudo de Avaliação Inicial ”: Significa o laudo de avaliação do Empreendimento elaborado pela Ernst & Young Terco Assessoria Empresarial Ltd a., inscrita no CNPJ/MF sob o n o 59.527.788.0001.31, para os fins e efeitos do art. 12 da Instrução CVM 472, o qual é parte integrante do Prospecto, na forma de seu “anexo VIII”; 53. “Laudo de Avaliação”: Significa o laudo de avali ação anual do Empreendimento, elaborado por empresa especializada a ser contratada pelo Adm inistrador, nos termos deste Regulamento, por conta e ordem do Fundo, ou seu sucessor, para os fi ns e efeitos do art. 7º da Instrução CVM 516; 55.54. “Lei n° 4.591/64”: Lei n o 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterad a; 56.55. “Lei n° 8.245/91”: Lei n° 8.245, de 18 de outubro d e 1991, conforme alterada; 57.56. “Lei n° 8.668/93”: Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; 58.57. “Lei n° 9.779/99”: Lei n° 9.779, de 19 de janeiro d e 1999, conforme alterada; 59.58. “Locatária”: Significa a usuária, a título oneroso, de SUC no Shopping Center ou do Estacionamento; 60. “Lote Adicional”: Tem o significado que lhe é at ribuído no Item (7.2); 61.59. “Memorial Descritivo do Estacionamento”: Significa o documento assim denominado, datado de 29 de janeiro de 2013, o qual é parte integrante do Prospecto, na forma de seu “anexo XII”; 62.60. “Memorial Descritivo do Shopping Center”: Significa o documento assim denominado, datado de 22 de janeiro de 2013, o qual é parte int egrante do Prospecto, na forma de seu “anexo XI”; 63.61. “Normas Gerais”: Significa o “Instrumento Particula r de Normas Gerais das Locações do Taboão Plaza Outlet ”, atual denominação do CasaOutlet Shopping, elabor ado substancialmente na forma da minuta registrada no 10° Cartório de Regis tro de Títulos e Documentos de São Paulo, sob o n° 2066920, o qual é parte integrante do Prospect o, na forma de seu “anexo XIII ”; 64.62. “Oliveira Trust Servicer”: Significa a Oliveira Tru st Servicer , S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº. 02.150.453/0001-20, com sede na Cidade do Rio d e Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida 8 das Américas, nº 5003434 , Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown07, sala 202, Bar ra da Tijuca , para o exercício da atividade de controladoria do Fundo, nos termos deste Regulamento; 65.63. “Patrimônio Líquido”: Significa o patrimônio líquid o do Fundo, apurado na forma deste Regulamento, da Instrução CVM 472 e demais normativ os aplicáveis; 66.64. “Prospecto”: Significa o “Prospecto Definitivo de O ferta Pública de Distribuição de Cotas Fundo de Investimento Imobiliário Vida Nova – FII”, tendo por objeto a 1ª (primeira) Distribuição de Cotas, e qualquer outro prospecto tendo por obje to Distribuições subsequentes de Cotas; 67.65. “Público Alvo”: Tem o significado que lhe é atribuí do no Item (3.1.1); 68.66. “Regimento Interno”: Significa o “Regimento Interno ” elaborado substancialmente na forma da minuta registrada no 10° Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo sob o n° 2006919, o qual é parte integrante do Prospecto, na forma de seu “anexo XIV”;que fixa as regras gerais que regem o funcionamento de todos os espaço s do Shopping Center, que vinculará todos aqueles que exerçam, em caráter permanente ou tempo rário, qualquer tipo de atividade no Shopping Center; 69.67. “Regulamento”: Significa o presente instrumento, qu e disciplina o funcionamento do Fundo; 70.68. “Reserva para Contingências”: Significa os recursos mantidos em conta específica, de titularidade do Fundo, por meio da retenção de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao mês dos valores auferidos pelo Fundo nos termos do Item (15.1.1) abaixo, até o limite acumulado de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), com a finali dade de fazer frente às despesas extraordinárias de responsabilidade do Fundo, na qualidade de locador, conforme previsto em Lei, na Convenção de Condomínio e nos demais Contratos Relevantes; 71.69. “Resultado”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (15.1.1); 72.70. “Shopping Center”: Significa o conjunto de lojas, p ontos comerciais, áreas técnicas e administrativas, assim como as demais áreas comuns, destinadas à exploração comercial, sujeito, entre outros, ao regramento aplicável ao Subcondomí nio Shopping Center, cuja denominação é “TABOÃO PLAZA OUTLET ”, atual denominação do CasaOutlet Shopping;”; 73.71. “Subcondomínio Escritórios”: Significa o subcondomí nio escritórios, subdividido em 384 (trezentas e oitenta e quatro) unidades autônomas d e finalidade exclusivamente comercial, que se localizará no pavimento térreo ao piso 15º (décimo quinto) da torre integrante do Centro Empresarial Vida Nova; 74.72. “Subcondomínio Estacionamento”: Significa o subcond omínio estacionamento, de finalidade exclusiva para estacionamento de veículos, subdivid ido em 9 (nove) unidades autônomas designadas bolsões de vagas, que se localizarãolocalizam nos subsolos (G1, G2 e, G3), pavimento térreo e pisos 2 (dois), 3 (três), 4 (quatro), 5 (cinco) e 6 (seis) do edif ício garagem do Centro Empresarial Vida Nova; 75.73. “Subcondomínio Hotel”: Significa o subcondomínio ho tel, subdividido em 2 (duas) unidades autônomas de finalidade exclusivamente hoteleira, q ue se localizará no pavimento térreo e 16º ao 21º da torre integrante do Centro Empresarial Vida Nova ; 9 76.74. “Subcondomínio Lanchonete”: Significa o subcondomín io lanchonete de finalidade exclusivamente comercial, que se localizará no térr eo do Centro Empresarial Vida Nova; 77.75. “Subcondomínio Shopping Center”: Significa o subcon domínio shopping center, de finalidade exclusivamente comercial, que se localiz ará no pavimento térreo, piso C1, mezanino C1, piso C2 e mezanino C2, mezanino C2, pavimento térreo desco berto (parte) e piso 1 (um) do edifício garagem do Centro Empresarial Vida Nova; 78.76. “Subcondomínios”: Significa, em conjunto ou isolad amemte, o Subcondomínio Escritórios, o Subcondomínio Estacionamento, o Subcondomínio Hot el, o Subcondomínio Lanchonete e/ou o Subcondomínio Shopping Center; 79.77. “SUC”: Significa o salão de uso comercial, sendo ca da um dos SUCs delimitado pelo Memorial Descritivo do Shopping Center; 80.78. “Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item (9.1); 81. “ Turn Key” : Significa a modalidade de contrato para construçã o em regime de empreitada global onde a contratada responsabiliza-se pela ent rega do empreendimento completo, em condições de entrar em operação, por preço pré-definido; 82. “Valores Excluídos”: Tem o significado que lhe é atribuído na alínea “d” do Item (3.3.1). CAPÍTULO III – DO OBJETO, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS SE GUROS 3.1. Objeto. O Fundo tem por objeto proporcionar aos Cotistas a obtenção de renda através da valorização e a rentabilização de suas Cotas atravé s: (i) da participação no Empreendimento (até o limite de 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Lí quido); (ii) do recebimento da remuneração advinda do Empreendimento; e, em caráter complement ar, (iii) da remuneração advinda de investimento em Ativos de Renda Fixa, sendo que o F undo deverá observar os limites abaixo estabelecidos: Ativos de Renda Fixa Limite por emissor Limite por classe de ativos Títulos públicos pré ou pós fixados 100% 100% Operações compromissadas, com lastro em títulos públicos 100% 100% Letras hipotecárias e/ou letras de crédito imobiliá rio de emissão ou coobrigação de qualquer Instituição Autorizada 100% 100% Cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, e/ou por qualquer das Instituições Autorizadas, desde que de baixo risco, com liquidez diária, que invista seu patrimônio prioritariamente em títulos públicos pré ou pós fixados e/ou em certificados de depósito bancário e/ou outros títulos de emissão e/ou coobrigação de qualquer das Instituições Autorizadas, excluído expressamente o Administrador, e/ou em operações compromissadas com lastro em títulos públicos 20% 20% 10 3.1.1. As Cotas objeto da 1 a (primeira) Distribuição foram subscritas e integra lizadas única e exclusivamente por Cotistas Cooperados e por Cotistas Não Cooperados, titulares de Direitos Imobiliários (“Público Alvo”), os quais serãoforam cedidos ao Fundo em contrapartida pela integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição, sendo que o número de Cotas a que cada Cotista faráfez jus seráfoi o equivalente à sua participação no Empreendimento. Posteriormente 3.1.1.3.1.2. Atualmente , investidores em geral, pessoas físicas e jurídica s, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo, poderãopodem adquirir Cotas do Fundo no mercado secundário. 3.2. Política de investimento. Conforme referido no Item (3.1) acima, o Fundo tem por objeto a obtenção de renda através da valorização e rentabil ização das Cotas pela participação, desenvolvimento e exploração do Empreendimento, inc lusive por meio de expansões. 3.2.1. Sem prejuízo do acima, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, observados o quorum de deliberação definidos nos Itens (8.7) e (8.7.1) abaixo, as disponibilidades do Fundo, em moeda corr ente nacional, derivadas dos Resultados poderão ser alocadas pelo Administrador nas seguintes class es de ativos: a) Desde que a emissão ou negociação tenha sido obje to de registro ou de autorização pela CVM, debêntures de emissão de companhias cujas atividade s preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (FII), com class ificação de risco equivalente a, no mínimo, “A+” ou equivalente, em escala nacional, concedida por qualquer das Empresas de Classificação de Risco; b) Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, sendo que o exercício, pelo Fundo, do dire ito de voto nas referidas sociedades deverá observar o disposto na alínea “XVII” do Item (8.1); c) Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, sendo que, caso aplicado, o exercício, pelo Fundo, do direito de voto nas socie dades investidas deverá observar o disposto na alínea “XVII” do Item (8.1); e d) Cotas de outros FII (em conjunto, os “Investiment os Autorizados”). 3.2.2. O Empreendimento foi objeto de prévio Estudo de Viabilidade, bem como de Laudo de Avaliação Inicial , nos termos da legislação de regência. 3.2.3. O Centro Empresarial Vida Nova observaráEmpreendiment o foi executado em conformidade com os termos e condições do projeto aprovado pela Pre feitura Municipal de Taboão da Serra – SP, em 0601 de Dezembro de 20122015 , nos termos do Alvará de Edificação n° 25. 333850 , vinculado à matrícula n° 1.396 do Ofício de Registro de Imóveis de Taboão da Serra – SP. 3.2.4. O Empreendimento é parte integrante do Centro Empresarial Vida Nova e o Fundo poderá alocar até a totalidade de seu Patrimônio Líquido n o Empreendimento. 3.2.4.1. O Fundo, representado pelo Administrador, e demais entidades integrantes do Centro Empresarial Vida Nova, celebrarão a Convenção de Co ndomínio, a qual, entre outros, regerá o relacionamento de cada Subcondomínio no que diz res peito à, entre outras matérias, utilização de 11 áreas comuns do Centro Empresarial Vida Nova, sua a dministração, regimento interno de funcionamento, responsabilidades por despesas e dem ais matérias previstas na Lei n° 4.591/64 e nos arts. 1.331 e seguintes do Código Civil. 3.2.5. A locação de lojasSUCs e pontos comerciais seráé realizada pelo Fundo, observados os termos do Contrato de Locação e do Contrato de Comercializ ação. 3.2.6. A administração do Estacionamento ficará a cargo doé desempenhada pelo Administrador do Estacionamento, a ser contratado pelo Administrador, por conta e ordem d o Fundo, nos termos do Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento. 3.2.7. O Administrador prestarápresta ao Fundo os serviços de custódia e escrituração da s Cotas, sendo que: (i) a remuneração pelo serviço de escrit uração encontra-se inclusa na Taxa de Administração, disposta no Item (9.1) abaixo; e (ii ) a remuneração devida pelo serviço de custódia não integra a Taxa de Administração por tratar-se d e encargo do Fundo, na forma do inciso “l” do Item (10.1) abaixo. 3.2.8. O objeto do Fundo e sua política de investime nto somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observ adas as regras estabelecidas no presente Regulamento e na Instrução CVM 472. 3.2.9. A participação do Fundo em todas as expansões do Shopping Center deverá ser aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, pod endo ser custeada, dentre outros meios, via emissão de novas cotas do Fundo, na forma estabelec ida neste Regulamento. Nos termos do Item (7.4), na hipótese de novas emissões de Cotas pelo Fundo, será outorgado aos Cotistas que estejam adimplentes com suas obrigações frente ao Fundo o d ireito de preferência na subscrição das novas Cotas e eventuais sobras. 3.3. Derivativos. É expressamente vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos. 3.3.1. Contratos Relevantes. O Fundo, por intermédio do Administrador, celebrará, entre outros, os seguintes instrumentos jurídicos: a) Cada CDU – Contrato de Cessão de Direito de Uso, tendo por objeto, entre outros, o direito de uso da infraestrutura técnica do Shopping Center ; b) Contrato de Administração de Shopping Center, ten do por objeto, entre outros, serviços de sua administração, a serem prestados pelo Administr ador do Shopping Center; c) Contrato de Comercialização, tendo por objeto, en tre outros, a oferta e comercialização das lojas e pontos comerciais integrantes do Shopping C enter; d) Contrato de Construção e Implantação, tendo por o bjeto, entre outros, a construção e conclusão integral do Empreendimento, pela Cooperat iva, em regime Turn Key , sem qualquer ônus para o Fundo, sendo que, nos termos dos Boleti ns de Subscrição, a Cooperativa cederá ao Fundo o direito ao recebimento: (i) dos valores devidos pelos Cotistas Cooperados à Cooperativa, em razão da celebração dos Contratos d e Participação; e (ii) de todo e qualquer valor a ser pago pelas Locatárias do Shopping Cente r a título de CDU e/ou de outras verbas (“Direitos Imobiliários Monetários”), à exceção dos valores necessários à conclusão dos serviços objeto do Contrato de Construção e Implemen tação (“Valores Excluídos”), os quais serão retidos pela Cooperativa para tal; 12 e)d) Contrato de Consultoria Imobiliária, tendo por obje to, entre outros, serviços de consultoria relacionados aos interesses imobiliários do Empreen dimento, a serem prestados pelo Consultor Imobiliário; f)e) Cada Contrato de Locação; g)f) Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento, ten do por objeto, entre outros, a locação das áreas do Estacionamento ao Administrador do Est acionamento e a sua administração; h)g) Convenção de Condomínio que, entre outros, constitu irá o Condomínio e estabelecerá: (i) as regras de acesso e utilização de áreas comuns de ca da Subcondomínio; (ii) de rateio de despesas; e (iii) demais regras relativas à normati zação do Condomínio; h) Estatuto da Associação de Lojistas que, entre outro s, regulará aspectos específicos do relacionamento entre o Fundo e os lojistas; i) j)i) Regimento Interno que, entre outros, tem por objeto estabelecer as regras gerais que regem o funcionamento das áreas locáveis do Shopping Center , cuja obediência e cumprimento se obrigam as Locatárias e todos aqueles que exerçam o u venham a exercer no Shopping Center, em caráter permanente ou temporário, qualquer tipo de atividade; e k)j) Normas Gerais. 3.4. Seguros. Enquanto existirem Cotas em circulação , o Administrador, por conta e ordem do Fundo, deverá contratar e manter em plena eficácia todos os seguros necessários para garantir eventuais riscos relacionados ao Empreendimento, se mpre contratados com companhias seguradoras de primeira linha, autorizadas a operar no Brasil e com limites de cobertura definidos considerando- se sempre as melhores práticas de mercado. CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇ OS 4.1. Administração e Prestação de Serviços. As ativi dades de administração e gestão do Fundo serão exercidas pelo Administrador. 4.1.1. O Administrador, observadas as limitações le gais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes p ara exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo. 4.1.2. As atividades de custódia, escrituração de C otas do Fundo e gestão serão exercidas pelo Administrador ou seu substituto, a ser eleito nos t ermos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, sendo certo que: (i) a remuneração pelos serviços d e gestão e escrituração encontram-se inclusas na Taxa de Administração, disposta no Item (9.1) abaix o; e (ii) a remuneração devida pelo serviço de custódia não integra a Taxa de Administração por tr atar-se de encargo do Fundo, na forma do inciso “l” do Item (10.1) abaixo. 4.1.3. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar e gerir o Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os ato s relacionados ao objetivo do Fundo, incluindo celebrar contratos e definir seus termos e condiçõe s, bem como adquirir, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive no que se refere a ações, recursos e exce ções. O Administrador tem, ainda, amplos e gerais poderes para, isoladamente, abrir e movimentar cont as bancárias, adquirir e alienar livremente títulos 13 pertencentes ao Fundo em juízo e fora dele e pratic ar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este R egulamento, pelas decisões tomadas por Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições a plicáveis. 4.1.4. Os poderes constantes no Item (4.1.3) acima são outorgados ao Administrador pelos Cotistas do Fundo, outorga esta que se considerará implicita mente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim de Subscrição de Cotas que encam inhar ao Administrador. 4.1.5. O Administrador deverá empregar, no exercíci o de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na admi nistração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus Cotistas e manter reserva sobre seus negócios. 4.2. Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Ad ministrador. O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assem bleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM. 4.2.1. Na hipótese de renúncia do Administrador, ess e deverá: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substi tuto, a qual deverá ser coordenada pelo Administrador ainda que após sua renúncia; (ii) per manecer no exercício de suas funções até que sejam realizadas as averbações previstas na alínea “c” do Item (4.3) em nome do novo administrador; e (iii) providenciar que a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto seja registra da no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e e nviada para a CVM. 4.2.1.1. Na hipótese de renúncia do Administrador e, caso este não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto é facult ado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, realizar referida co nvocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 4.2.2. A destituição do Administrador pela Assemblei a Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quorum de deliberação e demais condições previstas no Cap ítulo VIII adiante. 4.2.3. Nos demais casos de substituição do Administr ador, observar-se-ão as disposições dos arts. 37 e 38 da Instrução CVM 472. 4.3. Obrigações do Administrador. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Reg ulamento, o Administrador está obrigado a: a) Observar a política de investimento prevista nest e Regulamento; b) Gerir o caixa do Fundo e adquirir e/ou resgatar A tivos de Renda Fixa com vistas a manter a liquidez do Fundo e constituir as reservas prevista s neste Regulamento, de forma que esse possa honrar suas obrigações contratuais e legais; c) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7° da Lei n° 8.668/93, fazendo constar nas mat rículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais ativos imobiliários: i) Não integram o ativo do Administrador; ii) Não respondem direta ou indiretamente por qualqu er obrigação do Administrador; 14 iii) Não compõem a lista de bens e direitos do Admin istrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; iv) Não podem ser dados em garantia de débito de ope ração do Administrador; v) Não são passíveis de execução por quaisquer credo res do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e vi) Não podem ser objeto de constituição de quaisque r ônus reais; d) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfei ta ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: i) Os registros de Cotistas e de transferências de C otas; ii) O livro de atas das Assembleias Gerais de Cotist as; iii) A documentação relativa ao Imóvel, ao Empreendi mento e às operações do Fundo; iv) Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e V ) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou e mpresas contratados nos termos do arts. 29 e 31 da Instrução CVM 472; e) Celebrar, em nome do Fundo, os Contratos Relevant es; f) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas a s operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo ou diligenciand o para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; g) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outr os rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; h) Custear, às suas expensas, as despesas de propaga nda do Fundo, exceto aquelas relativas à 1ª (primeira) Distribuição, que serão suportadas pela Cooperativa; i) Manter custodiados em instituição prestadora de s erviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquirid os com recursos do Fundo, observados os termos e condições previstos neste Regulamento e na legislação aplicável; j) No caso de ser informado sobre a instauração de p rocedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “d” acima, até o término do procedimento; k) Dar cumprimento aos deveres de informação previst os no Capítulo XI deste Regulamento, bem como atender prontamente às solicitações de inf ormações do Comitê de Fiscalização; l) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestado res de serviços contratados, direta ou indiretamente, pelo Fundo; e 15 m) Observar as disposições constantes deste Regulame nto e, caso aplicável, do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotista s. 4.4. Atribuições do Consultor Imobiliário. Ao Consu ltor Imobiliário caberácabe prestar consultoria especializada ao Administrador relativa ao Empreendimento, observadas as disposições deste Regulamento, do Contrato de Consultoria Imobi liária e dos demais Contratos Relevantes, nos termos do art. 31, inciso II da Instrução CVM 472. 4.5. Atribuições do Comercializador. Ao Comercializ ador caberá a exploração do direito de superfície ecabe a comercialização dos SUCs do Shopping Center, nos termos do art. 31, inciso III da Instrução CVM 472, respeitando o conceito do Sho pping Center, as disposições deste Regulamento e do Contrato de Comercialização. 4.6. Atribuições do Administrador do Shopping Cente r. Ao Administrador do Shopping Center caberá administrar ascabe a administração das locações e os Contratos de Locação do Shopping CenterEmpreendimento , nos termos do art. 31, inciso III da Instrução CV M 472, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento , no Contrato de Administração de Shopping Center e nas Normas Gerais. 4.7. Atribuições do Administrador do Estacionamento. Ao Administrador do Estacionamento caberãocabe a administração do Estacionamento, obse rvadas as seguintes atribuições, que serão detalhadas nodisposições e restrições impostas pelo Administrador do Shopping Center, no Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento e nas Normas Gerais :. a) Pagar mensalmente ao Fundo o valor da locação e d emais valores devidos previstos no Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento; b) Implantar e acompanhar, observadas as melhores pr áticas do mercado, sob orientação do Administrador do Shopping Center, todos os sistemas administrativos (gerenciamento geral, finanças, tesouraria, contabilidade) e de recursos humanos, assim como implementar as modificações e atualizações previstas no Contrato d e Locação de Vagas de Estacionamento; e c) Arcar com todos os custos e despesas inerentes à manutenção e gestão do Estacionamento que estejam sob sua responsabilidade, incluindo, mas nã o se limitando a, tributos, despesas com a implantação e acompanhamento manutenção dos sistema s necessários à prestação dos serviços, despesas com água, luz, prêmios devidos n a contratação de seguros, incluindo, entre outros, seguro de responsabilidade civil, e custos incorridos na contratação da mão-de-obra e os respectivos encargos fiscais, trabalhistas e pre videnciários. 4.8. Comitê de Fiscalização. Os Cotistas, reunidos e m Assembleia Geral de Cotistas, poderão constituir um comitê de fiscalização (“Comitê de Fi scalização”), composto por 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com a função de fiscalização e controle gerencial dos negócios do Fundo e defesa dos direitos, garantias e prerrog ativas dos Cotistas. O prazo de gestão dos membros do Comitê de Fiscalização será de 2 (dois) anos, pe rmitida a reeleição, com a observância dos seguintes requisitos: a) Cada membro do Comitê de Fiscalização deverá ser Cotista do Fundo; b) Não poderá exercer cargo ou função no Administrad or, em qualquer prestador de serviço contratado pelo Fundo ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e 16 c) Quando de sua eleição, cada membro do Comitê de F iscalização deverá assinar termo de posse específico no qual deverá constar obrigação express a de manter sigilo e confidencialidade de toda e qualquer informação a que vier a ter acesso em razão de sua condição de membro do Comitê de Fiscalização, bem como não utilizá-la dir eta ou indiretamente para obter vantagem pessoal para si ou para outrem. 4.8.1. Os membros do Comitê de Fiscalização serão e leitos pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento. A função de membro do Comitê de Fiscalização não será remunerada. Caberá aos membros do Comitê de Fiscali zação escolher, dentre os seus integrantes, um membro para exercer a função de presidente do Comit ê de Fiscalização, ao qual caberá, em caráter exclusivo, a interlocução com o Administrador. 4.8.2. O Comitê de Fiscalização reunir-se-á ordinar iamente na sede administrativa do Shopping Center, sendo que a Administração do Shopping Cente r deverá disponibilizar uma sala para os membros do Comitê de Fiscalização. Os membros do Co mitê de Fiscalização serão convocados por meio de correspondência enviada com Aviso de Recebi mento ou por correio eletrônico, do qual deverá constar a data, o horário e as matérias a se rem nela tratadas. As decisões do Comitê de Fiscalização serão sempre aprovadas pela maioria si mples de seus membros. 4.9. Competência. Compete ao Comitê de Fiscalização: a) Solicitar qualquer informação ao Administrador, a o Administrador do Shopping Center e ao Consultor Imobiliário, a qualquer tempo, sobre qual quer negócio de interesse do Fundo, realizado ou a realizar; b) Fiscalizar o cumprimento do programa financeiro e de investimento do Fundo; e c) Fiscalizar a observância da política de investime nto definida neste Regulamento. 4.10. Atribuições do Auditor Independente. As ativid ades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente. 4.11. Remunerações. A remuneração dos prestadores de serviço na 1ª Data de Emissão encontra-se no “Anexo I” deste Regulamento. CAPÍTULO V – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO 5.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indetermin ado, sendo que sua dissolução e liquidação, sem prejuízo das demais hipóteses legais, poderá oc orrer por deliberação de Cotistas, nos termos do inciso VII do Item (8.1) abaixo. 5.2. Amortização. As Cotas serão amortizadas, a crit ério do Administrador, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relati vamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver a venda dos bens e direitos de titularidade do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento pelo Fundo dos recursos deco rrentes das alienações. A amortização parcial das Cotas implicará a manutenção do número de Cotas existentes. 5.3. Liquidação. O valor do patrimônio do Fundo será alienado para, nesta ordem de preferência, (i) efetuar o pagamento de todas as despesas, dívid as e obrigações do Fundo; e (ii) ser partilhado ent re os Cotistas, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, a contar da aprovação da liquidação ou dissolução em Assembleia Geral de Cotistas, especialmente conv ocada para este fim. 17 5.3.1. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Audit or Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquid o, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a dat a da efetiva liquidação do Fundo. 5.3.2. Deverá constar das notas explicativas às demo nstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como qu anto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 5.3.3. Após a partilha de que trata o Item (5.3) aci ma, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administra tivos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador o u qualquer dos prestadores de serviços do Fundo, o(s) qual(is), neste caso, responderá(ão) in dividualmente pelo dano a que der(em) causa. 5.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, a qualquer título, caso aplicável, o s Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. 5.3.5. Os valores provisionados em relação aos proce ssos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocas ião da liquidação ou dissolução prevista no Item (5.3) acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos. 5.3.6. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por eventual depreciação ou desvaloriza ção dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados em seu processo de liquidação , exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. 5.3.7. Após a partilha do ativo, o Administrador dev erá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM: 5.3.7.1 No prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte do cumentação: a) “Termo de Encerramento” firmado pelo Administrado r em caso de pagamento integral aos Cotistas ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas q ue tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; b) Comprovante da entrada do pedido de baixa de regi stro no CNPJ/MF. 5.3.7.2 No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstraç ão de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o artigo 50 da Instrução CVM 472, aco mpanhada do relatório do auditor independente. 5.3.8. Em qualquer hipótese, a liquidação de bens e direitos de titularidade do Fundo será realizada com observância das normas operacionais estabelecid as pela CVM. CAPÍTULO VI – DOS FATORES DE RISCO 6.1. Fatores de Risco. Os Cotistas devem estar cient es dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descr itos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remun erado conforme o Estudo de Viabilidade. A ocorrência de qualquer dos eventos abaixo descritos poderá, dentre outros efeitos, afetar 18 adversamente a rentabilidade do Fundo, sua situação financeira, seu resultado operacional, assim como o valor das Cotas no mercado secundário. As ev entuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de f orma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo alé m de seus compromissos. 6.1.1. Riscos relacionados à liquidez . A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta características particulares quanto à realização do investimento. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate convencional de suas Cotas. 6.1.1.1. Sendo assim, os fundos de investimento imobi liário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secu ndário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo send o estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o invest idor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investim ento de longo prazo. 6.1.2. Riscos relativos à rentabilidade do investimento . A rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realiz ados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão precip uamente dos Resultados gerados em razão da locação dos espaços que compõem o Empreendimento e, conforme o caso, dos Investimentos Autorizados. 6.1.2.1. Cabe ressaltar que : (i) não há nenhuma garantia de que o Fundo conseguirá efetivamente locar os espaçosSUCs que compõem o Empreendimento ; e (ii) há um lapso temporal entre a data de integralização das Cotas pelos Cotistas Cooperados e Cotistas Não Cooperados e a data em que o Empreendimento entrará em operação comercial . 6.1.2.2. Ao analisar quaisquer informações fornecida s no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo , ou de quaisquer investimentos em que o Administrad or tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem con siderar que resultados obtidos no passado não são indicativos de possíveis resultados futuros, e não há garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro, sendo que uma perf ormance satisfatória no passado não é garantia de que essa se repetirá no futuro. 6.1.3. Risco de diluição . O Fundo pode vir a ter de captar recursos adicion ais no futuro através de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorre rem novas emissões, os Cotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência n a subscrição de novas Cotas do Fundo, nos termos constantes deste Regulamento, terão as suas respect ivas participações no Fundo diluídas. 6.1.4. Risco de manutenção da propriedade sobre o Imóvel e m condomínio . Não há nenhuma garantia de que a totalidade dos Cotistas Cooperado s e Cotistas Não Cooperados, titulares da totalidade dos Direitos Imobiliários, venham a ader ir à 1 a (primeira) Distribuição. Neste caso: (i) o Imóvel, no qual encontra-se localizado o Empreendim ento, será de propriedade comum do Fundo e dos titulares de Direitos Imobiliários não aderente s à 1 a (primeira) Distribuição; e (ii) a participação do Fundo no Imóvel será proporcionalmente reduzida. Em razão do montante mínimo da 1 a (primeira) Distribuição, equivalente a R$ 80.000.000,00 (oiten ta milhões de reais), a participação do Fundo no Imóvel não poderá ser inferior a 53,07% (cinquenta e três inteiros e sete centésimos por cento) do Imóvel. 6.1.5.6.1.4. Risco de concentração da carteira do Fundo preponderantemente em um único ativo . Quando de sua entrada em operação, oO Empreendimento representarárepresenta o único ativo 19 relevante do Fundo e, consequentemente, sua princip al fonte de receitas. Não compõe o escopo da política de investimento diversificar os bens e dir eitos integrantes da carteira do Fundo. 6.1.6.6.1.5. Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fund o e/ou aos Cotistas . A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimento s efetuados pelo Fundo, incluindo, entre outros, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulame ntem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alteraçõe s. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos pod erão impactar de maneira adversa o valor das Cotas no mercado secundário, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recu rsos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. 6.1.7.6.1.6. Risco de Desapropriação . Dado que o objetivo do Fundo é o de participar no Empreendimento, eventual desapropriação, parcial ou total, poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos d evidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre o Empreendimento. Em caso de des apropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia de que tal indenização seja equivalente ao valor do bem desapropriado. Os Cotistas estarão também expostos ao risco de crédito do poder exprop riante e eventuais incertezas quanto ao cronograma de recebimento dos valores pagos a títul o de indenização. 6.1.8.6.1.7. Risco das Contingências Ambientais . Dado que o objetivo do Fundo é o de participar no Empreendimento, eventuais contingências ambienta is podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos ca usados ao meio ambiente) para o Fundo e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de p agamentos relacionados ao Empreendimento. 6.1.9.6.1.8. Riscos relativos aos Gastos de Manutenção, Conserva ção e Despesas Extraordinárias . O Fundo, na qualidade de proprietário do Empreend imento, estará sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias necessárias à manutenção, conservação e reparos dos bens e direitos integrantes do seu Patrimônio Líquido, inc luindo, entre outros: (i) obras de reformas ou acréscimos que interessem à sua estrutura integral do imóvel ; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadr ias externas; (iii) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do Empreendimento; (iv) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação; (v) de spesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (vi) impostos e taxas, observado o dispo sto nos competentes instrumentos jurídicos firmados pelo Fundo, e os prêmios de seguro complem entares que venham a incidir sobre o Empreendimento; e (vii) custos decorrentes de ações judiciais necessárias à cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória , revisional, entre outras), outras despesas inadimplidas pelas Locatárias (i.e., tributos, desp esas condominiais) e demais despesas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extra-j udicialmente. 6.1.10.6.1.9. Riscos de crédito relacionado às Locatárias . Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, precipuamente , decorrentes dos valores auferidos pelo Fundo em razão da locação dos espaçosSUCs que compõem o Empreendimento e, conforme o caso, Investimentos Autorizados. Neste sentido, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento, por parte das Locatárias, dos aluguéis convencionados e /ou de outras obrigações pecuniárias devidas pelas pessoas acima ao Fundo. 6.1.11.6.1.10. Não celebração de Contratos Relevantes previamente à subscrição e integralização das Cotas . Os Cotistas subscreverão e integralizarão suas Co tas previamente à celebração, pelo Fundo, dos seguintes Contratos Rel evantes: (i) Contrato de Administração de Shopping Center; (ii) Contrato de Locação de Vagas de Estacionamento; e (iii) Convenção de 20 Condomínio. A não celebração dos instrumentos jurí dicos acima referidos. A não celebração da Convenção de Condomínio poderá afetar adversamente a boa ordem administrat iva, operacional, legal e econômica do Fundo, pois, dentre outros eve ntos, implica que: (i) prestadores de serviço relevantes ao Empreendimento não terão sido contrat ados quando da emissão das Cotas; (ii) a obtenção de licenças necessárias à entrada em opera ção do Empreendimento poderá ser prejudicada; (iii) a entrada em operação do Empreendimento poder á sofrer atrasos; e (iv) o regime de remuneração e as responsabilidades dos prestadores de serviço s ignatários dos referidos Contratos Relevantes encontrar-se-ão indefinidos, com eventual impacto a dverso na rentabilidade das Cotas. 6.1.12. Risco de atraso e interrupção na construção do Empr eendimento . Na presente data, o Empreendimento encontra-se em construção, sob a res ponsabilidade da Cooperativa nos termos do Contrato de Construção e Implantação. A Cooperativ a, sob sua responsabilidade, poderá contratar terceiros para a realização das obras e serviços ne cessários ao cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato de Construção e Implantação. Não há nenhuma garantia de que a Cooperativa e/ou os prestadores de serviço por ela contratados, no âmbito do Contrato de Construção e Implantação, cumprirão com suas respectivas obrigaç ões na forma, no prazo e de acordo com as especificações definidas no Contrato de Construção e Implantação e na legislação aplicável. Não há nenhuma garantia de que os valores retidos pela Coo perativa, a título de Valores Excluídos, serão suficientes para a conclusão satisfatória de suas o brigações definidas no Contrato de Construção e Implantação. Ademais, eventuais atrasos na conclusã o das obras necessárias à entrada em operação do Empreendimento poderão acarretar a incidência de multas e penalidade em face das autoridades competentes, das Locatárias do Empreendimento e ter ceiros. Os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais no Fundo, caso as verba s recebidas pela Cooperativa, a título de Valores Excluídos, não sejam suficientes à conclusão do Emp reendimento e a Cooperativa não disponha de recursos financeiros livres e suficientes para adim plir com suas obrigações, em face do Fundo, assumidas no Contrato de Construção e Implantação. 6.1.13. Risco de Não Pagamento das Contribuições pelos Coti stas Cooperados . Caso um ou mais Cotistas Cooperados deixe(m) de realizar o pag amento de suas contribuições devidas nos termos do Contrato de Participação, a Cooperativa poderá e nfrentar dificuldades para pagar, ou poderá não conseguir pagar, os valores devidos aos prestadores de serviços por essa contratados em razão do Contrato de Construção e Implantação nos respectivo s prazos de vencimento. Tal evento poderá ensejar custos adicionais, atrasos, interrupção ou mesmo a não conclusão do Empreendimento. Os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos a dicionais no Fundo, caso as verbas recebidas pela Cooperativa, a título de Valores Excluídos, não sej am suficientes à conclusão do Empreendimento e a Cooperativa não disponha de recursos financeiros livres e suficientes para adimplir com suas obrigações, em face do Fundo, assumidas no Contrato de Construção e Implantação. 6.1.14. Inexistência de seguros no âmbito do Contrato de Co nstrução e Implantação ou insuficiência de coberturas . Não foram prestados e/ou contratados pelo Fundo n enhum tipo de seguro e/ou garantia de execução na ocorrência de c aso fortuito/força maior, na hipótese de os prestadores de serviços do Fundo, direta ou indiret amente, deixarem de cumprir com suas obrigações previstas no Contrato de Construção e Implantação e na legislação aplicável no que toca aos serviços objeto do Contrato de Construção e Implantação. Nes te sentido, os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais no Fundo, caso o Fundo não disponha de recursos suficientes para concluir adequadamente o Empreendimento de forma que esse po ssa entrar em operação e, assim, cumprir com as obrigações contratuais assumidas em face de lojistas, demais Locatárias do Empreendimento e terceiros. 6.1.15.6.1.11. Risco de não concessão ou atraso na concessão do “H abite-se” . Mesmo quetendo a construção do Empreendimento sigaseguido todas as exigências legais e regulamentares, fatos alheios à vontade das partes envolvidas podem causar atraso s, interdição (total/parcial), ou outros fatos que 21 possam, direta ou indiretamente, impactar em suas á reas exploráveis e, consequentemente, em sua rentabilidade. Exigências legais, incluindo, entre outros, aquelas decorrentes de leis ambientais, de trânsito etc., podem acarretar atrasos na entrada e m operação do Empreendimento, inclusive por falta de expedição do “habite-se” por parte da municipali dade, além de fazer com que se incorram em custos adicionais significativos para cumprir as ex igências necessárias à obtenção das aprovações necessárias. Ademais, restrições legais podem proib ir ou restringir severamente a atividade de exploração comercial em regiões ou áreas ambientalm ente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambienta is, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que tal fato pode afetar adversamente e de maneira rele vante os resultados operacionais do Empreendimento. 6.1.16.6.1.12. Risco de Vacância . Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo prep onderante a exploração comercial do Empreendimento, ainda que o Administrador do Shopping Center seja ativo e probo na condução da gestão das locações e explor ação do Empreendimento, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância d e seus espaços locáveisSUCs pelo período que perdurar a vacância. 6.1.17.6.1.13. Riscos de Dependência dos Resultados das Vendas . Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico que podem resultar em redução de gastos pelo consumidor. O sucesso das operações de shopping center depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetem a sua renda, inclusive a situação geral da atividade econômica, taxas de juros, inflação, d isponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições e conômicas futuras, níveis de emprego e salários. O desempenho de shopping centers em geral está rela cionado também com a capacidade dos lojistas de gerar vendas, pois parte do aluguel cobrado é ca lculado com base nas vendas. Neste sentido, a saída de alguma loja âncora de shopping centers, en tendidas como tal as lojas de marcas nacional ou regionalmente conhecidas que geralmente ocupam gran des áreas locáveis e possuem apelo de fluxo de frequentadores aos shopping centers e por si fon tes relevantes de receitas, poderá afetar de forma adversa os resultados do Empreendimento como um tod o e, consequentemente, do Fundo. O tempo necessário para a relocação de áreas ocupadas por l ojas ancoras não pode ser objetivamente determinado. Além disso, os resultados e o moviment o em shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como declínio e conômico da área em que o Empreendimento está localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade dos produtos e serviços no Shopping Center. Uma redução no movimento do Empreendimento como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualque r outro poderá resultar em: (i) deteriorização na solvência e capacidade financeira das Locatárias do Empreendimento; e (ii) redução no volume de suas vendas. A queda no movimento do Shopping Cente r pode gerar dificuldade às Locatárias e, consequentemente, inadimplência e redução no preço e volume de merchandising do Empreendimento. 6.1.17.1.6.1.13.1. Adicionalmente, o aumento das receitas de shopping centers e o aumento dos lucros operacionais dependem do constante crescimen to da demanda por produtos com alto valor agregado oferecidos pelas lojas e pontos comerciais localizados nos shopping centers. Ademais, o setor de shopping center pode ser afetado pelas con dições econômicas e comerciais gerais no Brasil e no mundo. Uma queda da demanda, resultante, dentr e outros fatores, de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfra quecimento da economia, podem resultar em redução das receitas das lojas e pontos comerciais e, consequentemente, das receitas do Empreendimento, afetando adversamente seus negócios , situação financeira e resultado operacional. 6.1.18.6.1.14. Risco oriundo dos Contratos de Locação . Os Contratos de Locação são regidos pela Lei n° 8.245/91, também denominada “Lei de Locação” , nos termos da qual são concedidos às Locatárias certos direitos desde que sejam preenchi dos determinados requisitos previstos na referida 22 lei. Nesse sentido, existe a possibilidade de que a lgumas das lojas e pontos comerciais preencham os requisitos para eventual renovação compulsória do C ontrato de Locação. Neste caso, o Fundo pode ficar exposto aos seguintes riscos: (i) caso se des eje desocupar o espaço ocupado por determinada Locatária, visando renovar e/ou adaptar o perfil do Shopping Center, esta ação ficará prejudicada, uma vez que a Locatária poderá obter ordem judicial que o permita permanecer na área por ele ocupada por um novo período contratual; e (ii) caso se deseje, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão d everá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do Contrato de Locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma, o Fundo, n a qualidade de proprietário do Empreendimento, sujeita-se à interpretação a ser adotada e à decisã o a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel infer ior ao pago anteriormente, a qual poderá ser desfavorável aos interesses do Fundo, na qualidade de titular do Empreendimento. 6.1.19.6.1.15. Risco da alta competitividade no setor de shopping centers no Brasil . O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, fragmentado e requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de vendas e a construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping cent ers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos sho pping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação d o mix de lojas e pontos comerciais, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetô nico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatizaç ão de operações. Companhias especializadas no ramo de shopping centers, inclusive estrangeiras, e m alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram e passarão a atuar ainda mais ativamente no segmento de shopping centers no Brasi l nos próximos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, sua s vendas aumentem de maneira significativa, as atividades e rentabilidade do Emp reendimento podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. 6.1.20.6.1.16. Risco normativo para o setor de shopping centers . A atuação regular de um shopping center no Brasil está sujeita, entre outro s fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, zoneamento, uso do solo e proteção ao meio ambiente e à obtenção de autorizaç ões e licenças. Ademais, a prestação de serviços também desenvolvida pelo Shopping Center, como por exemplo, o fornecimento de água e energia elétrica às lojas e pontos comerciais, está sujeita a normas federais, estaduais e municipais. Caso o Shopping Center viole ou deixe de cumprir referidas normas ou, ainda, não obtenha ou renove suas licenças ou autorizações, poderá sujeitar-se a sanç ões administrativas e/ou judiciais, tais como imposição de multas, embargos de obras, cancelament o de licenças e outras sanções. Ademais, caso o Poder Público decida editar normas mais rigorosas para o funcionamento de shopping centers, inclusive, mas não se limitando, ao funcionamento d o estacionamento, fornecimento de água ou de energia elétrica, ou mudar o entendimento de determ inada matéria, a atividade de shopping center terá o seu custo aumentado para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos negócios e resultados do Fundo. 6.1.20.1.6.1.16.1. Ademais, a construção e expansão de shopping center s no Brasil estão sujeitas igualmente à extensa regulamentação relativa a edif icações, zoneamento, licenças específicas, locação e condomínio, expedida por diversas autorid ades federais, estaduais e municipais, que podem afetar a aquisição de terrenos, a incorporação imob iliária, a construção, expansão e as atividades de shopping center. 23 6.1.21.6.1.17. Risco de alterações tributárias e perda de benefíci o fiscal . As regras referentes à tributação dos Resultados auferidos pelo Fundo e pe los rendimentos pagos aos Cotistas podem ser alteradas no curso da vida do Fundo, inclusive por meio da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tr ibutos e/ou a revogação de isenções vigentes. Para os Cotistas residentes no Brasil, de acordo com dis posições previstas no art. 3º da Lei n.º 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, não have rá incidência do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendiment o inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (b) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivament e em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Não há nenhuma garantia ou controle efe tivo por parte do Administrador, no sentido de manter-se o Fundo com as características previstas nos itens (a) e (b) acima. Em relação à alínea (c), as Cotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa, administrado pela BM&FBOVESPAB3 . 6.1.22.6.1.18. Não existência de garantia de eliminação de riscos . As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, de qualquer terceiro e/ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 6.1.23.6.1.19. Riscos jurídicos . Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômic o e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legisla ção em vigor. Entretanto, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou co nflitantes, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. 6.1.24. Riscos Relacionados à marca “TABOÃO PLAZA OUTLET”, atual denominação do CASAOUTLET SHOPPING . O Fundo não é titular da marca “TABOÃO PLAZA OUTL ETe/ou teve o seu direito de uso autorizado e/ou contratad o com seu titular. Há no Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI pedidos de registro d e marcas semelhantes à marca “CASAOUTLET SHOPPING” realizados por terceiros, os quais, em te se, poderão pleitear a precedência de seu pedido de registro e, assim, buscar, na esfera administrat iva e judicial, que o Fundo abstenha-se de utilizar a marca “CASAOUTLET SHOPPING” ou marca semelhante. A eventual necessidade de alteração da marca “TABOÃO PLAZA OUTLET” e/ou sua substituição d everá ser definida pelo Administrador, atuando por conta e ordem do Fundo, em conjunto com a Associação de Lojistas do Shopping Center, e poderá resultar em prejuízos e/ou custos adiciona is para o Fundo e seus Cotistas. 6.1.25.6.1.20. Riscos macroeconômicos . O Fundo desenvolverádesenvolve as suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. Neste sen tido, o Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente reali za modificações significativas em suas políticas e normas. Por exemplo, as medidas tomadas pelo Gove rno Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudic ados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos f atores, tais como: (i) política monetária, cambial e taxas de juros; (ii) políticas governamentais apl icáveis ao setor imobiliário; (iii) inflação; (iv) instabilidade social; (v) liquidez dos mercados fin anceiros e de capitais domésticos; (vi) política fi scal e regime fiscal estadual e municipal; (vii) raciona mento de energia elétrica; e (viii) outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorre r no Brasil ou que o afetem. Ademais, variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no ex terior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natur eza política, econômica ou financeira que 24 modifiquem a ordem atual e influenciem de forma rel evante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamen te os preços dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como res ultar em: (a) alongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquid ação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos Cotistas, do valor de principal de suas aplic ações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela di stribuição das Cotas, o Administrador e/ou os demais prestadores de serviços contratados pelo Fun do, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o al ongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de tais eventos. 6.1.26.6.1.21. Risco de sinistro e de perdas decorrentes de sinist ros não cobertos pelos seguros contratados . No caso de sinistro envolvendo a integridade físic a do Empreendimento, os recursos obtidos pela cobertura de seguros contratados depen derão da capacidade de pagamento das respectivas companhias seguradoras contratadas, nos termos da apólice exigida. Além disso, as indenizações pagas poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das respectivas apólices. Na hipót ese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, e caso as Reservas para Contingências não sejam suficientes para suportar tais despesas, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. 6.1.26.1.6.1.21.1. Adicionalmente, há determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas, direta ou ind iretamente, pelo Fundo tais como, por exemplo, riscos decorrentes de poluição ambiental, interrupç ão de certas atividades, guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior. Assim, na hipótese de ocorr ência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado pelo Fundo pode ser signific ativamente afetado. O Fundo poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais para a sua recompos ição e reforma, e o Empreendimento poderá também não ser capaz de renovar as apólices de segu ro em melhores termos ou nas mesmas condições originalmente contratadas. Neste sentido, os Cotist as poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais, caso o Fundo não disponha de recursos s uficientes para honrar indenizações e danos sofridos, que sejam julgados de responsabilidade do Fundo, na qualidade de proprietário do Empreendimento. 6.1.27.6.1.22. Risco advindo de acidentes . O Empreendimento, por ser um local público e de a mpla movimentação de pessoas, está sujeito à ocorrência de acidentes, furtos, roubos e demais infrações em suas dependências, independentemente das polític as de prevenção adotadas, o que pode gerar danos à sua imagem e dos estabelecimentos lá locali zados. A ocorrência de acidentes no Empreendimento pode levar à sua responsabilização e a consequente indenização das vítimas em valores incertos. 6.1.28.6.1.23. Risco das partes relacionadas . Os prestadores de serviços do Fundo, incluindo-se o Administrador, o Administrador do Shopping Center, o Consultor Imobiliário, o Comercializador e o Custodiante, ou pessoa(s) a este(s) ligada(s) dir eta ou indiretamente, poderá(ão) deter até 15% (quinze por cento) das Cotas doparticipação no Fundo, ficando expressamente proibido a utilização para si ou para outrem das informações privilegiada s a que possa(m) ter acesso durante a prestação de serviços ao Fundo. Caso aconteça, tal situação p ode vir a ensejar eventual conflito de interesses. CAPÍTULO VII – DAS COTAS 7.1. Características das Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural. 25 7.1.1. O valor das Cotas do Fundo será calculado pel a divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação no fechamento de cada Dia Útil. 7.1.1.1. Observado o direito de preferência previsto neste Regulamento, não há limite para a aquisição de Cotas objeto de uma Distribuição espec ífica por um único Cotista. 7.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela co nta de depósito aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o númer o inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas. 7.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assemble ia Geral de Cotistas, observado o disposto nos Itens (8.7) e seguintes. 7.1.3.1. Todas as Cotas terão direito de voto na As sembleia Geral de Cotistas. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) Cotistas que nã o atendam ao disposto no Item (8.5) deste Regulamento; (b) o Administrador ou seu gestor; (c) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou de seu gestor; (d) empresas ligada s ao Administrador ou seu gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (e) os prestadores de ser viços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionári os, (f) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade qu e concorram para a formação do patrimônio do Fundo e (g) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 7.1.3.2. Não se aplica o disposto no Item (7.1.3.1) acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem pessoas mencionadas nos itens (a) a (g) acima ; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos titulares de Cotas do Fundo, manifestada na pró pria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificam ente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscri tores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 desta Instrução. 7.1.4. Os Cotistas do Fundo: a) Não poderão exercer direito real sobre o Empreend imento integrante do patrimônio do Fundo; e b) Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das Cotas que subscrever. 7.1.5. As Cotas, após integralizadas, serão registra das para negociação no mercado de bolsa, administrado pela BM&FBOVESPAB3 . 7.1.6. Quando da subscrição, cada Cotista deverá ass inar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, em que indicará um representant e responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, n os termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço co mpleto, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar ao Administrador a a lteração de seus dados cadastrais. 7.1.7. Não será cobrada taxa de ingresso, de saída e performance dos subscritores das Cotas do Fundo. 26 7.1.8. Não haverá resgate de Cotas. 7.1.9. Não há limite de subscrição ou aquisição de C otas do Fundo por incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento, direta ou indiretamente, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, sendo que tal fato poder á acarretar impactos tributários para o Fundo decorrentes da mudança de tratamento fiscal, nos te rmos do art. 3º da Lei n.º 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, sendo que: a) A propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas qu e garantam a determinado Cotista o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, resultará em impactos tributá rios para tal Cotista em função da perda da isenção no pagamento do IR sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e b) A propriedade de percentual igual ou superior a 2 5% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, por incorporador, co nstrutor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, resultará em impactos tributários para o Fundo deco rrentes da mudança de tratamento fiscal, uma vez que o Fundo passará a sujeitar-se à tributa ção aplicável às pessoas jurídicas, conforme disposto na legislação em vigor. 7.1.10. O tratamento tributário do Fundo ou do Cotis ta pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Admini strador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributár ia vigente. Caso o tratamento tributário do Fundo ou do Cotista sofra alterações, o Administrador com unicará tal evento aos Cotistas por meio de publicação de fato relevante. 7.2. Emissões de Cotas. Observado o disposto no Item (7.3) abaixo, o Administrador, com vista à constituição do Fundo, realizou a 1ª (primeira) Dis tribuição de Cotas no montante total de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), divididos em 8.000.000 (oito milhões) Cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada uma, as quais foram integ ralizadas em uma única Data de Emissão, com distribuição de lote adicional correspondente a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, num total de até R$ 16.000.000,00 (dezes seis milhões de reais), divididos em até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Cotas, nos termos do a rt. 14, § 2º da Instrução CVM 400 (“Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional foram ser s ubscritas por Cotistas Cooperados e/ou Cotistas Não Cooperados, utilizando-se de Direitos Imobiliár ios como moeda de pagamento. 7.2.1.7.3. Fica expressamente autorizada a integralização de C otas por meio da cessão de Direitos Imobiliários, nos termos do respectivo Bol etim de Subscrição. 7.2.2.7.4. As Cotas objeto da 1ª (primeira) Distribuição foram integralizadas à vista, na forma do 7. 2.13 acima. 7.2.3.7.4.1. A integralização das Cotas da 1ª (primeira) emissão foi realizada com base no Laudo de Avaliação Inicial . 7.2.4.7.4.2. Na 1ª (primeira) Distribuição de Cotas, não foi adm itida distribuição parcial. 7.3.7.5. Novas Emissões de Cotas. Ressalvada a emissão de Co tas objeto da 1ª (primeira) Distribuição, já previamente aprovada pela Assemble ia Geral Extraordinária da Cooperativa Habitacional Vida Nova – Seccional Grupo X, realiza da em 17 de junho de 2012, com sua ata devidamente registrada em 24 de julho de 2012 na Ju nta Comercial do Estado de São Paulo – 27 JUCESP, sob o n o 320.833/12-4, em face da aprovação da constituição do Fundo pelos respectivos cooperados, na assembleia acima referida, o Fundo s omente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Co tistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões. 7.3.1.7.5.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a s ubscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas pu blicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente canc elamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou Instrução CV M 476, conforme vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos na Assembleia Geral de Cotistas q ue aprovar a emissão. 7.3.2.7.5.2. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas , a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiro s captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no per íodo. 7.3.3.7.5.3. Sendo aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas no va emissão de Cotas, é facultada deliberação por sua integralização a prazo, mediant e a realização de chamadas de capital, tendo também previsão no compromisso de investimento a se r firmado. 7.3.4.7.5.4. O valor de cada nova Cota emitida nas demais Distri buições deverá ser fixado pela Assembleia referida no Item (7.3.3) acima, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrim ônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de r entabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regu lamentados de valores mobiliários. 7.4.7.6. Direito de Preferência. Fica estabelecido que na hi pótese de novas emissões de Cotas pelo Fundo será outorgado aos Cotistas adimplentes com suas obrigações frente ao Fundo o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sendo que: (a) o prazo inicial para exercício do referid o direito será contado a partir do primeiro Dia Útil subsequente à data de realização da Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a emissão; e (b) o pr azo de exercício deste direito será de 10 (dez) dia s úteis. 7.4.1.7.6.1. A Assembleia Geral de Cotistas que aprovar as novas emissões de Cotas, observadas as regras e procedimentos definidos pela BM&FBOVESPAB3 , deverá deliberar sobre os termos, condições e prazos para o exercício do direito de p referência pelos Cotistas, inclusive com referência a eventuais sobras, devendo ser observadas as segui ntes premissas: I. O direito de preferência poderá ser cedido a terc eiros; II. O direito de preferência obedecerá as mesmas pro porções das Cotas detidas pelos Cotistas no Fundo, podendo ser exercido, total ou parcialmente, dentro do prazo definido para seu exercício. Não havendo a subscrição da totalidade d as Cotas da nova emissão no prazo inicialmente estabelecido, será aberto prazo para s ubscrição das sobras, em que exclusivamente os Cotistas que tenham exercido efet ivamente seu direito de preferência poderão realizar a subscrição das sobras, hipótese em que será igualmente observada a proporção de Cotas detidas no Fundo. A Assembleia G eral de Cotistas deverá deliberar sobre direito de preferência que recaia sobre as sobras c aso a totalidade das novas Cotas não sejam subscritas, sendo observadas as premissas aqui esta belecidas; e 28 III. A quantidade de novas Cotas a serem subscritas deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas represent adas por números fracionados, sendo que os valores serão sempre arredondados para baixo. Os Cotistas que possuírem somente uma Cota, terão seu direito de preferência arredondado, para poderem exercê-lo no limite mínimo de 1 (uma) nova Cota da oferta. CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL 8.1. Assembleia Geral de Cotistas. Sem prejuízo das demais competências definidas na Instrução CVM 472, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I. As demonstrações financeiras apresentadas pelo Ad ministrador; II. Alteração do Regulamento do Fundo, observado o d isposto nos Itens (8.1.2) e (8.7.1) abaixo; III. Destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto; IV. Destituição ou substituição dos prestadores de s erviço contratados pelo Fundo, outros que não o Consultor Imobiliário, e escolha de seus respecti vos substitutos; V. Emissão de novas Cotas do Fundo, com a definição dos termos, condições e prazos para o exercício do direito de preferência pelos Cotistas; VI. Fusão, incorporação, cisão e transformação do Fu ndo, observado o disposto no Item (8.7.1) abaixo; VII. Dissolução e liquidação do Fundo, observado o d isposto no Item (8.7.1) abaixo; VIII. Alteração do mercado em que as Cotas são admit idas à negociação; IX. Eleição e destituição dos membros do Comitê de F iscalização; X. Apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direit os utilizado na integralização de Cotas, em se tratando de novas ofertas, observado o disposto no Item (8.7.1) abaixo; XI. Aumento das despesas e encargos de que trata o a rt. 47 da Instrução CVM 472; XII. Alteração do prazo de duração do Fundo; XIII. Aquisição pelo Fundo de Investimentos Autoriza dos, sendo que, na ocasião, os Cotistas deverão também definir a forma como o Administrador exercerá o seu direito de voto nas respectivas sociedades e/ou fundos e outros aspecto s relevantes do respectivo investimento; XIV. Participação do Fundo em possíveis projetos de expansão do Empreendimento, inclusive sob a modalidade de coinvestimento realizado com tercei ro, cuja viabilidade e demais condições (i.e., orçamento de custos, cronograma de execução etc.) deverá ser objeto de, pelo menos, 2 (dois) laudos de avaliação independentes preparados por empresas com comprovada competência na avaliação de negócios semelhantes e/ ou equiparados ao Empreendimento, sob coordenação do Consultor Imobiliário; 29 XV. Alienação, total ou parcial, do Empreendimento, a qual deverá ser precedida de pelo menos 2 (dois) laudos de avaliação independentes preparados por empresas com comprovada competência na avaliação de empreendimentos semelha ntes e/ou equiparados ao Empreendimento, sob coordenação do Consultor Imobil iário; XVI. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, o Administrador, o Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas, observado o dispos to no Item (8.7.1) abaixo; XVII. Definir a orientação do voto a ser adotado pel o Administrador nos órgãos de administração das sociedades nas quais o Fundo detenha participaç ão; XVIII. Eleição e destituição de representante dos co tistas de que trata o art. 25 da Instrução CVM 472/08, fixação de sua remuneração, se houver, e ap rovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua ativ idade; e XIX. Alteração da taxa de administração. 8.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do Item (8.1) acima, deverá ser realizada, anualm ente, até 4 (quatro) meses após o término do exercício. 8.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independent emente de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da at ualização dos dados cadastrais do Administrador, tais como alteração na razão social, endereço e tel efone. Os fatores de risco descritos no Capítulo VI poderão ser atualizados pelo Administrador, mediant e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. 8.1.3. As alterações referidas no Item (8.1.2) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. 8.2. Convocação. A convocação da Assembleia Geral d e Cotistas deve ser feita por meio de correspondência encaminhada por carta com Aviso de Recebimento a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias de ant ecedência, no caso das Assembleias Gerais Ordinárias e 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. 8.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item (8.2) acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. 8.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser con vocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo. 8.2.3. O administrador do fundo deve disponibilizar, na mesma data da convocação das Assembleias Gerais de Cotistas, todas as informações e document os necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais: I. em sua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e 30 III. na página da entidade administradora do mercad o organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação. 8.3. Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obri gatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na orde m do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gera is haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 8.3.1. Os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (trê s por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo podem solicitar, por meio de requerimento esc rito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, qu e passará a ser ordinária e extraordinária. Este pedido deverá vir acompanhado de eventuais document os necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contado s datada de convocação da Assembleia Geral Ordinária. O percentual acima deverá ser calculado c om base nas participações constantes do registro de Cotistas da data de convocação da Assembleia Ger al. 8.3.2. Ordem do Dia das Assembleias Gerais Ordinári as. Especificamente quanto às Assembleias Gerais Ordinárias, as informações constantes da ord em do dia deverão obrigatoriamente incluir as seguintes deliberações: a) as demonstrações financeiras; b) o relatório do auditor independente; e c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução Normativa CVM 472/2008; 8.4. Consulta Formal. As deliberações da Assemblei a Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta com “Aviso de Recebimento” ou telegrama com notificação de rec ebimento, dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dia s, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto obede cendo-se, no mais, aos requisitos de validade dos itens 8.1, 8.2 e 8.7 deste Capítulo. 8.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será real izada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta, ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. Caso o Cotista não responda à consulta formal no prazo estabelecido no Item (8.4) acima, tal fato será considerado como abstenção e, portanto, respectivo voto não será com putado. 8.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar o Administrador na forma prevista no Item (7.1.6) acima. 8.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia Gera l de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Ger al de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 22 da Instrução CVM 472. 8.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação por escrito, observado o disposto no Item (8.4) acima, a legislação e normativos vige ntes. 31 8.5.2. Não poderão votar na Assembleia Geral de Coti stas: (i) seu administrador ou seu gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do administrado r ou do gestor; (iii) empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a lau dos de avaliação de bens de sua propriedade que concorr am para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. . O acima não se aplica quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotista s, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se re fira especificamente à respectiva assembleia em que se dará a permissão de voto, ou quando os único s cotistas do fundo forem as pessoas mencionadas no itens (i) a (iv) acima, ou quando todos os subsc ritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 desta Instrução Normativa CVM 472/2008. 8.6. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se i nstalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 8.7. Quorum de Deliberação. As deliberações das Assembleias Ge rais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta serã o tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, re ssalvada a hipótese de quórum qualificado prevista nos Itens (8.7.1) abaixo. 8.7.1. Dependerão da aprovação de Cotistas que repre sentem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver ma is de 100 (cem) cotistas; ou da metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver at é 100 (cem) cotistas, as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, III, VI, VII, X, XII, XVI, XVIII e XIX do Item (8.1) acima. 8.8. Divulgação. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 8 (oito) dias de sua realização. CAPÍTULO IX – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 9.1. Taxa de Administração. O Administrador receberá , pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a R$ 27.700,0 0 (vinte e sete mil e setecentos reais), sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à p rimeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes, que corres ponde ao somatório dos seguintes fatores: a) Parcela da Taxa de Administração, devida ao Admin istrador, equivalente a R$ 20.700,00 (vinte mil e setecentos reais) mensais; b) Parcela da Taxa de Administração, devida à Olivei ra Trust Servicer, pela prestação de serviços de controladoria, equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais; e c) Parcela da Taxa de Administração, devida ao Admin istrador, pela prestação de serviços de escrituração, equivalente a R$ 2.000,00 (dois mil r eais) mensais. 9.1.1. Todos os valores devidos nos termos deste Cap ítulo, bem como de seus respectivos parágrafos, deverão ser atualizados anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV a partir do 1º (primeiro) dia do mês referente à integralização das Cotas. 32 9.1.2. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa da Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante da Taxa de Administração devido. 9.1.3. Sem prejuízo do disposto no Item (9.1.2) acima, o equivalente a 80% (oitenta por cento) da parcela da Taxa de Administração, identificada na a línea “a” do item (9.1) acima, devida exclusivamente ao Administrador, será paga, conform e o disposto na Instrução CVM 472, diretamente pelo Fundo a qualquer prestador de serv iços indicados pelo Administrador, nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem qu aisquer custos adicionais para o Fundo, incluindo, mas não se limitando, os profissionais r esponsáveis pelos seguintes serviços: (i) controle e cobrança da documentação necessária à administraç ão do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilid ade do Administrador; e (ii) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Cotistas todas as informações pertinentes ao Fundo. CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO 10.1. Encargos do Fundo. Constituirão Encargos do Fu ndo, as seguintes despesas: a) Taxa de Administração; b) Taxas, impostos ou contribuições federais, estadu ais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obriga ções do Fundo; c) Gastos com correspondência e outros expedientes d e interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamen to; d) Gastos da distribuição primária de Cotas, bem com o com o seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e) Honorários e despesas do Auditor Independente; f) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; g) Honorários de advogados, custas e despesas correl atas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposto; h) Honorários e despesas relacionados às atividades desenvolvidas pelo Consultor Imobiliário, descritas no item (4.4) deste Regulamento, contrata do pelo Administrador, em nome do Fundo, ao amparo do art. 31, inciso II, e do art. 4 7, inciso VIII, da Instrução CVM 472, definidos no Contrato de Consultoria Imobiliária; i) Honorários e despesas do Administrador do Shoppin g Center e do Comercializador, descritas nos itens (4.5) e (4.6) deste Regulamento, definido s no Contrato de Administração de Shopping Center e no Contrato de Comercialização, r espectivamente, e, considerando-se a modalidade de contratação, de empresa especializada responsável por administrar a locação ou arrendamento do Estacionamento, contratados pelo Administrador, em nome do Fundo, ao amparo do art. 31, inciso III, e do art. 47, inciso VIII, da Instrução CVM 472; j) Gastos derivados da celebração de contratos de se guro sobre os bens e direitos do Fundo, incluindo aqueles decorrentes: (i) do fato de o Fun do integrar, na qualidade de subcondômino, 33 o Centro Empresarial Vida Nova e/ou (ii) de parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; k) Gastos inerentes à constituição, fusão, incorpora ção, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; l) Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliário s do Fundo; m) Gastos decorrentes de avaliações que sejam obriga tórias, nos termos da Instrução CVM 472; n) Na qualidade de agente de pagamento, Gastos de Ma nutenção, Conservação e Reparos Ordinários previstos na Convenção de Condomínio e n os demais Contratos Relevantes e, na qualidade de locador, Gastos de Manutenção, Conserv ação e Despesas Extraordinárias; e o) Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fun do seja cotista, se for o caso. 10.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previs tas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador. 10.3. Conforme previsto nos Boletins de Subscrição, a Cooperativa será responsável pelo pagamento direto de todos os Encargos do Fundo, bem como de toda e qualquer despesa relacionada ao processo de estruturação do Fundo e da 1 a (primeira) Distribuição, anteriormente à primeira subscrição e integralização de Cotas. CAPÍTULO XI – DAS INFORMAÇÕES 11.1. Envio de Informações aos Cotistas. O Adminis trador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerram ento do mês o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução Normativ a CVM 472/2008; II. Trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II; III. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encer ramento do exercício as demonstrações financeiras a) as demonstrações financeiras; b) o relatório do auditor independente; e c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o A nexo 39-V. IV. Anualmente, tão logo receba, o relatório dos re presentantes de cotista; V. Em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e VI. No mesmo dia de sua realização, o sumário das d ecisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas. 11.1.1. A publicação de informações referidas no Ite m (11.1) acima, deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e man tida disponível aos Cotistas em sua sede. 34 11.1.2. As informações referidas nos incisos VII, VI II e IX do Item (11.1) acima, serão enviadas pelo Administrador aos Cotistas, via correio eletrônico. 11.1.3. O Administrador deverá manter sempre disponí vel em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada. 11.1.4. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos seguintes endereços físicos e eletrônicos do Administrador: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores M obiliários S.A. Avenida das Américas, nº 5003434 , bloco 13, grupo 20507, sala 201, Barra da Tijuca Rio de Janeiro - RJ Internet: www.oliveiratrust.com.br 11.1.5. O Administrador deverá, ainda, disponibiliza r aos Cotistas: (i) nos endereços previstos no Item (11.1.4), acima; e (ii) enviar ao(s) ambiente( s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneam ente, as seguintes informações: I. Edital de convocação e outros documentos relativo s a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; III. Fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do n egócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos d o art. 45, § 4º, desta Instrução e com exceção das informações mencionadas no item 7 do An exo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo ; V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das de cisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas Extraordinária; e VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do item 11.1. de Regulamento. CAPÍTULO XII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE 12.1. Conflitos de Interesse. Nos termos do art. 34 da Instrução CVM 472, os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administra dor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 12.1.1. São exemplos de situação de conflito de inte resses: I . a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do gestor o u de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou explor ação do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contra parte o Administrador, o gestor ou pessoas a eles ligadas; 35 III . a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade d e devedores do Administrador ou do gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do de vedor; IV . a contratação, pelo fundo, de pessoas ligadas ao ad ministrador ou ao gestor, para prestação dos serviços referidos no art. 31 da Instrução CVM 472/2008, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e V . a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do gestor, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidad es mencionadas no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM 472/2008. 12.1.2. Consideram-se pessoas ligadas: I. A sociedade controladora ou sob controle do Admin istrador, de seus respectivos administradores e acionistas; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiad os previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exer çam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes em até segundo grau das pessoas natura is referidas nos incisos acima. 12.2. Situações que Não configuram Conflito de Inter esse. Não configura situação de conflito (i) a contratação do Administrador para realizar a 1ª (pr imeira) Distribuição; e (ii) a aquisição, pelo Fund o, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja ligada ao Administrador. As demais operações entre o Fundo e o empreendedor estão suje itas à avaliação e responsabilidade do Administrador. sempre que for possível a contrataçã o em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria c om terceiros. CAPÍTULO XIII – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 13.1. Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escritur ação contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras, ela boradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, auditadas semestralmente pelo Auditor I ndependente. 13.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá du ração de 1 (um) ano, com início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonst rações contábeis do Fundo deverão ser auditadas pelo Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. 13.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos em que serão investidos os recursos do Fundo . 13.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, alé m do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo , a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador e dos prestadores de serviços contratados, direta ou indiretamente, pelo Fundo. 36 CAPÍTULO XIV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO 14.1. Apuração das Demonstrações Financeiras. As dem onstrações contábeis do Fundo, inclusive para os fins de cálculo do Patrimônio Líquido, serã o apuradas da seguinte forma: III.I. Os investimentos serão contabilizados pelo valor no minal corrigido pela variação patrimonial ou valor de mercado conforme Laudo de Avaliação, el aborado quando da integralização do Fundo, com observância aos eventuais procedimentos e crité rios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor; IV.II. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, como títulos públicos, serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e V.III. Os Ativos de Renda Fixa que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compa tibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros. 14.2. Provisionamento. Caso o Administrador identifi que a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, est e deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes. 14.3. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 15.1. Resultados Apurados no Exercício Findo. A Asse mbleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias a pós o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos Resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (t rinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao e xercício encerrado. 15.1.1. Entende-se por resultado do Fundo: (i) o pro duto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas decorrentes de locação, us o, arrendamento, venda ou cessão dos direitos reais e patrimoniais do Empreendimento e os rendimentos e pagamentos oriundos do vencimento das aplicações em Investimentos Autorizados, excluídos expressamente os valores transferidos pelas Locatárias a título de Gastos de Manutenção, Conser vação e Reparos Ordinários e/ou em decorrência de obrigação legal ou contratual por esses assumida em face do Fundo, deduzido, sem duplicidade; (ii) (a) do valor dos Gastos de Manutenção, Conserv ação e Despesas Extraordinárias efetivamente incorridos e/ou provisionados pelo Fundo, incluindo o valor das verbas alocadas pelo Fundo, na qualidade de locador, na formação e manutenção do F undo de Promoção e Publicidade, do Fundo de Reserva e da Reserva para Contingências; (b) do val or das demais despesas que sejam de responsabilidade do Fundo nos termos da regulamenta ção aplicável, do Regulamento e dos demais Contratos Relevantes, efetivamente incorridos e/ou provisionados pelo Fundo; e (c) os valores alocados em Investimentos Autorizados (“Resultado”) . 15.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, n o mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos Resultados, calculados com base nas disponibilidade s de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. 37 15.1.3. Os resultados do Fundo serão distribuídos ao s Cotistas, mensalmente, até o 10° (décimo) Dia Útil de cada mês, a título de antecipação do Result ado do semestre a ser distribuído. Farão jus aos rendimentos, os Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamen to, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo. 15.1.4. Eventual saldo de Resultado não distribuído como antecipação será pago aos Cotistas registrados como tal no fechamento do último dia do s meses de junho e dezembro de cada ano, na proporção de suas respectivas participações, no pra zo máximo de até 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento do respectivo semestre. 15.1.5. Excepcionalmente no âmbito da primeira distr ibuição de resultados do Fundo, a data para que os recursos sejam recebidos pelos Cotistas será pos tergada para até o 2º (segundo) mês após a data de inauguração do Shopping Center. CAPÍTULO XVI – DAS VEDAÇÕES 16.1. Vedações ao Administrador. É vedado ao Adminis trador, no exercício de gestor do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo: I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobri gar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do própri o Fundo; VII. Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão de séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotis tas; IX. Sem prejuízo do disposto no Item (12.2), realiza r operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor e entre o Fundo e os Cotistas que dete nham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrante s do patrimônio do Fundo; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou mod alidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472 e neste Regulamento; XII. Realizar operações com ações e outros valores m obiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de d istribuições públicas, de exercício de 38 direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com instrumentos derivativo s; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. 16.1.1. É vedado, ainda, ao Administrador: I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circuns tância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou hono rários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e II. Valer-se da informação para obter, para si ou pa ra outrem, vantagem mediante compra e venda das Cotas do Fundo. CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 17.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituiçã o, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário. 17.2. As matérias não abrangidas expressamente por e ste Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais normativos aplicáveis. 17.3. O presente Regulamento será levado a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizado na comarca da sede do Adminis trador. 17.4. Foro. As Partes elegem o Foro Central da Comar ca de Rio de Janeiro para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do pr esente Regulamento. 17.5. A remuneração dos prestadores de serviço do Fu ndo está identificada no “Anexo I” deste Regulamento. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2018 . ___________________________________________________ ______________________ OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁR IOS S.A. ADMINISTRADOR 39 ANEXO I – REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO TABELA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ADMINISTRADOR ADMINISTRAÇÃO CONTROLADORIA ESCRITURAÇÃO CUSTÓDIA R$ 20.700,00 mensais R$ 5.000,00 mensais R$ 2.000,00 mensais R$ 5.000,00 m ensais ADMINISTRADOR SHOPPING CENTER* VARIÁVEL FIXO 4% sobre a receita locatícia líquida mensal (exceto Estacionamento) R$ 1,60 por m² de ABL (área bruta locável) do Shopping Center, a ser cobrada e paga mensalmente pelas Locatárias, não onerando, portanto, o Fundo AUDITOR INDEPENDENTE R$ 32.000,00 anualmente, dividido em 2 parcelas seme strais COMERCIALIZADOR O Comercializador fará ao recebimento do 1º (primeiro) valor de locação d evido por cada Locatária ao Fundo. Adicionalmente, até que se verifique a locação de 60% da ABL (área bruta locável) do Shopping Center, o Comerciali zador fará também ao recebimento do montante equivalente a 6% da somatór ia de todos os alugueis devidos por cada Locatária durante o prazo total de sua respectiva locação. Após verificar-se a locação de 60% da ABL (área bruta loc ável) do Shopping Center, o Comercializador passará a fazer ao recebimento do montante equivalente a 8% da somatória de todos os alugueis devidos por cada Locatária incidentes sobre as receitas de aluguel decorrente da locação dos 40% r estantes de ABL (área bruta locável) do Shopping Center CONSULTOR IMOBILIÁRIO 0,10% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, p agos mensalmente à razão de 1/12, observado o mínimo mensal de R$ 11.951,71 * Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas r ealizada em 31 de julho de 2014, a Cooperativa Habi tacional Vida Nova inicialmente prestará ao Fundo os serviço s de Administração do Shopping Center. Durante esse período, ela não fará jus à qualquer remuneração, de modo que a despesa com a contratação de tal serviço acima desc rita não será aplicável. ANEXO II DECLARAÇÃO Eu, ____________________________, (qualificação com pleta), inscrito no RG nº ____, expedido pelo ______, em __/__/____, nos termos do item 4.8 do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA – FII, inscrito no CNPJ n.º 17.854.016/0001-64 (“Fundo”), DECLARO: I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função no Administrador, em qualquer prestador de serviço contratado pelo Fundo ou prestar-lhe assessoria de qualquer na tureza; III – estar ciente que q uando de minha eleição, deverei assinar termo de po sse específico no qual deverá constar obrigação expressa de manter sigilo e confidencialidade de toda e qualquer informação a que vier a ter acesso em razão de sua condição de m embro do Comitê de Fiscalização, bem como não a utilizar direta ou indiretamente para obter vantage m pessoal para si ou para outrem. [CIDADE], [DATA] _________________________________________________ [NOME COMPLETO] ANEXO III Membro do Comitê de Fiscalização Nome: Idade: Profissão: CPF/CNPJ: E - mail: Formação acadêmica: Quantidade de cotas detidas do FII: Principais experiências profissionais durante os úl timos 5 anos Nome da empresa Período Cargo e funções inerentes ao cargo Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram - 11/9/2018
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(FIVN) AGO - Edital de Convocacao - 10/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII CNPJ 17.854.016/0001 - 64 Código ISIN nº BRFIVNCTF009 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - “ FIVN11 ” EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE QUOTISTAS Ficam os senhores quotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII (“Fundo”) convocados para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária de Quotistas, que se realizará no Taboão Plaza Outlet, piso C1, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, Jardim Monte Alegre, Taboão da Serra, SP, no dia 10 de outubro de 201 8 , às 1 5 :00h , para aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 201 7 . As demonstrações financeiras devidamente auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 7 encontram - se disponíveis nos websites da Oliveira Trust DTVM S.A. ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1889 ) e no site da B3 ( http:// bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=FIVN&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes) . A Assembleia Geral Ordinária de Qu otistas se instalará com a presença de qualquer número de qu otistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, e as deliberações dever ão ser tomada s pela maioria de votos dos cotistas p resentes, nos termos do Artigo 20, caput, da Instrução CVM nº 472 Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral, ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, po rtando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária o utorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Ressal tamos que os Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Solicitamos, gentilmente, a confirmação de presença através do e - mail: [email protected] . Por fim, ressaltamos que as informações e esclarecimentos relativos ao ite m da ordem do dia desta Assembleia Geral Ordinária est á detalhado na P roposta da A dministração, di sponibilizada nos websites da Administradora e B3, conforme acima informado, de modo a permitir e garantir que todos os cotistas estejam aptos ao exercício informado do direito de voto, nos termos do Art. 19 - A da Instrução CVM 472. Rio de Janeiro, 10 de setembro de 201 8 . OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Administrador do Fundo - 9:1
(FIVN) AGO - Proposta da Administradora - 10/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII CNPJ 17.854.016/0001 - 64 Código ISIN nº BRFIVNCTF009 Código de Negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - “ FIVN11 ” PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001 - 91, na qualidade de administrador (“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 17.854.016/0001 - 64, rea lizará Assembleia Geral Ordinária de Qu otistas, que se realizará no Taboão Plaza Outlet, piso C1, situado à Avenida Vida Nova, n° 28, Jardim Monte Alegre, Taboão da Serra – SP, no dia 1 0 de outubro de 2018, às 15:00h , e proporá a aprovação das Demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 7 . As demonstrações financeiras devidamente auditadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 201 7 encontram - se disponíveis nos websites da Oliveira Trust DTVM S.A. ( http://www.oliveiratrust.com.br/sites/fundos/?cod_fundo=1889 ) e no site da B3 ( http:// bvmf.bmfbovespa.com.br/Fundos - Listados/FundosListadosDetalhe.aspx?Sigla=FIVN&tipoFundo=Imobiliario&aba=abaPrincipal&idioma=pt - br e em seguida navegar pela aba de Informações Relevantes) . A Assembleia Geral Ordinária de Qu otistas se instalará com a presença de qualquer número de qu otistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM nº 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, e as deliberações dever ão ser tomada s pela maioria de votos dos cotistas p resentes, nos termos do Artigo 20, caput, da Instrução CVM nº 472 Sendo o que nos cumpria, permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2018 . OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Administrador do Fundo - 31/7/2018
- 16:59
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a ju l h o de 201 8 . - 30/4/2018
- 17:18
(FIVN) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a abril de 201 8 . - 29/3/2018
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(FIVN) Aviso aos Cotistas - 29/03/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a março de 2018. - 31/1/2018
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(FIVN) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
FII VIDA NOVA (FIVN) NÃO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTO OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., na qualidade de instituição administradora do FDO INV IMOB VIDA NOVA - FII, informa que o fundo não tem rendimentos a serem distribuídos referentes a janeiro de 2018.