FVPQ
R$ 158.1 0.62 (0.00%)
| Yield (a.a.) | 0.03641456222572679 |
| Código | FVPQ11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 2684142 |
| Segmento | Shoppings |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 00.332.266/0001-31 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 83 |
| Pessoa jurídica não financeira | 2 |
| Outros tipos de cotistas não relacionados | 1 |
| Fundos de investimento imobiliário | 1 |
| Entidade fechada de previdência complementar | 1 |
| Investidores não residentes | 1 |
Contatos
| Endereço AV CHEDID JAFFET 222 - BLOCO B/3.ANDAR - - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: PAULO ANDRÉ PORTO BILYK |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
508017081.64
Total188.155146
VPC0.8402640233926952
P/VPDividend yield
0.003
Média0.017335525807164624
20200.03641456222572679
12 mesesReceitas
0.2569
12 meses0.065
HistóricoTaxa de administração
0.0046
Média-0.042
HistóricoLocalização dos imóveis
0.034963702400000005
Vacância0.046684489
Inadimplência238
Unidades locáveisFundos de Investimento
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST | 45.015998553203815 | 6688322.21 | ||
| ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST | 622682.9 | 1245365.8 |
7933688.01
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 1.8 0% 6.59% % | R$ 1.33 0.7% 4.32% % | R$ 1.37 0.57% 2.05% % | R$ 1.35 0% 0% % | - |
| Fev | R$ 1.74 0.79% 6.53% % | R$ 1.65 0.85% 5.17% % | R$ 0.34 0% 2.05% % | R$ 0.43 0% 0% % | - |
| Mar | R$ 0.87 0.42% % % | R$ 0.99 0.52% 5.69% % | R$ 0.3 0% 2.05% % | R$ 0.39 0% 0% % | - |
| Abr | - | R$ 0.61 0.32% 5.31% % | R$ 1.67 0.7% 2.75% % | R$ 1.01 0% 0% % | - |
| Mai | - | R$ 0.99 0.53% 5.84% % | R$ 1.01 0% 2.75% % | R$ 1.16 0% 0% % | - |
| Jun | - | R$ 0.98 0.54% 6.38% % | R$ 1 0% 2.75% % | R$ 1.7 0% 0% % | - |
| Jul | R$ 0.77 0.47% % 0.47% | R$ 2.1 1.12% 7.07% % | R$ 1.1 0.43% 3.18% % | R$ 1.35 0% 0% % | - |
| Ago | R$ 0.08 0.05% % 0.52% | R$ 0.93 0.51% 7.16% % | R$ 1.09 0.42% 3.11% % | R$ 1.03 0.49% 0.49% % | - |
| Set | - | R$ 0.54 0.29% 6.97% % | R$ 1.25 0.48% 3.59% % | R$ 0.54 0% 0.49% % | - |
| Out | - | R$ 1.32 0.72% 7.26% % | R$ 1.05 0.43% 3.78% % | R$ 0.49 0.24% 0.73% % | - |
| Nov | - | R$ 1 0.52% 7.23% % | R$ 1.35 0.55% 4.33% % | R$ 1.29 0% 0.73% % | - |
| Dez | - | R$ 1.25 0.67% 7.29% % | R$ 1.35 0.61% 4.19% % | R$ 1.43 0.75% 1.48% % | R$ 1.93 0% 0% % |
- 26/3/2019
- 9:0
(FVPQ) AGO/E - Edital de Convocacao - 26/04/2019
São Paulo, 25 de março de 201 9 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII. Prezados Senhores Cotistas, A Rio Bra vo Investimentos - Distribuidora d e Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING – FII , inscrito no CNPJ/MF sob n° 00.332.266/0001 - 31 (" Fundo "), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”) , vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 26 de abril de 20 19 , às 10:00 horas , na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro , a fim de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria : Em Assembleia Geral Ordinária : (i) Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora ( https://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/FII - ViaParqueShopping.aspx ) e B3. Em Assembleia Geral Extraordinária : (ii) E leição dos membros do Comitê de Cotistas do Fundo (“Comitê”) , conforme detalhado no Regimento Interno do Comitê de Cotistas anexo ao Regulamento do Fundo . Nos termos do Art. 6 º do Regimento Interno do Comitê de Cotistas , o Comitê será composto, por até 7 ( sete ) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela administradora do Fundo e até 5 ( cinco ) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fundo, mediante eleição realizada por votação aberta a ser realizada em assembleia geral do Fundo , respeitados os requisitos do Art. 7º do aludido Regimento Interno . Nos termos do Art. 10 º do Regimento Interno do Comitê de Cotistas, os membros do Comitê serão eleitos em mandato único de 1 (um) ano, admitindo - se a reeleição, devendo a mesma ocorrer quando da realização da próxima assembleia geral ordinária que deliberar a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo . Conforme o P arágrafo Primeiro do Art. 7º do Regimento Interno do Comitê , o s membros do Comitê tomarão posse de seus cargos mediante assinatura: (a) do respectivo termo de posse, onde serão declarados cumpridos todos os requisitos para o preenchimento do cargo; e (b) d o termo de confidencialidade e não competição, onde se comprometerão em manter confidenciais informações sigilosas do Shopping a que eventualmente venham a ter acesso e a não participar de outros comitês semelhantes, nos termos do referido termo; e (c) ter mo de adesão à política de negociação de ativos da administradora do Fundo . A s maté ria s acima depender ão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, nos termos do 13.11 do Regulamento do Fundo e Art. 20, caput , da Instrução CVM nº 472. Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas : documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas : cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) represen tante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento : cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento d e identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. N os termos do parágrafo único do Artigo 22, da Instrução CVM nº 472, e Artigo 13.14 do Regulamento do Fundo, os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, por meio da entrega de voto eletrônico . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 25 de março de 201 9 . Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING – FII - 9:0
(FVPQ) AGO/E-Proposta do Administrador - 26/04/2019
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII CNPJ/MF nº 00.332.266/0001 - 31 Proposta à Assembleia Geral Ordinária e Extrao rdinária a ser realizada no dia 26 de abril de 20 19 . Prezado Senhor Cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Rio Bravo ” ou “ Administradora ”), na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII (" Fundo "), convocou em 25 de março de 201 9 os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extrao rdinária , que será realiza da no dia 26 de abril de 20 19 , às 10 : 00 h na Cidade de Rio de Janeiro , Estado de Rio de Janeiro , Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca (“ Assembleia ”). A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, discutir e votar acerca da s seguinte s matéria s : Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018. Tais demonstrações foram analisadas e discutidas pela Rio Bravo, de modo que entendemos pela sua aprovação. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. Em Assembleia Geral Extraordinária: (ii) Eleição dos membros do Comitê de Cotistas do Fundo (“Comitê”) , conforme detalhado no Regimento Interno do Comitê de Cotistas anexo ao Regulamento do Fundo . Em relação à pauta extraordinária, cumpre ressaltar que o Comitê será composto, sempre em número ímpar, por até 7 (três) membros titulares, sendo que deverão fazer parte, durante toda a vigência do Comitê , os seguintes membros: (i) até 2 (dois) membros da Instituição Administradora; e (ii) at é 5 ( cinco ) membros titulares que serão indicado s pelos cotistas do Fundo, mediante eleição realizada por votação aberta, e respeitados os requisitos do Art. 7º do aludido Regimento Interno. De acordo com o Art. 7º do Regimento Interno do Comitê, os membros do Comitê deverão atender aos seguintes requ isitos cumulativos: (a) Inexistência de Conflito de Interesses : não integrar (a) comitê semelhante em fundo de investimentos ou (b) ter qualquer posição de administração em qualquer outra sociedade, cujas atividades principais tenham em ambos os casos relação com a exploração de shopping centers localizados em um raio de até 5 km do Shopping, não tendo, e não representando, assim, interesse conflitante com o do Fundo e/ou do Shopping, salvo se eventual exploração de shopping centers ocorrer fora de um raio de não competição de 5km ; (b) Inexistência de Conflito por Relac ionamento : não ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau de qualquer outro membro do Comitê, assim como de administradores, empregados ou colaboradores de (a) qualquer das pessoas e/ou sociedades que integrem comitê semelhante em fundo de invest imentos ou (b) qualquer posição de administração em qualquer outra sociedade, em ambos os casos cuja atividade principal tenha relação com a exploração de shopping centers, salvo se eventual exploração de shopping centers ocorrer fora de um raio de não com petição de 5 km; (c) Reputação Ilibada e Conhecimento Técnico : possuir reputação ilibada e notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias de sua competência; (d) Manutenção da Condição de Cotista do Fundo : os cotistas do Fundo que tenham representantes como membros do Comitê eleitos podem transacionar as suas cotas, mas devem manter sempre a titularidade de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo ; (e) Atendimento dos Requisitos Legai s : Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o a cesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, conforme os requisitos do artigo 26, incisos V e VI da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (conforme posteriormente alterada) Conf orme o Parágrafo Primeiro do Art. 7º do Regimento Interno do Comitê , o s membros do Comitê tomarão posse de seus cargos mediante assinatura: (a) do respectivo termo de posse, onde serão declarados cumpridos todos os requisitos para o preenchimento do cargo; e (b) do termo de confidencialidade e não competição, onde se comprometerão em manter confidenciais informações sigilosas do Shopping a que eventualmente venham a ter acesso e a não participar de outros comitês semelhantes, nos term os do referido termo; e (c) termo de adesão à política de negociação de ativos da administradora do Fundo . A Administradora do Fundo não fará qualquer recomendação em relação àqueles membros do Comitê cuja indicação compete aos cotistas do Fundo. Atencio samente, São Paulo, 25 de março de 201 9 . Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII - 1/2/2019
- 31/1/2019
- 18:10
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 1,65 no dia 08/02/2019, data-com 31/01/2019 - 24/1/2019
- 20:0
(FVPQ) AGE - Resumo das Deliberacoes - 24/01/2019
Rio de Janeiro , 24 de janeiro de 2019 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII , realizada em 24 de janeiro de 2019 . Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , na qualidade d e Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII (" Fundo ") , vem, pela presente, informar aos senhores cotistas acerca das deliberações discutidas em Assembleia Geral de Cotistas , realizada no dia 24 de janeiro de 2019 (“ Assembleia ”). C otistas do Fundo representando 90,02% (noventa virgula zero dois porcento) do total das cotas e m circulação , deliberaram por: i. Aprovar a constituição do Comitê de Cotista, órgão interno do Fundo, de caráter consultivo, conforme as atribuições determinadas em seu Regimento Interno, com o objetivo de elevar as práticas de governança do Fundo, permitindo um maior acompanhamento e interação dos cotistas com relação à participação do Fundo, através de sua administradora, na gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo (conforme definido no Regulamento do Fundo), qual seja o empree ndimento imobiliário denominado “Via Parque Shopping”, localizado na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ. O Regimento Interno do Comitê de Cotistas foi aprovado com a alteração do item “d” do Artigo 7º, de forma que os coti stas do Fundo que tenham representantes como membros do Comitê eleitos podem transacionar as suas cotas, mas devem manter sempre a titularidade de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo. E m decorrência da referida deliberação, foi t ambém aprovada a alteração e consolidação do Regulamento do Fundo; C otistas do Fundo representando 54,79% (cinquenta e quatro virgula setenta e nove por cento) do total das cotas emitidas, deliberaram por: ii. Aprovar a eleição dos membros do Comitê de Cotistas do Fundo, nos termos de seu Regimento Interno , alterado conforme o item i acima , sendo: (a) Membros indicados pel os cotistas do Fundo : (i) André Utiel Accetturi e (ii) Maria Clara Lago Ferrer, e (b) Membros indicados pelos cotistas do Fundo : (iii) Evert on Carajeleascow e (iv) Matheus Mot a de Oliveira. C otistas do Fundo representando 96,19% (noventa e seis virgula dezenove por cento) do total das cotas em circulação , deliberaram por: iii. Aprovar o planejamento orçamentário do Fundo para o exercício d e 2019 apresentado aos cotistas, cuja cópia ficará à disposição na sede da Administradora do Fundo. Os membros do Comitê de Cotistas tomam posse na presente data, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse e dos Termos de Confidencialidade e Nã o Competição, com mandato de 1 (um) ano / com mandato até a próxima assembleia geral ordinária do Fundo . Todos os quóruns necessários para as aprovações das matérias foram cumpridos, sendo que a matéria descrita no item (i) da Ordem do Dia dependia da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes à Assembleia e que represent assem , no mínimo , 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Art. 13.12 do Regulamento do Fundo e Art. 20, §1º, da Instrução CVM n º 472 , de 31 de outubro de 2008 . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. Rio de Janeiro , 24 de janeiro de 2019 . Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII - 19:59
(FVPQ) AGE - Outros Documentos - 24/01/2019
AGE – Planejamento Orçamentário 2019 24 / 01 / 2019 FII Via Parque Shopping FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping C om predominância de público nas classes A e B 1 ( 58 % ), residentes principalmente nas regiões da Barra da Tijuca e Jacarepaguá, com características peculiares como um forte almoço executivo, e ainda a presença da mais conhecida casa de espetáculos da cidade, o KM de Vantagens Hall, em outubro de 2018 o Via Parque Shopping completou 25 anos . C om fluxo médio de 650 mil pessoas mês, o shopping está inserido em um ambiente de fortíssima concorrência, com 4 empreendimentos relevantes presentes, um deles um dos principais do país . O ano de 2018 foi marcado, em novembro, pela inauguração da nova Praça de Alimentação, que trouxe um ambiente moderno e cheio de novidades como o Deck Via Parque – área externa com mais de 400 m² que trouxe a luz natural para o local . Além de mais espaço e conforto, a nova Praça de Alimentação apresenta um paisagismo mais relevante, mobiliário variado e diferenciado, com tomadas e outras funcionalidades que se preocupam com a experiência e o bem - estar do cliente . FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping ▪ Localização - Av . Ayrton Senna, 3000 - Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ ▪ Inauguração - 15 de outubro de 1993 ▪ Nº de Lojas : 213 ▪ ABL Atual : 57 . 255 , 63 m² ▪ Vagas de Estacionamento - 2 . 050 ▪ Perfil Consumidor - A e B 1 FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping Análise SWOT FORÇAS ▪ Forte apelo junto ao público infantil - mix e entretenimento ; ▪ KM de Vantagens : a mais conhecida casa de shows da cidade ; ▪ Forte almoço executivo, com grande frequência e poder de compra ; ▪ Complexo multiuso com 2 empreendimentos comerciais ( Comfort Working e VP Offices) ; ▪ Nova Praça de Alimentação moderna, funcional, com área externa, paisagismo e maior oferta de lugares ; ▪ Mix de restaurantes ampliado, com oferta variada de produtos ; ▪ Localização estratégica – viabiliza locação de mega eventos familiares inéditos e geradores de tráfego no estacionamento (ex .: Dinos Experience e Reder Circus ) . FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping Análise SWOT FRAQUEZAS ▪ Equipamento antigo, requer constantes investimentos em revitalização . Áreas novas convivem com áreas obsoletas ; ▪ Mix de lojas incompleto, com poucas opções de marcas reconhecidas, em especial nos segmentos vestuário e acessórios (moda) ; ▪ Desequilíbrio de fluxo entre 1 º e 2 º pisos ; ▪ Custo de IPTU oneroso ao lojista (média de R $ 26 /m² projetada para 2019 ) . FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping Análise SWOT OPORTUNIDADES ▪ Área de influência com potencial para expansão : previsão de crescimento populacional até 2020 na região da Barra 6 vezes maior que o resto da cidade ( 31 % de crescimento com base no Censo de 2010 ) ; ▪ Incremento da base de clientes em função do crescente aumento na taxa de ocupação dos empreendimentos comerciais do entorno ; ▪ Aumento da base de clientes mais qualificados (A) da área primária, a partir das melhorias em ambiência e mix , atraindo em especial o morador da Península ; ▪ Força da marca Aliansce para atrair novos lojistas em negociações corporativas ; ▪ Cenário político otimista e favorável, influenciando positivamente a conjuntura econômica . FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping Análise SWOT AMEAÇAS ▪ Novo empreendimento na Anil/Freguesia : Park Shopping - Multiplan ; ▪ Novo empreendimento na Ayrton Senna : Aero Town Power Center (em frente) ; ▪ Concorrência em constante movimentação ; ▪ Dificuldade viária no entorno prejudicando o acesso ao shopping, principalmente durante na semana, em especial a partir das 17 h . FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping PRINCIPAIS PREMISSAS BASES DO EMPREENDIMENTO ▪ Aluguel Mínimo Faturado (+ 902 K | + 3 , 0 % ) ▪ Inadimplência Líquida (+ 451 K | 87 , 8 % ) - O aumento da inadimplência líquida vs o ano de 2018 se explica devido a grandes recuperações não recorrentes que ocorreram ao longo do ano totalizando cerca de R $ 250 mil ; Projetamos uma inadimplência líquida de 2 , 4 % para 2019 ▪ Encargos de Lojas Vagas e Contratuais (+ 634 K | + 16 , 9 % ) - O aumento da despesa de encargos com lojas vagas e contratuais está atrelado ao aumento projetado de IPTU de 9 % , novos lojistas com condições especiais de pagamento de condomínio e ao aumento da vacância . ▪ Estacionamento ( 1 . 747 K | 12 , 9 % ) - Para a projeção de crescimento de 2019 , desconsideramos os eventos não recorrentes ao longo de 2018 : greve de caminhoneiros e Copa do Mundo . FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping PRINCIPAIS PREMISSAS BASES DO EMPREENDIMENTO ▪ Obras e Melhorias (+ 586 K | + 80 , 9 % ) - O investimento em obras e melhorias representa 1 , 7 % do NOI, ou seja R $ 741 . 045 , 00 em 2019 . Os principais investimentos serão direcionados para implantação do sistema de detecção e alarme de incêndio, adequação da subestação 01 através da remoção de estruturas desativadas e ajuste das emendas nos cabos de média tensão, dentre outros . ▪ Investimentos ( - 6 . 415 K | - 56 , 8 % ) – Projeto Entretenimento ; Substituição do mobiliário do Mall ; Regularização AVCB . ▪ Tenant Allowance 2019 (+ 2 . 307 K | + 229 , 7 % ) ▪ REPASSE PARA O FII ( 1 . 842 k | + 4 , 6 % ) FII Via Parque Shopping – Planejamento Orçamentário 2019 Via Parque Shopping PRINCIPAIS PREMISSAS DO FUNDO ▪ O Repasse Operacional Líquido do Shopping para o Fundo é de R $ 42 . 085 . 462 , conforme premissas apresentadas anteriormente ; ▪ Despesas operacionais crescendo 3 , 8 % , que representa índice abaixo da inflação esperada para o período ; ▪ Resultado Final do Fundo crescendo 4 % Este orçamento é preliminar e será submetido para aprovação da assembleia geral de cotistas . Os valores apresentados foram estimados pelo Administrador com base na expectativa de receitas e despesas para o fundo em 2019 . O resultado efetivo do fundo no ano fiscal de 2019 , portanto, poderá variar significativamente do resultado ora apresentado, seja em razão de ajustes ao orçamento solicitados pelos cotistas ou em razão de fatos que fogem ao controle do Administrador EVERTON CARAJELEASCOW 11 3509 - 668 0 everton.carajeleascow @riob r a v o. c om.br MATHEUS MOTA 11 3509 66 55 Matheus.oliveira @riobravo.com.br RI 11 3509 - 6680 ri @riobravo.com.br CONTATOS ANITA SPICHLER SCAL 11 3509 66 62 Anita.spichler @riobravo.com.br - 11/1/2019
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(FVPQ) AGE - Outros Documentos - 24/01/2019
INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO ➢ Passo 1: Preencher todos os campos marcados em cinza . Importante: Deve constar no campo de voto o nome de apenas uma empresa escolhida como nova instituição administradora do Fundo. ➢ Passo 2: Imprimir o voto e assinar. ➢ Pass o 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e - mail , junto com cópia de documentação do cotista : Correio A/C : Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títu los e Valores Mobiliários Ltda. Ref.: AGE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar - Vila Olímpia CEP 04551 - 065 – São Paulo – SP E - mail Digitalizar o voto assinado e enviar para o e - mail RI @riobravo.com.br . INSTRUÇÕES GERAIS Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com fot o; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) rep resentante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. 2 , de DE 201 9 . À RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ( “ Rio Bravo ” ou “ Administradora ”) Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia CEP 04551 - 065 – São Paulo - SP Referente : Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.332.266/0001 - 31 (“ Fundo ”) , a ser realizada em 24 de janeiro de 201 9 , às 1 0 : 00 horas, na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“ Assembleia ”). Prezados Senhores, , CPF /CNPJ nº , vem por meio do presente e com base na “Proposta da Administradora à Assembleia Geral Extraordinária”, encaminhada pela Administradora em 09 de janeiro de 201 9 (“ Proposta da Administração ”), apresentar voto por escrito referente às deliberações da ordem do dia da Assembleia, no sentido de (conforme cada matéria) : (I) A constituição de um Comitê de Cotistas do Fundo e aprovação de seu Regimento Interno, com a consequente alteração do Regulamento do Fundo. Voto do Cotista : □ a favor □ contra □ abstenção Observações: (II) A eleição dos membros Comitê de Cotistas do Fundo, nos termos do seu Regimento Interno de cotas do Fundo. Voto do Cotista : □ a favor □ contra □ abstenção 3 Observações: (III) A aprovação do planejamento orçamentário do Fundo para o exercício de 2019 . Voto do Cotista : □ a favor □ contra □ abstenção Observações: Atenciosamente, ___________________________________________________________ N OM E: E - mail: Telefone: ( ) - 10/1/2019
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MESES nov/19 dez/19 ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO 1 RECEITAS OPERACIONAIS 4.758.080 3.033.734 2.750.591 3.149.629 3.063.755 3.131.579 3.117.154 3.532.238 3.186.478 3.560.523 3.957.651 4.844.048 42.085.462 2 DESPESAS OPERACIONAIS (92.527) (105.456) (79.541) (93.749) (79.541) (80.563) (96.402) (84.239) (83.216) (119.480) (83.419) (106.497) (1.104.629) 3 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 31.382 32.910 24.280 23.196 24.761 24.475 24.746 24.624 28.332 26.838 30.268 32.314 328.128 4 INVESTIMENTOS (665.720) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (404.811) (8.182.279) 5 EMISSÃO DE COTAS - 330.721 711.175 711.175 711.175 711.175 711.175 711.175 711.175 711.175 711.175 404.811 7.136.105 6 DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS (3.656.447) (4.696.935) (2.961.187) (2.695.331) (3.079.076) (3.008.976) (3.075.491) (3.045.499) (3.472.624) (3.131.595) (3.467.881) (3.904.500) (40.195.542) - 7 SALDO INICIAL DE CAIXA 7.695.699 8.070.468 5.954.266 5.688.410 6.072.155 6.002.055 6.068.569 6.038.578 6.465.702 6.124.674 6.460.960 6.897.579 7.695.699 8 RESULTADO DO PERIODO (sem investimento) 4.696.935 2.961.187 2.695.331 3.079.076 3.008.976 3.075.491 3.045.499 3.472.624 3.131.595 3.467.881 3.904.500 4.769.865 41.308.961 9 RESULTADO DO PERIODO (total) 374.768 (2.116.201) (265.856) 383.745 (70.100) 66.515 (29.991) 427.124 (341.029) 336.286 436.619 865.365 67.245 10 SALDO FINAL DE CAIXA 8.070.468 5.954.266 5.688.410 6.072.155 6.002.055 6.068.569 6.038.578 6.465.702 6.124.674 6.460.960 6.897.579 7.762.944 7.762.944 abr/19 out/19 ago/19 Este orçamento é preliminar e será submetido para aprovação da assembleia geral de cotistas. Os valores apresentados foram estimados pelo Administrador com base na expectativa de receitas e despesas para o fundo em 2019. O resultado efetivo do fundo no ano fiscal de 2019, portanto, poderá variar significativamente do resultado ora apresentado, seja em razão de ajustes ao orçamento solicitados pelos cotistas ou em razão de fatos que fogem ao controle do Administrador TOTAL 2019 jan/19 mar/19 fev/19 mai/19 set/19 jun/19 jul/19 - 12:0
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REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII CAPÍTULO I DO FUNDO 1.1. O FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII ( “ Fundo ” ) , é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES M OBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo , Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurí dicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 72.600.026 /0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a in vestidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitid os pela legislação vigente. CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos no empreendimento imobiliário denominado “Via Parque Shopping”, localizado na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ , podendo, para tanto, adquirir áreas brutas locáveis já construídas, em fase de construção ou a construir , investir na ampliação do empreendimento, incluindo, sem limitação, por meio da aquisição de terrenos , unidades imobiliárias e direitos vinculados a esses bens em local adjacente , construir outras unidades imobiliárias , adquirir terrenos, unidades imobiliárias e direitos vinculados a esses bens , bem como vender, prometer vender, incorporar e arrendar os referidos bens (“ Ativos Imobiliários ”) . 3.1.1. Para atender suas necessidades de liquidez, a parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos I mobiliários poderá ser aplicada pela Instituição Administradora, independente de aprovação em Assembleia Geral, em títulos de renda fixa, públicos de emissão do Tesouro Nacional e/ou privados emitido s por instituição financeira de primeira linha, ou, ainda, cotas de fundos de investimento que invistam, preponderantemente, em tais ativos de renda fixa (“ Ativos de Renda Fixa , e em conjunto com os Ativos Imobiliários “ Ativos ”). 3.2. O Fundo tem por o bjetivo fundamental obter , no longo prazo, a valorização de suas cotas, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas através de ganho de capital e obtenção de renda na exploração dos Ativos do Fundo. 3.3. A decisão sobre aquisição, alienação, negociação ou renegociação dos Ativos Imobiliários depende de autorização prévia dos Cotistas , nos termos deste Regulamento . 3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão se r objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472 . 3.4.1. O Fundo não poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais , exceto se aprovado pela Assembleia Geral . 3.4.2. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados na Cidade do Rio de Janeiro, na região do e mpreendimento indicada na Cláusula 3.1 acima e/ou em áreas adjacentes ao e mpreendimento , sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. 3.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser , nos termos deste Regulamento: (a) reinvestidos ou amortizados, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante q ue o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor. Neste último caso, será passível de distribuiçã o somente o excedente que gerou o lucro contábil. 3.5. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modal idade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo. 3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não p oderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento. 3.7. É permitido ao F undo a realização de operações com derivativos , desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo . CAPÍTULO IV DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas e m circulação. 4.3. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares d e Cotas do Fundo (“ Cotistas ”), a qualque r momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas a s Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Co tistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora, se h ouver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administr adora e da Gestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de de liberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas d o Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); ( ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas , ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assem bleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou ( iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo a provar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. 4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuído s tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem lev ar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas , exceto se disposto de outra forma em Assembleia Geral . 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não resp ondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.66 8/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis. 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo , ressalvado que a Assembleia Geral poderá deliberar se será cobrada taxa de ingresso para aquisição e s ubscrição de novas cotas do Fundo . 4.7. As cotas do Fundo poderão ser livremente negociadas na BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou na CETIP S.A. – Mercados Organizado. 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo foram e poder ão ser objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), ( ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ Instrução CVM 476 ”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou ( iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público - alvo do Fundo. 4.9. O patrimônio do Fundo é formado por 2.584.398 (dois milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, trezentos e noventa e oito) C otas , das quais: - 440.000 (quatrocentas e quarenta mil) cotas foram subscritas na constituição, ao valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, totalizando R$ 44.000.000,00 (quarenta e quatro milhões de reais), na data - base de 01.10.94, em série única; - 261.361 (duzentas e sessenta e uma mil, trezentas e sessenta e uma) cotas foram subscritas ao preço de R$ 168,63793 cada uma, totalizando R$ 44.075.378,02 (quarenta e quatro milhões, setenta e cinco mil, trezentos e setenta e oito reais e dois centavos) na data - base de 15.07.96, em série única; - 72.203 (setenta e duas mil, du zentas e três) cotas foram subscritas ao valor de R$ 166,76563 cada uma, totalizando R$ 12.040.978,78 (doze milhões, quarenta mil, novecentos e setenta e oito reais e setenta e oito centavos) na data - base de 08.11.96, em série única; - 1.003.762 (um milhão , três mil, setecentos e sessenta e duas) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 20.693.935,81 (vinte milhões, seiscentos e noventa e três mil, novecentos e trinta e cinco reais e oitenta e um centavos). As subscrições for am realizadas em 2 (duas) séries, na data - base de 31.07.2003; - 124.388 (cento e vinte e quatro mil, trezentas e oitenta e oito) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 2.564.429,90 (dois milhões, quinhentos e sessenta e q uatro mil, quatrocentos e vinte e nove reais e noventa centavos). As subscrições foram efetuadas em 4 (quatro) séries, na data - base de, respectivamente, 15.11.2003, 20.11.2003, 25.11.2003 e 15.12.2003; - 74.347 (setenta e quatro mil, trezentas e quarenta e sete) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 1.532.765,78 (um milhão, quinhentos e trinta e dois mil, setecentos e sessenta e cinco reais e setenta e oito centavos). As subscrições foram efetuadas em 2 (duas) séries, na d ata - base de, respectivamente, 15.01.2004 e 15.02.2004; - 46.959 (quarenta e seis mil, novecentas e cinquenta e nove) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 968.124,44 (novecentos e sessenta e oito mil, cento e vinte e quat ro reais e quarenta e quatro centavos). As subscrições foram efetuadas em 2 (duas) séries, na data - base de, respectivamente, 15.03.2004 e 15.04.2004; - 36.178 (trinta e seis mil, cento e setenta e oito) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 745.859,29 (setecentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e vinte e nove centavos). As subscrições foram efetuadas em 2 (duas) séries, na data - base de, respectivamente, 15.05.2004 e 15.06.2004. - 24.380 (vinte e quatro mil, trezentas e oitenta) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 502.627,27 (quinhentos e dois mil, seiscentos e vinte e sete reais e vinte e sete centavos). As subscrições foram efetuadas em 2 (duas) séries, na da ta - base de, respectivamente, 15.07.2004 e 15.08.2004; - 20.265 (vinte mil, duzentas e sessenta e cinco) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando R$ 417.790,88 (quatrocentos e dezessete mil, setecentos e noventa reais e oitenta e oito centavos). As subscrições foram efetuadas em 2 (duas) séries, na data - base de, respectivamente, 15.09.2004 e 15.10.2004; - 16.746 (dezesseis mil, setentas e quarenta e seis) cotas foram subscritas ao valor de R$ 20,616377 cada uma, totalizando 345.2 41,85 (trezentos e quarenta e cinco mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e cinco centavos). As subscrições foram efetuadas em 2 (duas) séries, na data - base de, respectivamente, 15.11.2004 e 15.12.2004; - 235.955 (duzentos e trinta e cinco mil, nov ecentos e cinquenta e cinco) cotas foram subscritas ao valor de R$ 178,00 cada uma, totalizando R$ 41.999.990 (quarenta e um milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais). As subscrições foram efetuadas em 1 (uma) série, na data - bas e de 25.11.2013; e - 227.854 (duzentas e vinte e sete mil, oitocentos e cinquenta e quatro) cotas foram subscritas ao valor de R$ 211,85 (duzentos e onze reais e oitenta e cinco centavos) cada uma, totalizando R$ 48.270.869,90 (quarenta e oito milhões, duz entos e setenta mil, oitocentos e sessenta e nove reais e noventa centavos). As subscrições foram efetuadas em 1 (uma) série, na data - base de 11.11.2014. 4.10. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emi ssões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. 4.10. 1 . O s Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção das Cotas que possuírem, salvo se estiverem inadimplentes ou em mora com relação às suas obrigações perante o Fundo . 4.10. 2 . A Assembleia Geral estabelecerá o prazo para ex ercício do direito de preferência , o qual não deverá ser inferior a 10 (dez) dias. Não respeitado o prazo máximo definido em Assembleia Geral, as Cotas não subscritas serão consideradas sobras. 4.10. 3 . As Cotas remanescentes (sobras), pelo não exercício do direito de preferência, poderão ser subscritas pelos demais Cotistas que assim o desejarem em idênticas condições . 4.10. 4 . A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, po r meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento. 4.10.5. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional. 4.10.6. A Instituição Administradora poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos deve ser feita (i) com ba se em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão ; e (ii) no prazo estabelecido por este Regulamento ou no respectivo compromisso de investimento . CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários int egrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, s ubtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas nes te Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado: I - O Fundo distri buirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cad a an o; e II - Os lucros auferido s mensalmente pelo Fundo, conforme prevista no caput deste artigo, serão distribuídos aos Cotistas no mês imediatamente subsequente ao de referência, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos. 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escrituração no dia da div ulgação da distribuição de rendimentos. 5.2.2. A s Cotas poderão ser amortizadas parcialmente , nos termos deste Regulamento. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; V - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento . 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a c ontratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já pre vistos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo: I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e VI - gestão dos valores mobiliários integrante s da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prej uízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a proprie dade fiduciária dos bens do Fundo. 6.3. A Instituição A dministradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos res pectivos imóveis e consolidar dados eco nômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados dir etamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovaçã o prévia da Assembleia Geral de Cotistas. 6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicáve l, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamenta ção aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. CAPÍTULO VII OBRIGA ÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve : I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo con star nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis: (a) não integram o ativo da Instituição Adm inistradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não comp õem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer cred ores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação rela tiva aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fu ndo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar tod as as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arca das pelo Fundo; VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custód ia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor; VIII - no caso de ser informado sobre a insta uração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cu mprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor; X - manter atu alizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e XII - controlar e supervisionar as atividades inerente s à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. CAPÍTULO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regul amentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo: I - receber depósito em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobri gar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V - aplicar no exterior os recursos captados no país; VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gest ora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que de tenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; ( iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalva da a hipótese de aprovação em Assembleia Geral,; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de b ônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa auto rização; XIII – realizar operações com derivativos , exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo ; e XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cu rsadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias . 8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. CAPÍTULO IX DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gestão : O s serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora ou por empresa contratada . 9.1.2. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecid os na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à In s tituição Administradora, enquanto esti ver atuando na gestão dos Ativos do Fundo , o u por empresa contratada : I - selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Polític a de Investimento prevista neste Regulamento; II - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento; III - real izar a prospecção e originação dos Ativos; IV - recomendar à Instituição Administradora proposta para novas em issões de Cotas do Fundo; V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos. CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE 10.1. A I nstituição Administradora e a Gestora, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regu lamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1 . A Instituição Administradora e a Gestora, s e houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. 10.2. A Instituição Administrado ra e a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas con troladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hip óteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imed iatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivo s acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer res ponsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natur eza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão ju dicial definitiva. 10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aq ui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus resp ectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de ac ordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,12% (zero virgula doze por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada e paga mensalmente na proporção de 1/12 (um doze av os), até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, observada, ainda, a remuneração mínima de R$57.680,70 (cinquenta e sete mil, seiscentos e oitenta reais e setenta centavos) mensais, na data - base de 01 de julho de 2016, reajustada anualmente pela variaçã o positiva do IGP - M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“Taxa de Administração”) . 11.1.1. A metodologia de cobrança da Taxa de Administração descrita acima será devida mesmo nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, co nforme disposto na regulamentação aplicável. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração e fetuados, de forma a opinar sobre tai s fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não es pecífica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestad ores de se rviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração . 11.5. Não será cobrada taxa de desempenho ou performance. CAPÍTULO XII DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assemblei a Geral de Cotistas. 12.1.1. Na hipótese de renún cia da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, a Instituição Administradora fica obrigada a: I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou de liberar a liquidação do Fundo, a qual dev erá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do pa trimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Docum entos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que deten ham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de C otistas não el eger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a) os v alores devidos a título de Taxa de A dministração serão pagos pro rata temporis até a data d e seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora, se hou ver, para o exercício da atividade de administração d e carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas qu e detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Ad ministradora, a CVM deverá nomear administrador tempo rário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, se houver, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do resp ectivo substituto. CAPÍTULO XIII DA ASSEMBLEIA GERAL D E COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 1 3 .2; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta; IV – emissão de novas Cotas; V - fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório; IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercíci o de sua atividade; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XIII - contratação de formador de mercado ; XIV – alt er ação da Taxa de Administração ; XV – contratar ou destituir o custodiante, escriturador, consultor especializado e auditor independente, somente na medida em que as respectivas remunerações não estejam previstas no orçamento anual do Fundo; XVI – aprovar alterações, expansões e/ou melhoramentos no empreendimento descrito na Cláusula 3.1 deste Regulamento; XVII – aprovar ou alterar o orçamento anual do Fundo; XVIII - exceto se previsto no orçamento anual, contratar qualquer financiam ento, empréstimo ou outra forma de endividamento (inclusive securitização de recebíveis) pelo Fundo , desde que permitido pela legislação aplicável ; XIX - exceto se previsto no orçamento anual, qualquer compra ou venda, penhor, encargo, hipoteca, garantia, gravame, transferência ou qualquer outro gravame ou alienação de quaisquer ativos do Fundo, desde que permitido pela legislação aplicável; XX - investir em qualquer novo empreendimento imobiliário ou a participação em qualquer sociedade ou joint venture pelo Fundo; XXI - deliberar sobre o desenvolvimento e/ou a aquisição de ativos que não estão previstos na política de investimentos do Fundo; XXII - aprovar as condições para a realização de distribuição de rendimentos que não sejam em espécie, retenção e/ou reinvestimento dos recursos recebidos pelo Fundo oriundos dos Ativos Imobiliários, bem como qualquer alteração na política de distribuições prevista neste Regulamento; XXIII - exceto se previsto no orçamento anual, conceder benefícios para a entrada ( allowance ) ou benefícios relacionados com obras de qualquer locatário das unidades do empreendimento descrito na Cláusula 3.1 deste Regulamento; e XXIV - aprovar investimentos para a aquisição e/ou melhoria de novos ativos imobiliários . 13.1.1. A Assem bleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado indep endentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atual ização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamen te à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Ger al de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cot istas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as d isposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento. 13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Ass emble ias Gerais Ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. 13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem c omo a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convo cação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas . 13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, o s titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 13.6.1. O pedido acima de ve vir acompanhado de eventuais docum entos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. 13.6.2. O percentual referido acima deverá s er calculado com base nas participações constantes do r egistro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As delib erações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. 13.9. As deli berações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, co rreio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, pa ra resposta no prazo de 10 (dez) dias , devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 13.9.1. A resposta d os Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizan do o seu respectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituiçã o Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotis tas, respeitados os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branc o, ressalvadas as hipóteses de quórum especial pre vistas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 4.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, de sde que representem: I – 25% (vinte e cinco por c ento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 13.2.1. Os percentuais re feridos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à de liberação por quórum qualificado. 13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes l egais ou procuradores legalmente constituídos há m enos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do v oto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 13.5.2. A Instituição Adminis tradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. 14 .5.3. O pedido deve rá ser acompanhado de: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representant es. 13.5.4. A Inst ituição Administradora não poderá: I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 13.5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO XIV DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caracterize m conflito de inter esses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situaçã o de conflito de in teresses: I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligada s; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 14.3. Consideram - se pessoas ligadas: I – a sociedade controladora ou s ob controle da Instituição Admi nistradora, da Gestora, do consultor, de seus admi nistradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, da Gestora ou do consul tor, conforme aplicável, com ex ceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes at é segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 14.4. Não confi gura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao con sultor, conforme aplicável. CAPÍTULO XV DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear até 3 (três) representantes, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesse s dos Cotistas (“ Representantes dos Cotistas ”). 15.2. A eleição dos Rep resentantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 15.3 . A função de Representantes dos Cotistas é indelegável. 15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou juríd ica, que atenda aos seguintes requisitos : I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades so b controle comum da Instituição Ad ministradora, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar - lhe assessoria de qualque r natureza; IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prev aricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação tempor ária aplicada pela CVM. 15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já el eito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. 15.4.2. Compete aos Representantes dos C otistas, exclusivamente: I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assem bleia Geral, relativas à emissão d e novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas period icamente pelo Fundo; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472, fa zendo constar do seu parecer as inform ações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 15.4.3. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assem bleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. 15.5. Os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a apro vação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição . 15. 6. Os Representantes dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista . 15.7. A Assembleia Geral de Cotistas, uma vez convocada para tal finalidade, poderá definir sobre a organização dos cotistas em comitês ou grupos, com a finalidade de acompanhamento das atividades do Fundo, em consonância com pr áticas de governança em fundos de investimento imobiliário. A assembleia que vier a constituir tal organização deverá prever a sua forma de organização, quantid ade de membros e regulamentação , conforme o Anexo I ao presente Regulamento. CAPÍTULO XVI DO EXERCÍCIO SOCIAL 16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. CAPÍTULO XVII DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 17.1. Caberá à Assembleia Geral de Coti sta deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam r ateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizad os e de todo e qualquer outro paga mento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação. 17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Adm inistradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja. 17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fund o, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação d o patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo. 17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os v alores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros presta dores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes. 17.3.1. Nas hipótese s de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se compromet em a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo. 17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão o bjeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixan do a Insti t uição Administradora de figurar como parte dos processos. 17.4. A Ins t ituição Administradora e a Gestora , se houver, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por ev entuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. 17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à C VM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fun do, quando for o caso; II - a demonstração de movimentação de pa trimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. CAPÍTULO XVIII DO CONSELHO CONSULTIVO 18.1. O Fundo terá um Conselho Consultivo, que terá as seguintes funções e atribuições, dentre outras: II - Exceto se previsto no orçamento anual, a celebração ou o aditamento de contratos de locação das unidades do empreendimento para unidades superiores a 500 metros quadrados, bem como a renovação ou resilição de tais contratos de locação ou qualquer alteração ou modificação dos termos materialmente econômicos de qualquer contrato de locação; II - A celebração ou o aditamento de contratos ou a cordos celebrados pelo Fundo, que excedam os montantes previstos para o fim a que se destinam no orçamento anual em vigor, ou caso não haja previsão específica no orçamento anual em vigor, que envolvam montante individual superior a R$ 300.000,00 (trezento s mil reais); e, ainda, a revogação, renúncia ou cessão, pelo Fundo, de direitos e obrigações no contexto de tais contratos ou acordos, excluídos, em qualquer caso, os contratos de locação do empreendimento, os quais deverão respeitar o disposto no inciso I acima; III - A adoção de medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais em relação a qualquer litígio envolvendo o Fundo, bem como a realização de acordos em tais litígios, desde que tais medidas superem ou possam razoavelmente esperar que superem, indiv idualmente, o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e IV - A realização de alterações à convenção de condomínio relativa ao condomínio das unidades autônomas que compõem o empreendimento. 18.2. O Conselho Consultivo será composto por 2 (dois) membros pessoas físicas eleitos pela Assembleia Geral e igual número de suplentes. 18.2.1. O mandato dos membros do Conselho Consultivo será de 3 (três) anos, permitida a reeleição. 18.2.2. Os membros do Conselho Consultivo poderão renunciar a seus ca rgos mediante o envio de notificação à Instituição Administradora. No caso de renúncia de qualquer membro do Conselho Consultivo, a Assembleia Geral elegerá um novo membro para substituí - lo. O membro que renunciou ao seu cargo deverá permanecer no cargo at é a eleição de seu substituto. 18.2.3. Qualquer membro do Conselho Consultivo poderá ser destituído a qualquer tempo pela Assembleia Geral. No caso de destituição de membro do Conselho Consultivo, a Assembleia Geral terá o direito de eleger imediatamente um novo membro para substituí - lo. 18.2.4. Os membros do Conselho Consultivo não farão jus a qualquer remuneração, por parte do Fundo, em virtude do exercício de suas funções como membros do Conselho Consultivo. 18.3. O Conselho Consultivo se reunirá regularmente nos horários e locais a serem acordados entre os membros do Conselho Consultivo. As reuniões poderão ser convocadas por qualquer membro do Conselho Consultivo por iniciativa própria ou mediante solicitação da I nstituição Administradora, mediante o envio de notificação com pelo menos 3 (três) dias de antecedência de cada reunião, sendo que tal notificação poderá ser dispensada se todos os membros estiverem presentes à reunião. 18.3.1. Os membros do Conselho Con sultivo podem participar de reuniões do Conselho Consultivo por meio de conferência telefônica ou outros meios de comunicação similares, pelos quais todas as pessoas presentes à reunião possam escutar umas às outras e tal participação constituirá presença pessoal à reunião, observado ainda o disposto abaixo. 18.3.2. Cada membro do Conselho Consultivo terá direito a 1 (um) voto sobre qualquer questão submetida ao Conselho Consultivo. 18.3.3. O quórum para qualquer reunião do Conselho Consultivo exigirá a participação pessoal ou por procuração da totalidade dos membros do Conselho Consultivo ou seus respectivos suplentes. 18.3.4. Toda resolução, medida ou decisão que deva ou possa ser tomada ou adotada pelo Conselho Consultivo deverá ser tomada ou adotad a pela unanimidade dos votos dos membros do Conselho Consultivo. 18.3.5. Na hipótese de impasse de votos pelos membros do Conselho Consultivo, as matérias deverão ser encaminhadas para deliberação em Assembleia Geral. 18.3.6. O secretário de cada reuniã o do Conselho Consultivo (i) lavrará ata da reunião; (ii) disponibilizará cópia da ata à Instituição Administradora em até 3 (três) dias úteis da data de realização da respectiva reunião; e (iii) encaminhará cópia da ata a todos os membros do Conselho Cons ultivo dentro de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. A Instituição Administradora deverá arquivar as atas de cada reunião do Conselho Consultivo durante o prazo de duração do Fundo. 18.3.7. As decisões do Consel ho Consultivo poderão ser tomadas por meio de manifestação por escrito encaminhada aos demais membros do Conselho Consultivo e para a Instituição Administradora até a data em que seria realizada a reunião do Conselho Consultivo, correspondendo cada manifes tação por escrito que seja assinada por um membro do Conselho Consultivo a um voto afirmativo do respectivo membro com relação à deliberação estabelecida na referida manifestação por escrito. Uma cópia de toda e qualquer manifestação escrita dos membros do Conselho Consultivo deverá ser arquivada pela Instituição Administradora juntamente com todas as atas das reuniões do Conselho Consultivo. CAPÍTULO XIX DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 19 .1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Inst ituição Administradora compromete - se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii ) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado. 19 .1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo F undo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: http:// riobravo.com.br /RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx . 19 .1.2. Não haverá restriçõ es quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas d o Fundo passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 19 .1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas pa ra fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física. CAPÍTULO X X DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 20 .1. Para fins deste Regu lamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBO VESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“ Dia Útil ”). 20 .2. Os encargos do Fundo estão descri tos no Art. 47 da Instrução CVM 472. 20 .3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário. 20 .4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo dev em ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472. 20 .5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 20 .6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qual quer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. ANEXO I R EGIMENTO I NTERNO DO C OMITÊ DE C OTISTAS FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO VIA PA RQUE SHOPPING - FII C APÍTULO I – N ATUREZA J URÍDICA E O BJETIVO Artigo 1º - Natureza jurídica e normativa aplicável . Os cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII, inscrito no CNPJ/MF sob n° 00.332.266/0001 - 31 (“ Fundo ”) deliberaram pela constituição do Comitê d e Cotistas (“ Comitê ”), órgão interno do Fundo, de caráter consultivo não vinculativo , conforme as atribuições determinadas neste instrumento, com o objetivo de elevar as práticas de governança do Fundo, permitindo um maior acompanhamento e interação dos cotistas com relação à participação do Fundo, através de sua administradora, na gestão dos ativos imobiliários do, que são aqueles do empreendimento imobiliário denominado “Via Parque Shopping”, localizado na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ (“ Shopping ”). Artigo 2º - Aprovação do Regimento Interno . Os te rmos do presente Regimento Interno foram aprovados em assembleia geral extraordinária realizada em 23 de janeiro de 2019, fundamentados no artigo 84 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e no artigo 16 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubr o de 2008 (conforme posteriormente alterada). Artigo 3º - Alteração do Regimento Interno . Os termos do presente Regimento Interno poderão ser modificados pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral de cotistas, observando - se o quórum previsto no Regulamento do Fundo. C APÍTULO II – Â MBITO DE A TUAÇÃO , F UNÇÕES E D EVERES Artigo 4º - Atribuições . Compete ao Comitê: i) ordinariamente, acompanhar e discutir com a administradora do Fundo a evolução da pauta anual de trabalhos, definida na primeira reuni ão anual realizada pelo Comitê (“ Pauta Anual Ordinária ”); ii) extraordinariamente, acompanhar e discutir com a administradora do Fundo os principais eventos que dizem respeito ao Shopping, incluindo aqueles previstos na Pauta Anual Ordinária, os quais não possam, por qualquer razão, ser adiados até a reunião ordinária subsequente; iii) acompanhar as alterações, expansões e/ou melhoramentos no empreendimento do Shopping; iv) avaliar previamente o orçamento anual do Fundo a ser submetido à assembleia geral de cotistas, bem como avaliar o orçamento do Shopping, realizando propostas de ajuste à administradora do Fundo, se for o caso ; v) ter acesso às demonstrações financeiras do Shopping anualmente submetidas à administradora do Fundo; vi) acompanhar o desenvolvimento dos temas jurídicos e financeiros de interesse do Shopping e, por consequência, do Fundo; vii) solicitar à administradora do Fundo esclarecimentos, informações e documentos sobre quaisquer assuntos de interesse do Comitê e relacionados às atividades do Shopp ing e/ou do Fundo; viii) acompanhar os fluxos de caixa do Fundo e do Shopping mensalmente; e ix) submeter sugestões e pareceres à administradora do Fundo sobre quaisquer dos itens anteriores. Artigo 5º - Dever de Confidencialidade . No ato de sua posse, cada membr o do Comitê deverá assinar um termo de confidencialidade e não competição, no qual se compromete, durante a vigência do seu mandato e pelo período de 2 (dois) anos após o seu término, a manter o absoluto sigilo sobre todas e quaisquer informações a que tiv er acesso em decorrência de suas atividades no Comitê, especialmente informações de cunho estratégico do Fundo e/ou da gestão operacional e financeira do Shopping, sem prejuízo dos requisitos estabelecidos neste Regimento Interno. Da mesma forma, os membro s do Comitê deverão ratificar o seu compromisso de confidencialidade mediante assinatura obrigatória da ata de cada reunião do Comitê. C APÍTULO III – C OMPOSIÇÃO Artigo 6º - Composição . O Comitê será composto por até 7 (sete) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela administradora do Fundo, a serem meramente ratificados pela assembleia geral de cotistas do Fundo, e até 5 (cinco) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fundo, medi ante eleição realizada por votação aberta a ser realizada em assembleia geral de cotistas do Fundo e observado o Artigo 7º ( Requisitos ) a seguir. Parágrafo Único - Processo de Escolha pelos Cotistas do Fundo . Caso haja mais candidatos indicados pelos cot istas do Fundo interessados em concorrer à nomeação do que vagas no Comitê, será realizada a tomada de votos dos cotistas presentes para cada um dos nomes que estiverem concorrendo à nomeação, sendo eleitos os 5 (cinco) nomes que tiverem maior número de vo tos. Artigo 7º - Requisitos . Os membros do Comitê deverão atender, durante todo o tempo em que forem membros, aos seguintes requisitos: a) Inexistência de Conflito de Interesses : não integrar (a) comitê semelhante em fundo de investimentos ou (b) ter qualqu er posição de administração em qualquer outra sociedade, cujas atividades principais tenham em ambos os casos relação com a exploração de shopping centers localizados em um raio de até 5 km do Shopping, não tendo, e não representando, assim, interesse conf litante com o do Fundo e/ou do Shopping, salvo se eventual exploração de shopping centers ocorrer fora de um raio de não competição de 5km; b) Inexistência de Conflito por Relacionamento : não ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau de qualquer o utro membro do Comitê, assim como de administradores, empregados ou colaboradores de (a) qualquer das pessoas e/ou sociedades que integrem comitê semelhante em fundo de investimentos ou (b) qualquer posição de administração em qualquer outra sociedade, em ambos os casos cuja atividade principal tenha relação com a exploração de shopping centers, salvo se eventual exploração de shopping centers ocorrer fora de um raio de não competição de 5 km; c) Reputação Ilibada e Conhecimento Técnico : possuir reputação il ibada e notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias de sua competência; d) Manutenção da Condição de Cotista do Fundo : os cotistas do Fundo que tenham representantes como membros do Comitê eleitos podem transacionar as suas cotas, mas dev em manter sempre a titularidade de, no mínimo, 1 (uma) cota emitida pelo Fundo; e e) Atendimento dos Requisitos Legais : Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o ac esso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, conforme os requisitos do artigo 26, incisos V e VI da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (conforme posteriormente alterada). Pará grafo 1º - Posse . Os membros do Comitê tomarão posse de seus cargos mediante assinatura: (a) do respectivo termo de posse, onde serão declarados cumpridos todos os requisitos para o preenchimento do cargo; e (b) do termo de confidencialidade e não competiç ão, onde se comprometerão em manter confidenciais informações sigilosas do Shopping a que eventualmente venham a ter acesso e a não participar de outros comitês semelhantes, nos termos do referido termo; e (c) termo de adesão à política de negociação de at ivos da administradora do Fundo. Parágrafo 2º - Coordenador do Comitê . Uma vez eleitos ou indicados, conforme o caso, os demais membros do Comitê elegerão, caso assim entendam, um dos membros apontados pela instituição administradora do Fundo para desempe nhar as funções de coordenador do Comitê, cujo mandato coincidirá com o mandato para o Comitê. O coordenador indicado será responsável por: (a) organizar as datas e pautas das reuniões do Comitê; (b) convocar as reuniões do Comitê, incluindo os assuntos de interesse ou indicados pelos demais membros; (c) coordenar as reuniões, cumprindo sua agenda e ordem do dia; (d) certificar - se do cumprimento dos cronogramas e objetivos com relação aos trabalhos definidos para o Comitê; (e) reportar aos co tistas do Fundo, quando houver assembleia geral de cotistas do Fundo, quanto aos trabalhos desenvolvidos pelo Comitê e os resultados alcançados; e (f) analisar e mediar eventuais conflitos de interesse ou demais questões de ordem. Parágrafo 3º - Secretár io . O coordenador poderá indicar um secretário para cada reunião do Comitê, que necessariamente será um de seus membros ou um advogado ou funcionário do corpo técnico da administradora do Fundo (cabendo a este último o mesmo dever de confidencialidade apli cável aos membros do Comitê), não sendo necessária a aprovação da indicação pelos demais membros. O secretário terá como função, de maneira isenta, auxiliar o coordenador em suas funções, elaborar as atas das reuniões, bem como, ao final de cada reunião, e fetuar a sua leitura e colher as assinaturas, inclusive e principalmente quanto à ratificação do compromisso de confidencialidade assumido por cada membro do Comitê. As atas assinadas pelos membros do Comitê ficarão arquivadas na sede da administradora do Fundo. Parágrafo 4º - Ausência de Hierarquia . Independente da nomeação do coordenador do Comitê, não haverá hierarquia entre os seus membros. Parágrafo 5º - Funções de Natureza Indelegável . As funções de membro eleito ou indicado do Comitê serão indelegá veis, exceção feita aos casos de substituição previstos no parágrafo 8º ( Substituição ) a seguir. Artigo 8º - Substituição . Caso um dos membros do Comitê renuncie ao cargo, através de requerimento formal endereçado à administradora, o seu substituto será apontado pela assembleia geral de cotistas do Fundo conforme a seguir, e deverá assinar os documentos listados no Artigo 7º, parágrafo 1º ( Posse ), assumindo, assim, a função de membro do Comitê. Parágrafo 1º - Substituição de Indicados pel a Administradora do Fundo . A renúncia ao cargo pelos membros do Comitê indicados pela administradora do Fundo será imediata e automática em caso de seu eventual desligamento do quadro de colaboradores da administradora do Fundo, cabendo à administradora do Fundo, nessa hipótese, indicar outro membro no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de desligamento do membro anterior, o qual será meramente ratificado pela assembleia geral de cotistas do Fundo em sua próxima reunião ordinária ou extraordinári a. Parágrafo 2º - Substituição de Eleitos pelos Cotistas do Fundo . Em caso de renúncia de qualquer dos membros do Comitê eleitos pelos cotistas do Fundo, deverá ser convocada uma assembleia geral extraordinária do Fundo antes do acontecimento do próximo C omitê de Cotistas com o objetivo de eleger o membro substituto, sem prejuízo da deliberação de outras matérias que constem da pauta do dia. Artigo 9º - Remuneração . Os membros do Comitê não receberão qualquer remuneração em decorrência de sua atuação. Artigo 10º - Mandato . Os membros do Comitê serão eleitos em mandato único de 1 (um) ano, admitindo - se a reeleição, devendo a mesma ocorrer quando da realização de assembleia geral ordinária que deliberar a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo. Em caráter excepcional, o primeiro mandato após a criação do Comitê poderá ter prazo inferior a 1 (um) ano, devendo ser realizadas novas eleições quando da assembleia geral ordinária imediatamente seguinte à sua aprovação. C APÍTULO IV – R EUNIÕES Artigo 11º - Reuniões Ordinárias . O Comitê se reunirá ordinariamente a cada 2 (dois) meses. As reuniões serão convocadas com antecedência mínima de 14 (catorze) dias e realizadas presencialmente, preferencialmente na administração do Shopping, observado o dever de confidencialidade das informações assumido por cada membro. Artigo 12º - Reuniões Extraordinárias . O Comitê se reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo coordenador, a pedido de qualquer dos seus membros, ou pela administradora do Fu ndo, com antecedência mínima de 14 (catorze) dias. A Reunião Extraordinária abordará qualquer assunto extraordinário e urgente que seja de competência do Comitê, incluindo aqueles constantes da Pauta Anual Ordinária. Artigo 13º - Atas . Todo conteúdo das R euniões Ordinárias e Reuniões Extraordinárias deverá constar em ata própria a ser lavrada e assinada pelos membros do Comitê, em formato sumário. Posteriormente, cada ata será arquivada de maneira individualizada e organizada na sede da administradora do F undo. Artigo 14º - Recomendações do Comitê . As posições, relatórios e recomendações deverão obrigatoriamente ser reportados aos cotistas do Fundo, no mínimo uma vez ao ano, em assembleia geral ordinária, ou na assembleia geral extraordinária subsequente, caso necessário, pelo coordenador do Comitê ou por outro membro especificamente designado para tal função, de forma que os cotistas possam tomar conhecimento e discutir as atividades desempenhadas pelo Comitê, sempre em observância do Regulamento do Fundo e demais disposições regulamentares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que sejam aplicáveis. C APÍTULO V – D ISPOSIÇÕES G ERAIS Artigo 15º - Omissões . Todas as eventuais omissões deste Regimento Interno serão dirimidas pelos cotistas do Fundo, reunido s em assembleia geral ordinária ou extraordinária, conforme o caso. Artigo 16º - Publicidade . Este Regimento será divulgado no site do Fundo após sua aprovação pelos cotistas do Fundo reunidos em assembleia geral. São Paulo, 2 4 de janeiro de 2019 * * * - 12:0
(FVPQ) AGE - Outros Documentos - 24/01/2019
MESES nov/19 dez/19 ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO ORÇADO 1 RECEITAS OPERACIONAIS 4.758.080 3.033.734 2.750.591 3.149.629 3.063.755 3.131.579 3.117.154 3.532.238 3.186.478 3.560.523 3.957.651 4.844.048 42.085.462 2 DESPESAS OPERACIONAIS (92.527) (105.456) (79.541) (93.749) (79.541) (80.563) (96.402) (84.239) (83.216) (119.480) (83.419) (106.497) (1.104.629) 3 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 31.382 32.910 24.280 23.196 24.761 24.475 24.746 24.624 28.332 26.838 30.268 32.314 328.128 4 INVESTIMENTOS (665.720) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (711.175) (404.811) (8.182.279) 5 FINANCIAMENTOS (3.656.447) (4.366.214) (2.250.013) (1.984.156) (2.367.901) (2.297.801) (2.364.316) (2.334.324) (2.761.449) (2.420.420) (2.756.707) (3.499.689) (33.059.437) 6 SALDO INICIAL DE CAIXA 7.695.699 8.070.468 5.954.266 5.688.410 6.072.155 6.002.055 6.068.569 6.038.578 6.465.702 6.124.674 6.460.960 6.897.579 7.695.699 7 RESULTADO DO PERIODO (sem investimento) 4.696.935 2.961.187 2.695.331 3.079.076 3.008.976 3.075.491 3.045.499 3.472.624 3.131.595 3.467.881 3.904.500 4.769.865 41.308.961 8 RESULTADO DO PERIODO (total) 374.768 (2.116.201) (265.856) 383.745 (70.100) 66.515 (29.991) 427.124 (341.029) 336.286 436.619 865.365 67.245 9 SALDO FINAL DE CAIXA 8.070.468 5.954.266 5.688.410 6.072.155 6.002.055 6.068.569 6.038.578 6.465.702 6.124.674 6.460.960 6.897.579 7.762.944 7.762.944 Este orçamento é preliminar e será submetido para aprovação da assembleia geral de cotistas. Os valores apresentados foram estimados pelo Administrador com base na expectativa de receitas e despesas para o fundo em 2019. O resultado efetivo do fundo no ano fiscal de 2019, portanto, poderá variar significativamente do resultado ora apresentado, seja em razão de ajustes ao orçamento solicitados pelos cotistas ou em razão de fatos que fogem ao controle do Administrador TOTAL 2019 jan/19 mar/19 fev/19 mai/19 set/19 jun/19 jul/19 abr/19 out/19 ago/19 - 12:0
(FVPQ) AGE - Proposta da Administradora - 24/01/2019
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII CNPJ/MF nº 00.332.266/0001 - 31 Proposta à Assembleia Geral Extrao rdinária a ser realizada no dia 2 4 de janeiro de 20 19 . Prezado Senhor Cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Rio Bravo ” ou “ Administradora ”), na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII (" Fundo "), convocou em 08 de janeiro de 201 9 os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Extrao rdinária , que será realiza da no dia 2 4 de janeiro de 20 19 , às 10 : 00 h na Cidade de Rio de Janeiro , Estado de Rio de Janeiro , Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca (“ Assembleia ”). A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria: i. A constituição de um Comitê de Cotistas do Fundo e a aprovação de seu Regimento Interno, com a consequente alteração do Regulamento do Fundo , que encontra - se disponível para consulta no seguinte link : https://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/FII_ArquivosProdutos/ FII%20Via%20Parque%20Shopping/Assembleias/2019/FII%20VPS%20 - %20Regulamento%20 - %20Anexo%20I%20Comit%C3%AA%20Consultivo.pdf ; ii. A eleição dos membros Comitê de Cotistas do Fundo, nos termos do seu Regimento Interno ; e iii. A aprovação do planejamento orçamentário do Fundo para o exercício de 2019 , que encontra - se disponível para consulta no seguinte link: https://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/FII_ArquivosProdutos/ FII%20Via%20Parque%20Shopping/Assembleias/2019/FII%20Via%20Parque%2 0Shopping%20 - %20%20Orçamento%202019.pdf . O s itens (i) e (ii) das ma térias constantes na ordem do dia, foram analisad a s e discutid a s pela Administradora do Fundo , considerando o intuito de elevar as práticas de governança do Fundo, permitindo um maior acompanhamento e interação dos cotistas com relação à participação do Fundo, através de sua Administradora, na gestão dos ativos imobiliários do Fundo, o empreendimento imobiliário denominado “Via Parque Shopping”, localizado na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ , de modo qu e entendemos pela sua aprovação . A Administradora também sugere a aprovação do item (iii) d a ordem d o dia , conforme fluxo de caixa disponibilizado aos cotistas, observado que o fluxo de caixa ora apresentado foi estimado de acordo com as previsões de receitas e despesas do empreendimento e do Fundo para o ano de 201 9 . Cumpre destacar que o resultado efetivo do Fundo no ano fiscal de 201 9 , poderá variar significativamente do resultado ora apresentado, seja em razão de ajustes ao orçamento solicitados pelos cotistas do Fundo ou em razão de fatos que estão alheios ao controle da Administradora. Os documentos estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3 S.A. – Bolsa Brasil Balcão . Atenciosamente, São Paulo, 0 9 de janeiro de 201 9 . Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII - 12:0
(FVPQ) AGE - Edital de Convocacao - 24/01/2019
São Paulo, 0 9 de janeiro de 201 9 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII. Prezados Senhores Cotistas, A Rio Bra vo Investimentos - Distribuidora d e Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING – FII , inscrito no CNPJ/MF sob n° 00.332.266/0001 - 31 (" Fundo "), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”) , vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 2 4 de janeiro de 20 19 , às 10:00 horas , na Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro , a f im de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria : i. A constituição de um Comitê de Cotistas do Fundo e aprovação de seu Regimento Interno, com a consequente alteração do Regulamento do Fundo . ii. A eleição dos membros Comitê de Cotistas do Fundo, nos termos do seu Regimento Interno ; e iii. A aprovação do planejamento orçamentário do Fundo para o exercício de 2019 , que encontra - se disponível para consulta no seguinte link: https://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/FII_ArquivosProdutos/FII%20Via %20Parque%20Shopping/Assembleias/2019/FII%2 0Via%20Parque%20Shopping%20 - %20%20Orçamento%202019.pdf . A minuta atualizada do Regulamento do Fundo, com tais propostas devidamente identificadas com marcas de alteração, bem como a minuta do Regimento Interno do Comitê de Cotistas do Fundo (anexa ao R egulamento) , encontram - se disponíveis em: htt ps://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/FII_ArquivosProdutos/FII%20Via%20Parque%20 Shopping/Assembleias/2019/FII%20VPS%20 - %20Regulamento%20 - %20Anexo%20I%20Comit%C3%AA%20Consultivo.pdf . Nos termos do Art. 6 º do Regimento Interno do Comitê de Cotist as , o Comitê será composto, por até 7 ( sete ) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela administradora do Fundo e até 5 ( cinco ) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fundo, mediante eleição realizada por votação aberta a ser realiz ada em assembleia geral do Fundo , respeitados os requisitos do Art. 7º do aludido Regimento Interno . Nos termos do Art. 13.12 do Regulamento do Fundo e Art . 20, § 1º , da Instrução CVM nº 472, cumpre informar que a matéria descrita no item (i) depende rá da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes à Assembleia e que representem 25% (vinte e cinco porcento) , no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. A s matéria s descrita s no s ite ns (ii) e (iii) acima, por sua vez, depender ão da aprovação por maior ia de votos dos cotistas presentes, nos termos do 13.11 do Regulamento do Fundo e Art. 20, caput , da Instrução CVM nº 472. Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas : documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas : cópia aut enticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento : cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotist a seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Nos termos do parágrafo único do Artigo 22, da Instrução CVM nº 472, e Ar tigo 13.14 do Regulamento do Fundo, os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, por meio da entrega de voto eletrônico . Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição de V.Sas. para eventuais esclarecimento s que se façam necessários. São Paulo, 0 9 de janeiro de 201 9 . Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING – FII - 28/12/2018
- 20:0
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 1,33 no dia 09/01/2018, data-com 28/12/2018 - 20:0
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 1,33 no dia 09/01/2019, data-com 28/12/2018 - 30/11/2018
- 18:3
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 1,35 no dia 10/12/2018, data-com 30/11/2018 - 29/6/2018
- 19:0
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 29/06/2018
Pagamento de R$ 1,1 no dia 10/07/2018, data-com 29/06/2018 - 7/5/2018
- 27/4/2018
- 17:7
(FVPQ) AGO - Resumo das Deliberacoes - 27/04/2018
São Paulo, 27 de abril de 2018 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII , realizada em 27 de abril de 2018 . Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , na qualidade d e Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII (" Fundo "), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas acerca das deliberações discutidas em Assembleia Geral Ordinária, realizada no dia 27 de abril de 2018 . Aberta a assembleia, após esclarecimentos, deu - se início à discussão da matéria constante da ordem do dia, e os cotistas do Fundo, deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições, aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 27 de abril de 2018 . Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII - 23/3/2018
- 18:0
(FVPQ) AGO - Edital de Convocacao - 27/04/2018
São Paulo, 23 de março de 2018. Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Prezados Senhores Cotistas, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII, inscrito no CNPJ/MF sob n° 00.332.266/0001-31 ("Fundo"), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”), vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 27 de abril de 2018, às 10:00 horas, no Via Parque Shopping, na Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca, CEP: 22775-904, a fim de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria: Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício de 31 de dezembro de 2017. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. A matéria acima dependerá da aprovação da por maioria simples de votos dos cotistas presentes. Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. - 18:0
(FVPQ) AGO - Proposta da Administradora - 27/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII CNPJ/MF nº 00.332.266/0001-31 Proposta à Assembleia Geral Ordinária Prezado Senhor Cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII ("Fundo"), convocou em 23 de março de 2018 os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que será realizada no dia 27 de abril de 2018, às 10:00h na Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Barra da Tijuca (“Assembleia”). A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, discutir e votar acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, em pauta ordinária. Tais demonstrações foram analisadas e discutidas pela Rio Bravo, de modo que entendemos pela sua aprovação. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. Atenciosamente, São Paulo, 23 de março de 2018. Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA PARQUE SHOPPING - FII - 1/3/2018
- 13:1
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 28/02/2018
Pagamento de R$ 0,3 no dia 08/03/2018, data-com 28/02/2018 - 21/2/2018
- 17:0
(FVPQ) Aviso aos Cotistas - 20/02/2018
Pagamento de R$ 0,336 no dia 27/02/2018, data-com 20/02/2018 - 8/2/2018
- 5/2/2018
- 18:1
(FVPQ) AGE - Outros Documentos - 02/02/2018
São Paulo, 02 de fevereiro de 2018. Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII realizada em 02 de fevereiro de 2018. Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII ("Fundo"), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas, que na Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 02 de fevereiro de 2018, foram aprovadas por unanimidade, sem quaisquer restrições, o Planejamento Orçamentário para o exercício de 2018, nos termos da apresentação realizada na assembleia e do Anexo II à presente ata, sendo que a cópia do Planejamento Orçamentário ficará à disposição dos cotistas na sede e no website da Administradora (www.riobravo.com.br). Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 02 de fevereiro de 2018. Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII - 18:1
(FVPQ) AGE - Resumo das Deliberacoes - 02/02/2018
São Paulo, 02 de fevereiro de 2018. Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII realizada em 02 de fevereiro de 2018. Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII ("Fundo"), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas, que na Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 02 de fevereiro de 2018, foram aprovadas por unanimidade, sem quaisquer restrições, o Planejamento Orçamentário para o exercício de 2018, nos termos da apresentação realizada na assembleia e do Anexo I à presente ata, sendo que a cópia do Planejamento Orçamentário ficará à disposição dos cotistas na sede e no website da Administradora (www.riobravo.com.br). Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 02 de fevereiro de 2018. Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII - 18:0
(FVPQ) AGE - Resumo das Deliberacoes - 02/02/2018
São Paulo, 02 de fevereiro de 2018. Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII realizada em 02 de fevereiro de 2018. Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII ("Fundo"), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas, que na Assembleia Geral Extraordinária, realizada no dia 02 de fevereiro de 2018, foram aprovadas por unanimidade, sem quaisquer restrições, o Planejamento Orçamentário para o exercício de 2018, nos termos da apresentação realizada na assembleia e do Anexo II à presente ata, sendo que a cópia do Planejamento Orçamentário ficará à disposição dos cotistas na sede e no website da Administradora (www.riobravo.com.br). Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 02 de fevereiro de 2018. Rio Bravo Investimentos DTVM Ltda. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping – FII