meusdividendos

Cotistas

Tipo	Total
Pessoa física	103
Outros fundos de investimento	6
Pessoa jurídica não financeira	4
Investidores não residentes	1

Contatos

Endereço

AV DAS NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ 111 - SÃO PAULO SP

Relacionamento com Investidores

Diretor: HORÁCIO MARIO KLEINMAN
Email: [email protected]
Site: http:

Escriturador

ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected]

Cotação

Dividend yield

Média

2025

12 meses

Localização dos imóveis

Vacância

Inadimplência

142

Unidades locáveis

Imóveis

Receita

Vencimento dos contratos

Nome	UF	Un.	Vac.	Inad.	ABL	%Fundo
Condomínio do Shopping Praça da Moça	SP	141	0.03039	0.0202	29784.27	0.863074
Edifício Pedro Mariz	SP	1	0	0	818.18	0.136926

0.02622881886

Vacância Financeira

Inadimplência

142

Unidades/Lojas

Fundos de Investimento

Composição

Nome	Cotação	Valor	Histórico
ITAÚ ESPECIAL RENDA FIXA CURTO PRAZO - FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO	105.33262508786503	197802.03

197802.03

Total

Nome	Ativo	Valor
BANCO SANTANDER	CDB	298957.96
Aplicação Auto Mais Banco Itaú	Aplicação Automática	116641.33

Dividend yield histórico

Histórico de dividendos

	2018	2017	2016
Jan	R$ 2.11 0% % 3.72%	R$ 1.8 0% % %	-
Fev	R$ 1.43 0.59% % 4.31%	-	-
Mar	R$ 1.13 0.51% % 4.82%	R$ 2.44 0.96% % 0.96%	-
Abr	R$ 1.17 0.53% % 5.35%	R$ 1.14 0.45% % 1.41%	-
Mai	R$ 1.3 0.61% % 5.96%	R$ 1.2 0% % 1.41%	-
Jun	R$ 1.36 0.63% % 6.59%	R$ 1.3 0% % 1.41%	-
Jul	R$ 1.27A 0.65% % 7.24%	R$ 1.02 0% % 1.41%	-
Ago	R$ 1.23 0.73% % 7.97%	R$ 1.34 0.64% % 2.05%	-
Set	R$ 0.92 0.53% % 8.5%	R$ 1.28 0.59% % 2.64%	-
Out	R$ 1.18 0.68% % 9.18%	R$ 1.06 0.5% % 3.14%	-
Nov	-	R$ 1.22 0.58% % 3.72%	-
Dez	-	R$ 1.42 0% % 3.72%	R$ 1.34 0.54% 0.54% %

23/10/2018
18:0
(GWIR) Comunicado nao Fato Relevante - 23/10/2018

COMUNICADO AO MERCADO HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 14.733.211/0001-48 Código negociação B3: GWIR11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001-48 (“Fund o”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, tendo em vista a alteração da denominaçã o social do Fundo aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de outubro de 2018 e efetivada em 22 de outubro de 2018, as cotas de emissão do Fundo passarão a ser negociadas no merca do de bolsa de valores administrado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) com o novo nome de pre gão " FII HEDMOCA " e sob novo código de negociação (ticker) " HMOC11 ", em substituição ao ticker atual “GWIR11”, a part ir de 24 de outubro de 2018. Os bloqueios de ativos para depósito na Central Dep ositária da B3 emitidos pela Itaú Corretora de Valo res S.A., instituição financeira depositária das cotas de emissão do Fundo, com a antiga denominação socia l, continuam válidos até 23 de outubro de 2018. São Paulo, 23 de outubro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUND O DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Comunicado Perfil
18/10/2018
20:0
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 18/10/2018

Pagamento de R$ 1,18 no dia 26/10/2018, data-com 18/10/2018
Comunicado Perfil
16/10/2018
20:0
(GWIR) AGE - Ata da Assembleia - 03/10/2018

Veja o documento em anexo.
Comunicado Perfil
3/10/2018
19:1
(GWIR) AGE - Resumo das Deliberacoes - 03/10/2018

F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578-000 fone + 55-11-5508.3500 - fax + 55-11-5506.4033 | brcapital@brca pital.com.br Ouvidoria | fone 0800-777-3505 | [email protected] 1 Resumo da Assembleia Geral Extraordinária de Quotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA – FII Hoje, às 10:00 horas, foi realizada a Assembleia Geral Ordinári a e Extraordinária de Quotistas conforme convocatória e nviada aos cotistas e publicad a no site do Fundo, da CVM e da BOVESPA em 14 de setembro. Compareceram cotistas representando 305.992 quotas, ou seja, 80 ,10% do total de quotas emitidas pelo Fundo. A Ordem do Dia contemplava deliberar sobre a substituição da at ual administradora do Fundo, a BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliár ios S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, p ela HEDGE INVESTMENTS DISTRI BUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a destituição da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o n º 08.156.700/0001- 81 (“Consultor Imobiliário”), da consultoria imobiliária do Fun do e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, n a Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Ita im Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”). Os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de delib eração em razão de sua condição e, portanto, tais c otistas vinculados e/ou conflit ados presentes à Assembleia não exerceram seu direito de voto. Foi aprovada pela unanimidade de votos dos Cotistas votantes, a substituição da Administradora pela Nova Adminis tradora, com a destituição do C onsultor Imobiliário da consultoria imobiliária do Fundo e a contratação da Gestora, como gestora da carteira do Fundo, e a consequente alteração do Regulamento nos exatos t ermos da minuta proposta São Paulo, 03 de outubro de 2018.
Comunicado Perfil
19:0
(GWIR) Fato Relevante - 03/10/2018

Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578-000 fone + 55-11-5508.3500 - fax + 55-11-5506.4033 | brcapital@brca pital.com.br Ouvidoria | fone 0800-770-4450 | [email protected] F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA – FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 FATO RELEVANTE BR-C APITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, c om sede na Avenida das Nações Unidas, n.º 11.857, conjunto 111, Cidade de São Paulo, E stado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.077.014/0001-89, devidamente au torizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade d e administração de carteira de títulos e valores mobiliários, na qualidade de admi nistradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII , constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob nº 14.733.211/0001- 48, vem a público informar que nesta data foi realizada Assembleia Geral Extraord inária de Cotistas que aprovou a substituição, a partir do dia 22 de outubro, da Admin istradora e da Gestora do Fundo. São Paulo, 03 de outubro de 2018 BR-CAPITAL Distribuidora de Títu los e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliá rio GWI Renda Imobiliária-FII
Comunicado Perfil
20/9/2018
16:1
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 19/09/2018

Pagamento de R$ 0,92 no dia 27/09/2018, data-com 19/09/2018
Comunicado Perfil
14/9/2018
18:2
(GWIR) AGE - Edital de Convocacao - 03/10/2018

Av. das Nações Unidas, 11857, cj 111 - São Paulo - SP – 04578-9 08 + 55-11 5508.3500 | - brcapi [email protected] Ouvidoria: 0800-7773505 - ouvidor [email protected] F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS BR-C APITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII , vem convidar os senhores cotistas para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária , no dia 03 de outubro de 2018 às 10h00 , no escritório da HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALO RES MOBILIÁRIOS LTDA., localizado na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itai m Bibi, São Paulo, Capital, a fim de deliberarem sobre a seguinte matéria: 1. A substituição da Atual Administradora do F undo, a BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ so b o nº 44.077.014/0001-89, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILI ÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Av enida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a destituição da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08. 156.700/0001-81 (“Consultor Imobiliário”), da consultoria imobiliária do Fundo e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma, em suma: (a) Alteração da denominação do Fundo, que passará a ser “ Hedge Shopping Praça da Moça Fundo de Investimento Imobiliário ”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Exclusão de todas as menções e referências ao Consultor Imobiliário destituído e sua atuação, e inclusão das menções, dados cadastrais e esco po de atuação da Gestora, ao longo do Regulamento; (d) Ampliação do público alvo do Fundo, a fim de re fletir que, caso seja apresentado prospecto, conforme regulamentação aplicável, seja admitido o investimento no Fundo por investidores em geral; (e) Alteração do objeto e política de investimentos do Fundo, com adequação do rol de “Ativos Alvo”, exclusão dos limites de concentração do patrimônio do Fundo anteriormente limitados e critérios de elegibilidade para aquisição pelo Fu ndo, de forma a prever que os recursos do Fu ndo deverão ser investidos, direta ou indiretamente, no empreendimento denominado Shopping Praça da Moça; (f) Inclusão das atividades que a Nova Administradora ou a Gestora, conforme o caso, poderão realizar sem prévia anuência dos cotistas; (g) Exclusão da menção ao prestador de serviço atualmente contratado pelo Fundo para os serviços de controladoria, escrituração e custódia; F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR (h) Alteração do capítulo do Regulamento referente à emissão e distribuição de cotas, com (i) atualização do histórico de emissões, (ii) altera ção na forma de realização de ofertas públicas do Fundo, com a inclusão da possibilidade de distribuição de cotas nos termos da ICVM 400 e flexibilização das características de cada emissão de cotas, para que passem a ser definidas em assembleia geral de cotistas; (iii) inclusão de capital máximo autorizado, no montante de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), que a Nova Administradora fica autorizada a emitir em novas cotas independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, e critérios para sua realização; (i) Modificação da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e exclusão da constituição de fundo de reserva de ativos; (j) Alteração da taxa de administração praticada pel o Fundo para 0,75% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, e exclusão do valor mínimo; (k) Atualização dos capítulos referentes aos pr ocedimentos de dissolução e liquidação do Fundo, bem como quanto à tributação do Fundo e dos cotistas, conforme regulamentação vigente; (l) Atualização dos fatores de risco constantes do Anexo I ao Regulamento; e (m) Exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao R egulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá-lo aderente à legislação e regulamentação vigentes e de acordo com o padrão redacional da Nova Administradora; Tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão disponibilizada para consulta concomitantement e à presente convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”). A Minuta do Regulamento Proposto se encontra no site do fundo - http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,98+Fundo-de- Investimento-Imobiliario-GWI- Renda-Imobiliaria.html, para conhecimento e análise. A aprovação da matéria nesta As sembleia dependerá da aprovação dos titulares da maioria das Cotas e que representem 25% ( vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas pelo Fundo. Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procura dores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. São Paulo, 14 de setembro de 2018. BR-CAPITAL Distribuidora de Tít ulos e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliári o GWI Renda Imobiliária-FII
Comunicado Perfil
18:1
(GWIR) AGE - Proposta da Administradora - 03/10/2018

Av. das Nações Unidas, 11857, cj 111 - São Paulo - SP – 04578-9 08 | + 55-11 5508.3500 | - [email protected] Ouvidoria: 0800-7773505 - [email protected] F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Prezados Cotistas, Recebemos a correspondência anexa, solicitando a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária para a substituição da Administ radora do Fundo. Para atender ao pedido destes cot istas, nesta data estamos conv ocando a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a ser realizada no dia 03 de outubro. São Paulo, 14 de setembro de 2018 BR-CAPITAL Distribuidora de Títu los e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliá rio GWI Renda Imobiliária-FII São Paulo, 10 de setembro de 2018. À BR‐Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida das Nações Uni das, nº 11.857 – cj.111 São Paulo ‐ SP Att.: João da Rocha Lima Junior E‐mail: [email protected] / [email protected] Com cópia para: Comissão de Valores Mobiliários Superintendência de Relações com Investidores Institucionais Via e‐mail: [email protected] B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão Via e‐mail: [email protected] Ref: Fundo de Investimento Imob iliário GWI Renda Imobiliária – FII Pedido de Convocação de Asse mbleia Geral Extraordinária Prezado Senhor, Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENT O IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILI ÁRIA – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001‐48 (“Fundo”), Hedge TOP FOFII Fundo de Inv estimento Imobiliário – FII, Hedge TOP FOFII 2 Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Hedge TOP FOF II 3 Fundo de Investimento Imobiliário (doravante denominados “Cotistas Solicitantes”), na qualidade d e titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, vêm, por meio da pres ente, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 21 do Regulamento do Fundo e Parágrafo 1º do Artigo 19 da Instr ução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM 472”), r equerer à BR‐Capital Distribui dora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44. 077.014/0001‐89 (“Administradora”) , a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“AGE”) do Fundo, na qual todos os c otistas do Fundo poderão deliberar pelas matérias descritas a seguir (“Pedido de Convocação”). I. Proposta e Fundamento Os Cotistas Solicitantes propõem a substituição da Administrado ra pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001‐76 (“Nova Administradora”), com a destituição da GWI Empreendiment os Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.156.700/0001‐81, da consul toria imobiliária do Fundo e contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001‐01 (“Gestora”), par a prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo. A Nova A dministradora e a Gestora são empresas que possuem equipes com vasta experiência na gestão e administração de fundos de investimento imobiliário, notadamente fundos com foco no segmento de shopping centers (em conjunto aqui referidas como “Hedge Investments”). A Hedge Investments é um grupo independente com foco nas estrat égias de produtos financeiros voltados ao mercado imobiliário, iniciado em 2016 por André Freitas, sócio fundador da Hedging‐Griffo (posteriormente CSHG), onde trabalhou por 33 anos. Além de André, na área de pr odutos imobiliários há quatro sócios, Alexandre Machado, João Phelipe Toazza, Maria Cecilia Andrade e Mauro Dahruj, com experiência na estruturação, administração e gestão destes produtos, notadamen te com foco no segmento de shopping centers . Atualmente, conta com uma equipe de 16 pessoas dedicadas à ge stão e administração dos produtos, e no encerramento de agosto de 2018, possuía R$ 1,8 bilhão sob gestão. A equipe da Hedge Inv estments iniciou as atividades em 2003, te ndo sido a responsável pela estruturação da área de investimentos imobiliários da Hedging‐Griffo, posterior mente Credit Suisse Hedging‐Griffo, onde atingiu R$5 bilhões sob gestão e administração e foi pioneira e m diversas iniciativas, como o primeiro FIP brasileiro e o primeiro FII de ge stão ativa de portfólio. Em su a trajetória, foram 16 fundos estruturados (13 FII e 3 FIP), 4 fundos encerrados, 36 emissões de cotas realizadas, mais de 500 mil m 2 de área locável em 77 propriedades (mais de 150 contra tos de locação/locatários gerid os) nos segmentos de shopping centers , imóveis corporativos e galpões logístico‐industriais, tendo con cluído 32 desinvestimentos. Assim, entendemos que a Hedge Investments é altamente qualificada para assumir os serviços de gestão dos ativos constantes da carteira do Fundo e sua administração fiduciária. Tais serviços, quando realizados de forma ativa e especializada , proporcionam melhorias de procedimentos, controles internos, estratégias de investimento e desinvestimen to e aprimoram a potencialidade de o Fundo gerar melhores resultados. Os Co tistas Solicitantes entendem qu e as mudanças aqui propostas são benéficas ao Fundo e, consequentemente, aos seus cotistas e mercado em ge ral. Em complemento à mencionada prop osta de substituição do adminis trador e destituição do consultor, com contratação de gestor independente, pretende‐se ajustar a taxa de administração atualmente praticada pelo Fundo. No momento, a taxa de administração prevista no Regulame nto é expressa de forma segmentada, especificando apenas o custo ao administrador e não aos demais prestadores, sem clareza quanto ao custo total efetivo em termos de percentual sobre a base de cálculo; também há hoje um valor mínimo mensal, corrigido anualmente. De forma a contemplar o valor global da t axa de administração, conforme determinado na legislação aplicável, e alinhamento de interesses, propõe‐se : (i) a exclusão da remuneração mínima; e (ii) que a apuração dos valores devidos seja realizada exclusivament e sobre um percentual sobre o valor de mercado das cotas do Fundo. Além de proporcionar clareza e transparência aos cotistas, essa metodologia de apuração da taxa de administração potencializa o alinhamento de interesses para o b om desempenho do Fundo empenhado pelos prestadores de serviços, o qual tende a propiciar melhores resu ltados ao Shopping Praça da Moça, ativo alvo do Fundo e, como consequência, a valorização d e suas cotas. Ressalte‐se que o novo valor sugerido, de 0,75% (setenta e cinc o centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, já contempla todos os encargos que compõem a taxa de administração de um fundo de investimento imobiliário nos termos da regulamentação aplicá vel, o que inclui, entre outros custos, a remuneração do administrador, do gestor da carteira de investim entos e do escriturador. Em suma, vislumbra‐se potenciali zar o valor dos ativos constant es da carteira do Fundo e as adaptações ora propostas na Taxa de Administração buscam simplificar, dar tran sparência e gerar maior alinhamento com os cotistas, em linha com o valor t otal atualmente efetivamente di spendido pelo Fundo, sem onerar o Fundo de forma substancial. Adicionalmente, foram propostos ajustes no Regulamento do Fundo , conforme detalhamento completo constante da minuta do Regulamento proposto, em cópia com marca s de revisão disponibilizada no Anexo I do presente pedido, ajustes esses que visam a adequar as dispos ições do Regulamento às práticas atuais e mais favoráveis de mercado, bem c omo à regulamentação vigente e ao padrão da Nova Administradora. II. Pedido dos Cotistas Solicitantes Desta forma, os Cotistas Solicitan tes requerem à Administradora que: A. Seja convocada AGE do Fundo, nos termos do Regulamento do Fund o e da ICVM 472, a ser convocada até 14 de setembro de 2018 e realizada em 3 de outubro de 2018, no escritório da Hedge Investments, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, na cidade de São Paulo‐SP, devend o constar da Ordem do Dia, especificamente, a matéria conforme redação abaixo: “A substituição da Atual Administradora do Fundo, a BR‐Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001‐89, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001‐76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a des tituição da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.156.700/0001‐81 (“Consultor Imobiliário”), da consultoria imobiliária do Fundo e a contratação da HEDGE INVES TMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sed e na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001‐01, como gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma, em suma: (a) Alteração da denominação do Fundo, que passará a ser “ Hedge Shopping Praça da Moça Fundo de Investimento Imobiliário ”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administ radora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Exclusão de todas as menções e referências ao Consultor Imo biliário destituído e sua atuação, e inclusão das menções, dados cadastrais e escopo de atuação da G estora, ao longo do Regulamento; (d) Ampliação do público alvo do Fundo, a fim de refletir que, caso seja apresentado prospecto, conforme regulamentação aplicável, seja admitido o investimento no Fundo por investidores em geral; (e) Alteração do objeto e política de investimentos do Fundo, c om adequação do rol de “Ativos Alvo”, exclusão dos limites de concentração do patrimônio do Fundo ant eriormente limitados e critérios de elegibilidade para aquisição pelo Fundo, de forma a prever que os recursos do Fundo deverão ser investidos, direta ou indiretamente, no empreendimento denomina do Shopping Praça da Moça; (f) Inclusão das atividades que a Nova Administradora ou a Gest ora, conforme o caso, poderão realizar sem prévia anuência dos cotistas; (g) Exclusão da menção ao prestador de serviço atualmente contr atado pelo Fundo para os serviços de controladoria, escritu ração e custódia; (h) Alteração do capítulo do Regulamento referente à emissão e distribuição de cotas, com (i) atualização do histórico de emissões, (ii) alteração na forma d e realização de ofertas públicas do Fundo, com a inclusão da possibilidade de distribuição de cotas nos termos da ICVM 400 e flexibilização das características de cada emissão de cotas, para que passem a ser definidas em assembleia geral de cotistas; (iii) inclusão de capital máximo autorizado, no monta nte de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), que a Nova Administradora fica autorizada a emitir em novas cotas independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, e critérios para sua realização; (i) Modificação da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rend imento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e exclusão da constituição de fundo de reserva de ativos; (j) Alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo par a 0,75% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, e exclusão do valor mínimo; (k) Atualização dos capítulos referentes aos procedimentos de d issolução e liquidação do Fundo, bem como quanto à tributação do Fundo e dos cotistas, conforme regu lamentação vigente; (l) Atualização dos fatores de ri sco constantes do Anexo I ao R egulamento; e (m) Exclusão ou alteração de det erminados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequ ar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá‐lo aderente à legislação e regulament ação vigentes e de acordo com o padrão redacional da Nova Administradora; Tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com al terações em marcas de revisão disponibilizada para consulta concomitantemente à presente conv ocação (“Minuta do Regulamento Proposto”).” B. O presente Pedido de Convocação seja disponibilizado e enviado integralmente, em conjunto com a convocação da AGE acima referida e o Pedido de Procuração anexo (Anexo II), de forma que a motivação que levou os Cotistas Solicitantes a fazerem o presente Pedido de C onvocação possa ser le vada ao conhecimento dos cotistas do Fundo como base para o exercício informado do d ireito de voto e para o atendimento ao Artigo 23 da ICVM 472; e C. O presente Pedido de Convocação e seus anexos sejam divulgados integralmente, nesta data, na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, em lug ar de destaque e disponível para acesso gratuito, mantida disponível aos cotistas em sua sede, e enviad os ao mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociaçã o, bem como à CVM, em atendime nto ao Artigo 41, IV, e seu Parágrafo 1º c/c o Art. 42 da ICVM 472 e do Regulamento do Fundo. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo‐nos. São Paulo, 10 de setembro de 2018. ___________________________________ Hedge TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 2 Fundo de Inve stimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário Por sua gestora Hedge Investments Real Estate Gestão de Recurso s Ltda. ............................................................... ............................................................... .................................. Anexo I Minuta do Regulamento Proposto Em razão da quantidade de páginas, a minuta do regulamento prop osto está disponível para análise dos cotistas no website da Administradora, no seguinte endereço: www.brcapital.com.br ............................................................... ............................................................... .................................. Anexo II Pedido de Procuração São Paulo, 10 de setembro de 2018 Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária – FII Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOB ILIÁRIA – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001‐48 (“Fundo”), devidamente identificados nas assinaturas do presente Pedido de Procuração abaixo (“Cotistas So licitantes”), na qualidade de ti tulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, superado o quórum mín imo de 0,5% (meio por cento) previsto na regulamentação aplicável, vêm, po r meio do presente, solicitar a V.Sas. procuração para o exercício do direito de voto na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo de Investim ento Imobiliário GWI Renda Imobiliária ‐ FII, inscrito sob o CNPJ 14.733.211/0001‐48, (“Fundo”) a ser realiza da nos termos do pedido de convocação aqui anexo, com o objetivo de substituir o administrador, destituir o consu ltor imobiliário e contratar gestor para o Fundo, com alteração da taxa de administração e alterações ao Regulamento . Considerando a relevância da mat éria e a fim de garantir a ampl a participação de todos os cotistas do Fundo, formulamos este pedido de forma que os interessados outorguem p rocuração à HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.8 43.225/0001‐01 (“Hedge Investments”) para votar favoravelmente, desfavo ravelmente ou se abster em re lação à ordem do dia. Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, sol icitamos que seja enviada diretamente à Hedge Investments procuração conforme modelo abaixo, devidament e preenchida e assinada, e (i) com firma reconhecida em cartório; e (ii) no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, acompanha da de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do reg ulamento, bem como ata de eleição ou comprovação de poderes dos si gnatários, conforme o caso. Endereço para o envio dos documentos e esclarecimentos de dúvid as: HEDGE INVESTMENTS REAL EST ATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA . Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538‐ 080 At. Alexandre Machado / Bruna Oliveira Telefone: (11) 3124‐2185 / (11) 3124‐2182 E‐mail: [email protected] ________________________________________________ Hedge TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 2 Fundo de Inve stimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário Por sua gestora Hedge Investments Real Estate Gestão de Recurso s Ltda. PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular de mandato e na melhor for ma de direito, o Outorgante abaixo qualificado: Nome completo/Razão social:____________________________________ __________________. CPF/CNPJ nº: __________________________________________________ __________________. Nomeia e constitui a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda ., inscrita no CNPJ nº 26.843.225/0001‐01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538‐080, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Outorgada”), como su a bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá‐lo(a), de forma isolada, em rela ção à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário GWI Re nda Imobiliária – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001‐48 (“Fundo”), em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo a ser realizada, por meio da declaração do voto abaixo, podendo praticar todo e qualquer ato relacionado ao exercício do direito de voto do Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos e lavratura da ata da assembleia, podendo, ainda, assinar atas, livros e todos e quaisquer outros documentos pertinentes e substabelecer, no todo ou em parte, o presente mandato e praticar todos os atos n ecessários ao fiel cumprimento do presente mandato. Ordem do Dia : “A substituição da Atual Administradora do Fundo, a BR‐Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001‐89, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBU IDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscr ita no CNPJ sob o nº 07.253.654 /0001‐76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a destituição da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.156.700/0001‐81 (“Consultor Imobiliário”), da consultoria imobiliária do Fundo e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscr ita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001‐01, como gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alter ação do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma, em suma: (a) Alteração da denominação do Fundo, que passará a ser “ Hedge Shopping Praça da Moça Fundo de Investimento Imobiliário ”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administ radora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Exclusão de todas as menções e referências ao Consultor Imo biliário destituído e sua atuação, e inclusão das menções, dados cadastrais e es copo de atuação da Gestora, a o longo do Regulamento; (d) Ampliação do público alvo do Fundo, a fim de refletir que, caso seja apresentado prospecto, conforme regulamentação aplicável, seja admitido o investimento no Fundo por investidores em geral; (e) Alteração do objeto e política de investimentos do Fundo, c om adequação do rol de “Ativos Alvo”, exclusão dos limites de concentração do patrimônio do Fundo anteriorment e limitados e critérios de elegibilidade para aquisição pelo Fundo, de forma a prever que os recursos do Fund o deverão ser inve stidos, direta ou indiretamente, no empreendiment o denominado Shopping Praça da M oça; (f) Inclusão das atividades que a Nova Administradora ou a Gest ora, conforme o caso, poderão realizar sem prévia anuência dos cotistas; (g) Exclusão da menção ao prestador de serviço atualmente contr atado pelo Fundo para os serviços de controladoria, escritu ração e custódia; (h) Alteração do capítulo do Regulamento referente à emissão e distribuição de cotas, com (i) atualização do histórico de emissões, (ii) alteração na forma de realização de ofertas públicas do Fundo, com a inclusão da possibilidade de distribuição de cotas nos termos da ICVM 400 e flexibilização das características de cada emissão de cotas, para que passem a ser definidas em assembleia geral de cotistas; (iii) inclusão de capital máximo autorizado, no montant e de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), que a Nova Administradora fica autorizada a emitir em novas cotas independ entemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, e critérios para sua realização; (i) Modificação da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da de finição de resultado do Fundo e exclusão da constituição de fundo de reserva de ativos; (j) Alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo par a 0,75% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, e exclusão do valor mínimo; (k) Atualização dos capítulos ref erentes aos procedimentos de d issolução e liquidação do Fundo, bem como quanto à tributação do Fundo e dos cotistas, conforme regulamen tação vigente; (l) Atualização dos fatores de ri sco constantes do Anexo I ao R egulamento; e (m) Exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequ ar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá‐lo aderente à legislação e regulamentação vigentes e de acordo com o padrão redacional da Nova Administradora; Tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com al terações em marcas de revisão disponibilizada para consulta concomitantemente à presente conv ocação (“Minuta do Regulamento Proposto”).” Voto : ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster‐se O(a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) declarados, no s exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocados à disposição pe lo Fundo na sede de sua instituição administradora e na rede mundial de computadores – Internet. Local: ____________________________Data: ____________ de ______ _________ de 2018. _______________________________________________________________ __ (assinatura do Outorgante com firma reconhecida ) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, indicar nome, CPF e cargo do signatário)
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(GWIR) AGE - Outros Documentos - 03/10/2018

REGULAMENTO DO HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO São Paulo, [o] de [o] de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO ............................. ................................................... ............................................... 3 CAPÍTULO II - DO OBJETO ........................... ................................................... ............................................... 3 CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ....... ................................................... ............................... 3 CAPÍTULO IV - DAS COTAS ........................... ................................................... .............................................. 6 CAPÍTULO V - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS .......................... 6 CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULT ADOS .............................................. ................... 9 CAPÍTULO VII - DA ADMINISTRAÇÃO ................... ................................................... .................................... 10 CAPÍTULO VIII - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA ................................. .. 12 CAPÍTULO IX - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINI STRADORA .......................................... ........ 16 CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO ....................... ................................................... .................................... 16 CAPÍTULO XI - DA ASSEMBLEIA GERAL ................. ................................................... ................................... 16 CAPÍTULO XII - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ...... ................................................... ......................... 21 CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO ............. ................................................... .............................. 22 CAPÍTULO XIV - DOS CONFLITOS DE INTERESSE ......... ................................................... ............................. 23 CAPÍTULO XV - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO . ................................................... ................. 23 CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO ...................... ................................................... ....................................... 25 CAPÍTULO XVII - DOS FATORES DE RISCO .............. ................................................... .................................. 26 CAPÍTULO XVIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .... ................................................... ...................... 26 CAPÍTULO XIX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ............. ................................................... ................................. 27 ANEXO I ........................................... ................................................... ................................................... ..... 28 1 REGULAMENTO DO HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAPÍTULO I - DO FUNDO Art . igo 1º - O HEDGE SHOPPING PRAÇA DA MOÇA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , designado neste Regulamento como GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII (“ FUNDO ”) , é constituído sob a forma de condomínio fechado , com prazo de duração indeterminado , regido pelo presente R r egulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis , podendo dele participar, na qualidade de cotistas , investidores qualificados, assim definidos na Instrução CVM (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e, após registro de prospecto nos termos da regulamentação aplicável, também poderão investir no FUNDO investidores em geral, incluindo pessoas físicas, p essoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domicilia dos no Brasil ou no exterior . Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II - DO OBJETO Art . igo 2º - O FUNDO tem por objeto a aplicação, nos termos da legislaç ão aplicável, em investimentos de natureza imobiliária (incluindo ad quirir, vender, ceder a terceiros os direitos ou créditos decorrentes da venda, locação ou arrendame nto e participar do desenvolvimento e da exploração de todo ou parte de empreendimentos imob iliários comerciais, com vistas à sua exploração através de locação, arrendamento, ou ces são a terceiros os direitos ou créditos), para ganho de capital e obtenção de renda, por meio da a quisição d os e qualquer Ativo s Alvo, observando- se as formalidades estabelecidas neste Regulamento e a política de investimentos do FUNDO . Parágrafo 1º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquir idos pelo FUNDO deverão ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo gestor (conforme o caso) ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes no anexo 12 da Instrução CVM nº 472. Parágrafo 1 2 º - O s recursos do patrimônio do FUNDO ser ão á destinados, por meio dos Ativos Alvo, ao investimento inicialmente composto pelos seguintes imóveis: (i) fração de 23,06% (vinte e três inteiros e seis centésimos por cento) no do empreendimento imobiliário denominado Shopping Pra ça da Moça (“Shopping Praça da Moça”), localizado na R ua Graciosa Manoel da Nóbrega 640 e 712 , Diadema, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n .º 49.942, do Registro de Imóveis de Diadema, SP ; e (ii) imóvel situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 6º andar, conjunto 601, do Edifíci o Pedro Mariz, B.31, na Cidade de São Paulo, Estado d e São Paulo matriculado junto ao 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo sob nº 162.168, be m como o direito de uso de 18 (dezoito) vagas para estacionamento de veículos de passeio no mesmo Edifício, sendo que o FUNDO poderá, nos termos de sua política de investimento, realizar in vestimentos em outros Ativos Alvo e em determinados ativos financeiros, conforme descritos neste Regulamento . Parágrafo 2 3 º - No tocante ao Shopping Praça da Moça, o O FUNDO não é nem será titular de quaisquer direitos, tampouco responsável por quaisq uer obrigações, despesas ou custos, decorrentes 2 das seguintes ações judiciais (as quais permanecerã o a cargo dos alienantes da participação a ser fração de 23,06% (vinte e três inteiros e seis cent ésimos por cento) do Shopping Praça da Moça, detida pelo FUNDO no referido empreendimento): (i) ação declaratória , processo nº 161.01.2010.005587-0, que tramita perante a 4ª Vara Cível de Diadema-SP, movida pelo Condomínio do Shopping Praça da Moça em face de Matec Engenharia e Construções Ltda .; e (ii) ação ordinária, nº 161.01.2010.009176- 8, que tramita perante a 4ª Vara Cível de Diadema-S P, movida pela Matec Engenharia e Construções Ltda. em face do Condomínio do Shopping Praça da Mo ça. CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art . igo 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados , sob a gestão d pel a Administradora ADMINISTRADORA , por orientação da GESTORA , ou pela GESTORA , conforme o caso, segundo uma política de investimentos definida de f orma a proporcionar aos c C otistas uma remuneração para o investimento realizado. A gestão e a administração do FUNDO se processarão em atendimento aos seus objetivos, nos termos do A a rtigo 2° acima , observando a seguinte política de investimentos: . I. Parágrafo 1º - O o FUNDO terá por política básica realizar investimentos de longo prazo de natureza imobiliária, objetivando, fundamentalmente , auferir receitas por meio de ativos imobiliários, inclusive (i) locação e arrendamento dos imóveis in tegrantes do seu patrimônio imobiliário ou integrantes do patrimônio de sociedades das quais o FUNDO detenha participação societária; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição d e títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fund os de investimento imobiliário . s; II. o FUNDO somente poderá adquirir imóveis para integrar seu patrimônio, diretamente, se obedecidos os requisitos previstos no parágrafo pri meiro do artigo 2° acima ou, através da integralização de Cotas, se aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, conforme previsto neste Regulamento; III. Parágrafo 2º - O o FUNDO poderá adquirir e alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer c C otista ou terceiros interessados, observando-se o d isposto neste Regulamento, inclusive no tocante a conflitos de in teresse . ; IV. conforme disposto no parágrafo único do artigo 46 d a Instrução CVM nº 472, o FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente ap licada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, par a atender suas necessidades de liquidez; V. Parágrafo 3º - C c aso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gera is sobre fundos de investimento deverão ser respeitados e à ADMINISTRADORA serão aplicáveis as regras de enquadramento e desenquadramento previstas nas regras gerais sobre fundos de investimento , observadas , ainda, as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da na Instrução CVM nº 472 , de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”). ; e VI. Parágrafo 4º - O o FUNDO não poderá contratar operações com derivativos , exceto quando 3 tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial , cuja e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrim ônio líquido do FUNDO . Parágrafo 5 único º - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão se r alterados por deliberação da Assembleia Geral de c C otistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e a legislação em vigor. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Art . igo 4º - Poderão constar do patrimônio do FUNDO (“Ativos Alvo”) , observado o previsto nos parágrafos 1º e 2º os ativos abaixo: I. Imóveis prédios e imóveis em geral destinados à atividade c omercial, mesmo que em fase de construção; II. centros comerciais, inclusive shopping centers , lojas, power centers e outlets ; III. salas comerciais; IV. vagas de garagem; V. imóveis residenciais; VI. imóveis em geral, inclusive residenciais, destinado s à ampliação de centros comerciais; e quaisquer d VII. I. d ireitos reais sobre bens imóveis; VIII. II. A a ções, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de dep ósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores regist rados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobili ário s ; IX. III. A a ções ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário s ; X. IV. c C otas de F f undos de I i nvestimento em P p articipações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário s ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; XI. V. C c ertificados de P p otencial A a dicional de C c onstrução emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterad a (CEPAC) ; XII. VI. C c otas de outros f F undos de I i nvestimento I i mobiliário (FII) s ; XIII. VII. C c ertificados de R r ecebíveis I i mobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos 4 creditórios (FIDC) que tenham como política de inve stimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro t enha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; XIV. VIII. L l etras H h ipotecárias (LH) ; XV. IX. L l etras de C c rédito i I mobiliário (LCI) ; e XVI. X. L l etras I i mobiliárias g G arantidas (LIG). ; Parágrafo 1º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos Alvo, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da GESTORA (“Ativos de Liquidez” e, em conjunto com os Ativos Alvo, “Ativos”). XVII. observado o disposto nos incisos V e VI do artigo 3 º acima, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do FUNDO que não estiver aplicada em imóveis, conforme estabelecido na legislação aplicá vel em vigor; e Parágrafo 2º - O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanente mente aplicada nos Ativos de Liquidez referidos no Parágrafo 1º acima para atender suas necessidades de liquidez. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá, a critério da GESTORA , adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu i ngresso no patrimônio do FUNDO . imóveis gravados com ônus reais. Parágrafo 1º – Os Ativos Alvo constantes nos incisos I a VII do artigo 4º acima deverão representar, no mínimo, 60% (sessenta por cento) do patrimônio l íquido do FUNDO . Parágrafo 2º – Os Ativos Alvo constantes nos incisos VIII a XVII I do artigo 4º acima deverão representar, no máximo, 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 3º - No término da subscrição e integralização das Cot as, o patrimônio do FUNDO será aquele resultante das integralizações das Cotas e d as reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos que venham a ser decididas na form a deste Regulamento, deduzidas suas exigibilidades. Parágrafo 4º - Os critérios de elegibilidade para o investimento do FUNDO em Ativos Alvo previstos nos incisos I a IV do artigo 4º acima serão os segu intes: (a) Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terrenos, acessões e benfeitorias; (b) Os imóveis devem estar devidamente registrados no C artório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem situados, livres e desemb araçados de quaisquer ônus reais no momento de sua aquisição pelo FUNDO ; 5 (c) Os Ativos Alvo deverão, preferencialmente, estar lo calizados em região metropolitana de qualquer uma das capitais dos Estados do Brasil, ou em cidades cuja população seja compatível com o porte do empreendimento comercial do qual o A tivo Alvo seja integrante; (d) Os imóveis poderão ser adquiridos a preço fixo com pagamento à vista ou em parcelas, as quais, se for o caso, poderão ser honradas pelo FUNDO com recursos provenientes das locações dos respectivos imóveis; e (e) O FUNDO poderá manter as locações existentes nos imóveis i ncorporados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros mediante prévia e expressa anuência do FUNDO . Parágrafo 5º - As aquisições, pelo FUNDO , de Ativos Alvo previstos nos incisos VIII a XVIII do artigo 4º acima deverão observar os seguintes requisitos: (a) Em relação às letras hipotecárias e às letras de cr édito imobiliário, tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legis lação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil; (b) Em relação aos certificados de recebíveis imobiliár ios, tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e r egulamentação vigentes e deverão contar com regime fiduciário; e (c) Em relação às cotas de fundos de investimento, esta s deverão ser emitidas por fundos de investimento devidamente constituídos e em funci onamento perante a CVM. Parágrafo 6º - Competirá exclusivamente ao Consultor Imobiliário , desde que com a anuência da Administradora e sem necessidade de prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : (a) decidir sobre a aquisição, alienação, celebração, p rorrogação, renegociação ou rescisão de contratos de locação, arrendamento, ou qualquer outra forma de exploração dos imóveis de propriedade do FUNDO, observado o quanto disposto n este Regulamento; e (b) negociar, contratar e praticar quaisquer atos relat ivos à gestão e manutenção Ativos Alvo que sejam imóveis e que venham a integrar o pa trimônio do FUNDO . Parágrafo 7º - Quando os Ativos Alvo forem constitu ídos por imóveis integrantes de empreendimentos do tipo shopping center , caberá à empresa especializada ou à administrador a do respectivo condomínio negociar e celebrar os contra tos de locação, arrendamento, ou qualquer outra forma de exploração dos imóveis de propriedade do FUNDO . Parágrafo 4 8 º - O FUNDO , desde que mediante aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, poderá participar de operações de securitização ger ando recebíveis que possam ser utilizados como lastro para operações dessa natureza, ou mesmo por meio da cessão de direitos de crédito de locação, arrendamento ou venda de imóveis que sejam Ativos A lvo e que integrem de seu patrimônio a companhias securitizadoras de recebíveis imobiliári os, na forma da legislação em vigor. 6 Parágrafo 9º - Nas operações nas quais o FUNDO venha a participar, seja por meio da cessão de direitos de crédito de locação, arrendamento ou ven da de Ativos Alvo ou ainda como originador de títulos a serem securitizados, a Administradora pod erá submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas a possibilidade de alterar ou cancelar a p rogramação estabelecida para a integralização de Cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos Cotistas. Art. 5 º - A ADMINISTRADORA ou a GESTORA , conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO , observados este Regulamento e a legislação aplicável: I. Adquirir, alienar, permutar, realizar investimentos e desinvestimentos, a qualquer tempo, nos Ativos que venham a integrar o patrimônio do FUNDO ; II. Negociar, rescindir, renovar, ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, o(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com as empresas responsáveis p ela exploração comercial e administração das locações dos imóveis, bem como dos Ativos Alvo rela tivos a imóveis; III. Adquirir, alienar e alugar a terceiros, a qualquer tempo, os imóveis e direitos reais que venham a integrar o patrimônio do FUNDO , conforme o disposto no Parágrafo Único abaixo. Parágrafo Único - Os imóveis ou direitos reais sobr e imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO poderão ser adquiridos ou alienados pela ADMINISTRADORA , conforme solicitado pela GESTORA , sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses do FUNDO e de seus cotistas. Parágrafo 10 - Os imóveis que integrarão o patrimônio do FUNDO serão destinados à locação, cessão de créditos ou direitos a terceiros, arrendamento, investimentos e todos os demais direitos inerentes a bens imóveis, de forma priorizar a rentabilidade, mensurada pelo aumento do valor dos ativos do FUNDO , podendo tal exploração ser realizada (i) diretame nte pelo FUNDO ou (ii) por meio de empresa especializada, a quem caberá a responsabilidade, co mo administradora contratada pelos condomínios que componham os Ativos Alvo representa dos por imóveis que sejam integrantes da carteira e patrimônio do FUNDO . CAPÍTULO IV - DAS C QU OTAS E PÚBLICO ALVO Art . igo 6 5 º - As cotas do FUNDO (“Cotas”) são de classe única, corresponde m rão a frações ideais de seu patrimônio, não s er ão resgatáveis e terão possuem a forma nominativa e escritural. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S/A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenid a Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Custodiant e”), instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços d e custódia de ativos e escrituração d e as c C otas , que emitirá extratos de contas de depósito, a fim d e comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista . O Custodiante será responsável pela custódia, contr oladoria e escrituração das Cotas, sendo o responsável, inclusive, por emitir extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a 7 propriedade das Cotas e a qualidade de quotista do FUNDO (“Cotista”). Parágrafo 2º - O FUNDO é destinado, exclusivamente, a investidores qualif icados, assim definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, co nforme alterada, observado que, (i) as ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverã o ser destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”); e (ii) as Cotas ofertadas nos termos da Instrução CVM nº 476 só poderão ser negociadas entre investidores qualificados, con forme definido em regulamentação específica. Parágrafo 3° - Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 472, por ser o FUNDO destinado exclusivamente a investidores qualificados, fica de sde já autorizada: (i) a utilização de títulos e va lores mobiliários na integralização de suas Cotas, nos te rmos previstos neste Regulamento, (ii) dispensa da elaboração de prospecto; e (iii) dispensa da public ação de anúncio de início e de encerramento de distribuição. Parágrafo 2 4 º - A Administradora ADMINISTRADORA poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de c C otas em até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data d e realização convocação de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral mesma . Parágrafo 3º - Cada cota corresponderá a um voto na s Assembleias Gerais de cotistas do FUNDO . Parágrafo 4º - O cotista não poderá requerer o resg ate de suas cotas. Art. 7 º - Todas as cotas emitidas pelo FUNDO garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. Parágrafo 5º - Cada Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assemblei as Gerais do FUNDO . Art. 8 º - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre o s empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Parágrafo 6º - Os Cotistas n N ão responde m pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contr atual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO ou da Administradora ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de integralização pagamento das c C otas que subscrever. Parágrafo 7º - De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8 .668, bem como no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Parágrafo 8º - As ofertas públicas voluntárias que visem à aquis ição de parte ou da totalidade das Cotas devem obedecer às regras e procedimentos oper acionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cota s estejam admitidas à negociação. 8 CAPÍTULO V - DA EMISSÃO , DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE C QU OTAS Art . igo 9 6 º - O patrimônio do FUNDO será representado pelas cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emis são, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamen to e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do FUNDO . Parágrafo Único - A Administradora, com vistas à constituição do O FUNDO , , com vistas a sua constituição, emitiu , na primeira distribuição, 500.000 (quinhentas mil) c C otas, em série única, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, perfazendo o m ontante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) das quais 382.017 (trezentas e oitenta e dois mil e dezessete) cotas foram subscritas e integralizadas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) c ada, sendo canceladas as 117.983 (cento e dezessete mil novecentas e oitenta e três) cotas nã o subscritas , distribuídas com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 . Parágrafo Art. 10 1º - As c C otas de cada emissão serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dez embro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400/03”), ou (ii) oferta pública com esforços r estritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme a lterada (“Instrução CVM 476/09”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposiçõ es da Instrução CVM 472/08, nos termos do previsto no respectivo suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido no respectivo suplemento ou prospecto, observado o dis posto na Instrução CVM 472/08 e na Instrução CVM 400/03 ou na Instrução CVM 476/09, conforme o c aso. Parágrafo 2º - Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO , de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de cotistas q ue aprovar as respectivas emissões de cotas do FUNDO para fazer frente às despesas do FUNDO com os custos da nova emissão. Art. 11 - As cotas de cada emissão deverão ser ão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou ou com fração ideal dos em imóveis , bem como ou em direitos relativos a imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO , de acordo com os termos e condições previstos no respectivo boletim de subscrição ou compromisso de investimento e conforme definido no suplemento ou prospecto, se h ouver na legislação vigente . As integralizações das Cotas em moeda corrente naci onal ocorrerão de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administrado ra durante todo o prazo de duração do FUNDO , nos termos da regulamentação vigente e das disposiç ões deste Regulamento, em até 10 (dez) dias úteis contados do envio da correspondência a cada C otista. A integralização de Cotas subscritas com bens imóveis e/ou direitos reais sobre os mesmos, d everá observar o previsto na Instrução CVM nº 472, bem como o objeto e a política de investimento s do FUNDO . Parágrafo 1º - O descumprimento das obrigações assu midas pelos cotistas nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição e/ou do Compr omisso de Investimento sujeitará o cotista a restrições de seu direito de voto, cobrança de mu lta, perda do direito de preferência e demais restrições previstas nos documentos da oferta, até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro. 9 Parágrafo 2º - Os cotistas não terão direito de pre ferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo, observadas as restrições pre vistas neste Regulamento e regulamentação aplicável. Parágrafo 3º - A aquisição das cotas pelo investido r mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito , sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do pros pecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento. Parágrafo 4º - Em caso de cotas distribuídas por me io de oferta pública realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, aplicar-se-ão, ainda, as rest rições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável. Parágrafo 2 Art. 12 º - A distribuição pública s ofertas de c C otas de cada emissão do FUNDO foram e/ou serão realizadas pela própria Administradora o u, conforme o caso, por outras será realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuiç ão do mercado de valores mobiliários, devidamente habilitadas para tanto indicada no suplemento ou pr ospecto respectivo contratadas pela Administradora, em nome do FUNDO , obedecido o disposto na Instrução CVM nº 476 . Parágrafo 3 Art. 13 º - No ato de cada subscrição d e as c C otas, o subscritor deverá assinar á o respectivo boletim de subscrição, (“Boletim de Subscrição”), o termo de adesão ao Reg ulamento, por meio do qual deverá declarar que tomou conhecimento, compre endeu, aceitou integralmente e aderiu aos termos, cláusulas e disposições do presente Regulam ento, em especial aquelas referentes à política de investimento, bem como que tomou ciência dos ris cos inerentes ao investimento no FUNDO (“Termo de Adesão”) e, se for o caso, o instrumento particular de compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”). que será autenticado pela Administradora, bem como declaração, nos termos da Instrução CVM nº 476, atestando estar em cientes de que (i) a oferta não foi registrada na CVM; e (ii) as Cotas estão sujeitas a restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. O subscritor deverá, aind a, indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadast rais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico ( e-mail ). Caberá a cada Cotista informar à Administradora, a alteração de seus dados cadastrais. Parágrafo 4º - O prazo máximo para a subscrição da totalidade da s Cotas da primeira emissão será de 6 (seis) meses, a contar da data do início da respe ctiva distribuição, podendo tal prazo ser prorrogad o nos termos do parágrafo 2º do artigo 8º da Instruçã o CVM nº 476. Parágrafo 5º - Observado o mínimo de 5.000 (cinco mil) Cotas que deverão ser subscritas, as demais Cotas que não sejam subscritas dentro do período de distribuição serão canceladas pela Administradora. Caso haja integralização de Cotas e m quantidade inferior à mínima descrita neste parágrafo e a oferta seja cancelada, ficará a Admin istradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos financeiros recebidos pelo FUNDO , acrescido de eventuais rendimentos líquidos aufer idos pelas aplicações do FUNDO no período. 10 Parágrafo 6º - Após a integralização das Cotas e estar o FUNDO devidamente constituído e em funcionamento, as referidas Cotas serão negociadas no mercado secundário, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOV ESPA”). As Cotas ofertadas de acordo com a Instrução CVM nº 476 somente poderão ser negociadas em mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pe lo investidor, desde que observadas as seguintes condições: (i) as Cotas só poderão ser negociadas e ntre investidores qualificados, nos termos do artig o 15 da Instrução CVM n° 476, exceto se, nos termos d o parágrafo 2º do artigo 15 da Instrução CVM nº 476, o FUNDO apresentar prospecto, nos termos da re gulamentação aplicável; e (ii) os adquirentes das Cotas deverão celebrar declaração em que ateste m ciência de que a respectiva distribuição não foi registrada na CVM, e que as Cotas estão sujeita s às restrições previstas na Instrução CVM n° 476. Parágrafo 7º - As Cotas farão jus aos rendimentos relativos a cada exercício social, calculados a partir da data de sua respectiva aquisição. Art . igo 14 7º - Não há restrições quanto ao limite de propriedade de c C otas do FUNDO por um único c C otista, observado o disposto no s parágrafo s único seguinte que seguem . Parágrafo 1º único - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita oper acional, conforme determina Nos termos d a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779”), o percentual máximo do total das Cotas emitidas pel o FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele s ligadas, o percentual máximo é de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Artigo 8º - Não será cobrada taxa de ingresso, saída ou perfo rmance, observada a cobrança da taxa de encerramento prevista no artigo 32, parágrafo 2º , deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os Cotistas que não fizerem a integralização dos valores subscritos nas condições, regras e prazos previstos neste Regulamento ficarão de pleno direito constituídos em mora, sujeitando-se ao pagamento de seus débitos atualiza dos pelo IPCA/IBGE, pro rata temporis , e de uma multa diária de 0,5% (cinco décimos percentuais) so bre o débito corrigido, limitado a 10,0% (dez inteiros por cento) cujo montante será apropriado d iariamente e revertido em favor do FUNDO . Parágrafo 2º - Observado o disposto no parágrafo 1º anterior, nã o poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialment e subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior. DAS NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS Art . igo 15 9º - A ADMINISTRADORA, conforme prévia e expressamente solicitado pela GESTORA , pós totalmente subscrita ou cancelada a distribuiçã o anterior e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o FUNDO poderá , a critério da Administradora e aprovação em Assem bleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, independentemente 11 de aprovação em Assembleia Geral de cotistas e de a lteração deste Regulamento, assegurado aos cotistas o direito de preferência nos termos da Ins trução CVM 472/08, no até o montante de até R$ 50 0 .000.000,00 ( cincoenta quinhentos milhões de reais) , excluindo as cotas referentes à 1ª emissão de cotas do FUNDO efetivamente subscritas e integralizadas (“Capital Máximo Autorizado”), sendo que o valor de cada nova cota, conforme solicitado previamente pela GESTORA, deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (a) a média do va lor das cotas do FUNDO no mercado secundário, (b) o valor patrimonial das cotas, repr esentado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; ou ainda também (c) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO . Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Máximo Autorizado, caberá à GESTORA a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas. Nos demais casos, o pre ço de emissão de novas cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação da GESTORA . Parágrafo 1º - As novas emissões de cotas do FUNDO deverão observar as disposições dos respectivos suplementos, inclusive no tocante à cob rança ou não de taxa de ingresso. Parágrafo 2º - O montante total de cada oferta públ ica de emissão de cotas do FUNDO (“Oferta”) poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), a critério da instituição intermediária líder da Oferta, nas mesmas condições e no mesmo preço das c otas inicialmente ofertadas (“Lote Suplementar”), nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400/03. Sem prejuízo das cotas do Lote Suplementar, o montante total da Oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), a critério da ADMINISTRADORA , desde que mediante a comunicação prévia e express a pela GESTORA , nas mesmas condições e no mesmo preço das cotas i nicialmente ofertadas (“Lote Adicional”), conforme facultado pelo Artigo 14, § 2 º, da Instrução CVM 400/03. As cotas do Lote Suplementar e as cotas do Lote Adicional objeto da Oferta serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no de correr da Oferta. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas ou processo de consult a formal, independentemente de ter sido utilizado o Capital Máximo Autorizado, a qual dever á dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação do s recursos provenientes da integralização , e observado que: I. respeitada a legislação em vigor, o O valor de cada nova c C ota deverá ser fixado conforme a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que apr ovar a nova emissão de cotas do FUNDO , preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patri monial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atuali zado do FUNDO e o número de Cotas emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mo biliários ; II. nas futuras emissões de Cotas, o Ao s c C otistas titulares da Cotas em circulação em dia com suas obrigações, na data-base que for definida na Assemb leia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão, fica assegurado terã o direito de preferência na subscrição de novas c C otas, na proporção do número de c C otas que possuírem, direito este concedido para exercício que deverá ser exercido de acordo com os termos e condições definidos na Assem bleia Geral dentro do prazo mínimo de 10 (dez) dias, contados da data de concessão de regist ro de distribuição das novas Cotas pela CVM. Encerrado o prazo para exercício do direito de pref erência de subscrição, as Cotas remanescentes, 12 não subscritas, serão distribuídas publicamente, de acordo com as condições deliberadas na Assembleia Geral de Cotistas mencionada no caput acima. O disposto neste item não se aplica à primeira distribuição de Cotas, prevista no artigo 6º acima ; III. N n a nova emissão de Cotas , os Cotistas a Assembleia Geral discorrerá a respeito da possibilidade de os cotistas poderão ceder em, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a outros os Cotistas ou a terceiros . O direito de preferência previsto neste inciso po de ser cedido a terceiros de forma privada, por meio da celebraçã o de instrumento particular de cessão de direito de subscrição, ou por meio da negociação no âmbito da BM&FBOVESPA, desde que sua subscrição seja realizada dentro do prazo definido no inciso I I acima, sendo que os detalhes referentes à operacionalização dos procedimentos acima referidos e ao seu exercício deverão ser definidos pela Administradora ; e IV. A a s Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus t itulares direitos idênticos aos das c C otas à época em circulação já existentes . Art. 16 - Poderá ser admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto. Parágrafo 1º - Caso a subscrição mínima de cotas pe rtinente não seja alcançada até a data de encerramento da oferta pública de distribuição das cotas da respectiva emissão, a emissão será cancelada e a instituição responsável pelo recebime nto dos valores e/ou bens e direitos integralizados pelos cotistas deverá fazer o rateio entre os subsc ritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Atingida a subscrição mínima no âmbi to de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva oferta públ ica de distribuição poderão ser canceladas, sem necessidade de aprovação e/ou anuência dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - O FUNDO poderá, a critério da Administradora, autorizar a subscrição parcial das Cotas a serem objeto de nova distribuição pública, estipu lando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo n ão colocado, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, co nforme alterada (“Instrução CVM nº 400”). Parágrafo 3º - Caso adote a subscrição parcial de c otas para as novas emissões, a Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre nova emissão de cot as deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta públi ca de distribuição de cotas, conforme o procedimento previsto no Artigo 21 acima. Parágrafo 4º - Não poderá ser iniciada nova distrib uição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observ ado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior. Parágrafo 2º - Caso o FUNDO autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida distrib uição pública de novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização de novas Cotas e a oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratea r entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos financeiros recebidos pelo FUNDO , acrescido de eventuais rendimentos líquidos aufer idos 13 pelas aplicações do FUNDO no período. Parágrafo 3º - Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de Cotas emitid as, poderão atender às solicitações de acordo com o disposto no respectivo contrato de distribuição. Parágrafo 4º - A partir de 1º de outubro de 2016, a Administrado ra deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da In strução CVM 472, devidamente atualizado, na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas. CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art . igo 1 7 0 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social , conforme dispõe o parágrafo 1º do artigo 20 deste Regulamento, deliberará sobre as demonstrações financeiras o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social do FUNDO, observadas a s regras previstas nos parágrafos 1º a 6º deste Artigo . Art. 18 Parágrafo 1º - O FUNDO deve rá distribuir a seus c C otistas , no mínimo , 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos resultados auferidos , ainda que em excesso aos resultados (regime de caixa), calculados com base apurados segundo o regime de caixa, nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Parágrafo 2º - O percentual mínimo a que se refere Parágrafo 1º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizad os mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Parágrafo 3º - Farão jus aos rendimentos de que tra ta o Parágrafo 1º deste Artigo a os titulares de c C otas do FUNDO que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do de cada mês anterior ao respectivo pagamento referente ao recebimento dos recursos pelo FUNDO , de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador . Parágrafo 2º - Observado disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, entende- se por rendimento do FUNDO o produto decorrente do recebimento (i) dos alugué is e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo FUNDO ; (ii) da distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, frutos ou rendimentos relativos às ações ou cotas d e emissão de sociedade na qual o FUNDO detenha participação societária; (iii) dos rendimentos, no período, dos valores mobiliários e demais aplicaçõe s financeiras do FUNDO, deduzidos o FRA e demais enca rgos do FUNDO , não cobertos pelas demais disponibilidades e aplicações financeiras de titula ridade do FUNDO (“Resultados”). Parágrafo 3º - Para arcar com eventuais despesas extraordinárias e de investimentos em revitalização dos imóveis integrantes da carteira do FUNDO ou do patrimônio das sociedades nas quais o FUNDO 14 detenha participação societária, poderá ser constit uído um FUNDO de Reposição de Ativos (“FRA”) mediante recomendação do Consultor Imobiliário. Os recursos do FRA serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes destas aplicações capitaliz arão o FRA. Parágrafo 4º – O valor do FRA será de até 1% (um por cento) do t otal equivalente às Cotas efetivamente integralizadas do FUNDO . Para sua constituição ou reposição, caso sejam ut ilizados os recursos existentes no FRA, será procedida a retenç ão de até 5% (cinco por cento) do Resultado mensal do FUNDO previsto no parágrafo 2º anterior, apurado pelo cr itério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. Parágrafo 5º – No caso de aumento do patrimônio do FUNDO mediante oferta pública primária de Cotas, o valor do FRA será majorado proporcionalmen te ao percentual do referido aumento. Parágrafo 6º - Observado o disposto no artigo 10, os Resultados auferidos mensalmente em regime de caixa entre os dias 16 do mês anterior e o dia 1 5 do mês corrente, serão distribuídos aos Cotistas, sempre no 9º (nono) dia útil da segunda quinzena do mês corrente, a título de antecipação do Resultado do semestre a ser distribuído, com base n a posição dos Cotistas no 3º (terceiro) dia útil da segunda quinzena do mês corrente. Observado o limit e estabelecido no parágrafo 1º do anterior e o FRA, eventual saldo do Resultado não distribuído co mo antecipação será pago no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a realização da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, com base na posição dos Cotistas do 6º(sexto) dia útil anterior a data da distribuição. Parágrafo 7º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanenteme nte atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distrib uídas a título de pagamento de rendimento. DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS Artigo 11 - A GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. (“GWI”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Li ma, 3900, 6º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.156.700/0001-81, prestará serviços de consultori a de investimentos do FUNDO (“Consultor de Investimentos”), conforme artigo 31, itens II e III , da Instrução CVM nº 472. Estes serviços de consultoria compreendem: I. assessoria à Administradora em quaisquer questões r elativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO , análise de propostas de investimentos encaminhada s à Administradora, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , observadas as disposições e restrições contidas n este Regulamento; II. planejamento e orientação à Administradora na negoc iação para aquisições de novos imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimô nio do FUNDO ; III. recomendação de implementação de benfeitorias visan do a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , bem como a otimização de sua rentabilidade; e IV. gestão de ativos imobiliários integrantes do patrim ônio do FUNDO e administração predial e de condomínio, para coordenação dos serviços de ger enciamento predial, segurança, conservação, 15 limpeza e manutenção das áreas de uso comum e estac ionamento, bem como o gerenciamento de locações dos imóveis. Parágrafo 1º – O Consultor Imobiliário receberá pelos seus serviço s a remuneração definida no Contrato de Prestação de Serviços firmado entre as partes. Parágrafo 2º – O valor da remuneração devida ao Consultor Imobiliá rio, bem como cópias do Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado com o Consul tor Imobiliário, estarão disponíveis aos Cotistas na sede da Administradora e poderão ser obtidos por estes mediante solicitação. CAPÍTULO VII - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO Art . igo 1 9 2 - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobil iários S.A. , instituição com sede na C c idade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas Horácio Lafer , nº 11.857 160, 9 o andar (parte) – cj.111 , inscrita no CNPJ /MF sob o nº 44.077.014/0001-89 07.253.654/0001-76, doravante designada ADMINISTRADORA (“Administradora”) . Art . igo 1 20 3 - A Administradora ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento d administrar e gerir o FUNDO , inclusive realizar todas as operações e todos os atos que se relacionem com o o bjeto do FUNDO , exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integra ntes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar cont as bancárias ; nos casos de destituição da GESTORA , , adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO , ; transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se necessário, a admissão à negociação em mercado organizado das c C otas do FUNDO e , enfim, praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições impostas por d este Regulamento e demais disposições aplicáveis as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas . Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA Administradora do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional a tiva e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos seus C c otistas e manter reserva sobre seus negócios . São exemplos de violação ao dever de lealdade as hi póteses previstas no artigo 33 da Instrução CVM 472. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8. 668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”) a pr oprietária fiduciária dos bens e direitos adquirido s com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para o s fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 3 2 º - A ADMINISTRADORA Administradora deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese e m que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente: 16 I. M m anutenção de departamento técnico habilitado a pres tar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. A a tividades de tesouraria, de controle e processament o dos títulos e valores mobiliários; III. E e scrituração de c C otas; IV. c C ustódia de ativos financeiros; V. A a uditoria independente; e VI. G g estão dos valores mobiliários integrantes da cartei ra do FUNDO . Parágrafo 3º - Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, a ADMINISTRADORA Administradora poderá, em nome do FU NDO, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços in dicados no parágrafo 2º acima. Parágrafo 4º - Sem prejuízo da possibilidade de con tratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliár ios do FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORAAdministradora, que deterá a propried ade fiduciária dos bens do FUNDO. Parágrafo 5º - A Administradora não poderá, observado o previsto no artigo 14, II, deste Regulamento, sem prévia anuência dos cotistas Consu ltor Imobiliário, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros que não aqueles necessários à cons ecução dos objetivos do FUNDO : (i) rescindir ou não renovar o(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a empresa responsável pela exploração comercial e administraç ão das locações dos imóveis adquiridos pelo FUNDO , bem como dos Ativos Alvo relativos a imóveis; (ii) alugar ou arrendar qualquer imóvel vinculado ao FUNDO , com exceção dos previstos no contrato aludido no item anterior; (iii) vender, permutar, transferir a terceiros ou de qual quer outra forma alienar, imóveis integrantes ou adquiridos pelo FUNDO em condições adversas daquelas previamente aprovad as neste Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotista s; (iv) alienar, ceder ou transferir para terceiros, a qual quer título, os contratos de que trata o item (i) acima; e (v) adquirir imóveis para o patrimônio do FUNDO em condições adversas daquelas previamente aprovadas neste Regulamento ou em Assem bleia Geral de Cotistas. Parágrafo 6º - A anuência prevista no parágrafo anterior será da da em Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 4 7 º - Para o exercício de suas atribuições, a A ADMINISTRADORA Administradora poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos , seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, o u indiretamente : 17 I. D d istribuição d as e cotas; II. C c onsultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA Administradora e, se for o caso, a o GESTORA gestor , em suas atividades de análise, seleção e avaliaçã o de empreendimentos imobiliários e demais ativos int egrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. E e mpresa especializada para administrar as locações o u arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a ex ploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respect ivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. F f ormador de mercado para as c C otas do FUNDO , quando for o caso . Parágrafo 5 8 º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos , devidamente habilitados para o exercício de suas funções, salvo nas hipótes es de conflito de interesses previstas no artigo 34 da Instrução CVM 472/08 em que a prestação de ta is serviços depende de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de cotis tas. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cada stradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentaçã o em vigor. Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA , à GESTORA e ao consultor especializado o O exercício da função de formador de mercado para as c C otas do FUNDO é vedado à Administradora . Parágrafo 7 9 º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , à GESTORA ou ao consultor especializado do FUNDO Administradora para o exercício da função de formador de mercado deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de c C otistas nos termos da regulamentação em vigor . Art. 21 - A carteira de investimentos do FUNDO será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado d e São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, C EP 04538-080, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, doravante designada GESTORA . A GESTORA é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de t ítulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. CAPÍTULO VIII - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADOR A Art . 22 igo 14 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO , sem prejuízo do escopo de atuação da GESTORA Administradora : I. selecionar os bens e direitos que poderão compor o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e a recomendação do Consultor de Investimentos e do Representante dos Cotistas; 18 II. I. P p rovidenciar a averbação, junto no aos c C artório s d e o R r egistro de i I móveis, das restrições dispostas determinadas pelo no A a rtigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrí culas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) N n ão integram o ativo da ADMINISTRADORA Administradora ; b) N n ão respondem direta ou indiretamente por qualquer o brigação da ADMINISTRADORA Administradora ; c) N n ão compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA Administradora , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) N n ão podem ser dados em garantia de débito de operaçã o da ADMINISTRADORA Administradora ; e) N n ão são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA Administradora , por mais privilegiados que possam ser; e f) N n ão podem ser objeto de constituição de ônus reais . ; III. II. M m anter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) O o s registros d e os c C otistas e de transferência de c C otas; b) O o s livros de atas e de presença das Assembleias Gera is de cotistas ; c) a A documentação relativa aos imóveis e às operações d o FUNDO ; d) O o s registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) O o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente , e , s quando e for o caso, do Consultor de Investimentos, do s r R epresentante d e os c C otistas e dos prestadores profissionais ou de serviços do FUNDO e da empresa s de consultoria especializada, contratada s nos termos pelo FUNDO , para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliaçã o dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO deste Regulamento e da regulamentação aplicável. ; IV. III. C c elebrar , conforme orientações da GESTORA , os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de inv estimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os di reitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. IV. R r eceber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. V. C c ustear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, as quais que pode m rão ser arcadas pelo FUNDO ; VII. VI. M m anter custodiados em instituição prestadora de serv iços de custódia, devidamente 19 autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliári os adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. VII. N n o caso de ser informado sobre a instauração de proc edimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III acima até o término do procedimento; IX. VIII. D d ar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472 /08 e n este o presente Regulamento; X. IX. M m anter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. X. O o bservar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , se houver, do prospecto , bem como as deliberações da Assembleia Geral de cotistas ; XI. C c ontrolar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos coti stas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente; XIII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou ga stos desnecessários ou acima do razoável; e XIV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato rele vante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral de cotistas ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação da s cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direi tos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e XV. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO . XII. XIII. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do FUNDO ; b) prospecto de distribuição pública das Cotas, se hou ver; e c) documento discriminando as despesas com comissões o u taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar. Parágrafo único - Em decorrência da previsão do inciso IV deste art igo 14, a ADMINISTRADORA Administradora deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do FUNDO decorrente de eventuais investimentos em participa ções societárias ou em cotas de fundos 20 de investimento, sendo que a política de exercício de direito de voto da Administradora se encontra no seguinte endereço: www.brcapital.com.br. Art. 23 - Caberá à GESTORA : I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transig ir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas (exceto c om relação aos imóveis cujos atos deverão ser realizados pela ADMINISTRADORA ), salvo nas hipóteses de conflito de interesses, n os termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08, os Ativos Alvo e xistentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento do FUNDO ; II. Monitorar o desempenho do FUNDO , na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio do FUNDO e a carteira do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; III. Representar o FUNDO, acompanhar as assembleias gerais dos Ativos Alvo e m que o FUNDO vier a investir, e comparecer às assembleias gerais e exercer seu direito de voto, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto; IV. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos ativos que vierem a compor a carte ira do FUNDO ; V. Elaborar relatórios periódicos das atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação e m vigor; VI. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento nos ativos integrantes da carteira do FUNDO ; e VII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos coti stas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente. Parágrafo Único - A GESTORA , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento (exceto c om relação aos imóveis cujos atos deverão ser realizados pela ADMINISTRADORA ). O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui a GESTORA seu representante perante terceiros para o cumprim ento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, outorgando-lhe todos os poderes necessários para tanto. Art . igo 15 24 – A s Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO , devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII observada a segregação de períodos prevista neste a rtigo 15 em razão de alterações da Instrução CVM 472 /08 que entrarão em vigor a partir de 1º de outubro de 2016: . (A) Até 30 de setembro de 2016 (inclusive): I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramen to do mês: 21 a) o valor do patrimônio do FUNDO, o valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade apurada no período; e b) o valor dos investimentos do FUNDO, incluindo a dis criminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; II. até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra a Administradora, indicando a data de início e a solução final, se ho uver; III. até 60 (sessenta) dias após o encerramento do prime iro semestre: a) demonstração dos fluxos de caixa do período; e b) o relatório da Administradora, elaborado de acordo com o disposto no Parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 472; IV. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramen to do exercício: a) as demonstrações financeiras do FUNDO; b) o relatório da Administradora, elaborado de acordo com o disposto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 472; e c) o parecer do auditor independente; V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Ass embleia Geral ordinária; (B) A partir de 1º de outubro de 2016 (inclusive): I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramen to do mês: a) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-I da Instrução CVM 472; II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias apó s o encerramento de cada trimestre: a) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-II da Instrução CVM 472; III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramen to do exercício: a) as demonstrações financeiras; b) o relatório do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-V da Instrução CVM 472; IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos Repres entantes dos Cotistas; 22 V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da ass embleia geral ordinária; e VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decis ões tomadas na assembleia geral ordinária. Parágrafo 1º - A publicação divulgação de informações referidas no artigo 15 acima deve ser feita na página da ADMINISTRADORA Administradora na rede mundial de computadores www.brcapital.com.br na rede mundial de computadores , em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos c C otistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 11.857 – conj. 111, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via corr eio eletrônico . Parágrafo 2º - A Administradora deverá manter sempr e disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do FUNDO, em sua vers ão vigente e atualizada. Parágrafo 2 3 º - A ADMINISTRADORA Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação publicação referida no Parágrafo 1º acima, enviar as respectivas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as c C otas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Docu mentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores , observado que a CVM pode determinar que as inform ações aqui previstas devam ser apresentadas através de meio eletrônico o u da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM . Parágrafo 3º - Considera-se o correio eletrônico um a forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assemb leias Gerais de cotistas, procedimentos de consulta formal e envio de informa ções periódicas. Parágrafo 4º - A Administradora deverá, ainda, (i) disponibiliza r aos Cotistas, nos termos do Parágrafo 1º acima, (ii) enviar ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, (iii) bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Document os disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguin tes informações: (A) Até 30 de setembro de 2016 (inclusive): I. edital de convocação, proposta da administração e o utros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convoca ção; II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Ass embleia Geral Extraordinária; III. fatos relevantes; e IV. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decis ões tomadas na assembleia geral extraordinária; (B) A partir de 1º de outubro de 2016 (inclusive): 23 I. edital de convocação, proposta da administração e o utros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convoca ção; II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Ass embleia Geral Extraordinária; III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negóc io, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo FUNDO, nos termos d o art. 45, Parágrafo 4º, da Instrução CVM 472, observado a exceção quanto às informações mencionad as no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM 472 que sejam consideradas sigilosas ou que, caso r eveladas, prejudiquem a estratégia do FUNDO; V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decis ões tomadas na assembleia geral extraordinária; e VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres enc aminhados pelo Representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artig o da Instrução CVM 472. Parágrafo 5º - Considera-se relevante, para os efeitos do dispos to no artigo 15, Parágrafo 4º, (A), III e artigo 15, Parágrafo 4º, (B), III, acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que p ossa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenc iados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos i nvestidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobili ários a elas referenciados. Parágrafo 6º - São exemplos de ato ou fato relevantes: I. a alteração no tratamento tributário conferido ao F UNDO ou ao Cotista; II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimento s que representem percentual significativo dentre as receitas do FUNDO; III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do FUNDO destinados a arrendamento ou locação e que possa ge rar impacto significativo em sua rentabilidade; IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impa cto significativo na rentabilidade do FUNDO; V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do FUNDO; VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do FU NDO destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo e m sua rentabilidade; VIII. alteração da Administradora ou, se houver, do gesto r; IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do FUNDO ou qualquer outra operação que altere 24 substancialmente a sua composição patrimonial; X. alteração do mercado organizado em que seja admitid a a negociação de Cotas; XI. cancelamento da listagem do FUNDO ou exclusão de ne gociação de suas Cotas; XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e XIII. emissão de novas cotas nos termos do artigo 9º dest e Regulamento. Parágrafo 7º - Cumpre à Administradora zelar pela ampla e imedia ta disseminação dos fatos relevantes. Art . igo 17 25 - É vedado à Administradora e/ou à GESTORA , conforme o caso, no exercício de suas atividades como das funções de gestor do patrimônio a do FUNDO e utilizando recursos ou ativos do FUNDO : I. R r eceber depósito em sua conta corrente; II. C c onceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abr ir créditos aos c C otistas sob qualquer modalidade; III. C c ontrair ou efetuar empréstimo; IV. P p restar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar- se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. A a plicar no exterior recursos captados no País; VI. A a plicar recursos na aquisição de c C otas do próprio FUNDO ; VII. V v ender à prestação as c C otas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. P p rometer rendimentos predeterminados aos c C otistas; IX. sem prejuízo do disposto no art. 34 da Instrução CV M 472, e r R essalvada a hipótese de aprovação em A a ssembleia G g eral, realizar operações do fundo FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o fundo FUNDO e a o ADMINISTRADORA administrador , entre o fundo e o gestor a GESTORA ou o consultor especializado , entre o fundo FUNDO e os cotistas que detenham detentores de participação correspondente a, no mínim a o, de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO , entre o FUNDO e o r R epresentante dos c C otistas ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. C c onstituir ônus reais sobre os imóveis integrantes d o patrimônio do FUNDO ; XI. R r ealizar operações com ativos financeiros ou modalid ades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472; 25 XII. R r ealizar operações com ações e outros valores mobili ários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de d istribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa auto rização; XIII. R r ealizar operações com derivativos, exceto quando ta is operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. P p raticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA Administradora , de imóveis sobre os quais tenham sido constituído s ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliário s, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantia s de operações próprias. Artigo 17 - É vedado, ainda, à Administradora: I. adquirir, para seu patrimônio, cCotas do FUNDO ; II. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstâ ncia, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou hono rários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO ; e III. valer-se de fatos relevantes para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de cCotas. CAPÍTULO IX - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art . igo 18 26 - A ADMINISTRADORA deverá Administradora ser á substituída n as hipóteses os casos de renúncia ou destituição por deliberação da pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na s hipótese s de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA Administradora obrigada a : I. encaminhar correspondência a cada Cotista informand o sobre a intenção de renunciar a administração do FUNDO com, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias de ante cedência da data em que a Administradora pretende formalizar, à CVM e a os Cotistas, sua efetiva renúncia; II. indicar, no mínimo, 3 (três) instituições notoriame nte capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e a s obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento; 26 III. após término do prazo mencionado no inciso I acima, (i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger s eu ua substitut o a ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA Administradora , ainda que após sua renúncia , e (ii) . Caso os Cotistas deliberem pela não liquidação do FUNDO , mas não consigam, por qualquer motivo, eleger ins tituição substituta, os Cotistas poderão solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário até a eleição de nova administração; e IV. permanecer no exercício de suas funções até ser ave rbada, no c C artório de r R egistro de i I móveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger s eu ua substitut o a e sucessor a na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e re gistrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral que destituir a ADMINISTRADORA Administradora deverá, no mesmo ato, eleger sua substituta, ainda que para pr oceder à dissolução e liquidação do FUNDO . Parágrafo 3º - A sucessão, à instituição administradora substitu ta do FUNDO , da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio d o FUNDO não constitui transferência de propriedade. Parágrafo 4º - A Administradora deverá colocar à disposição da i nstituição que vier a substituí-la, sem qualquer custo adicional para o FUNDO , no prazo de até 10 (dez) dias úteis, contado da r ealização da respectiva Assembleia Geral ou, conforme o caso, an tes do término do prazo estabelecido no inciso II acima, todos os registros, relatórios, extratos, ba ncos de dados e demais informações sobre o FUNDO e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou seus agentes, independente do mei o em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste R egulamento. Parágrafo 2 5 º - Nos casos de Os demais procedimentos para substituição da ADMINISTRADORA , Administradora deverão será observa do r o disposto n o que dispõem os A a rtigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472. CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS TERCEIROS CONTRATADOS Art . igo 19 27 - – A Administradora receberá, pela prestação de serviç os de gestão e administração do O FUNDO pagará , uma remuneração mensal uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 0, 7 2 5% ( setenta vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no último dia útil do mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será calcula da diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da pre stação dos serviços, a partir do início de funcionamento do FUNDO , vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO . A Taxa de 27 Administração será apurada mensalmente, calculando- se 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com ba se na cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no último dia útil do mês anterior ao do pagamento da remuneração, dividido por 12, assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 17. 000,00 (dezessete mil reais) por mês, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472. Este valor mínimo tem base em dezembro/2016 e será reajustado a cada mês de dezembro pela variaçã o positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – F GV (“Taxa de Administração”). Parágrafo 1º - Não estão incluídas na Taxa de Administração as d espesas e os custos relativos à consultoria externa, à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como as des pesas relativas ao processo de liquidação do FUNDO, os quais serão de arcados pelo FUNDO. Parágrafo 2º - Além do montante previsto no caput deste artigo 19 também será devida à Administradora, a título de Taxa de Administração, a quantia equivalente ao valor dos serviços de escrituração das Cotas, controladoria e contabilida de do FUNDO, conforme discriminada nos respectivos instrumentos a serem celebrados entre a Administradora e o Custodiante, cujas cópias encontram-se disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 3º - A remuneração dos prestadores de serviços contrat ados pelo FUNDO será fixada em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do FUNDO, e os respectivos terceiros. Todos os instrumentos fir mados pelo FUNDO estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora. Parágrafo 2 4 º - A ADMINISTRADORA Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido sub contratados pela ADMINISTRADORA , desde que . o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. CAPÍTULO XI - DA ASSEMBLEIA GERAL Art . igo 28 20 - Compete privativamente à Assembleia Geral dos deliberar sobre Cotistas : I. examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar sobre: a) I. a D s d emonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA Administradora, inclusive no que se refere à reavaliação anual do p atrimônio do FUNDO ; b) a distribuição do resultado aos Cotistas; c) a distribuição aos Cotistas dos valores em excesso ao FRA; e d) a segregação mensal adicional, na contabilidade do FUNDO , de montante necessário (i) à expansão e/ou revitalização dos centros comerciai s de titularidade do FUNDO ; ou (ii) a reinvestimentos do FUNDO em Ativos Alvo, nos termos do Parágrafo 4º do artigo 10 acima; II. A a ltera ção d r o Regulamento do FUNDO ; 28 III. deliberar sobre a d D estituição ou substituição da ADMINISTRADORA Administradora e escolha de s eu ua substitut o a ; IV. Emissão de novas cotas, exceto se por meio do Capi tal Máximo Autorizado ressalvada a hipótese prevista no artigo 9º acima, aprovar a emi ssão de novas Cotas ; V. se manifestar sobre a avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas; VI. V. deliberar sobre f F usão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VII. VI. deliberar sobre a d D issolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento ; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO , se aplicável; VIII. E determinar à Administradora a adoção de medidas esp ecíficas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento, ouvin do previamente o Consultor de Investimentos; IX. e le ição ger e destitui ção r de o representante dos c C otistas, incluindo a fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulament o; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; X. XII. Aprovação de deliberar sobre matéria atos que configurem envolvam eventual potencial conflito de interesses, nos termos previstos no Parágrafo 2º do artigo 25 deste Regula mento da regulamentação em vigor ; XI. deliberar sobre as matérias constantes no parágrafo 8º do artigo 4º e no parágrafo único do artigo 3º deste Regulamento; XII. deliberar sobre a escolha e substituição do auditor independente do FUNDO; XIII. a A lteração da Taxa de Administração; e XIV. deliberar sobre a eleição ou substituição do Consul tor de Investimentos e escolha de seu substituto; XV. XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO , em caso de parte relacionada à ADMINISTRADORA , à GESTORA ou ao consultor especializado do FUNDO , nos termos 29 do artigo 31-A e 34 da Instrução CVM 472/08 alteração das despesas ou encargos do FUNDO . Parágrafo 1º - A Assembleia Geral de cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias prevista s no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualme nte, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social , e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia . Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente p roduzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o i nteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3 5º- Este Regulamento poderá ser alterado, independe ntemente de Assembleia Geral ou de consulta aos c Cotistas, sempre que tal alteração : (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a à exigência s expressas da CVM , ou de adequação a normas legais ou regulamentares ; (ii) for necessária ou ainda em virtude da atualização dos dados cadas trais da Administradora ADMINISTRADORA , do gestor ou do custodiante do FUNDO , ou dos prestadores de serviços do FUNDO , conforme o caso, tais como alteração na razão soci al, endereço , página na rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada , no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos c Cotistas, por correspondência eletrônica, no prazo de até 30 (trinta) dias. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo 1º acima somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, observa do que a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância de ste prazo, desde que o faça por unanimidade. Parágrafo 3º - Por ocasião da Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo 1º acima, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas o u o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Admi nistradora, a inclusão de matérias na ordem do dia, que passará a ser ordinária e extraordinári a, sendo que, para cálculo do percentual aqui referido, deverão ser observadas as participações r elativas a cada Cotista constantes no registro de Cotistas do FUNDO na data de convocação da respectiva Assembleia Ger al. Parágrafo 4º - O pedido de que trata o Parágrafo 3º anterior dev e vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de v oto, inclusive aqueles mencionados no Parágrafo 2º do art. 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser en caminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral. Parágrafo 5º- Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusi vamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, de adequação a normas legais ou r egulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do gestor ou do custodiante do FUNDO , conforme o caso, tais como alteração na razão socia l, endereço e telefone, devendo ser providenciada a comunicação aos Cotistas, por correspondência ele trônica, no prazo de até 30 (trinta) dias. Art . igo 29 21 - Compete à Administradora ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. 30 Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá também ser convocada di retamente por c C otista ( s ) que detenha ( m ) , no mínimo , 5% (cinco por cento) das c C otas emitidas pelo FUNDO ou pelo r R epresentante dos c C otistas, eleito conforme artigo 20 observados os requisitos estabelecidos d n este Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assemb leias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo 2º - A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas, na mesma data de convocação da Assembleia Geral, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de vo to (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documento s, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade admi nistradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, e mantê-los lá até a realização da respectiva Assembleia Geral. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleia s Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedênci a no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os tit ulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos co tistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembl eia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária . Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá s er calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convo cação da Assembleia Geral. Parágrafo 7º - Independentemente das formalidades p revistas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral de cotistas a que compar ecerem todos os cotistas. Art. 30 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício i nformado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na pá gina da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado org anizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. 31 Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, a s informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Ane xo 39-V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for co nvocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisi tos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso os cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 29 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a conta r do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 29, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Artigo 22 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista ou por meio de correio e letrônico, e ser divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores. Parágrafo 1º - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admit indo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. Parágrafo 2º - A convocação das Assembleias Gerais deverá ser re alizada com (i) 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data d e sua realização, no caso de Assembleia Geral extraordinária . Parágrafo 3º - Da convocação constarão, obrigatoria mente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia, bem como a ordem do dia. Parágrafo 4º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia, nos termos do Parágrafo 2º do artigo 21 anterior. Parágrafo 5º - Independente das formalidades previstas neste art igo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecem todos os Cotistas . Artigo 23 – As matérias previstas no artigo 20 acima poderão ser deliberadas pelos Cotistas mediante 32 processo de consulta formalizada em carta, telex, t elegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no praz o máximo de 30 (trinta) dias. Parágrafo único - Da consulta deverão constar todos os elementos in formativos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos do previst o neste Regulamento. Artigo 24 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Art . igo 25 31 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos c C otistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo 1 o abaixo, cabendo a cada c C ota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - Dependerão da aprovação dos titulares da maioria da s Cotas presentes à Assembleia Geral as As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII , X e XIII do A a rtigo 20 28 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos coti stas presentes e que representem: (i) I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das c C otas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. (ii) M m etade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais de que trata o Parágrafo 1º acima deverão ser determinados com base no número de c C otistas do FUNDO indicados no registro de c C otistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias qu e tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reu nião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Gerais Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamenta ção em vigor. Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Art. 32 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à pr oposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou c onjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração 33 aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do incis o I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pe dido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em at é 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses do Parágeafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signat ário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por repr esentantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pe dido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas ; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprim ento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de pro curação pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Parágrafo 3º - O Cotista deve exercer o direito a voto no intere sse do FUNDO , observado que, nos termos do disposto no Parágrafo 4º abaixo, não pode m votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : (i) a Administradora ou, conforme o caso, o gestor do FUNDO ; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou, conforme o caso, do gestor; (iii ) empresas ligadas à Administradora ou, conforme o caso, ao gestor, seus sócios, diretores e funcion ários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários, (v) o Cotist a, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 4º - Não se aplica o disposto no Parágrafo 3º acima qu ando: (i) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo 3º; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permi ssão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que con correram para a integralização de Cotas do FUNDO, podendo aprovar o respectivo laudo de avalia ção, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legi slação específica. Art . igo 33 26 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os c C otistas inscritos no livro registro de c C otistas na data da convocação da Assembleia Geral , seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 34 Parágrafo único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comu nicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no artigo 23 acima. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no intere sse do FUNDO . Parágafo 2º - N n ão podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou a GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou da GESTORA ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou a GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima; ( ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assemble ia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condômin os de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08 . Artigo 27 - O pedido de procuração, encaminhado pela Administ radora mediante correspondência, física ou eletrônica, deverá satisfazer aos seguint es requisitos: I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à pr oposta, por meio da mesma procuração; e III. ser dirigido a todos os Cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou c onjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Admi nistradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do FUNDO, desde que obedecidos os r equisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - Caso receba a solicitação de que trata o Parágraf o 1º, a Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedid o de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em at é 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Para tanto, a Administradora poderá exigir do Cot ista solicitante (i) o reconhecimento 35 da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes, sendo vedado, entretanto, (a) exigir quaisquer outr as justificativas para o pedido formulado, (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas do FUNDO ; e (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste Parágrafo 3º. Parágrafo 4º - Os custos incorridos com o envio do pedido de pro curação pela Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do Parágrafo 2º acima, serão arcados pelo FUNDO . CAPÍTULO XII - DO REPRESENTANTE DOS C QU OTISTAS Art . igo 28 34 - – A Assembleia Geral de cotistas O FUNDO poderá eleger ter 1 (um) representante dos Cotistas nomeado pela Assembleia Geral para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , com mandato de 1 (um) ano, permitida a renomeação, observado o previsto no Parágrafo 3º ab aixo (“Representante dos Cotistas”) em defesa dos direitos e interesses dos cotistas . Parágrafo 1º - A eleição do s r R epresentante s dos de c C otistas pode ser á aprovada , conforme aplicável, pela maioria dos c C otistas presentes na respectiva Assembleia Geral e que representem, no mínimo: I. (i) 3% (três por cento) do total de c C otas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) c C otistas; ou II. (ii) 5% (cinco por cento) do total de c C otas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) c C otistas. Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverã o ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Ger al que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3 2 º - A função de r R epresentante dos c C otistas é indelegável. Parágrafo 4 3 º - Somente pode exercer as funções de r R epresentante dos c C otistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. N n ão exercer cargo ou função na Administradora ADMINISTRADORA ou no controlador da Administradora, em sociedades por ela diretamente c ontroladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de q ualquer natureza; e III. N n ão exercer cargo ou função na sociedade empreendedo ra do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; IV. N n ão ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; 36 V. N n ão estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. N n ão estar impedido por lei especial ou ter sido cond enado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabi litação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5 1 º – Compete ao r R epresentante d e os c C otistas já eleito informar à Administradora e aos c C otistas a superveniência de circunstâncias que poss am impedi-lo de exercer a sua função. Parágrafo 6 2 º - As competências e deveres dos representantes dos co tistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembl eia Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo Representante dos Cotistas. Artigo 29 - Compete ao Representante dos Cotistas exclusivame nte: I. fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Ad ministradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cota s, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO; III. denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os err os, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) des crição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cot as de emissão do FUNDO detidas pelo Representante dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sob re as demonstrações financeiras do FUNDO e o formulári o cujo conteúdo reflita o anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer a s informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Ge ral; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do F UNDO. Parágrafo 1º - A Administradora é obrigada, por meio de comunica ção por escrito, a colocar à disposição do Representante dos Cotistas, em no máx imo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do artigo 29. 37 Parágrafo 2º - O Representante dos Cotistas pode solicitar à Adm inistradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fisca lizadora. Parágrafo 3º - Os pareceres e opiniões do Representante dos Coti stas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a c ontar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do artigo 29 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM 472. Parágrafo 4º - O Representante dos Cotistas deve comparecer às A ssembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas. Parágrafo 5º - Os pareceres e representações do Representante do s Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de p ublicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Parágrafo 6º - O Representante dos Cotistas tem os mesmos devere s da Administradora, nos termos do art. 33 da Instrução CVM 472. Parágrafo 7º - O Representante dos Cotistas deve exercer suas fu nções no exclusivo interesse do FUNDO. CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO Art . igo 30 35 - Constituem encargos do FUNDO : I. A Taxa de Administração , incluindo, se for o caso, despesas de viagens de representantes da Administradora para defesa dos interesses do FUNDO , inclusive para a participação em Assembleias e/ou reuniões que não se realizem na cidade de São Paulo e despesas correntes de administração do FUNDO, inclusive serviços necessários ao seu funcio namento ou ao funcionamento, conservação ou manutenção do seu patrimônio ; II. T t axas, impostos ou contribuições federais, estaduais , municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obriga ções do FUNDO ; III. G g astos com correspondência, impressão, expedição e p ublicação de relatórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos c C otistas, inclusive comunicações aos c C otistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472 regulamentação pertinente ; IV. G g astos da distribuição primária d e as C c otas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. H h onorários e despesas do auditor independente encarr egado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO ; VI. C c omissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO , incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; 38 VII. H h onorários de advogados, custas e despesas correlata s , incorridas em defesa dos interesses do FUNDO , judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. H h onorários e despesas relacionad o a s às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 20, Parágrafo 3º acima artigo 31 da Instrução CVM nº 472 ; IX. G g astos derivados da celebração de contratos de segur o sobre os ativos do FUNDO , bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA Administradora no exercício de suas funções; X. G g astos inerentes à constituição, fusão, incorporação , cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de c C otistas; XI. A taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO ; XII. G g astos decorrentes de avaliações que sejam obrigatór ias , nos termos da Instrução CVM nº 472 e deste Regulamento ; XIII. G g astos necessários à manutenção, conservação e repar os de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive despesas de condomínio e manutenção dos i móveis, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigaçõe s que compõem o patrimônio do FUNDO , enquanto os imóveis não estiverem locados, desde qu e expressamente previstos neste Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral se houver ; XIV. T t axas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja c qu otista, se for o caso; XV. D d espesas com o registro de documentos em cartório; e XVI. H h onorários e despesas relacionadas às atividades do Representante dos Cotistas previstas no Capítulo XII acima . Parágrafo único - Correrão por conta da ADMINISTRADORA Administradora quaisquer despesas não previstas neste A a rtigo ou que não constituírem encargos do FUNDO nos termos da regulamentação aplicável , bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, à sua sucessora, da propriedade fiduciária dos bens i móveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, caso venha a Administradora a renunciar às suas funções, for descredenciada pela CVM, ou entre em processo de li quidação judicial ou extrajudicial . CAPÍTULO XIV - DOS CONFLITOS DE INTERESSE Art . igo 31 36 - Os atos que caracterizem conflito de interesses e ntre o FUNDO e a ADMINISTRADORA Administradora , entre o FUNDO e o a gestor (se houver), entre o FUNDO GESTORA e o c C onsultor de Investimentos e/ou entre o FUNDO e o Representante dos Cotistas, especializado dependem de aprovação prévia, específica e informad a da Assembleia Geral , nos termos da regulamentação aplicável de Cotistas . 39 Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplos de situação d e conflito de interesses: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da Administradora, do gestor, do Consultor de Investimentos, do Representante dos Cotistas ou de pessoas a eles lig adas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA Administradora, ao gestorGESTORA , o cConsultor de iInvestimentos, o rRepresentante dos cCotistas ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA , Administradora dao gestorGESTORA , do Consultor de iInvestimentos ou do rRepresentan te dos Ccotistas, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pelo FUNDO , de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA Administradora, ao gestor, ao Consultor de Investimentos ou ao Represe ntante dos Cotistas para prestação dos serviços de formador de mercado, exceto o de primeira distri buição de cotas do FUNDO ; e V. a aquisição, pelo FUNDO , de valores mobiliários de emissão a ADMINISTRADORA Administradora, do gestor, do Consultor de Investim entos, do Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas nos incisos IV e VI do artigo 3º deste Regulamento. Parágrafo Único 2º - Consideram-se pessoas ligadas , para fins de definição de hipóteses de conflito d e interesses : I. A a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA Administradora , d a o gestor (se houver) GESTORA , do c C onsultor de Investimentos, do Representante dos Cotistas especializado , de seus administradores e acionistas, conforme o ca so ; II. A a sociedade cujos administradores, no todo ou em par te, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA Administradora , d a o gestor GESTORA , ou do c C onsultor especializado de Investimentos ou do Representante dos Cotistas , com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento inter no da ADMINISTRADORA , da GESTORA ou do consultor especializado dessas partes , desde que seus titulares não exerçam funções exec utivas, ouvida previamente a CVM; e III. P p arentes até segundo grau das pessoas naturais refer idas nos incisos acima , conforme o caso . Parágrafo 3º - Não configura situação de conflito a aquisição, p elo FUNDO , de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, ao gestor (se houver), ao Consultor de Investimentos ou ao Representante dos Cotistas. CAPÍTULO XV - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 32 - O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação 40 dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do artigo 25 deste Regulamento. Parágrafo 1º - No caso de dissolução ou liquidação, o valor do p atrimônio do FUNDO será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do F UNDO, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo FUNDO, observado o disposto na Instrução CVM nº 472. Parágrafo 2º – No caso de extinção e liquidação do FUNDO, será d evida à Administradora uma “Taxa de Encerramento”, no valor equivalente às últimas t rês taxas de administração pagas pelo FUNDO, com o mínimo de R$ 51.000,00 (cinquenta e um mil re ais). Parágrafo 3º – O FUNDO poderá amortizar parcialmente suas cotas quando oc orrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. Parágrafo 4º – A amortização parcial das cotas do FUNDO para redução do seu patrimônio implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda dos ativos, com a consequente redução do seu valor na proporção da di minuição do patrimônio representado pelo ativo alienado. Art . igo 3 7 3 - Após o pagamento de todos os passivos, custos, de spesas e encargos devidos pelo FUNDO , as Cotas serão resgatadas amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do FUNDO , se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da dat a caso assim tenha sido deliberado em da Assembleia Geral de c C otistas que deliberou pela liquidação do FUNDO . Parágrafo 1º - Para o pagamento d a amortização o resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação do s ativos do FUNDO pelo número de c C otas em itidas pelo FUNDO circulação . Parágrafo 2º - Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo 1º acima, a Administradora ADMINISTRADORA deverá promover, às expensas do FUNDO , procedimento de avaliação independente, objetivan do determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do FUNDO . , envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidaç ão forçada. Parágrafo 3º - Posteriormente à referida avaliação, a Administrado ra deverá convocar uma Na hipótese de a Assembleia Geral de cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira d o FUNDO , tais ativos serão entregues em pagamento aos coti stas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cot as em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. Na hipótese pre vista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a ADMINISTRADORA deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido 41 condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civi l Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represent e qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os cotistas após a constituição do condomí nio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomín io no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item ( a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desc onsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. com a finalidade de informar o resultado do process o de avaliação e proceder à eleição, pelos titulare s de Cotas, de um administrador para o condomínio civ il referido no Parágrafo 3º abaixo. Parágrafo 3º - Para fins do disposto no Parágrafo 2º acima, os a tivos dados em dação pelo FUNDO aos Cotistas serão compulsoriamente mantidos em condomí nio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Especial do Códig o Civil brasileiro, a ser necessariamente constituí do no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º acima. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos ativos a este efetivamente atribuído, de acordo com a proporção d e Cotas detida por cada um em relação à quantidade total das Cotas em circulação. Caso os t itulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão. Parágrafo 4º - O custodiante do FUNDO continuará prestando servi ços de custódia dos ativos mantidos em condomínio pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, o administrador do condomínio civil indicará à Administradora e ao custodiante a hora e o local para a entrega dos referidos ativos. Expirado este prazo ou caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constit uir o condomínio civil referido do Parágrafo 3º acima e/ou a eleger o seu administrador, a Administ radora e o custodiante poderão promover o pagamento em consignação dos ativos de titularidade do FUNDO, na forma do artigo 334 do Código Civil brasileiro. Artigo 34 Parágrafo 4º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do p atrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 5º único - Deverá constar das notas explicativas às demonstr ações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como qu anto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Artigo 35 Parágrafo 6º - Após a partilha do ativo, a Administradora ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM (A) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: ( a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA Administradora em caso de 42 pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assemb leia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e ( b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de regi stro no CNPJ do FUNDO ; II. e (B) N n o prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de mov imentação de patrimônio do fundo FUNDO a que se refere o art. 50 da Instrução CVM 472, acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 7º - Para todos os fins, as regras de dis solução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerais d e fundos de investimento. CAPÍTULO XVI - DA ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUT AÇÃO ÁRIO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 38 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como d o Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 39 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam-se à incid ência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas su bmetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pelo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do Ar tigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, con forme alterada (“Lei nº 11.033”) que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (Artigos 36 e 46 da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015). Art. 40 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à in cidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas ap licáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO : Art. 41 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distri buídos a qualquer cotista, sujeitam-se à incidência do imp osto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, o cotista pessoa física ficará isent o do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) c otistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivament e em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos ac ima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cen to) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detent or de cotas 43 que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendi mento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fu ndo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes, de mod o que não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA e da GESTORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágr afo 1º e no Parágrafo 2º deste Artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adi cionalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779 . Além das medidas descritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento trib utário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pess oa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na p roporção de sua participação no FUNDO (Artigo 36, Parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). Art. 42 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa ju rídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. Art. 43 - Caso o FUNDO aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que poss ua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) d as cotas do FUNDO em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99. Artigo 36 - A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita opera cional, desde que: I. distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por ce nto) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou b alancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II. apliquem recursos em empreendimentos imobiliários q ue não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isolada mente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Parágrafo único - Este Regulamento garante a distribuição de lucros prevista no inciso I deste artigo 36, sendo uma obrigação da Administradora fazer cum prir essa disposição. Artigo 37 - De acordo com o inciso II do Parágrafo único do a rtigo 3º da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, não haverá incidência d o Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: I. o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10 % (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo FUNDO , e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos p elo FUNDO ; 44 II. o FUNDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e III. as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivament e em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo único - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por p arte da Administradora , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas nos incisos I e I I deste artigo, podendo, inclusive, as Cotas serem subscritas e integralizad as por 1 (um) único investidor. DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Artigo 38 - A política de exercício de direito de voto em ass embleias nas quais o FUNDO deva ser representado, a ser praticada pela Administradora, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seg uinte endereço eletrônico:www.brcapital.com.br. CAPÍTULO XVII - DOS FATORES DE RISCO Art . 44 igo 39 - Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA Administradora em colocar em prática a política de investimento prevista neste Regulamen to, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentraçã o e possível iliquidez dos ativos que integrem a carteira do FUNDO e, mesmo que a ADMINISTRADORA Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há ga rantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Parágrafo 1º - Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os c C otistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos, inclusive, mas não se limitando a, aqueles descritos no Anexo I deste Regulamento. Parágrafo 2º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC. CAPÍTULO XVIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art . igo 45 40 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas a o período findo. Parágrafo único - A data do encerramento do exercíc io social do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Art. 46 - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, po r auditor independente registrado na CVM. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . 45 Art. 47 - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XIX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art . 48 - O direito de voto do FUNDO em assembleias dos ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela GESTORA , conforme política disponível para consulta no sit e da GESTORA . Artigo 41 - O presente Regulamento, respectivos Anexos e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localiz ado na sede da Administradora. DO FORO Art . 4 9 2 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para di rimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. 46 São Paulo, 29 de dezembro de 2016. BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBIL IÁRIOS S.A. Instituição Administradora 47 Anexo I Fatores de Risco A carteira do FUNDO , e por consequência seu patrimônio, estão submetid os a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os analisados abaixo: (i) Riscos relacionados à economia brasileira e a fator es macroeconômicos em geral: Os investimentos do FUNDO em ativos imobiliários ou ativos financeiros são r ealizados exclusivamente no mercado nacional e, portanto, estão intimamente adstritos às políticas governamentais deste país que podem influenciar de forma significativa nos re ndimentos dos ativos que comporão o patrimônio do FUNDO e, consequentemente, do FUNDO e de seus c C otistas. Diversos fatores e instrumentos econômicos são conduzidos pelo governo, por meio de fixação de políticas econômicas. Como exemplo de instrumentos conduzidos pelo governo, te mos a fixação da taxa de juros, a maior ou menor interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, aumento de tarifas públicas, maior rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas de tributos já existentes, entre outros fatores, que podem, de alguma forma, produzir efeitos sobre os mercados , especialmente o de capitais, financeiro e o imobiliário. Além disso, tem-se o movimento inexorável da global ização como um possível fator de risco. Eventos que ocorrem não só no Brasil, mas também no exterio r, podem culminar em uma modificação da ordem atual e, certamente, influenciar de forma rel evante no mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, o que poderá resultar em perdas para os c C otistas. A interdependência entre as economias mundiais, a maior velocidade nas transferências de recursos e investimentos entre os países e os investimentos maciços destinados atualmente a paíse s emergentes faz com que o mercado nacional esteja mais suscetível a oscilações mundiais, tais como recessões, perda do poder aquisitivo de moeda e oscilação na taxa de juros, normalmente elevadas, além de necessitar que o governo mantenha a sua credibilidade por meio de implantação e fomento de políticas públicas apropriadas a tais investidores. (ii) Risco Institucional: A economia brasileira apresentou diversos ajustes d esde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realiz ação de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, traba lhistas, dentre outras, as quais, em princípio, têm dotado o país de uma estrutura mais moderna, de for ma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo socialmente mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita p ara o seu crescimento. Nesse processo, acredita- se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam- se os fundos de investimento imobiliário. Não obsta nte, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, ne ssas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais co mo alteração na taxa básica de juros praticada no país, aumento na carga tributária sobre rendimentos a ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que pode m acabar provocando mudanças nas regras dos instrumentos utilizados no nosso mercado. O FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro , estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Fede ral, Estaduais e Municipais. Adicionalmente, o 48 FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variaçõe s e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os investidores devem estar cientes de que o FUNDO ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora ADMINISTRADORA , não se responsabilizará e não ficará sujeita ao pag amento de qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os c C otistas venham a sofrer dano ou prejuízo resultante de quaisquer eventos relacionados às políticas econômi cas e institucionais do governo. O comportamento negativo da economia brasileira, re sultante de fatores internos ou externos, pode resultar – e normalmente resulta - em oscilações ne gativas também no mercado imobiliário, altamente suscetível e sensível a crises, recessões e alterações econômicas significativas. Riscos Associados ao Investimento em Cotas (iii) Risco relacionado à liquidez: O FUNDO é constituído na forma de condomínio fechado, o qu e pressupõe que os seus c C otistas somente poderão resgatar suas c C otas ao seu final, no momento de sua liquidação, uma vez que o FUNDO tem prazo indeterminado. Desse modo, o c C otista somente poderá negociar as suas c C otas no mercado secundário, o que pode resultar na dificuldade para os C c otistas interessados em desfazer de suas posições e alienar as suas c C otas, mesmo em negociações ocorridas no mercado de bolsa ou de balcão organiza do. As Cotas de emissão do FUNDO foram objeto da oferta pública secundária de distribuição por seu atual titular, a GWI Empreendimentos Imobiliários S .A. (“Oferta Secundária” e “Ofertante”), a qual é realizada sob o regime de melhores esforços, sem a fixação de lote máximo de Cotas a ser adquirido por um único investidor e sem a definição de um vol ume mínimo de Cotas a ser colocado para fins de encerramento da Oferta Secundária. Assim, um único investidor ou um grupo pequeno de investidores pode vir a adquirir a totalidade das c C otas objeto da Oferta Secundária, ou mesmo, a Oferta Secundária pode ser encerrada ainda que não sejam colocadas todas as Cotas, o que pode significar a concentração das Cotas na titularidade de poucos investidores , prejudicando sua liquidez no mercado secundário. Adicionalmente, o mercado de capitais nacional está ainda em fase de maturação e desenvolvimento, não havendo, na atual conjuntura, volumes significa tivos de transações de recursos em cotas de fundos de investimento imobiliário ou, ainda, inves tidores interessados em realizar transações de aquisição e alienação de cotas de fundos de investi mento imobiliário. Assim sendo, espera-se que o i I nvestidor que adquirir as c C otas do FUNDO deve estar consciente de que o investimento no FUNDO possui características peculiares e específicas qua nto à liquidez das c C otas, consistindo, portanto como um investimento de médio a longo prazo. Pode h aver, inclusive, alguma oscilação do valor da c C ota no curto prazo, ainda que o c C otista não responda pessoalmente por qualquer obrig ação legal ou contratual relativa aos ativos imobiliários e at ivos financeiros que componham o patrimônio do FUNDO ou ainda aos atos da ADMINISTRADORA Administradora , salvo quanto à obrigação de pagamento das c C otas que subscrever. (iv) Riscos relacionados à rentabilidade do investimento : O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valo res mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do c C otista dependerá do resultado dos investimentos a s erem realizados pelo FUNDO referentes à venda, locação ou arrendamento e part icipação no 49 desenvolvimento e exploração, no todo ou parte, dos empreendimentos imobiliários comerciais que venham a integrar a carteira do FUNDO . Riscos Associados ao Investimento no FUNDO (v) Riscos do FUNDO não captar a totalidade dos recurso s: Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no FUNDO , os investidores devem, considerando sua própria s ituação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos eve ntuais materiais de divulgação de distribuições públicas de c C otas do FUNDO realizadas de tempos em tempos, em particular, aqu elas relativas à p P olítica de i I nvestimento e composição da carteira do FUNDO , e, aos fatores de risco relativos aos investimentos no FUNDO . (vi) Risco relativo ao valor mobiliário face à proprieda de dos ativos: Apesar de o FUNDO ter sua carteira de investimentos composta pela totalidade ou pela fração ideal de imóveis, ou por direitos relacionados aos imóveis que compõe os ativos imobi liários, a propriedade de c C otas do FUNDO não confere aos seus c C otistas a propriedade sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou sobre fração ideal específica destes imóveis, tampo uco dos ativos financeiros investidos pelo FUNDO . (vii) Não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da Administração do FUNDO: A exposição do investidor aos riscos aos quais o FUNDO está sujeito poderá acarretar perdas para os c C otistas. Embora a ADMINISTRADORA Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO , não há garantia de completa eliminação da possibi lidade de perdas para o FUNDO e para os c C otistas, especialmente nas hipóteses em que o merca do estiver em condições adversas. Riscos relativos às despesas do FUNDO (viii) Riscos de despesas extraordinárias: O FUNDO , na qualidade de condômino de empreendimentos comerciais, incluindo empreendiment os do tipo Shopping Centers, estará eventualmente sujeito, conforme sua participação no respectivo empreendimento, ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obra s e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizaçõ es trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis que componham os empreendimentos comerciais objeto do investimento d o FUNDO . O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do FUNDO . Não obstante, o FUNDO , conforme sua participação no respectivo empreendimento comercial , poderá estar sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a c obrança de aluguéis inadimplidos, ou ainda ações judiciais de despejo, renovatórias, revisionais, en tre outras, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais com o tributos, despesas condominiais, podendo ainda ser obrigado a arcar com custos para reforma ou rec uperação de imóveis inaptos para locação após a desocupação dos imóveis. O FUNDO poderá também estar sujeito às despesas das lojas vacantes dos empreendimentos do tipo Shopping Centers, proporcio nalmente à participação detida pelo FUNDO nestes empreendimentos. (ix) Custos de manutenção do FUNDO: Além das despesas extraordinárias, a manutenção do FUNDO também gera custos que podem interferir na rentabi lidade do FUNDO e do c C otista. São eles: 50 custódia das Cotas , escrituração das Cotas, auditoria, publicações legais, honorários advocatíc ios e laudos de avaliação anuais ou quando necessário – d ecorrentes de contratos firmados, ou a serem firmados, esses itens constituem-se praticamente em custo fixo do FUNDO , já que todos são resultantes de exigências legais. Variações, no ent anto, podem existir anualmente em função da atualização monetária dos valores dos contratos. (x) Riscos Tributários: O artigo 3º, inciso III da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, estabelece que ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas residentes no Brasil, os rendimentos distribuídos p or fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bols a de valores ou no mercado de balcão organizado, tal como é o caso do FUNDO , sendo que os incisos I e II do parágrafo único do mesmo dispositivo estabelecem, respectivamente, que o ben efício fiscal acima mencionado (i) será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento im obiliário possua, no mínimo 50 (cinquenta) cotistas, e que (ii) não será concedido aos cotista s pessoa física titular de cotas que representem 10 % (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emi tidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento superior a 10% (dez por cento) do to tal dos rendimentos auferidos pelo fundo. Não há garantias de que o FUNDO possuirá, a todo e qualquer momento, a quantidade mínima de 50 (cinquenta) c C otistas. Adicionalmente, a Oferta Secundária não estabelece uma quantidade máxima de Cotas que poderá ser adquirida por um único investidor ou um volume mínimo de Cotas a ser colocado para fins de encerramento da Oferta Secundária, de modo que um ú nico investidor ou um grupo pequeno de investidores pode vir a adquirir a totalidade das C otas objeto da Oferta Secundária, ou mesmo, a Oferta Secundária pode ser encerrada ainda que não sejam colocadas todas as Cotas, o que pode significar o encerramento da Oferta Secundária sem que o FUNDO possua o número mínimo de 50 (cinquenta) Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de perdas de correntes de eventual alteração da legislação tributária, mediante a criação de novos tributos, i nterpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigen tes, incluindo o benefício fiscal acima mencionado, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previst os inicialmente. Riscos Associados ao Investimento nos Ativos Imobil iários (xi) Risco de desapropriação: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, pa rcial ou total, dos imóveis que compõem os ativos imobiliários, por dec isão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. (xii) Risco de sinistro: Em caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos imobiliários, os recursos obtidos pela cobertura do seguro depend erão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigid a, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a repara ção do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. (xiii) Riscos relativos à atividade comercial: É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente 51 em decorrência das crises econômicas, sejam elas or iundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, o u até mesmo pela falta de segurança na cidade onde se situa o ativo imobiliário investido pelo FUNDO , acarretando, por exemplo, redução nos valores das locações. (xiv) Riscos relativos às receitas e despesas projetadas dos Ativos Imobiliários: As receitas e despesas dos ativos imobiliários, apresentam riscos dos valores estimados não se concretizarem, em especial os valores referentes a: (a) depreciação d o investimento: como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsol escência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras e s ubstituição de equipamentos e manutenção; e (b) receita proveniente do valor do arrendamento/locaçã o: as receitas do FUNDO decorrerão das locações de imóveis comerciais, locação de vagas de estacionamento, locação de depósitos e espaços para merchandising dos ativos imobiliários. (xv) Riscos ambientais dos Ativos Imobiliários: Apesar dos ativos imobiliários estarem situados em região urbana dotada de completa infraestrutura, pr oblemas ambientais podem ocorrer, em especial os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário pro vocado pelo excesso de uso da rede, acarretando assim na perda de substância econômica de imóveis s ituados nas proximidades das áreas atingidas por estes. (xvi) Riscos Jurídicos e Relacionados a Processos Judicia is: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públ icos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos i nvestidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Ape sar de o FUNDO e sua ADMINISTRADORA Administradora tomarem todas as cautelas necessárias com relação aos processos judiciais nos quais o FUNDO figurará na qualidade de parte, existe o risco de que eventuais perdas em decorrência de tais procedimentos venham a superar os respectivos valores provisionados pelo FUNDO . Sobre outros riscos jurídicos e relacionados a proc essos judiciais a que o investimento no FUNDO está sujeito, vide adicionalmente os fatores de ri sco “Riscos Relacionados ao Bloqueio de parte das ações da Ofertante” e “Riscos Relacionado s aos Imóveis que Integram o Patrimônio do FUNDO ”, constantes, respectivamente dos subitens “xviii” e “xix” abaixo. Riscos Relacionados à Oferta Secundária (xvii) Riscos relacionados ao bloqueio de parte das ações da Ofertante: Parte das ações de emissão da Ofertante, de titularidade do Sr. Mu Hak You, en contram-se bloqueadas judicialmente, em razão do processo n.º 583.00.2011.186317-3, em trâmite pe rante a 20ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo - SP, movido pela Sociedade Corretora Paulist a S/A - SOCOPA, em face do Sr. Mu Hak You. Dessa forma, não se pode afastar o risco de que alguns at os praticados pela Ofertante venham a ser desconstituídos, caso o juízo competente entenda qu e foram realizados em prejuízo aos credores da Ofertante no referido processo judicial, causando p rejuízos ao FUNDO e aos adquirentes das Cotas. Dentre os atos praticados pela Ofertante que podem vir a ser questionados, incluem-se (a) a integralização das Cotas de emissão do FUNDO median te a conferência dos imóveis atualmente integrantes de seu patrimônio e (b) a alienação das Cotas no âmbito da Oferta Secundária. Na 52 hipótese do subitem “a” acima, será devido ao FUNDO , pela Ofertante, uma indenização em razão da desconstituição do ato de conferência dos imóveis c onferidos ao patrimônio do FUNDO, ficando o FUNDO sujeito aos riscos de crédito da Ofertante e sua capacidade financeira de arcar com tal indenização. Já na hipótese do item “b” acima, será devida aos investidores, pela Ofertante, uma indenização em razão da desconstituição da venda da s Cotas aos investidores que aderirem à Oferta Secundária, ficando tais investidores sujeitos aos riscos de crédito da Ofertante e sua capacidade financeira de arcar com tal indenização. (x i ii) Riscos relacionados ao s imóve l is que integra m o patrimônio do FUNDO : as c C otas de emissão do FUNDO foram integralizadas, preponderantemente, mediante a conferência de imóveis de titularidade da Ofertante e da Videira Empreendimen tos Ltda., sociedade incorporada pela Ofertante . No momento da integralização das Cotas do FUNDO não foi realizada auditoria legal no imóvel localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Pa ulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 6º andar, conj. 601 objeto da matrícula n.º 162.168 do 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, SP (“Imóvel FL 601”). Além disso, f F oi realizada uma auditoria legal apenas parcial do imóvel localizado na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, na Rua G raciosa, objeto da matrícula n.º 49.942 do Oficial de Registro de Imóveis de Diadema, SP, cuja fração ideal de 23,06% (vinte e três inteiros e seis centésimos por cento) (“Fração Ideal SPM”) foi conf erida ao FUNDO , na qual não foi possível analisar de modo abrangente a situação legal dos atuais copr oprietários e dos antecessores do referido imóvel. Dessa forma, o investimento no FUNDO está sujeito a risco de questionamento judicial da s transferência s do Imóvel FL 601 ou da Fração Ideal SPM ocorrida s previamente à sua conferência ao FUNDO e eventual desconstituição de tais atos, hipótese em que o FUNDO faria jus apenas a eventual indenização em razão de evicção, em face d e quem o integralizou a Ofertante , sendo que o pagamento de tal indenização, por sua vez, ficaria sujeito à capacidade de pagamento d este a Ofertante . (x ix viii ) Demais Riscos: O FUNDO e os ativos imobiliários também estão sujeitos a o utros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
Comunicado Perfil
12/9/2018
16:1
(GWIR) Fato Relevante - 11/09/2018

Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578-000 fone + 55-11-5508.3500 - fax + 55-11-5506.4033 | brcapital@brca pital.com.br Ouvidoria | fone 0800-770-4450 | [email protected] F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA – FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 FATO RELEVANTE BR-C APITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, c om sede na Avenida das Nações Unidas, n.º 11.857, conjunto 111, Cidade de São Paulo, E stado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.077.014/0001-89, devidamente au torizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade d e administração de carteira de títulos e valores mobiliários, na qualidade de admi nistradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII , constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob nº 14.733.211/0001- 48, vem a público informar recebeu, nesta data, a correspondência anexa, solicita ndo a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária para a substituição da Admi nistradora do Fundo. Portanto, no próximo dia 14 publicaremos o competente Edital de Convocação. São Paulo, 11 de setembro de 2018 BR-CAPITAL Distribuidora de Títu los e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliá rio GWI Renda Imobiliária-FII São Paulo, 10 de setembro de 2018. À BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobil iários S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 11.857 – cj.111 São Paulo - SP Att.: João da Rocha Lima Junior E-mail: [email protected] / [email protected] Com cópia para: Comissão de Valores Mobiliários Superintendência de Relações com Investidores Insti tucionais Via e-mail: [email protected] B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão Via e-mail: [email protected] Ref: Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda I mobiliária – FII Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordin ária Prezado Senhor, Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI R ENDA IMOBILIÁRIA – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001-48 (“Fundo”), Hedge TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge TOP FOFII 2 Fundo de Investimento Imobiliário – FII e H edge TOP FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário (doravante denominados “Cotistas Solicitantes”), na qualidade de titulares de mais de 5% (cinco por ce nto) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, vêm, por meio da presente, nos termos do Parágrafo 1º do Art igo 21 do Regulamento do Fundo e Parágrafo 1º do Artigo 19 da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 200 8, conforme alterada (“ICVM 472”), requerer à BR-Capit al Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S .A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89 (“Admi nistradora”), a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“AGE”) do Fundo, na qua l todos os cotistas do Fundo poderão deliberar pela s matérias descritas a seguir (“Pedido de Convocação” ). I. Proposta e Fundamento Os Cotistas Solicitantes propõem a substituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA . , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Nova Administradora”), com a destituição da GWI E mpreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.156.700/0001-81, da consultoria imobiliária do Fundo e contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Ge stora”), para prestação dos serviços de gestão da carteira do Fun do. A Nova Administradora e a Gestora são empresas que possuem equipes com vasta experiência na gestão e a dministração de fundos de investimento imobiliário, notadamente fundos com foco no segmento de shopping centers (em conjunto aqui referidas como “Hedge Investments”). A Hedge Investments é um grupo independente com foc o nas estratégias de produtos financeiros voltados ao mercado imobiliário, iniciado em 2016 por André Fre itas, sócio fundador da Hedging-Griffo (posteriorme nte CSHG), onde trabalhou por 33 anos. Além de André, n a área de produtos imobiliários há quatro sócios, Alexandre Machado, João Phelipe Toazza, Maria Cecil ia Andrade e Mauro Dahruj, com experiência na estruturação, administração e gestão destes produto s, notadamente com foco no segmento de shopping centers . Atualmente, conta com uma equipe de 16 pessoas de dicadas à gestão e administração dos produtos, e no encerramento de agosto de 2018, possuía R$ 1,8 bilhão sob gestão. A equipe da Hedge Investments iniciou as atividades em 2003, tendo sido a responsável pela estruturaçã o da área de investimentos imobiliários da Hedging-Griff o, posteriormente Credit Suisse Hedging-Griffo, ond e atingiu R$5 bilhões sob gestão e administração e fo i pioneira em diversas iniciativas, como o primeiro FIP brasileiro e o primeiro FII de gestão ativa de port fólio. Em sua trajetória, foram 16 fundos estrutura dos (13 FII e 3 FIP), 4 fundos encerrados, 36 emissões de cotas realizadas, mais de 500 mil m 2 de área locável em 77 propriedades (mais de 150 contratos de locação/loca tários geridos) nos segmentos de shopping centers , imóveis corporativos e galpões logístico-industriai s, tendo concluído 32 desinvestimentos. Assim, ente ndemos que a Hedge Investments é altamente qualificada par a assumir os serviços de gestão dos ativos constant es da carteira do Fundo e sua administração fiduciária. Tais serviços, quando realizados de forma ativa e e specializada, proporcionam melhorias de procediment os, controles internos, estratégias de investimento e d esinvestimento e aprimoram a potencialidade de o Fu ndo gerar melhores resultados. Os Cotistas Solicitantes entendem que as mudanças aqui propostas são benéfi cas ao Fundo e, consequentemente, aos seus cotistas e m ercado em geral. Em complemento à mencionada proposta de substituiçã o do administrador e destituição do consultor, com contratação de gestor independente, pretende-se aju star a taxa de administração atualmente praticada p elo Fundo. No momento, a taxa de administração prevista no Regulamento é expressa de forma segmentada, especificando apenas o custo ao administrador e não aos demais prestadores, sem clareza quanto ao cust o total efetivo em termos de percentual sobre a base de cálculo; também há hoje um valor mínimo mensal, corrigido anualmente. De forma a contemplar o valor global da taxa de administração, conforme determin ado na legislação aplicável, e alinhamento de interesse s, propõe-se: (i) a exclusão da remuneração mínima; e (ii) que a apuração dos valores devidos seja realizada e xclusivamente sobre um percentual sobre o valor de mercado das cotas do Fundo. Além de proporcionar clareza e transparência aos co tistas, essa metodologia de apuração da taxa de administração potencializa o alinhamento de interes ses para o bom desempenho do Fundo empenhado pelos prestadores de serviços, o qual tende a propiciar m elhores resultados ao Shopping Praça da Moça, ativo alvo do Fundo e, como consequência, a valorização de sua s cotas. Ressalte-se que o novo valor sugerido, de 0,75% (se tenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, já contempla todos os encargos que compõem a taxa de administração de um fundo de investimento imobiliário nos termos da regulamen tação aplicável, o que inclui, entre outros custos, a remuneração do administrador, do gestor da carteira de investimentos e do escriturador. Em suma, vislumbra-se potencializar o valor dos ati vos constantes da carteira do Fundo e as adaptações ora propostas na Taxa de Administração buscam simplific ar, dar transparência e gerar maior alinhamento com os cotistas, em linha com o valor total atualmente efe tivamente dispendido pelo Fundo, sem onerar o Fundo de forma substancial. Adicionalmente, foram propostos ajustes no Regulame nto do Fundo, conforme detalhamento completo constante da minuta do Regulamento proposto, em cóp ia com marcas de revisão disponibilizada no Anexo I do presente pedido, ajustes esses que visam a adequ ar as disposições do Regulamento às práticas atuais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamentaç ão vigente e ao padrão da Nova Administradora. II. Pedido dos Cotistas Solicitantes Desta forma, os Cotistas Solicitantes requerem à Ad ministradora que: A. Seja convocada AGE do Fundo, nos termos do Regulam ento do Fundo e da ICVM 472, a ser convocada até 14 de setembro de 2018 e realizada em 3 de outubro de 2018, no escritório da Hedge Investments, na Ave nida Horácio Lafer, 160, 9º andar, na cidade de São Paul o-SP, devendo constar da Ordem do Dia, especificame nte, a matéria conforme redação abaixo: “A substituição da Atual Administradora do Fundo, a BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077. 014/0001-89, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Lafe r, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora” ), com a destituição da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.156 .700/0001-81 (“Consultor Imobiliário”), da consultoria imobiliária do Fundo e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São P aulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita n o CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente a lteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma, em suma: (a) Alteração da denominação do Fundo, que passará a ser “ Hedge Shopping Praça da Moça Fundo de Investimento Imobiliário ”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à At ual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administrador a; (c) Exclusão de todas as menções e referências ao Co nsultor Imobiliário destituído e sua atuação, e inclusão das menções, dados cadastrais e escopo de atuação da Gestora, ao longo do Regulamento; (d) Ampliação do público alvo do Fundo, a fim de refl etir que, caso seja apresentado prospecto, conforme regulamentação aplicável, seja admitido o i nvestimento no Fundo por investidores em geral; (e) Alteração do objeto e política de investimentos do Fundo, com adequação do rol de “Ativos Alvo”, exclusão dos limites de concentração do patrimônio do Fundo anteriormente limitados e critérios de elegibilidade para aquisição pelo Fundo, de forma a prever que os recursos do Fundo deverão ser investidos, direta ou indiretamente, no empreendime nto denominado Shopping Praça da Moça; (f) Inclusão das atividades que a Nova Administrado ra ou a Gestora, conforme o caso, poderão realizar sem prévia anuência dos cotistas; (g) Exclusão da menção ao prestador de serviço atua lmente contratado pelo Fundo para os serviços de controladoria, escrituração e custódia; (h) Alteração do capítulo do Regulamento referente à emissão e distribuição de cotas, com (i) atualização do histórico de emissões, (ii) alteraçã o na forma de realização de ofertas públicas do Fundo, com a inclusão da possibilidade de distribui ção de cotas nos termos da ICVM 400 e flexibilização das características de cada emissão de cotas, para que passem a ser definidas em assembleia geral de cotistas; (iii) inclusão de capital máximo autoriza do, no montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), que a Nova Administradora fica au torizada a emitir em novas cotas independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, e critérios para sua realização; (i) Modificação da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como ret ificação da definição de resultado do Fundo e exclusão da constituição de fundo de reserva de ativ os; (j) Alteração da taxa de administração praticada pe lo Fundo para 0,75% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, e exclusão do valor mínimo; (k) Atualização dos capítulos referentes aos procedi mentos de dissolução e liquidação do Fundo, bem como quanto à tributação do Fundo e dos cotistas, c onforme regulamentação vigente; (l) Atualização dos fatores de risco constantes do A nexo I ao Regulamento; e (m) Exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que v isam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá-lo aderente à legislação e regulamentação vigentes e de acordo com o padrão redacional da Nova Administradora; Tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento pro posto com alterações em marcas de revisão disponibilizada para consulta concomitantemente à p resente convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”).” B. O presente Pedido de Convocação seja disponibilizad o e enviado integralmente, em conjunto com a convocação da AGE acima referida e o Pedido de Proc uração anexo (Anexo II), de forma que a motivação q ue levou os Cotistas Solicitantes a fazerem o presente Pedido de Convocação possa ser levada ao conhecime nto dos cotistas do Fundo como base para o exercício in formado do direito de voto e para o atendimento ao Artigo 23 da ICVM 472; e C. O presente Pedido de Convocação e seus anexos sejam divulgados integralmente, nesta data, na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computad ores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, mantida disponível aos cotistas em sua se de, e enviados ao mercado organizado em que as cota s do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, em atendimento ao Artigo 41, IV, e seu Parágrafo 1 º c/c o Art. 42 da ICVM 472 e do Regulamento do Fundo . Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo -nos. São Paulo, 10 de setembro de 2018. ___________________________________ Hedge TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 2 Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário Por sua gestora Hedge Investments Real Estate Gestã o de Recursos Ltda. ................................................... ................................................... ................................................... ....... Anexo I Minuta do Regulamento Proposto Em razão da quantidade de páginas, a minuta do regu lamento proposto está disponível para análise dos cotistas no website da Administradora, no seguinte endereço: www.brcapital.com.br ................................................... ................................................... ................................................... ....... Anexo II Pedido de Procuração São Paulo, 10 de setembro de 2018 Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobili ária – FII Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GW I RENDA IMOBILIÁRIA – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001-48 (“Fundo”), devidamente identi ficados nas assinaturas do presente Pedido de Procuração abaixo (“Cotistas Solicitantes”), na qua lidade de titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, superado o quórum mínimo de 0,5% (meio por cento) previsto n a regulamentação aplicável, vêm, por meio do presente , solicitar a V.Sas. procuração para o exercício do direito de voto na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária - FII, inscrito sob o CNPJ 14.733.211/0001-48, (“Fundo”) a ser realizada nos termos do pedido de convocação a qui anexo, com o objetivo de substituir o administrador, desti tuir o consultor imobiliário e contratar gestor par a o Fundo, com alteração da taxa de administração e a lterações ao Regulamento . Considerando a relevância da matéria e a fim de gar antir a ampla participação de todos os cotistas do Fundo, formulamos este pedido de forma que os interessados outorguem procuração à HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ s ob o nº 26.843.225/0001-01 (“Hedge Investments”) para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação à ordem do dia. Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, solicitamos que seja enviada diretamente à Hedge Investments procuração conforme modelo abaixo , devidamente preenchida e assinada, e (i) com firma reconhecida em cartório; e (ii) no caso de pessoa jurídica ou fundo de investiment o, acompanhada de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia si mples do regulamento, bem como ata de eleição ou comprovação de poderes dos signatários, conforme o caso. Endereço para o envio dos documentos e esclarecimen tos de dúvidas: HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA . Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi , CEP 04538-080 At. Alexandre Machado / Bruna Oliveira Telefone: (11) 3124-2185 / (11) 3124-2182 E-mail: [email protected] ________________________________________________ Hedge TOP FOFII Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 2 Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hedge TOP FOFII 3 Fundo de Investimento Imobiliário Por sua gestora Hedge Investments Real Estate Gestã o de Recursos Ltda. PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular de mandato e n a melhor forma de direito, o Outorgante abaixo qualificado: Nome completo/Razão social:________________________ ______________________________. CPF/CNPJ nº: ______________________________________ ______________________________. Nomeia e constitui a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Lt da ., inscrita no CNPJ nº 26.843.225/0001-01, com sede na Avenida Horário Laf er, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-080, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Outorgad a”), como sua bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá-lo(a), de forma isol ada, em relação à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo Fundo de Investimento Imobil iário GWI Renda Imobiliária – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001-48 (“Fundo”), em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo a ser realizada, por meio da declaração do voto abaixo, podendo praticar todo e qualquer ato relacionado ao exercício do direito de voto do Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos e lavratura da ata da ass embleia, podendo, ainda, assinar atas, livros e todos e quai squer outros documentos pertinentes e substabelecer , no todo ou em parte, o presente mandato e praticar tod os os atos necessários ao fiel cumprimento do prese nte mandato. Ordem do Dia : “A substituição da Atual Administradora do Fundo, a BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobi liários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014/0001-89, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o n º 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cida de e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), c om a destituição da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A ., inscrita no CNPJ sob o nº 08.156.700/0001-81 (“Consultor Imobiliário”), da consultoria imobiliár ia do Fundo e a contratação da HEDGE INVESTMENTS RE AL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede n a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como gestora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a conse quente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte forma, em suma: (a) Alteração da denominação do Fundo, que passará a ser “ Hedge Shopping Praça da Moça Fundo de Investimento Imobiliário ”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atu al Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Exclusão de todas as menções e referências ao Co nsultor Imobiliário destituído e sua atuação, e inc lusão das menções, dados cadastrais e escopo de atuação d a Gestora, ao longo do Regulamento; (d) Ampliação do público alvo do Fundo, a fim de refl etir que, caso seja apresentado prospecto, conforme regulamentação aplicável, seja admitido o investime nto no Fundo por investidores em geral; (e) Alteração do objeto e política de investimentos do Fundo, com adequação do rol de “Ativos Alvo”, e xclusão dos limites de concentração do patrimônio do Fundo anteriormente limitados e critérios de elegibilidad e para aquisição pelo Fundo, de forma a prever que os recur sos do Fundo deverão ser investidos, direta ou indiretamente, no empreendimento denominado Shoppin g Praça da Moça; (f) Inclusão das atividades que a Nova Administrado ra ou a Gestora, conforme o caso, poderão realizar s em prévia anuência dos cotistas; (g) Exclusão da menção ao prestador de serviço atua lmente contratado pelo Fundo para os serviços de controladoria, escrituração e custódia; (h) Alteração do capítulo do Regulamento referente à emissão e distribuição de cotas, com (i) atualizaç ão do histórico de emissões, (ii) alteração na forma de re alização de ofertas públicas do Fundo, com a inclusã o da possibilidade de distribuição de cotas nos termos d a ICVM 400 e flexibilização das características de c ada emissão de cotas, para que passem a ser definidas em assembleia geral de cotistas; (iii) inclusão de ca pital máximo autorizado, no montante de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), que a Nova Administradora fica autorizada a emitir em novas cot as independentemente de aprovação em assembleia geral de cotistas, e critérios para sua realização; (i) Modificação da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retific ação da definição de resultado do Fundo e exclusão d a constituição de fundo de reserva de ativos; (j) Alteração da taxa de administração praticada pe lo Fundo para 0,75% a.a. sobre o valor de mercado d as cotas do Fundo, e exclusão do valor mínimo; (k) Atualização dos capítulos referentes aos procedi mentos de dissolução e liquidação do Fundo, bem com o quanto à tributação do Fundo e dos cotistas, conform e regulamentação vigente; (l) Atualização dos fatores de risco constantes do A nexo I ao Regulamento; e (m) Exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que v isam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá-lo aderente à legislação e regulamenta ção vigentes e de acordo com o padrão redacional da Nova Administradora; Tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento pro posto com alterações em marcas de revisão disponibilizada para consulta concomitantemente à p resente convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”).” Voto : ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se O(a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) de clarados, nos exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocados à d isposição pelo Fundo na sede de sua instituição administradora e na rede mundial de computadores – Internet. Local: ____________________________Data: __________ __ de _______________ de 2018. ___________________________________________________ ______________ (assinatura do Outorgante com firma reconhecida ) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimen to, indicar nome, CPF e cargo do signatário)
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21/8/2018
19:1
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 20/08/2018

Pagamento de R$ 1,23 no dia 28/08/2018, data-com 20/08/2018
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25/7/2018
19:59
(GWIR) Fato Relevante - 25/07/2018

Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578-000 fone + 55-11-5508.3500 - fax + 55-11-5506.4033 | brcapital@brca pital.com.br Ouvidoria | fone 0800-770-4450 | [email protected] F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA – FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 FATO RELEVANTE BR-C APITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, c om sede na Avenida das Nações Unidas, n.º 11.857, conjunto 111, Cidade de São Paulo, E stado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.077.014/0001-89, devidamente au torizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade d e administração de carteira de títulos e valores mobiliários, na qualidade de admi nistradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII , constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob nº 14.733.211/0001- 48, vem a público informar a venda, nesta data, do Conjunto de Escritório 601, lo calizado no 6º pavimento do Edifício Pedro Mariz – B.31, situado na Avenida Brigadeiro F aria Lima, 3900, objeto da matrícula 162.168, registrado no 4º Oficial de Registro de I móveis de São Paulo, pelo preço de R$ 13.300.000,00(treze milhões e trezentos mil reais). Conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de Cotista s realizada ontem, dia 24 de julho, o produto desta alienação será destinado à amortiz ação parcial das cotas do Fundo. Cada cota, no próximo dia 2 de agosto, receberá R$ 34 ,81(trinta e quatro reais e oitenta e um centavos). São Paulo, 25 de julho de 2018 BR-CAPITAL Distribuidora de Títu los e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliá rio GWI Renda Imobiliária-FII
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19:59
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 25/07/2018

Pagamento de R$ no dia , data-com
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24/7/2018
19:59
(GWIR) AGE - Ata da Assembleia - 24/07/2018

F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA CNPJ/MF 14.733.211/0001-48 A DMINISTRADO POR ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Realizada em 24 de julho de 2018 Avenida das Nações Unidas, nº 11. 857 – conj. 111 – 04578-908 – São Paulo - SP Tel. 5508.3500 - Fax 5506.4033 [email protected] 1 Aos vinte e quatro dias do mês de julho do ano de 2018, às 11:0 0 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima , nº 3.900, 6º andar, cjto 602, Vila Olímpia, São Paulo, Capital, reuniram- se, em Assembleia Geral, Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII (“Fundo”) representando 347.047 cotas, ou seja, 90,846% do total das cotas emitidas pelo Fundo (“Cotas”), conforme assinaturas apostas na Lista de Presença, convocados que foram pelo edital publicado no site do Fundo, da CVM e da B3 do dia 06 de julho d e 2018. Por sugestão da representante do Administradora, o Sr. Carlos Orlan delli Lopes, que se ofereceu para secretariar esta Assembleia, foi escolhido pela unanimidade dos Cotistas para pres idir a mesa a Sra. Karen Sanc hez Guimarães, representante da GWI Asset Management S.A, cotista d o Fundo. A seguir, a Senhora Presidente declarou a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS legalmente instalada. A seguir a Assembleia pa ssou a apreciar a seguinte ORDEM DO DIA: 1. Aprovação da destinação dos recursos para os cotistas, oriundos de potencial venda do Conjunto de Escr itório 601, localizado no 6º pavimento do Edifício Pedro Mariz – B.31, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, obj eto da matrícula 162.168, regis trado no 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de acordo com o previsto no Regulamento e nas normas aplicáveis; e 2. Aprovação das medidas necessárias para este fim, pela Administradora e Consultora Imobi liária, incluindo, mas sem se limitar F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA CNPJ/MF 14.733.211/0001-48 A DMINISTRADO POR ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Realizada em 24 de julho de 2018 Avenida das Nações Unidas, nº 11. 857 – conj. 111 – 04578-908 – São Paulo - SP Tel. 5508.3500 - Fax 5506.4033 [email protected] 2 a, obtenção de documentos e autor izações necessárias, bem como assinatura dos documentos pertinent es, tais como lavratura de escrituras de compra e venda. A Senhora Presidente colocou em votação o item 1 da Ordem do Di a, ou seja, “1. Aprovação da destinação dos recursos para os cotistas, oriundos de potencial venda do Conjunto de Escritório 601, localizado no 6º pavimento do Edifício Pedro Mariz – B.31, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, objeto da matrícula 162.168, registrado no 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de acordo com o previsto no Regu lamento e nas normas aplicáveis” . A unanimidade dos presentes aprovou a destinação dos recursos líquidos obtidos na venda do imóvel para a amortização parcial das cotas do Fundo. O pagamento da amortização das cotas serão será efetuado no próximo dia 2 de agosto, com b ase na posição das cotas de propr iedade de cada Cotista na data da lavratura da escrit ura de compra e vend a do imóvel. No item 2, da Ordem do Dia, “Aprovação das medidas necessárias para este fim, pela Administradora e Consultora Imobiliária, incluindo, mas sem se limitar a, obtenção de documentos e autorizações necessárias, bem como assinatura dos documentos pertinentes, tais como lavratura de escrituras de compra e venda” . A proposta foi aprovada sem ressalvas pela unanimidade dos presentes, autorizando a Administradora a tomar todas as me didas necessárias. F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA CNPJ/MF 14.733.211/0001-48 A DMINISTRADO POR ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Realizada em 24 de julho de 2018 Avenida das Nações Unidas, nº 11. 857 – conj. 111 – 04578-908 – São Paulo - SP Tel. 5508.3500 - Fax 5506.4033 [email protected] 3 A seguir a Senhora Presidente ofer eceu a palavra a quem dela qu isesse fazer uso, e como ninguém a pedisse e nada mais havendo a tratar, a S enhora Presidente declarou encerrada a Assembleia às 11:40 horas. São Paulo, 24 de julho de 2018. ________________________ _____ _____________ _______________ Karen Sanchez Guimarães Carlos Orlandelli Lopes Presidente Secretário
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18/7/2018
18:1
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 18/07/2018

Pagamento de R$ 1,27 no dia 26/07/2018, data-com 18/07/2018
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6/7/2018
20:0
(GWIR) AGE - Edital de Convocacao - 24/07/2018

F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001 - 48 A DMINISTRADO POR EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS BR - C APITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária - FII , vem convidar os senhores cotistas para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária , no dia 24 de julho de 201 8 às 11 h 00 , no escritório da Consultora Imobiliária, localizado na Avenida Faria Lima, nº 3.900, 6º andar, Vila Olímpia, São Paulo, Capital, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias: 1. Aprovação da de stinação dos recursos para os c otistas, oriundos de potencial venda do Conjunto de Esc ritório 601, localizado no 6º pavimento do Edifício Pedro Mariz – B.31, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, objeto da matrícula 162.168, registrado no 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, de acordo com o previsto no Regulamento e nas normas aplicáveis ; e 2. A provação das medidas necessárias para este fim, pela Administradora e Consultora Imobiliária, incluindo, mas sem se limitar a, obtenção de documentos e autorizações necessárias, bem como assinatura dos documentos pertinentes, tais como lavratura de escrituras de compra e venda . Somente poderão votar na assembl e ia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembl e ia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 ( um) ano . São Paulo, 06 de julho d e 201 8. BR - CAPITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária - FII
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20:0
(GWIR) AGE - Proposta da Administradora - 24/07/2018

Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578 - 000 fone + 55 - 11 - 5508.3500 - fax + 55 - 11 - 5506.4033 | [email protected] Ouvidoria | fone 0800 - 770 - 4450 | [email protected] F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001 - 48 A DMINISTRADO POR PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Prezados Qu otistas, Considerando o recebimento de 3 ( três ) propostas para venda do Conjunto de Escritório 601, localizado no 6º pavimento do Edifício Pedro Mariz – B.31, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, objeto da matrícula 162.168, registrado no 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo (“Imóvel”) , a Consultora Imobiliária aprovou a venda do Imóvel, condicionada a determinadas condições e diligências . Superadas as condições e diligências acima, a sugestão d a Consultor a Imobiliári a do Fundo, considerando - se que nenhuma oportunidade de aquisição no perfil do Fundo fo i v islumbrada, é o pagamento aos c otistas dos recursos provenientes da venda do Imóvel acima , conforme previsto em seu R egulamento , nos p arágrafos 3° e 4° d o artigo 32 . A Consultora Imobil iária estará à disposição dos c otistas na Assembleia Geral Extraordinária para o esclarecimento de qualquer eventual dúvida. São Paulo, 06 de ju l ho de 201 8 BR - CAPITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária - FII
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20/6/2018
20:0
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 20/06/2018

Pagamento de R$ 1,36 no dia 28/06/2018, data-com 20/06/2018
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18/5/2018
20:0
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 18/05/2018

Pagamento de R$ 1,3 no dia 28/05/2018, data-com 18/05/2018
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23/4/2018
22:54
(GWIR) AGO/E - Ata da Assembleia - 23/04/2018

F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA CNPJ/MF 14.733.211/0001-48 A DMINISTRADO POR ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORD INÁRIA DE COTISTAS Realizada em 23 de abril de 2018 Avenida das Nações Unidas, nº 11. 857 – conj. 111 – 04578-908 – São Paulo - SP Tel. 5508.3500 - Fax 5506.4033 [email protected] 1 Aos vinte e três dias do mês de abril do ano de 2018, às 11:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima , nº 3.900, 6º andar, Vila Olímpia, São Paulo , Capital, reuniram-se, em Ass embleia Geral, Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII (“Fundo”) representando 329.046 cotas, ou seja, 86,134% do total das cotas emitidas pelo Fundo (“Cotas”), conforme assinaturas apostas na Lista de Presença, convocados que foram pela carta e nviada a todos os cotistas e pelo edital publicado no site do Fundo, da CVM e da Bovespa do dia 23 de março de 2018. Por sugestão da representan te do Administradora, o Sr. Carlos Orlandelli Lopes, que se ofereceu para secretariar esta Assembleia, foi escolhido pela unanimidade dos Cotistas para presidir a mesa a Sra. Karen S anchez Guimarães, representante d a GWI Empreendimentos Imobiliários S.A, cotista do Fundo. A seguir, a Senhora Presidente declarou a ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS legalmente instalada. A representante da Administradora fez a apresentação do desempenho do Fundo durant e o ano de 2018 e das perspectivas para 2018. Após a explanação da representante da Administradora e debate e ntre os Srs. Cotistas, a Assembleia passou a apreciar a seguinte ORDEM DO DIA: 1. Análise e deliberação acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício ence rrado em 31 de dezembro de 2017, be m como do Relatório dos Auditores Independentes; F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA CNPJ/MF 14.733.211/0001-48 A DMINISTRADO POR ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORD INÁRIA DE COTISTAS Realizada em 23 de abril de 2018 Avenida das Nações Unidas, nº 11. 857 – conj. 111 – 04578-908 – São Paulo - SP Tel. 5508.3500 - Fax 5506.4033 [email protected] 2 2. Análise e deliberação acerca dos orçamentos para a auditoria da s demonstrações financeiras do F undo do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018. A Senhora Presidente colocou em votação o item 1 da Ordem do Di a, ou seja, “O exame das Demonstrações Financeira s referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem co mo do Relatório dos Auditores Independentes” . Os documentos foram aprovados sem ressalvas pela unanimidade dos presentes. No item 2, da Ordem do Dia, “No item 2, da Ordem do Dia, “Análise e deliberação acerca dos orçamentos para a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018”, a Administra dora apresentou os” , a Administradora apresentou os orçamentos enviados pelas empresas de auditoria, e os cotistas escolheram a empresa RSM Auditores Independentes , que orçou seus honorários em R$ 10.500,00 (dez mil e quinhentos mil reais). A seguir a Senhora Presidente ofer eceu a palavra a quem dela qu isesse fazer uso, e como ninguém a pedisse e nada mais havendo a tratar, a S enhora Presidente declarou encerrada a Assembleia às 11:40 horas. São Paulo, 23 de abril de 2018. ________________________ _____ _____________ _______________ Karen Sanchez Guimarães Carlos Orlandelli Lopes Presidente Secretário
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22:54
(GWIR) AGO/E - Resumo das Deliberacoes - 23/04/2018

F UNDO DE I NVESTIMENTO I MOBILIÁRIO GWI R ENDA I MOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 A DMINISTRADO POR Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578-000 fone + 55-11-5508.3500 - fax + 55-11-5506.4033 | brcapital@brca pital.com.br Ouvidoria | fone 0800-777-3505 | [email protected] 1 Resumo da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII Hoje, às 11:00 horas, foi reali zada a Assembleia Geral Ordinári a e Extraordinária de Quotistas conforme convocatória enviada aos cotistas e publicada no site do Fundo, da CVM e da BOVESPA em 23 de março. Compareceram cotistas representando 329.046 quotas, ou seja, 86 ,134% do total de quotas emitidas pelo Fundo. A Ordem do Dia contemplava os seguintes itens: 1. Análise e deliberação acerca das Demonstrações Financeiras r eferentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como do Relatório dos Auditores Independentes; 2. Análise e deliberação acerca dos orçamentos para a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo do exercício a ser ence rrado em 31 de dezem bro de 2018. Na votação do item 1. os Srs. Cotistas presentes à assembleia a provaram por unanimidade os documentos apresentados. Na votação do item 2. os Srs. Co tistas escolheram a empresa RSM Auditores Independentes para auditar as demonstrações financeiras do e xercício a ser encerrado em 20 18. São Paulo, 23 de abril de 2018.
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18/4/2018
20:0
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 18/04/2018

Pagamento de R$ 1,17 no dia 26/04/2018, data-com 18/04/2018
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23/3/2018
16:0
(GWIR) AGO/E - Edital de Convocacao - 23/04/2018

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 ADMINISTRADO POR EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS BR-CAPITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII, vem convidar os senhores cotistas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, no dia 23 de abril de 2018 às 11:00 horas, no escritório da Consultora Imobiliária, localizado na Avenida Faria Lima, nº 3.900, 6º andar, Vila Olímpia, São Paulo, Capital, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias: 1. Análise e deliberação acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como do relatório dos Auditores Independentes; 2. Análise e deliberação acerca dos orçamentos para a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018. Todos os documentos e informações para as deliberações acima se encontram no site do fundo - http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,98+Fundo-de- Investimento-Imobiliario-GWI-Renda-Imobiliaria.html, para conhecimento e análise. Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. São Paulo, 23 de março de 2018. BR-CAPITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII
Comunicado Perfil
16:0
(GWIR) AGO/E-Proposta do Administrador - 23/04/2018

Av. das Nações Unidas 11857 - cj 111 - São Paulo - SP - Brasil - 04578-000 fone + 55-11-5508.3500 - fax + 55-11-5506.4033 | [email protected] Ouvidoria | fone 0800-770-4450 | [email protected] FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA - FII CNPJ/MF 14.733.221/0001-48 ADMINISTRADO POR PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Prezados Cotistas, Nesta AGE – Assembleia Geral Extraordinária apresentaremos os orçamentos para a Auditoria das Demonstrações Financeiras do Fundo do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2.018, que podem ser assim resumidas: Nos anos anteriores as Demonstrações Financeiras foram auditadas por: São Paulo, 23 de março de 2018 BR-CAPITAL Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária-FII BAKER TILLY 4PARTNERS RSM MACIEL Crowe Horwath Macro BDO RCS Auditores Independentes Auditores Independentes Auditores S/S Auditores Independentes Auditores Independentes 10.800,00 10.500,00 11.200,00 13.136,28 13.061,22 10 parcelas de R$ 1.080,00 12 parcelas de R$ 875,00 8 parcelas de R$ 1.400,00 12 parcelas de R$ 1.094,69 2 parcelas de R$ 6.530,61 (+)despesas assessórias (+)despesas assessórias (+)despesas assessórias (+)despesas assessórias (+)despesas assessórias Empresa contratada em 2013 ‐ Baker Tilly ‐ valor Pago ‐ R$ 12.000,00 Empresa contratada em 2014 ‐TWS Auditores ‐ valor Pago ‐ R$ 11.800,00 Empresa contratada em 2015 ‐PGBR Auditores ‐ valor Pago ‐ R$ 12.200,00 Empresa contratada em 2016 ‐RSM Auditores independentes ‐ valor Pago ‐ R$ 10.500,00 Empresa contratada em 2017 ‐RSM Auditores independentes ‐ valor Pago ‐ R$ 10.500,00
Comunicado Perfil
20/3/2018
20:0
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 20/03/2018

Pagamento de R$ 1,13 no dia 28/03/2018, data-com 20/03/2018
Comunicado Perfil
20/2/2018
19:59
(GWIR) Aviso aos Cotistas - 20/02/2018

Pagamento de R$ 1,43 no dia 28/02/2018, data-com 20/02/2018
Comunicado Perfil