HBTT
| Yield (a.a.) | 0.07725041430279396 |
| Código | HBTT11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 87252 |
| Segmento | Não classificados. |
| Tipo de gestão | |
| CNPJ | 26.846.202/0001-42 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 44 |
| Outros fundos de investimento | 5 |
Contatos
| Endereço R RAMOS BATISTA 152 - 1 ANDAR - CEP: 4552020 CIDADE: SAO PAULO UF: SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: EDILBERTO PEREIRA |
| Escriturador VORTX DTVM LTDA., email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
131195028.53
Total1156.04906
VPC0.9125910279274826
P/VPDividend yield
0.0064
Média0
20210.07725041430279396
12 mesesReceitas
168.7345
12 meses167.7345
HistóricoTaxa de administração
0
Média-0.8453
HistóricoCRI
| Composição |
|---|
| Nome | Série | Valor |
|---|---|---|
| Forte Securitizadora S.A. | 66 | 11946259.22 |
| Forte Securitizadora S.A. | 61 | 6668436.76 |
| Forte Securitizadora S.A. | 60 | 6502978.53 |
| Forte Securitizadora S.A. | 90 | 6070030.28 |
| Forte Securitizadora S.A. | 52 | 5552520.13 |
| Forte Securitizadora S.A. | 58 | 5238508.2 |
| Forte Securitizadora S.A. | 64 | 5112117.7 |
| Forte Securitizadora S.A. | 116 | 4910079.36 |
| Forte Securitizadora S.A. | 148 | 4871082.39 |
| Forte Securitizadora S.A. | 145 | 4778063.17 |
| Forte Securitizadora S.A. | 100 | 3699465.72 |
| Forte Securitizadora S.A. | 63 | 3214755.47 |
| Forte Securitizadora S.A. | 22 | 3138002.02 |
| Forte Securitizadora S.A. | 168 | 2943442.72 |
| Forte Securitizadora S.A. | 65 | 2702807.02 |
| Forte Securitizadora S.A. | 122 | 2611532.65 |
| Forte Securitizadora S.A. | 68 | 2452667.51 |
| Forte Securitizadora S.A. | 70 | 2213995.65 |
| Forte Securitizadora S.A. | 174 | 2143388.43 |
| Forte Securitizadora S.A. | 175 | 1711028.5 |
| Forte Securitizadora S.A. | 126 | 1382741.77 |
| Forte Securitizadora S.A. | 128 | 1382741.77 |
| Forte Securitizadora S.A. | 132 | 1381803.04 |
| Forte Securitizadora S.A. | 130 | 1381803.03 |
| Forte Securitizadora S.A. | 124 | 1381047.72 |
| Forte Securitizadora S.A. | 134 | 1228790.88 |
| Forte Securitizadora S.A. | 136 | 1225998.46 |
| Forte Securitizadora S.A. | 112 | 1031381.16 |
| Forte Securitizadora S.A. | 72 | 1020726.56 |
| Forte Securitizadora S.A. | 58 | 985059.73 |
| Forte Securitizadora S.A. | 146 | 920622.05 |
| Forte Securitizadora S.A. | 147 | 920617.32 |
| Forte Securitizadora S.A. | 8 | 850077.64 |
| Forte Securitizadora S.A. | 50 | 778899.26 |
| Forte Securitizadora S.A. | 15 | 626131.42 |
| Forte Securitizadora S.A. | 178 | 539969.7 |
| Forte Securitizadora S.A. | 9 | 456359.78 |
| Forte Securitizadora S.A. | 19 | 257083.43 |
106233016.14999999
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Jan | R$ 10A 0% % 0.73% | R$ 6.15 0% 0% % | - |
| Fev | R$ 14A 0.76% % 1.49% | R$ 7.37 0% 0% % | - |
| Mar | R$ 11A 0.86% % 2.35% | R$ 9.5 0% 0% % | - |
| Abr | R$ 16A 1.28% % 3.63% | R$ 9 0% 0% % | - |
| Mai | R$ 8A 0.62% % 4.25% | R$ 9.5 0% 0% % | - |
| Jun | R$ 6A 0% % 4.25% | R$ 12A 0% % % | - |
| Jul | R$ 9A 0.75% % 5% | - | R$ 37 0% 0% % |
| Ago | R$ 13A 1.03% % 6.03% | R$ 11A 0% % 0% | R$ 8 0% 0% % |
| Set | R$ 9A 0.86% % 6.89% | R$ 11A 0% % 0% | R$ 8 0% 0% % |
| Out | R$ 16.58 1.57% % 8.46% | R$ 11A 0% % 0% | R$ 8 0% 0% % |
| Nov | - | R$ 7A 0% % 0% | R$ 8 0% 0% % |
| Dez | - | R$ 11A 0.73% % 0.73% | R$ 8 0% 0% % |
- 21/3/2019
- 20:0
(HBTT) AGO/E - Edital de Convocacao - 23/04/2019
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortx.com.br São Paulo, 20 de março de 201 9 . REF.: Convocação para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF nº 26.846.202/0001 - 42 Prezado Cotista, A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88 (“ Administradora ”) , nos ter mos do artigo 19 da Instrução CVM nº. 472 , de 3 1 de outubro de 20 08 , conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”), vem, com fulcro no disposto no item 9.2. do Regulamento do Fundo, convidá - lo a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), administrado por esta instituição financeira, a ser realizada em primeira convocação no dia 23 de abril de 2019 , às 11 hr s , na sede da Administradora acima prevista (a “Assembleia Geral ”), a fim de deliberar sobre: (i) a aprovação das contas e demonstrações contábeis do Fundo, relativas ao exercício social, findo em 3 0 de junho de 201 8 , devidamente auditadas (documento disponível no site www.vortx.com.br – Investidor – Fundos de Investimento – FII HABITAT ) ; e (ii) a assunção pel a a atual Administradora do Fundo dos serviços de escrituração de cotas, nos termos do Art. 29, II, da Instrução CVM nº 472, considerando a solicitação do atual escriturador do Fundo de renegociação da taxa de escrituração, sendo certo que não haverá qualquer majoração na taxa de escrituração atualmente arcada pelo Fundo. Em decorrência de tal deliberação, o ajuste no Regulamento do Fundo tão somente para prever que o serviço de escrituração de cotas do Fundo será realizado pela Administradora . Não havendo a realização da Assembleia em primeira convocação , esta será realizada em na m esma data, dia 23 de abril de 2019 , às 16 hrs , valendo esta carta também como segunda convocação . Para aqueles que não puderem comparecer na referida Assembleia, informamos q ue a ata da Assembleia estará disponível nos websites da Administradora e da CVM . Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adici onais que se fizerem necessários. Atenciosamente, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliário Ltda. - 20:0
(HBTT) AGO/E-Proposta do Administrador - 23/04/2019
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 71 77 www. vortx.com.br São Paulo, 20 de março de 2019. REF.: Proposta do Administrador acerca das matérias a serem submetidas à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF nº 26.846.202/0001 - 42 , convocada para o dia 23 de abril de 2019, às 11hrs. Prezado Cotista, A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88 (“ Administradora ”), nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº. 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”), vem, com fulcro no disposto no artigo 27 . do Regulamento do Fundo, convidá - lo a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), administrado por esta instituição financeira, a ser realizada em primeira convocação no dia 23 de abril de 2019, às 11hrs, na sede da Administradora acima prevista (a “ Assembleia Geral ”), a fim de deliberar sobre: (i) a aprovação das contas e demonstrações contábeis do Fundo, relativas ao exercício social, findo em 30 de junho de 2018, devidamente auditadas (documento disponível no site www.vortx.com.br – Investidor – Fundos de Investimento – FII HABITAT); e (ii) a assunção pela a atual Administradora do Fundo dos serviços de escrituração de cotas, nos termos do Art. 29, II, da Instrução CVM nº 472, considerando a solicitação do atual escriturador do Fundo de renegociação da taxa de escrituração, sendo certo que nã o haverá qualquer majoração na taxa de escrituração atualmente arcada pelo Fundo. Em decorrência de tal deliberação, o ajuste no Regulamento do Fundo tão somente para prever que o serviço de escrituração de cotas do Fundo será realizado pela Administradora . Não havendo a realização da Assembleia em primeira convocação , esta será realizada na mesma data, dia 23 de abril de 2019, às 16hrs, valendo esta carta também como segunda convocação. As deliberações relativas às matérias da Ordem do Dia dependerão da aprovação por cotistas representando metade, no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 20, parágrafo 1º, inciso I I da Instrução CVM nº 472. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita, desde que referida comunicação seja recebida pela Administradora até o início da respectiva Assembleia, nos termos do disposto no item 9.4.1 do Regulamento do Fundo. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 71 77 www. vortx.com.br Os modelos de carta resposta para os votos por comunica ção escrita poderão ser solicitados pelos investidores à Administradora e, quando finalizados, encaminhados à Administradora ao seu escritório localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452 - 000, São Paulo , SP ou no endereço eletrônico : [email protected] . Os votos enviados por meio de comunicação escrita deverão obrigatoriamente ser enviados com reconhecimento de firma em cartório e, se for o caso , acompanhado da cópia autenticada ou d a via original do instrumento de procuração de poderes específicos com reconhecimento de firma em cartório. No caso de pessoa jurídica, a carta resposta deverá ser acompanhada das cópias autenticadas dos seguintes doc umentos: (i) documento de constituição da pessoa jurídica, devidamente atualizado e registrado; (ii) atos societários que indiquem os administradores da pessoa jurídica, se for o caso; e (iii) procuração e documento de identidade do procurador, se for o ca so. A Administradora analisará os documentos enviados e, caso não sejam atendidos os requisitos solicitados neste edital o voto não será computado. Para aqueles que não puderem comparecer na referida Assembleia, informamos que a ata da Assembleia estará disponível nos websites da Administradora e da CVM. Informamos, adicionalmente, que os cotistas que optarem por comparecer presencialmente à Assembleia poderão comparecer portando cópia autenticada de documento de identidade, ou se representado por procur ador , este deverá estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, e devidamente munido do instrumento de procuração, com firma reconhecida e com poderes específicos, conforme previsto no Artigo 75 da Instrução CVM nº 555, sendo que o horário de creden ciamento dos representantes dos Cotistas ocorrerá entre 1 0 :00 e 1 1 :00 horas. Colocamo - nos à disposição para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários . Atenciosamente, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO LTDA. - 28/2/2019
- 19:9
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 9,5 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 8/2/2019
- 19:3
(HBTT) Comunicado nao Fato Relevante - 08/02/2019
HABITAT I FII (HBTT11) Informativo Mensal – Janeiro de 2019 Objetivo do Fundo O fundo tem por objetivo investir em Certificados de Recebíveis Imobiliários com níveis elevados de garantias e retornos que superem o CDI. Informações Gerais Início do Fundo: 17/05/2017 PL Atual: R$ 149.022.811 PL Médio (LTM): R$ 108.986.159 Cotas Integralizadas: 127.615 CNPJ: 26.846.202/0001 - 42 Código B3: HBTT11 Classific. Ambima: FII TVM Gestão Ativa Público Alvo: Investidores em Geral Consult. Imob.: Habitat Cap ital Partners Administrador: Vórtx Gestor: TG Core Taxa Adm/ Gest/ Const: 1,5% a.a. Taxa de Performance: 20% sobre o que exceder 100% do CDI Número de Cotistas: 63 Prazo de Duração: 10 Anos Negociação: B3 Tributação: Pessoas físicas que detêm volum e inferior a 10% do total do fundo, desde que o fundo possua, no mínimo, 50 Comentários do Consultor Imobiliário Em Janeiro, o fundo proporcionou rendimento líquido de 1,6%, equivalente a 285,5% do CDI. As 18 operações atualmente em carteira apresentar am um rendimento bruto efetivo de 13,0% + Inflação (52% IPCA e 48% IGP - M), sem quaisquer atrasos nas parcelas. O fundo acumulou 27,6% de retorno desde o seu início, o equivalente a 217,3% do CDI do mesmo período. Em Fevereiro será distribuído o valor de R$ 7,37 por cota, referente aos resultados de Janeiro/2019. Resultado Valores em R$ Janeiro 2019 Acum. 2019 Acum. Total Total de Receitas 2.954.477,41 2.954.477,41 24.602.302,96 Juros Pago dos CRIs 1.467.763,22 1.467.763,22 15.086.524,98 Atualizaç ão Monetária CRIs 33.963,47 33.963,47 6.202.839,19 Valorização dos CRIs 1.426.584,03 1.426.584,03 2.676.976,92 Rendimento Renda Fixa 26.166,69 26.166,69 635.961,87 Despesas 636.440,10 636.440,10 5.294.912,33 Taxa de Administração 189.707,34 189.707 ,34 1.937.532,61 Taxa de Performance Paga 0,00 0,00 2.630.706,90 Taxa de Performance Provis. 394.318,73 394.318,73 394.318,73 Outras Despesas 52.414,03 52.414,03 332.354,09 Resultado Líquido 2.318.037,31 2.318.037,31 19.307.390,63 Valo rização (Cota + Distrib.) 1,6% 1, 6 % 27,6% Rendimento (% do CDI) 285,5% 285,5% 217,3% 30,0% HBTT11 - Com Distribuição HBTT11 - Sem Distribuição CDI cotistas e suas cotas sejam negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado (Lei 11.196/05), são isentas de IR nos rendimentos distribuídos e tributadas em 20% de IR sobre eventual ganho de capital na venda da cota. Importante: As informações completas do FII Habitat I encontram - se detalhadas na documentação formal pertinente e estão à disposição dos investidores. Contato RI: Camila Almeida [email protected] + 55 11 3297 - 8075 mai - 17 jul - 17 set - 17 nov - 17 jan - 18 mar - 18 mai - 18 jul - 18 Alocação do Portfolio O Fundo tem como política ter a maior parte dos recursos investidos em CRIs. O valor alocado em renda fixa em Janeiro é destinado à aquisição de operações aprovadas pelo CRI Comitê de Investimentos. 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0 ,0% set - 18 nov - 18 0% 100% Fundo de R. F. HABITAT I FII (HBTT11) Informativo Mensal – Janeiro de 2019 Portfolio Atualmente, o portfólio do HBTT11 é composto por 18 operações de CRIs. Neste mês, o fundo liquidou a terceira (R$11,13 milhões) e a quarta (R$0,48 milhão) tranche da cota Sênior da 193ª Série do CRI Pôr Do Sol, e também a primeira tranche (R$0,29 milhão) da cota Sênior da 195ª Série do CRI Pôr do Sol. Emissão/ Razão % Emissor Incorporador UF Taxa Index. Aquisição Venct. Saldo Devedor LTV Garantia Obra Vendas Série Fundo PMT 1 Fortesec E01S193 Por do Sol MT 13,50% IGP - M 01/12/2018 20/07/2027 R$ 20.024.549,85 23% 151% 100% 88% 13,2% (Sênior) E01S66 a 2 Fortesec E01S74 Cemara SP 11,30% IPC A 01/02/2018 20/11/2026 R$ 18.871.271,58 24% 365% 84% 67% 12,8% (Sênior) E01S116 a Incorpore 3 Fortesec E01S136 GO 15,00% IPCA 01/03/2018 20/04/2024 R$ 16.659.988,22 13% 415% 65% 78% 11,3% Soluções (Sênior) E01S58, MT, 4 Fortesec E01S60 Grupo Lírios 12,32% IPCA 01/11/2017 01/11/2026 R$ 12.525.461,73 20% 350% 100% 83% 8,7% GO (Sênior) E01S62, 5 Fortesec E0 1S64 W Palmerston GO 12,68% IGP - M 01/11/2017 01/11/2026 R$ 11.797.253,11 25% 218% 92% 73% 8,3% (Sênior) E01S50 a Grupo Natos 6 Fortesec E01S54 BA 15,55% IGP - M 01/10/2017 01/03/2025 R$ 6.217.076,44 12% 562% 34% 87% 7,3% Po rto Seguro (Sênior) 7 Fortesec E01S80 Renda AP 13,15% IPCA 03/10/2018 20/05/2027 R$ 10.101.537,59 18% 247% 75% 72% 7,1% Portuguesa E01S90, 8 Fortesec E01S100 , Grupo Natos SP 15,00% IGP - M 01/12/2017 01/12/2022 R$ 4.237.204,28 31% 259% 91% 95% 5,9% E01S102 Olímpia (Sênior) E01S63, 9 Fortesec E01S65 W Palmerston GO 15,00% IGP - M 01/11/2017 01/11/2026 R$ 6.011.62 0,94 39% 137% 92% 73% 4,1% (Sub.) 10 Fortesec E01S148 THCM SP 14,68% IPCA 01/07/2017 01/07/2026 R$ 4.785.376,12 40% 260% 100% 99% 3,3% (Sub.) 11 Fortesec E01S145 THCM SP 10,68% IPCA 01/07/2017 01/07/2026 R$ 4 .678.093,46 17% 655% 100% 99% 3,3% (Sênior) E01S174, 12 Fortesec E01S175, Excelso MG 12,00% IGP - M 01/08/2017 01/07/2026 R$ 5.585.859,44 35% 203% 93% 95% 3,1% E01S178 (Sênior) 13 Fortesec E01S168, Brascon PE 12,68% IGP - M 01/06/2018 20/03/2027 R$ 3.434.100,86 18% 349% 44% 44% 2,4% E01S170 14 Fortesec E01S22 Pulverizado SP 12,68% IPCA 01/10/2017 01/03/2026 R$ 2.811.451,85 60% N/A 100% 1 00% 1,9% E01S146, 15 Fortesec E01S147 THCM SP 12,68% IPCA 01/07/2017 01/07/2026 R$ 1.814.061,16 23% 473% 100% 99% 1,3% (Mez.) 16 Fortesec E01S112 Forma RN 12,68% IGP - M 30/07/2017 20/10/2026 R$ 1.843.860,48 24 % 180% 63% 80% 1,2% 17 Fortesec E01S09 Grupo União TO 16,25% IGP - M 01/06/2017 01/12/2023 R$ 423.813,66 25% 95% 100% 67% 0,3% Do Lago 18 Fortesec E01S19 Valle MA 12,00% IPCA 01/06/2017 01/11/2026 R$ 250.469,3 2 30% 214% 100% 91% 0,2% (Sênior) Glossário Razão Garantia PMT – Valor dos créditos recebidos pelo projeto, na conta corrente do patrimônio separado do CRI, dividido pelo valor da PMT do CRI. Quanto maior este valor maior a segurança da operação. LTV – Loan to Value – É o valor do saldo devedor do CRI divido pelo valor dos ativos dados em garantia na operação, compostos sempre pela carteira de recebíveis e estoque. Na carteira de recebíveis de clientes inadimplentes e no e stoque é aplicado um desconto de 30% sobre o valor nominal. Nos casos de devedores pulverizados (operações de True Sale) o LTV equivale ao valor da dívida dividid o pelo valor de avaliação do imóvel dado em garantia. As informações disponíveis não devem se r entendidas como colocação, distribuição ou oferta de fundo de investimento ou qualquer outro valor mobiliário. Leia o Regulamento do Fundo antes de investir. Rentabilidades passadas não representam garantia de performance futura. Fundos de Inv estimentos não contam com a garantia do Administrador, Gestor da carteira ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. - 31/1/2019
- 20:1
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 7,37 no dia 14/02/2019, data-com 31/01/2019 - 10/1/2019
- 18:1
(HBTT) Comunicado nao Fato Relevante - 10/01/2019
HABITAT I FII (HBTT11) Informativo Mensal – Dezembro de 2018 Objetivo do Fundo Informações Gerais Início do Fundo: 17/05/2017 PL Atual: R$129.853.938 PL Médio (LTM): R$101.811.326 Cotas Integralizadas: 112.326 CNPJ: 26.846.202/0001-42 Código B3: HBTT11 Valores em R$ Dezembro 2018 Acum. 2018 Acum. Total Classific. Ambima: FII TVM Gestão Ativa Total de Receitas 1.821.794,20 18.731.341,14 21.647.825,55 Público Alvo: Investidores em Geral Juros Pago dos CRIs 1.471.358,80 12.187.524,77 13.618.761,76 Consult. Imob.: Habitat Capital Partners Atualização Monetária CRIs 466.054,04 5.811.515,67 6.168.875,72 Administrador: Vórtx Valorização dos CRIs -119.509,93 459.206,00 1.250.392,89 Gestor: TG Core Rendimento Renda Fixa 3.891,29 273.094,70 609.795,18 Taxa Adm/ Gest/ Const: 1,5% a.a. Despesas 550.386,54 4.069.169,96 4.658.472,24 Taxa de Administração 153.417,59 1.513.090,91 1.747.825,27 Taxa de Performance Paga 0,00 145.940,68 408.901,56 Número de Cotistas: 58 Taxa de Performance Provis. 387.681,74 2.221.805,34 2.221.805,34 Prazo de Duração: 10 Anos Outras Despesas 9.287,21 188.333,03 279.940,07 Negociação: B3 Resultado Líquido 1.271.407,66 14.662.171,18 16.989.353,31 Valorização (Cota + Distrib.) 1,4% 15,3% 25,7% Tributação: Rendimento (% do CDI) 278,6% 237,9% 212,1% Importante: Alocação do Portfolio Contato RI: Camila Almeida [email protected] + 55 11 3297-8075 As informações completas do FII Habitat I encontram-se detalhadas na documentação formal pertinente e estão à disposição dos investidores. Pessoas físicas que detêm volume inferior a 10% do total do fundo, desde que o fundo possua, no mínimo, 50 cotistas e suas cotas sejam negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado (Lei 11.196/05), são isentas de IR nos rendimentos distribuídos e tributadas em 20% de IR sobre eventual ganho de capital na venda da cota. O fundo tem por objetivo investir em Certificados de Recebíveis Imobiliários com níveis elevados de garantias e retornos que superem o CDI. Comentários do Consultor Imobiliário Resultado Em Dezembro, o fundo proporcionou rendimento líquido de 1,4%, equivalente a 278,6% do CDI. As 18 operações atualmente em carteira apresentaram um rendimento bruto efetivo de 13,2% + Inflação (57% IPCA e 43% IGP-M). O fundo acumulou 25,7% de retorno desde o seu início, o equivalente a 212,1% do CDI do mesmo período. Em Janeiro será distribuído o valor de R$ 6,15 por cota, referente aos resultados de Dezembro/2018, totalizando R$ 83,15 por cota em 2018. Importante ressaltar que o retorno total do Fundo excedeu o valor distribuído já que apenas o resultado caixa é distribuído e tanto a Atualização Monetária, quanto a Valorização dos CRIs, não têm efeito caixa. O Fundo tem como política ter a maior parte dos recursos investidos em CRIs. O valor alocado em renda fixa em Dezembro é destinado à aquisição de operações aprovadas pelo Comitê de Investimentos. Taxa de Performance: 20% sobre o que exceder 100% do CDI 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% mai-17 jul-17 set-17 nov-17 jan-18 mar-18 mai-18 jul-18 set-18 nov-18 HBTT11 - Com Distribuição HBTT11 - Sem Distribuição CDI 99% 1% CRI Fundo de R. F. HABITAT I FII (HBTT11) Informativo Mensal – Dezembro de 2018 Portfolio Emissor Emissão/ Série Incorporador UF Taxa Index. Aquisição Venct. Saldo Devedor LTV Razão Garantia PMT Obra Vendas % Fundo 1 Fortesec E01S66 a E01S74 (Sênior) Cemara SP 11,30% IPCA fev/18 nov/26 R$19.004.294 24% 230% 82% 68% 14,3% 2 Fortesec E01S116 a E01S136 (Sênior) Incorpore Soluções GO 15,00% IPCA mar/18 abr/24 R$16.858.064 13% 394% 65% 75% 12,8% 3 Fortesec E01S58, E01S60 (Sênior) Grupo Lírios MT, GO 12,32% IPCA nov/17 nov/26 R$12.616.525 20% 370% 100% 83% 9,7% 4 Fortesec E01S62, E01S64 (Sênior) W Palmerston GO 12,68% IGP-M nov/17 nov/26 R$11.893.094 25% 198% 90% 72% 9,3% 5 Fortesec E01S50 a E01S54 (Sênior) Grupo Natos Porto Seguro BA 15,55% IGP-M out/17 mar/25 R$6.298.308 11% 580% 34% 80% 8,3% 6 Fortesec E01S80 Renda Portuguesa AP 13,15% IPCA out/18 mai/27 R$10.227.285 18% 174% 75% 72% 8,0% 7 Fortesec E01S90, E01S100 , E01S102 (Sênior) Grupo Natos Olímpia SP 15,00% IGP-M dez/17 dez/22 R$4.425.803 28% 387% 90% 96% 6,9% 8 Fortesec E01S193 (Sênior) Por do Sol MT 13,50% IGP-M dez/18 jul/27 R$6.152.889 23% 151% 100% 88% 6,0% 9 Fortesec E01S63, E01S65 (Sub.) W Palmerston GO 15,00% IGP-M nov/17 nov/26 R$6.056.845 39% 125% 90% 72% 4,7% 10 Fortesec E01S148 (Sub.) THCM SP 14,68% IPCA jul/17 jul/26 R$4.839.311 41% 277% 100% 99% 3,8% 11 Fortesec E01S145 (Sênior) THCM SP 10,68% IPCA jul/17 jul/26 R$4.736.637 17% 701% 100% 99% 3,7% 12 Fortesec E01S174, E01S175, E01S178 (Sênior) Excelso MG 12,00% IGP-M ago/17 jul/26 R$5.620.521 35% 233% 93% 95% 3,5% 13 Fortesec E01S168, E01S170 Brascon PE 12,68% IGP-M jun/18 mar/27 R$3.453.605 18% 353% 44% 44% 2,7% 14 Fortesec E01S22 Pulverizado SP 12,68% IPCA out/17 mar/26 R$2.926.630 60% N/A 100% 100% 2,2% 15 Fortesec E01S112 Forma RN 12,68% IGP-M jul/17 out/26 R$1.948.325 25% 194% 63% 80% 1,5% 16 Fortesec E01S146, E01S147 (Mez.) THCM SP 12,68% IPCA jul/17 jul/26 R$1.833.598 23% 506% 100% 99% 1,4% 17 Fortesec E01S09 Grupo União Do Lago TO 16,25% IGP-M jun/17 dez/23 R$433.011 27% 87% 100% 75% 0,3% 18 Fortesec E01S19 (Sênior) Valle MA 12,00% IPCA jun/17 nov/26 R$252.816 32% 195% 100% 90% 0,2% Atualmente, o portfólio do HBTT11 é composto por 18 operações de CRIs. Neste mês, o fundo subscreveu 20.000 unidades (R$20milhões) do CRI Pôr do Sol, liquidando uma parcela da primeira tranche da cota sênior no valor de R$8milhões. O CRI Parque das Águas foi pré-pago pelo tomador, resultando em uma amortização extraordinária de R$ 0,83 milhão, já recebida pelo Fundo, bem como uma multa de pré-pagamento de 2% do total do valor amortizado. Glossário Razão Garantia PMT – Valor dos créditos recebidos pelo projeto, na conta corrente do patrimônio separado do CRI, dividido pelo valor da PMT do CRI. Quanto maior este valor maior a segurança da operação. LTV – Loan to Value – É o valor do saldo devedor do CRI divido pelo valor dos ativos dados em garantia na operação, compostos sempre pela carteira de recebíveis e estoque. Na carteira de recebíveis de clientes inadimplentes e no estoque é aplicado um desconto de 30% sobre o valor nominal. Nos casos de devedores pulverizados (operações de True Sale) o LTV equivale ao valor da dívida dividido pelo valor de avaliação do imóvel dado em garantia. As informações disponíveis não devem ser entendidas como colocação, distribuição ou oferta de fundo de investimento ou qualquer outro valor mobiliário. Leia o Regulamento do Fundo antes de investir. Rentabilidades passadas não representam garantia de performance futura. Fundos de Investimentos não contam com a garantia do Administrador, Gestor da carteira ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito-FGC. - 3/1/2019
- 18:1
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 02/01/2019
Pagamento de R$ 6,15 no dia 15/01/2019, data-com 02/01/2019 - 10/12/2018
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(HBTT) Comunicado nao Fato Relevante - 10/12/2018
HABITAT I FII (HBTT11) Informativo Mensal – Novembro de 2018 Objetivo do Fundo Informações Gerais Início do Fundo: 17/05/2017 PL Atual: R$128.629.909 PL Médio (LTM): R$95.808.658 Cotas Integralizadas: 112.326 CNPJ: 26.846.202/0001-42 Código B3: HBTT11 Valores em R$ Novembro 2018 Acum. 2018 Acum. Total Classific. Ambima: FII TVM Gestão Ativa Total de Receitas 2.316.128,43 16.869.252,12 19.785.736,53 Público Alvo: Investidores em Geral Juros Pago dos CRIs 1.251.204,32 10.716.165,97 12.147.402,96 Consult. Imob.: Habitat Capital Partners Atualização Monetária CRIs 889.928,92 5.345.461,63 5.702.821,68 Administrador: Vórtx Valorização dos CRIs 164.088,16 578.715,93 1.369.902,82 Gestor: TG Core Rendimento Renda Fixa 10.907,03 228.908,59 565.609,07 Taxa Adm/ Gest/ Const: 1,5% a.a. Despesas 481.484,29 3.518.783,42 4.108.085,70 Taxa de Administração 151.891,94 1.359.673,32 1.594.407,68 Taxa de Performance Paga 0,00 145.940,68 408.901,56 Número de Cotistas: 58 Taxa de Performance Provis. 318.876,96 1.834.123,60 1.834.123,60 Prazo de Duração: 10 Anos Outras Despesas 10.715,39 179.045,82 270.652,86 Negociação: B3 Resultado Líquido 1.834.644,14 13.350.468,70 15.677.650,83 Valorização (Cota + Distrib.) 1,3% 13,7% 24,0% Tributação: Rendimento (% do CDI) 273,5% 232,5% 207,5% Importante: Alocação do Portfolio Contato RI: Camila Almeida [email protected] + 55 11 3297-8075 As informações completas do FII Habitat I encontram-se detalhadas na documentação formal pertinente e estão à disposição dos investidores. Pessoas físicas que detêm volume inferior a 10% do total do fundo, desde que o fundo possua, no mínimo, 50 cotistas e suas cotas sejam negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado (Lei 11.196/05), são isentas de IR nos rendimentos distribuídos e tributadas em 20% de IR sobre eventual ganho de capital na venda da cota. O fundo tem por objetivo investir em Certificados de Recebíveis Imobiliários com níveis elevados de garantias e retornos que superem o CDI. Comentários do Consultor Imobiliário Resultado Em Novembro, o fundo proporcionou rendimento líquido de 1,3%, equivalente a 273,5% do CDI. As 18 operações atualmente em carteira apresentaram um rendimento bruto efetivo de 13,3% + Inflação (60% IPCA e 40% IGP-M), sem quaisquer atrasos nas parcelas. O fundo acumulou 24,0% de retorno desde o seu início, o equivalente a 207,5% do CDI do mesmo período. Em Dezembro será distribuído o valor de R$ 8,00 por cota, referente aos resultados de Novembro/2018. O Fundo tem como política ter a maior parte dos recursos investidos em CRIs. O valor alocado em renda fixa em Novembro é destinado à aquisição de operações aprovadas pelo Comitê de Investimentos. Taxa de Performance: 20% sobre o que exceder 100% do CDI 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% mai-17 jul-17 set-17 nov-17 jan-18 mar-18 mai-18 jul-18 set-18 nov-18 HBTT11 - Com Distribuição HBTT11 - Sem Distribuição CDI 95% 5% CRI Fundo de R. F. HABITAT I FII (HBTT11) Informativo Mensal – Novembro de 2018 Portfolio Emissor Emissão/ Série Incorporador UF Taxa Index. Aquisição Venct. Saldo Devedor LTV Razão Garantia PMT Obra Vendas % Fundo 1 Fortesec E01S66 a E01S74 (Sênior) Cemara SP 11,30% IPCA 01/02/2018 20/11/2026 R$ 19.159.843,41 24% 268% 82% 67% 14,6% 2 Fortesec E01S116 a E01S136 (Sênior) Incorpore Soluções GO 15,00% IPCA 01/03/2018 20/04/2024 R$ 17.094.718,76 13% 438% 65% 88% 13,1% 3 Fortesec E01S58, E01S60 (Sênior) Grupo Lírios MT, GO 12,32% IPCA 01/11/2017 01/11/2026 R$ 12.824.679,16 20% 380% 100% 84% 10,0% 4 Fortesec E01S62, E01S64 (Sênior) W Palmerston GO 12,68% IGP-M 01/11/2017 01/11/2026 R$ 11.984.458,60 25% 223% 89% 69% 9,2% 5 Fortesec E01S80 Renda Portuguesa AP 13,15% IPCA 03/10/2018 20/05/2027 R$ 10.336.572,92 15% 189% 75% 75% 8,2% 6 Fortesec E01S90, E01S100 , E01S102 (Sênior) Grupo Natos Olímpia SP 15,00% IGP-M 01/12/2017 01/12/2022 R$ 4.621.720,10 27% 415% 89% 96% 7,3% 7 Fortesec E01S50 a E01S54 (Sênior) Grupo Natos Porto Seguro BA 15,55% IGP-M 01/10/2017 01/03/2025 R$ 6.363.018,77 7% 663% 31% 78% 4,9% 8 Fortesec E01S63, E01S65 (Sub.) W Palmerston GO 15,00% IGP-M 01/11/2017 01/11/2026 R$ 6.102.716,98 39% 140% 89% 69% 4,6% 9 Fortesec E01S148 (Sub.) THCM SP 14,68% IPCA 01/07/2017 01/07/2026 R$ 4.877.388,81 48% 322% 100% 99% 3,8% 10 Fortesec E01S145 (Sênior) THCM SP 10,68% IPCA 01/07/2017 01/07/2026 R$ 4.775.127,42 20% 814% 100% 99% 3,8% 11 Fortesec E01S174, E01S175, E01S178 (Sênior) Excelso MG 12,00% IGP-M 01/08/2017 01/07/2026 R$ 5.645.072,04 35% 270% 93% 95% 3,5% 12 Fortesec E01S22 Pulverizado SP 12,68% IPCA 01/10/2017 01/03/2026 R$ 3.004.976,74 42% N/A 100% 100% 2,3% 13 Fortesec E01S168, E01S170 Brascon PE 12,68% IGP-M 01/06/2018 20/03/2027 R$ 3.468.626,07 17% 174% 41% 43% 2,3% 14 Fortesec E01S146, E01S147 (Mez.) THCM SP 12,68% IPCA 01/07/2017 01/07/2026 R$ 1.846.279,16 27% 588% 100% 99% 1,5% 15 Fortesec E01S112 Forma RN 12,68% IGP-M 30/07/2017 20/10/2026 R$ 1.056.110,04 23% 600% 60% 81% 0,8% 16 Fortesec E01S08 Ginco MT 16,00% IGP-M 01/06/2017 01/11/2023 R$ 842.398,00 25% 212% 100% 78% 0,7% 17 Fortesec E01S09 Grupo União Do Lago TO 16,25% IGP-M 01/06/2017 01/12/2023 R$ 442.120,36 28% 108% 100% 81% 0,4% 18 Fortesec E01S19 (Sênior) Valle MA 12,00% IPCA 01/06/2017 01/11/2026 R$ 256.485,95 32% 260% 100% 89% 0,2% Atualmente, o portfólio do HBTT11 é composto por 18 operações de CRIs. Neste mês, o fundo liquidou a terceira tranche da cota sênior do CRI Porto Seguro (R$ 4,35 milhões), a sétima tranche da cota sênior do CRI Olímpia (R$ 0,13 milhão ), a segunda tranche da cota sênior do CRI Leão Dourado (R$ 0,4 milhão), e por fim, a segunda tranche da cota sênior do CRI Forma (R$ 0,96 milhão), totalizando R$ 5,83 milhões. Glossário Razão Garantia PMT – Valor dos créditos recebidos pelo projeto, na conta corrente do patrimônio separado do CRI, dividido pelo valor da PMT do CRI. Quanto maior este valor maior a segurança da operação. LTV – Loan to Value – É o valor do saldo devedor do CRI divido pelo valor dos ativos dados em garantia na operação, compostos sempre pela carteira de recebíveis e estoque. Na carteira de recebíveis de clientes inadimplentes e no estoque é aplicado um desconto de 30% sobre o valor nominal. Nos casos de devedores pulverizados (operações de True Sale) o LTV equivale ao valor da dívida dividido pelo valor de avaliação do imóvel dado em garantia. As informações disponíveis não devem ser entendidas como colocação, distribuição ou oferta de fundo de investimento ou qualquer outro valor mobiliário. Leia o Regulamento do Fundo antes de investir. Rentabilidades passadas não representam garantia de performance futura. Fundos de Investimentos não contam com a garantia do Administrador, Gestor da carteira ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito-FGC. - 30/11/2018
- 16:3
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 8 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 15:2
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 8 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 31/8/2018
- 16:1
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
Pagamento de R$ 8 no dia 14/09/2018, data-com 31/08/2018 - 31/7/2018
- 18:0
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018
Pagamento de R$ 8 no dia 14/08/2018, data-com 31/07/2018 - 5/7/2018
- 16:1
(HBTT) Fato Relevante - 04/07/2018
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj . 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I CNPJ/MF 28.846.202/0001 - 42 FATO RELEVANTE PRECIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, cj 202, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n° 22.610.500/0001 - 88 (“ Administradora ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.846.202/0001 - 42 (“Fundo”), nos termos do Artigo 41, IV da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ ICVM nº 472 ”), vem informar o que segue: (i) a transferência da administração do Fundo para a Administradora ocorreu na abertura do dia 02 de julho de 2 018 (“ Data de Transferência ”), conforme aprovação da assembleia geral de cotistas realizada em 15 de junho de 2018; (ii) após a Data de Transferência, mediante o recebimento das informações do antigo administrador e demais prestadores de serviços do Fundo, a A dministradora verificou a existência de inconsistências na precificação dos ativos do Fundo, de forma que a correção na referida precificação pela a Administradora após a Data de Transferência acarretou em uma redução na precificação dos ativos realizada em 29 de junho de 2018 , pelo antigo Administrador, e na precificação dos ativos realizada na Data de Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj . 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com Transferência pela a Administradora em R$ 2.265.759,22 , o que foi devidamente analisado e validado pelo Gestor e pelo Consu ltor Imobiliár io do Fundo . P o r fim, in for mamos que , considerando o s fatos descritos acima, o Consultor Imobiliário do Fun do se dispôs a receber a sua Taxa de Performance com base na p recificação dos ativos já ajustada pe la Adm inistradora. A Administradora permanece à inteira disposição para eventuais esclarecimentos. São Paulo, 04 de julho de 2018 VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I - 29/6/2018
- 16:1
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 29/06/2018
Pagamento de R$ 37 no dia 13/07/2018, data-com 29/06/2018 - 15/6/2018
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(HBTT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 15/06/2018
Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] São Paulo, 15 de junho de 20 1 8 . Aos Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I REF.: RESUMO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 15 DE JUNHO DE 2018. Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andar es , Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito n o CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, informar que na Assembleia Geral de Cotistas, realizada no dia 15 de junho de 2018, às 14 h 0 0min , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na R. Olimpíadas, 205 - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551 - 000, Hotel Pullman, salas 08 e 09 , foi a presentada a ordem do dia e, os Cotistas presentes e as manifestações de vot o apresentadas a administradora , deliberaram as matérias da ordem do dia , da seg uinte forma : 1. A transferência da administração do Fundo, atualmente exercida pela Intrader, a partir do fechamento das operações de 29 de junho de 2018 ("Data de Transferência"), para o Novo Administrador, que assumir á as obrigações oriundas da atividade de administração do Fundo a partir do primeiro dia subsequente à Data de Transferência ("Data de Abertura''), não sendo responsabilidade do Novo Administrador, os atos de administração do Fundo originados até a Data de Transferência (inclusive). Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 2. A transferência dos serviços de custódia e controladoria de cotas do Fundo, os quais passarão a ser prestados pelo Novo Administrador. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 3. O Novo Administrador deverá celebrar novos contratos com os prestadores de serviços do Fundo. Os serviços de distribuição das cotas do Fundo, bem como de tesouraria e controladoria de seus ativos passarão a ser prestados diretamente pelo Novo Administrador, nos termos do Regulamento do Fundo e da legislação vigente. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, r epresentando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 4. A manutenção do atual prestador do serviço de auditoria independente do Fundo. Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 5. A manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 6. Conforme determinação do Novo Administrador, na qualidade de novo administrador do Fundo, foram apresentadas e respectivamente aprovadas pelos Cotistas do Fund o as principais as alterações do Regulamento do Fundo, para a substituição do administrador do Fundo e a alteração do endereço da sede social do Gestor, passando o referido Regulamento a fazer parte integrante da presente ata, conforme Anexo 1. Os Cot istas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 7. A ratificação do prestador de serviços de gestão, que continuará a ser prestado pela T G CORE ASSET LTDA. (antiga da TC CONSULTORIA E ADMINISTRAÇÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.), inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida em novo endereço, qual seja, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Of fice Home, 12º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11 de julho de 2013 ("Gestor"), que ora assina a presente ata. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 8. Os Cotistas e o Novo Admin istrador aprovam e ratificam por meio da presente todos os atos e operações executados pela Intrader anteriormente à presente substituição de administrador, desde a data de início das suas atividades como administrador até a Data de Transferência, incluind o aqueles atos e operações relacionados à aquisição dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pelo que declaram: (i) ter ciência, através de meios próprios, dos ativos integrantes da carteira do Fundo, assumindo conscientemente todos os riscos inerentes a estes ativos; e, (ii) isentar a Intrader de qualquer responsabilidade em relação à aquisição, administração, avaliação, cobrança ou precificação dos ativos do Fundo, bem como em relação à formalização ou constituição de suas garantias, conforme aplicáve l. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 9. A autoriza ção para a prática, pelo Novo Administrador e pelo Gestor, de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes das deliberações acima. Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67 ,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 10. A autorização para incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, com recursos do Fundo que não forem aplicados p elo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, me diante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 11. A autorização para alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“NTNB”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027, a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentada s ao administrador, representando 42,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, votaram a favor da deliberação acima, não atingindo, contudo, o quórum qualificado de no mínimo metade das cotas emitidas, de modo que esta matéria da ordem do dia não foi apr ovada em sede de assembleia. Colocamo - nos à disposição para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários no seguinte canal: [email protected] m.br ou telefone (11) 3198.5151. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I - 19:1
(HBTT) AGE - Ata da Assembleia - 15/06/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I CNPJ/MF Nº 26.846.202/0001 - 42 Ata da Assembleia Geral de Cotistas Realizada em 15 de junho de 2018 DATA, HORA E LOCAL : Aos 15 dias do mês de junho do ano de 2018, às 14 :00 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na R. Olimpíadas, 205 - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551 - 000, Hotel Pullman, salas 08 e 09 , indicado pel a INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBI LIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.489.568/0001 - 95, na qualidade de instituição administr adora (“ Administrador ” ou “ Intrader ”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I (“ Fundo ”). CONVOCAÇÃO: C onvocação realizada nos termos do edital de convocação datado de 29 de maio de 2018, enviado aos cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Cotistas ”), conforme assinatura aposta no Livro de Presença de Cotistas do Fundo. PRESENÇA : Presentes os cotistas e manifestações de votos apresentados a administradora, as quais representa m 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo. Presentes, ainda, representantes da Intrader, do Novo Administr ador, conforme abaixo definido. COMPOSIÇÃO DA MESA : Presidente: Sergio Ramalho - Secretário: Pedro Goncalves. ORDEM DO DIA : Deliberar sobre: 1. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Int rader; 2. a transferência dos serviços de custódia, controladoria de cotas do Fundo para o Novo Administrador; 3. a contratação dos prestadores de serviços ao Fundo pelo Novo Administrador; 4. a manutenção do atual prestador do serviço de auditoria independente do Fundo; 5. a manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo; 6. as alterações do Regulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; 7. a ratificaç ão do prestador de serviços de gestão; 8. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes no que tange à transferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; 9. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia ; 10. incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, com recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garanti d as e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento; e 11. alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“ NTNB ”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Perf ormance, mais próximo de 2027, a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cot as, independentemente da Taxa de Administração . DELIBERAÇÕES : Apresentada a ordem do dia, os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas a administradora deliberaram as seguintes matérias : 1. A transferência da administração do Fundo, atualmente exercida pela Intrader, a partir do fechamento das operações de 29 de junho de 2018 (" Data de Transferência "), para o Novo Administrador, que assumirá as obrigações oriundas da atividade de administ ração do Fundo a partir do primeiro dia subsequente à Data de Transferência (" Data de Abertura '' ), não sendo responsabilidade do Novo Administrador, os atos de administração do Fundo originados até a Data de Transferência (inclusive) . Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 1.1. O Novo Administrador declara aceitar tal transferência, tornando - se o novo administ rador do Fundo, bem como declara aceitar a total responsabilidade por todos os atos relacionados ao Fundo a partir do primeiro dia útil subsequente à Data de Transferência (" Data de Início do Novo Administrador "). 1.2. A Intrader assume a responsabilidade de comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (" CVM ") e à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (" ANBIMA ") as deliberações desta Assembleia. Ao Novo Administrador cabe confirmar junto à CVM a sua condição de Novo Administrador do Fundo. 1.3. A Intrader assume a responsabilidade de transferir ao Novo Administrador, na Data de Transferência, a administração do Fundo e a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e as demais despesas administrativas devidas pelo Fundo até a Data de Transferência, calculadas de forma pro rata temporis , considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência, incluindo as despesas e demais encargos que serão pagos à Intrader na Data de Transferência ou a posteriori pelo Fundo, sem prejuízo do disposto no item 9 da presente ata. 1.4. As demonstrações financeiras do Fundo, acompanhadas do parecer do auditor independente, referentes ao período compreendido entre a data do úl timo balanço anual e a Data de Transferência deverão ser encaminhadas pela Intrader ao Novo Administrador no prazo de 90 (noventa) dias a contar da Data de Transferência do Fundo, sendo responsabilidade da Intrader, nas hipóteses de atraso ou não de não el aboração, toda e qualquer medida que porventura o Fundo e/ou o Novo Administrador venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitada, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores. As despesas relativas aos trabalhos dos auditor es independentes correrão por conta do Fundo, devendo o Novo Administrador provisioná - la e realizar o respectivo pagamento em nome do Fundo. 1.5. A operacionalização da transferência de administração fica condicionada ao envio, pela Intrader, da totalidade da s seguintes informações: (i) cópias simples dos documentos societários do Fundo inerentes ao período em que este esteve sob sua administração, sendo uma via original da presente ata e uma via registrada em Cartório de Títulos e Documentos da presente ata e do regulamento anexo , e (2) todos os documentos relacionados aos ativos do Fundo, incluindo mas não se limitando a cópia de todas as matrículas, contratos de compra e venda, compromissos de compra e venda, contratos de locação, dentre outros, conforme aplicá vel; (ii) o código e a classificação do Fundo junto à ANBIMA, bem como as contas do Fundo na CETIP S.A. - Mercados Organizados (" CETIP "), e as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o Fundo se sujeitou nos últimos 3 (três) meses; (iii) as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das "clearings" (CBLC; CETIP; SELIC; SOMA FIX, Bolsas de Valores e de Mercadorias, conforme aplicável) e relatórios de pos ições dos depósitos em margem; (iv) o registro da base cadastral dos Cotistas do Fundo, da posição e do histórico de movimentação dos Cotistas do Fundo, incluindo sua situação fiscal e os respectivos documentos e, ainda, as cópias dos documentos cadastrais, fi cha cadastral, termos de adesão e ciência de risco e os documentos que amparam eventuais bloqueios de cotas do Fundo; (v) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data de Transferência, em que o Fund o esteve sob sua administração; (vi) atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da Receita Federal do Brasil e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao períod o até a Data de Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração; (vii) preparação e envio, aos Cotistas, do informe de rendimentos do Fundo relativo ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como de outros documentos que devam ser e nviados aos Cotistas do Fundo nos termos da regulamentação em vigor; e, (viii) preparação e envio ao Novo Administrador, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o mesmo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo r elativamente ao dia útil imediatamente anterior à Data de Transferência. 1.6. A Intrader conservará, durante o prazo legal exigido, às suas expensas e em perfeita ordem e estado de conservação, a posse da documentação relativa às operações do Fundo, incluindo, mas não limitando, aos documentos e registros contábeis e fiscais do Fundo, relativa às operações ocorridas até a Data de Transferência, inclusive pareceres, certificados de investimentos, comprovantes de recolhimentos de impostos, documentos das operaçõe s realizadas pelo Fundo, livro de assembleias e de presença de Cotistas, bem como todos os documentos e registros referentes às posições e movimentações de Cotistas do Fundo, inclusive situação fiscal e bloqueios relativos ao período em que o Fundo esteve sob a administração da Intrader, os arquivos originais do acervo societário e documentos cadastrais do Fundo, e obriga - se a fornecê - los sempre que solicitado pelo Novo Administrador, pelos Cotistas ou por qualquer autoridade fiscalizadora. As obrigações fi scais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da Data de Transferência caberão ao Novo Administrador. 1.7. O Novo Administrador fica responsável pela atualização do cartão de Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Fundo junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil, bem como a indicação do Diretor Estatutário responsável pelo Fundo, perante à Receita Federal do Brasil, e o Diretor Estatutário responsável perante à CVM. 1.8. O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pel a legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data de Transferência. A Intrader, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados na administração, bem como as contas e as demonstraç ões contábeis do Fundo até a Data de Transferência. 1.9. A Intrader é responsável, ainda: (i) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pe lo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência, inclusive; e (ii) por deixar o Novo Administrador a salvo de responsabilidade, em demandas de quaisquer naturezas, porventura promovidas por órgãos reguladores e/ou C otistas, fundadas ou decorrentes de atos relativos à administração do Fundo até a Data de Transferência, desde que a Intrader tenha, comprovadamente, através de decisão judicial transitada em julgado, dado causa. 1.10. A Intrader declara, neste ato, que, até a data de realização desta Assembleia, as cotas do Fundo não são objeto de bloqueio por decisão judicial. 1.11. A Intrader declara que até a presente data não tem conhecimento da existência de processos administrativos sancionadores ou inquéritos administrativos instaurados pela CVM, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), ANBIMA ou quaisquer outros órgãos e instituições reguladoras ou de autorregulação do mercado de capitais, envolvendo o Fundo, bem como não há qualquer pendência de pagamento de eventual multa ou de envio de informações eventuais ou periódicas de responsabilidade do Fundo aos referidos órgãos e instituições e se responsabiliza pelo cumprimento fidedigno das suas obrigações legais e regulatórias desde a data em que assumiu suas funções até a Data d e Transferência. 1.12. A Intrader se obriga a entregar, no prazo aqui estipulado, as contas do Fundo na CETIP, conforme aplicável; 1.13. A Intrader autoriza o Novo Administrador, a partir da data da presente Assembleia, para em nome do Fundo, tomar todas as providên cias necessárias para operacionalizar a transferência de administração já deliberada; 1.14. O Fundo passará a ter como endereço, a partir da efetiva Data de Transferência, a sede social do Novo Administrador, assim como o endereço eletrônico disponível na rede mundial de computadores e os números de telefones para prestação de serviço de atendimento ao Cotista serão de responsabilidade do Novo Administrador. 1.15. O Fundo passará a ter Serviço de Atendimento ao Investidor, bem como Ouvidoria conforme informado pelo N ovo Administrador; 1.16. Ficam aprovados todos os atos de administração e de gestão da carteira do Fundo praticados pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente, bem como as contas e as demonstrações financeiras do Fundo existentes, tudo até a data de Data de Transferência. 1.17. Como procedimentos operacionais de transferência, a Intrader deverá entregar ao Novo Administrador nos prazos estabelecidos abaixo: (i) a Intrader transferirá ao Novo Administrador, na Data de Abertura, a totalidade dos valores da Carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração, se existirem, calculadas de forma " pro rata temporis ", considerando o número de dias corridos até a Data de Transfe rência; (ii) a Intrader entregará ao Novo Administrador os documentos originais: (i) de todo o acervo societário do Fundo, inerente ao período em que o mesmo esteve sob administração, em até 30 dias contados a partir da Data de Transferência, e (ii) no prazo d e 5 (cinco) dias úteis após a Data de Abertura 1 (uma) via original da presente ata registrada em Cartório de Títulos e Documentos; e (iii) todos documentos representativos dos ativos imobiliários, bem como todos os contratos de compra e venda e contratos de investimento, celebrados pelo Fundo até a Data de Transferência; (iii) a Intrader entregará ao Novo Administrador, os seguintes documentos: a) em até 3 (três) dias úteis anterior à Data de Abertura, os códigos do Fundo na ANBIMA; b) em até 2 (dois) dias úteis an terior à Data de Abertura, o mapa de evolução de cotas do Fundo; c) no 5 (quinto) dia útil anterior à Data de Abertura, as informações da carteira diária, incluindo os ativos do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, demonstrativo de caixa, extratos das "clearings" (CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia; CETlP S.A. - Mercados Organizados; SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia; SOMA FIX, Bolsas de Valores e de Mercadorias) e relatórios de posições dos depósitos em margem, caso ex istam; d) no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da Data de Abertura, balancete de implantação e o último balancete mensal; e) no 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Abertura, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária Individualizados por Cotistas, bem como a informação sobre a classificaç ão tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou; f) no 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Abertura, a relação dos Cotistas do Fundo que eventualmente possuam cotas bloqueadas e respectiva documentação comprobatória; e, g) no 3º (terceiro) dia útil anterior à Data de Abertura, os registros da base cadastral dos Cotistas do Fundo, da posição e histórico de movimentação dos Cotistas do Fundo. (iv) A Intrader entregará ao Novo Administrador, em até 5 (cinco) dias úteis antes da Data de Abertura, cópia de toda documentação cadastral dos Cotistas, não se limitando a Ficha Cadastral, Declarações dos Cotistas, Documentos de identificação, Contrato Social, Estatuto Social, procurações, suitability aplicado ao Cotista, conforme o caso; (v) Adicionalmente, a Intrader deverá enviar aos Cotistas do Fundo, em até 5 (cinco) dias úteis a contar da Data de Abertura, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data de Transferência, inclusive , bem como outros documentos que devam ser enviados aos Cotistas do Fundo nos termos da regulamentação em vigor, tais como extrato mensal, considerando o período em que o Fundo esteve sob sua administração; (vi) A Intrader responsabiliza - se por efetuar a devid a comunicação da substituição ora deliberada à CVM, bem como pelo encaminhamento da ata desta Assembleia devidamente registrada em cartório, em até 5 (cinco) dias úteis, ao Novo Administrador, o qual providenciará o processamento, junto à Receita Federal d o Brasil, do novo Cartão de Inscrição no CNPJ do Fundo e efetuará a devida comunicação da substituição ora deliberada à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; (vii) A Intrader enviará ao Novo Administrador, em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Abertura, as demonstrações contábeis referentes ao período entre o último encerramento do exercício social até a Data de Transferência, acompanhadas do parecer e relatório do atual auditor independente " Demonstrações Fi nanceiras de Transferência ". As despesas de referido relatório correrão por conta do Fundo, devendo o Novo Administrador provisioná - las até a Data de Fechamento e realizar o respectivo pagamento em nome do Fundo. (viii) A Intrader se compromete a entregar ao Nov o Administrador, a qualquer tempo, inclusive após a Data de Transferência, desde que solicitados com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência, todos os documentos, informações e relatórios necessários para atendimento a auditoria independente do Fundo, fisc alização da CVM, ANBIMA, Receita Federal e outros, referentes ao período em que atuou como administradora fiduciária do Fundo. 2. A transferência dos serviços de custódia e controladoria de cotas do Fundo, os quais passarão a ser prestados pelo Novo Administrador. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 3. O Novo Administrador deverá celebrar novos contratos com os prestadores de serviços do Fundo. Os serviços de distribuição das cotas do Fundo, bem como de tesouraria e controladoria de seus ativos passarão a ser prestados diretamente pelo Novo Administrador, nos termos do Regulamento do Fundo e da legislação vigente . Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 4. A manutenção do atual prestador do serviço de auditoria independente do Fundo. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 5. A manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 6. Conforme determinação do Novo Administrador, na qualidade de novo administrador do Fundo, foram apresentadas e respectivamente aprovadas pelos Cotistas do Fundo as principais as alterações do R egulamento do Fundo, para a substituição do administrador do Fu ndo e a al teração do endereço da sede social do Gestor, passando o referido Regulamento a fazer parte integrante da presente ata, conforme Anexo 1. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 7. A ratificação do prestador de serviços de gestão, que continuará a ser prestado pela TG CORE ASSET LTDA. (antiga da TC CONSULTORIA E ADMINISTRAÇÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.), inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida em novo endereço, qual seja, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º and ar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11 de julho de 2013 (" Gestor " ), que ora assina a presente ata. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 8. Os Cotistas e o Novo Administrador aprovam e ra tificam por meio da presente todos os atos e operações executados pela Intrader anteriormente à presente substituição de administrador, desde a data de início das suas atividades como administrador até a Data de Transferência, incluindo aqueles atos e oper ações relacionados à aquisição dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pelo que declaram: (i) ter ciência, através de meios próprios, dos ativos integrantes da carteira do Fundo, assumindo conscientemente todos os riscos inerentes a estes ativos; e, ( ii) isentar a Intrader de qualquer responsabilidade em relação à aquisição, administração, avaliação, cobrança ou precificação dos ativos do Fundo, bem como em relação à formalização ou constituição de suas garantias, conforme aplicável. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 8.1. O Regulamento ora aprovado e integrante do Anexo 1 à presente Ata, passará a vigorar a partir da Data de Abertura, ou seja, do dia útil imediatamente posterior à Data de Transferência. 8.2. O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a pa rtir da Data da Abertura, inclusive. A Intrader, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e originado durante a sua atuação como administradora do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações rela cionadas à administração do Fundo realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas à Intrader, sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador. 8.3. O Fundo, com o conhecimento de seus Cotis tas, neste ato, dá plena, total e irrevogável quitação ao Gestor em relação a quaisquer valores eventualmente devidos pelo Gestor ao Fundo, para nada mais reclamar ou receber, a qualquer tempo e a que título for. 8.4. Por fim, em razão das deliberações supraci tadas, a totalidade dos Cotistas do Fundo e o Gestor dão à Intrader plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação a todos os atos praticados pela Intrader até a Data de Transferência. 9. A autorização para a prática, pelo Novo Administrador e pelo Gestor, de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes das deliberações acima. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18% do total das cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram a deliberação acima. 10. A autorização para incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, com recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e ap rova ção pelo Comitê de Investimento. Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 67,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , aprovaram a deliberação acima. 11. A autorização para alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“ NTNB ”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027, a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, dir etamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração . Os Cotistas presentes e as manifestações de voto apresentadas ao administrador, representando 42,18 % do total das cotas emitidas pelo Fundo , votaram a favor da deliberação acima, não atingindo, contudo, o quórum qualificado de no mínimo metade das cotas emitidas, de modo que esta matéria da ordem do dia não foi aprovada em sede de assembleia. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo Presidente, pelo Secretário da Mesa, pela Intrader, pelo Novo Administrador e pelos Cotistas, abaixo identificados. A presente AGE será registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como disponibilizada à Comissão de Valores Mobiliários. São Paulo, 15 de junho de 2018. ___________________________ ____________________________ Sergio Ramalho Presidente Pedro Goncalves Secretário _________________________________________________________ Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Administrador _________________________________________________________ Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Novo Administrador - 6/6/2018
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(HBTT) AGE - Edital de Convocacao - 15/06/2018
Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andares – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] São Paulo, 2 9 de maio de 2018. Aos Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I REF.: CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INV ESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, convocá - los a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 15 de junho de 2018, às 14 h00min, na R. Olimpíadas, 205 - Vi la Olímpia, São Paulo - SP, 04551 - 000 , Hotel Pullman, salas 08 e 09 , sendo que na oportunidade será discutida e votada a seguinte Ordem do Dia: 1. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , co m sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 2. a transferência dos serviços de custódia, controladoria de cotas do Fundo para o Novo Administrador; 3. a contratação dos prestadores de serviços ao Fundo pelo Novo Administrador; 4. a manutenção do atual prestador do serviço de auditoria independente do Fundo; 5. a manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo; 6. as alterações do Reg ulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; 7. a ratificação do prestador de serviços de gestão; 8. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes no que tange à tra nsferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; 9. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia; 10. incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir , com recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédi to Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andares – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento ; e 11. alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variaç ão da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“ NTNB ”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027 , a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração . As deliberações rela ti vas às matérias da Ordem do Dia depende rão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que repres entem metade, n o mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo, nos termos d o Artigo 20, parágrafo 1º, in ciso II da Instrução CVM nº 472 . Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita, desde que referida c omunicação seja recebida pela Administradora até o início da respectiva Assembleia, nos termos do disposto no item 9.4.1 do Regulamento do Fundo. Os votos por meio de comunicação escrita deverão ser encaminhados ao escritório da Administradora localizado na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, CEP 04552 - 020, São Paulo - SP ou nos endereços eletrônicos [email protected] e [email protected] . Os votos enviados por meio de comunicação escrita deverão obrigatoriamente ser en viados com o modelo de carta resposta, disponível para download nas páginas eletrônicas indicadas abaixo, com reconhecimento de firma em cartório e, se for o caso, da cópia autenticada ou a via original do instrumento de procuração de poderes específicos c om reconhecimento de firma em cartório. No caso de pessoa jurídica, a carta resposta deverá ser acompanhada das cópias autenticadas dos seguintes documentos: (i) documento de constituição da pessoa jurídica, devidamente atualizado e registrado; (ii) atos s ocietários que indiquem os administradores da pessoa jurídica, se for o caso; e (iii) procuração e documento de identidade do procurador, se for o caso. A Administradora analisará os documentos enviados e, caso não sejam atendidos os requisitos solicitado s neste edital o voto não será computado. Para aqueles cotistas que não compareceram na Assembleia, informamos que o resumo das deliberações será enviado por correspondência para todos os cotistas e estará disponível na sede do Administrador do Fundo. In formamos, adicionalmente, que os cotistas que optarem por comparecer presencialmente à Assembleia poderão ser representados por procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, e devidamente munido do instrumento de procuração, com firma reconheci da e com poderes específicos, conforme previsto no Artigo 75 da Instrução CVM nº 555 , sendo que o horário de credenciamento dos representantes dos Cotistas ocorrerá entre 13:00 e 14:00 horas. Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andares – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] Estão disponíveis nos sites da Intrader (www.intraderdtvm.com.b r → op çã o “Á rea de atua çã o ” → item “ Administra çã o de fundos ” → selecionar “ Fundo de Investimento Imobili á rio – Habitat I ”), no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br → selecionar “ Produtos ” → op çã o “ Renda Vari á vel ” → item “ Fundos de Investimentos ” → selecionar “ FIIs listados ” → localizar “ FDO INV IMOB HABITAT I ” ) e no site da CVM (www.cvm.gov.br → opção “Informações de Regulados” → op çã o “ Fundos de Investimento ” → op çã o “ Consulta a Informa çõ es de Fundos ” → op çã o “ Fundos de Investimento Registrados ” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na sede da Administradora, o modelo de carta resposta para os votos enviados por meio de comunicação escrita e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto pelos cotistas. Colocamo - nos à d isposição para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários no seguinte canal: [email protected] ou telefone (11) 3198.5151. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I - 1/6/2018
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(HBTT) AGE - Proposta da Administradora - 15/06/2018
São Paulo, 29 de maio de 2018. Aos Senhores Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I REF.: Proposta do Administrador acerca das matérias a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – Habitat I convocada para o dia 15 de junho de 2018. Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.4 89.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, apresentar aos Cotistas proposta do Administrador, referente às matérias descritas no edital de convocação datado de 29 de maio de 2018, para a Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 15 de junho de 2018, às 14 h00min, na na R. Olimpíadas, 205 - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551 - 000, Hotel Pullman, salas 08 e 09 , sendo que na oportunidade será discutida e votada a seguinte Ordem do Dia: 01. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 02. a transferência dos serviços de custódia, controladoria de cotas do Fund o para o Novo Administrador; 03. a contratação dos prestadores de serviços ao Fundo pelo Novo Administrador; 04. a manutenção do atual prestador do serviço de auditoria independente do Fundo; 05. a manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo; 06. as alterações do Regulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; 07. a ratificação do prestador de serviços de gestão; 08. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes no que tange à transferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; 09. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias c onstantes da presente ordem do dia; 10. incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, com recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, d e acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Co mitê de Investimento; e 11. alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“NTNB”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027, a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração. Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo - nos a dis posição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL ANEXO I REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I CAPÍTULO I – DO FUNDO 1.1. Constituição . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I, constituído sob a forma de condomínio fechado, com Prazo de Duração de 10 (dez) anos , é regido pelo presente regulamento (“ Regulamento ”), pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 1.2. Público Alvo . O FUNDO é destinado aos investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que invistam no País por meio da Resolução CMN nº 4.373, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor. 1.2.1. Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista no FUNDO. 1.3. Prazo de Duração . O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos, sendo os 02 (dois) primeiros anos o Período de Investimento do Fundo, no qual ocorrerão as chamadas de capital das Cotas subscritas da 1ª Emissã o, e o 08 (oito) anos remanescentes o Período de Desinvestimento com a amortização mensal das Cotas, sendo possível a prorrogação do prazo do Fundo por mais 02 (dois) anos, mediante assembleia de Cotistas a ser realizada no último semestre do prazo de dura ção do Fundo . CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições . Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados: “ 1ª Emissão ”: É a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo; “ Administrador ”: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela admi nistração de recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento ; “ Amortizações Programadas ”: As amortizações programadas das Cotas do Fundo a ocorrerem no Período de Desinvestimento do Fundo com a amortização mensal das Cotas, sendo possível a prorrogação do prazo do Fundo por mais 02 (dois) anos, mediante assembleia de Cotistas a ser realizada no último semestre do prazo de duração do Fundo; “ Assembleia Geral de Cotistas ” ou “ Assembleia Geral ”: É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento; “ Ativos de Liquidez ” São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento; “ Ativos Financeiros Imobiliários ”: São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, os CRI, mediante indicaç ão do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento; “ Ativos de Renda Fixa ”: São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando - se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós - fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima; “ Aud itor Independente ”: BAKER TILLY BRASIL MG AUDITORES INDEPENDENTES, pessoa jurídica de direito privado, com registro na CVM Nº 11.533 e com sede na Quadra 04, bloco A, lotes 09 e 10, salas 1225 a 1228, Ed Victória Office Tower, Asa Sul – Brasília - DF, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.230.862/0001 - 02; “ BACEN ”: Banco Central do Brasil; “ B3 ”: B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, Centro, CEP 01010 - 901, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001 - 25; “ Boletim de Subscrição ”: Documento firmado pelo Cotista no qual são especificadas as condições da subscrição e integralização das Cotas, nos termos do item 7.2 deste Regulamento; “ Caixa Reserva ”: É a formação de reserva equivalente ao montante mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais) , atualizado pelo IG P - M/FGV, ou ao valor das despesas estimadas de um trimestre do Fundo, o que for maior, a ser mantido pelo Administrador para arcar com as despesas extraordinárias de responsabilidade do Fundo, observando - se, contudo, o quanto disposto no subitem 8.1.1. des te Regulamento; “ CETIP ”: Segmento CETIP UTVM da B3, devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira ; “ Chamada de Capital ”: Cada chamada de capital realizada pelo Administrador aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Comprom issos de Investimento e Boletins de Subscrição durante o Período de Investimento ; “ Comitê de Investimento ”: O Comitê de Investimento no temos do CAPÍTULO XV – COMITÊ DE INVESTIMENTO, deste Regulamento; “ Compromisso de Investimento ”: O “Instrumento Part icular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que será assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, sendo sua f ormalização dispensada no caso de integralização à vista; “ Consultor Imobiliário ”: O consultor imobiliário, contratado pelo Fundo, por Intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços de Gestão dos Projetos; “ Contrato de Consultoria Imobiliária ”: “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária”, celebrado entre o Fundo, por intermédio do Administrador, e o Consultor Imobiliário; “ Contrato(s) de Compra e Venda ”: É (são) o(s) contrato(s) de compra e venda celebrado(s) em relação aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; “ Contrato de Distribuição ”: O Contrato de Coordenação e Colocação, sob Regime de Melhores Esforços, de Cotas de Emissão do Fundo, a ser celebrado entre o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, e o Coordenador Líder, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a 1ª Emissão de Cotas do Fundo; “ Contrato de Gestão ”: O contrato de pr estação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor; “ Controlador ”: Será o Administrador ou prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Coordenador Líder ”: Será o Administrador para a 1ª Emissão; “ Cotas ”: Todas as Cotas de emissão do Fundo; “ Cotistas ”: Os titulares das Cotas do Fundo; “ CRI ”: Certificado de Recebíveis Imobiliário; “ Critérios de Elegibilidade ”: Os Critérios de Elegibilidade, conforme definido no item 4.2 e seus subitens do Regulamento; “ Custodiante ”: Custodiante a ser contratado pelo Administrador para prestação de serviço de custódia de ativos financeiros, nos termos das normas aplicáveis, será o prestador de serviço contratado para tal; “ CVM ”: Comissão de Valores Mobiliários; “ Data de Emissão ”: No tocante à 1ª Emissão, é a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas; “ Dias Úteis ”: Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3; “ Disponibilidades ”: Todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa; “ Emissão ”: É a 1ª emissão pública de Cotas do Fundo; “ Encargos do Fundo ”: São todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo X deste Regulamento; “ Escriturador ”: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, CEP 04310 - 030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001 - 64 ; “ Exigibilidades ”: São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes; “ Fundo ”: O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplic áveis; “ Gestor ”: TG CORE ASSET LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013 ; “ Habite - se ”: O auto de vistoria que autoriza o início da ut ilização de construções ou edificações destinadas a fins residenciais e não - residenciais, emitido pelo órgão municipal competente; “ IGP - M/FGV ”: O Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas; “ Instrução CVM nº 400 ”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários; “ Instrução CVM nº 472 ”: Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituiç ão, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário; “ Instrução CVM nº 476 ”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados; “ Instrução CVM nº 516 ”: Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário; “ Instrução CVM n° 539 ”: Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e ope rações ao perfil do cliente; “ Instrução CVM n° 555 ”: Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento; “ Inve stidor Profissional ”: Investidores assim definidos no artigo 9º - A da Instrução CVM n° 539; “ Investidor Qualificado ”: Investidores assim definidos no artigo 9º - B da Instrução CVM n° 539; “ IPCA/IBGE ”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando - se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atra so na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando - se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipula do acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrig idas monetariamente pelo índice que venha a substituí - lo, tomando - se como índice - base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação; “ Justa Causa ”: A destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer de les atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada e julgada; “ Lei nº 6.766/79 ”: Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre o parcelame nto do solo urbano e dá outras providências; “ Lei nº 8.668/93 ”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências; “ Lei nº 9.779/ 99 ”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668/93; “ Liquidação ”: O encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XIV deste Regulamento; “ Loan to Value ”: Para fins de aplicação dos Critérios de Elegibilidade, Loan to Value corresponde ao valor da dívida/financiamento/antecipação de recebíveis, divido pelo valor dos ativos em garantia da operação. No caso de operação estruturada de securitização de c rédito via emissão de CRI, estes ativos em garantia são o valor presente da carteira de recebíveis e o estoque, sendo que um desconto de 30% (trinta por cento) é aplicado em todo o estoque e na carteira de recebíveis de mutuários inadimplentes a mais de 90 (noventa) dias. No caso de cessão de recebíveis sem coobrigação ( True Sale ) o Loan to Value considera apenas o valor de mercado do imóvel financiado; “ Montante Máximo da Oferta ”: O Montante Máximo da Oferta das Cotas da 1ª emissão do Fundo, no montante de R$ 200 .000 .000,00 (duzentos milhões de reais); “ Montante Mínimo da Oferta ”: O Montante Mínimo da Oferta das Cotas da 1ª emissão do Fundo, no montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); “ Patrimônio Líquido ”: O valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos; “ Período de Desinvestimento ”: Os 08 (oito) últimos anos do Prazo de Duração do Fundo, no qual ocorrerão as Amortizações Programadas das Cotas do Fundo; “ Período de Investimento ”: Os 02 (dois) primeiros anos do Prazo de Duração do Fundo, no qual ocorrerã o as chamadas de capital das Cotas subscritas da 1ª Emissão para investimento nos CRI; “ Política de Investimento ”: A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento; “ Prazo de Duração ”: O Fundo terá prazo de duração determinado de 10 (dez) anos, sendo os 02 (dois) primeiros anos o Período de Investimento do Fundo, no qual ocorrerão as chamadas de capital das Cotas subscritas da 1ª Emissão, e o 08 (oito) anos remanescentes o P eríodo de Desinvestimento com a amortização mensal das Cotas, sendo possível a prorrogação do prazo do Fundo por mais 02 (dois) anos, mediante assembleia de Cotistas a ser realizada no último semestre do prazo de duração do Fundo; “ Projetos ” : (i) Empreend imentos imobiliários comerciais, ou (ii) loteamentos ou incorporação imobiliária a serem constituídos nos termos da Lei nº 6.766/79 e Lei 4.591/64, respectivamente ; que venham a ser desenvolvidos com o objetivo de construir para posteriormente alienar para terceiros; “ Reserva de Contingência ”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 8.1.3.; “ Resolução CMN nº 4.373 ”: A Resolução Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada; “ Regulamento ”: O presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo; “ SPE ”: Sociedade(s) imobiliária(s) de propósito específico; “ Taxa de Administração ”: A Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Administração Específica ”: A remuneração a que fará jus o Administrador, calculada nos termos do item 6.1.1 deste Regulamento; “ Taxa de Gestão ”: A remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item 6.1.2 deste Regulamento; “ Taxa do Consultor Imobiliário ”: A remuneração a que fará jus o Consultor Imobiliário, calculada nos termos do item 6.1.4 deste Regulamento; “ Taxa de Performance ”: A remuneração a que fará jus o Consultor Imobiliário, calculada nos termos do item 6.2 deste Regulamento; “ Taxa DI ”: As taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br); “ TVO ”: O termo de vistoria de obra que declara que o l oteamento está apto a receber edificações, emitido pelo órgão municipal competente; CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO 3.1. Objetivo : O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) nos Ativos Financeiros Imobiliários, e/ou (ii) em Ativos de Renda Fixa e/ou (iii) em Ativos de Liquidez , visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos C otistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Financeiros Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. 3.2. Aplicação dos recursos : Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, serão aplicados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos de Renda Fixa e/ou nos Ativos de Liquidez , e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Financeiros Imobiliários, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas. 3.2.1. Considerando a possibilidade do Fundo de aplicar em Ativos de Renda Fixa, na forma dos ite ns 3.2. deste regulamento, fica desde já estabelecido que os investimentos do Fundo em valores mobiliários não ultrapassarão 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido, sendo certo que tais ativos deverão ser admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 3.2.2. O Objetivo do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. 3.3. Garantia : As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador/Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador/Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 3.4. Operação com derivativos . É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivam ente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 4.1. Política de Investimentos . O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as despesas do Fundo previstos neste Regulamento, em Ativos Financeiros Imobiliários, essencialmente CRI emitidos por securitizadora devidamente autorizadas pela CVM e em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão contar com o re gime fiduciário, observado os Critérios de Elegibilidade abaixo. 4.2. Os CRI que serão adquiridos deverão passar pelos seguintes Critérios de Elegibilidade: a) A liquidação das operações (CRI) deverá ocorrer em instituições autorizadas pelo Bacen/CVM. b) CRI com regime fiduciário com contratação de um agente fiduciário independente. c) A aquisição ou alienação dos ativos do Fundo deverá respeitar os seguintes critérios de alocação: (i) máximo de 12% (doze por cento) do valor efetivamente distribuído n o âmbito da oferta das Cotas do Fundo em recebíveis, direitos creditórios, participação ou outros ativos cujo lastro provenha de um mesmo Projeto; ii) máximo de 20% (vinte por cento) do valor efetivamente distribuído no âmbito da oferta das Cotas do Fund o em recebíveis, direitos creditórios, participação ou outros ativos cujo lastro provenha de uma mesma pessoa ou de pessoas componentes de um mesmo grupo econômico; e iii) máximo de 20% (vinte por cento) do valor efetivamente distribuído no âmbito da ofer ta das Cotas do Fundo em recebíveis, direitos creditórios, participação ou outros ativos cujo lastro provenha de empreendimentos imobiliários localizados em um mesmo município. d) As quantias cobradas pela companhia securitizadora relativas a prestação d e quaisquer serviços na emissão dos CRI, mesmo que cobradas unicamente do cedente dos créditos imobiliários, deverá ser igual ou inferior ao valor líquido de impostos equivalente a 5% (cinco por cento) do valor total de emissão do CRI. e) Os créditos imob iliários que lastreiam a emissão do CRI deverão ser pulverizados, obedecendo o limite máximo de 20% (vinte por cento) por devedor. 4.2.1. Os CRI adquiridos deverão respeitar os seguintes limites por tipo de operação: (i) mínimo de 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em operações classificadas como “ Core ”, definidas como: a) Operações estruturadas, com coobrigação do cedente, em que todas as características abaixo sejam respeitadas: • “ Loan to Value ” máximo de 35% (trinta e cinco por cento); • percentual de obra mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) para loteamentos e emissão do Habite - se em caso de incorporação; • alienação fiduciária do imóvel ou das quotas da SPE; e • os Projetos possuam os respectivos registros de incorporação ou lotea mento na matrícula do imóvel, conforme aplicável, e as vendas das unidades ou lotes tenham sido iniciadas. b) Operações de cessão sem coobrigação (“ True Sale ”), em que todas as características abaixo sejam respeitadas: • Loan to Value máximo de 80% (oitenta por cento); • unidade entregue, com TVO ou Habite - se emitidos; • alienação fiduciária do imóvel; e • os Projetos possuam os respectivos registros de incorporação ou loteamento na matrícula do imóvel, conforme aplicável, e as vendas das unidades ou lotes tenham sido iniciadas. (ii) o restante do Patrimônio Líquido do Fundo pode ser alocado em operações classificadas como “ High Yield” , definidas como: a) Operações estruturadas, com coobrigação do cedente, em que todas as características abaixo sejam respeitadas: • Loan to Value máximo de 50%; e • Alienação fiduciária do imóvel ou das quotas da SPE. • os Projetos possuam os respectivos registros de incorporação ou loteamento na matrícula do imóvel, conforme aplicável, e as vendas das unidades ou lotes tenham sido iniciad as. 4.2.1.1. As operações de CRI, com coobrigação do cedente, descritas nos subitens i.a. e ii.a. do item 4.2.1. acima deverão contar ainda com as seguintes características: a) Razão de garantia geral mínima de 100% (cem por cento) (Valor Presente fluxo futuro/Saldo devedor do CRI); b) Razão de garantia de fluxo mensal mínima de 110% (cento e dez por cento). (Fluxo Mensal/Parcela de Pagamento “PMT” do CRI); e c) Fundo de reserva de ao menos 02 (duas) parcelas de pagamentos do CRI, caso sejam pagamentos periódicos. 4.3. Os CRI , que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 4.4. Respeitada a aplicação preponderante nos Ativo Financeiros Imobiliários, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos de Renda Fixa e/ou nos Ativos de Liquidez . 4.5. Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo prevista no item 4.1. acima, poderão eventualmente compor a carteira de investimento do Fundo imóveis e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros at ivos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativo Financeiros Imobiliários e/ou Ativos de Renda Fixa e/ou nos Ativos de Liquidez , nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativo Financeiros Imobiliários de titular idade do Fundo e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativo Financeiros Imobiliários de titularidade do Fundo. CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. Administração e Prestação de Serviços . O Fundo será administrado pelo Administrador, e a carteira do Fundo será gerida pelo Gestor e pelo Consultor Imobiliário. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação da 1ª Emissão das Cotas do Fundo serão realizados, em regime de melhores esforços pelo Coorde nador Líder, o qual poderá contratar instituições consorciadas. 5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fu ndo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limita ções deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços. 5.1.2. O Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário do Fundo deverão empregar, no exercício d e suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrit a observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de d iligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. 5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, ad ministrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas. 5.1.4. Os serviços de controladoria e custódia serão prestados pelo Administrador, na qualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, ou por qualquer outra instituição financeira de primeira lin ha, desde que devidamente qualificada para a prestação de tais serviços e que venha a ser contratada pelo Administrador. 5.1.5. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador, conforme acima qualificado. 5.1.6. Indepe ndentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Consultor Imobiliário, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do F undo, observado o disposto no item abaixo. 5.1.6.1. Nas hipóteses previstas no item 5.1.6. acima em que ocorra aumento da somatória das despesas e encargos de que trata o artigo 47 da Instrução CVM n.º 472, a contratação ou substituição de prestadores de serviços do Fundo estará sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. 5.2. Auditoria Independente . O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e reg ulamentares por parte do Administrador. 5.3. Obrigações do Administrador . São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável: (a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos eventuais ativos imobiliários que venham integrar o patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (i) não inte gram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. (b) manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Financeiros Imobiliários e demais ativos e operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472; (c) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) acima até o término de tal inquérito; (d) celebrar os negócios j urídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; (e) elaborar, junto com as demons trações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento; (f) agir sempre no ún ico e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; (g) administrar os recursos do Fundo de forma ju diciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; (h) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a in formações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; (i) custear a s despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo; (j) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM, nos casos em que houver a necessidade de contratação destes serviços; (k) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo ; (l) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento; (m) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472 ; e (ii) as deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas; (n) manter atualizada junto à CVM a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (o) fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo; (p) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo ; (q) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análi se e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e (r) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados. 5.4. Obrigações do Gestor . São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável: (i) gerir a carteira dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos de Liquidez do Fundo, conforme o estabelecido na Política de Investimento do Fundo, empregando nas atividades de gestão da carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, bem como praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento do Fundo; (ii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa , Ativos de Liquidez e Ativos Financeiros Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme orientações do Comitê de Investimentos; (iii) prestar assessoria para que o Administrador decida acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial das Cotas; (iv ) selecionar os ativos referentes ao atendimento das necessidades de liquidez do Fundo; (v) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos e os termos do Regulamento do Fundo, sendo que (a) a se leção dos ativos referentes ao atendimento das necessidades de liquidez do Fundo serão selecionados exclusivamente pelo Gestor e (b) a seleção dos Ativos Financeiros Imobiliários será realizada pelo Consultor Imobiliário sob a aprovação do Comitê de Invest imentos. (vi) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele c ometidas; (vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; (viii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão; (ix) cumprir as deliberações da Ass embleia Geral e do Comitê de Investimentos; (x) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento; (xi) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mant ida com os Cotistas do Fundo; (xii) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; (xiii) elaborar o relatório de gestão; (xiv) identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimentos, potenciais propostas de aquisição e alienação de Ativos Financeiros Imobiliários, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeiras, se for o caso, sendo certo que a alienação, permut a ou transferência, a qualquer título, da propriedade dos Ativos Financeiros Imobiliários dependerá da deliberação do Comitê de Investimentos; (xv) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo; (xvi) indicar um dos membros do Comitê de Investimentos, incluindo seu suplente; e, (xvii) disponibilizar ao Administrador, semestralmente, relatório contendo o valor de mercado dos bens e direitos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, incluind o o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, apurado de acordo com a análise técnica especialmente realizada para esse fim e com os critérios de orientação usualmente praticados, os quais deverão estar devidamente indicados no relatório . 5.4.1. O Gestor deverá auxiliar o Administrador na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472. 5.5. Consultor Imobiliário . As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos Ativos Financeiros Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário, para cada Projeto específico, quando assim for determinado pelo Comitê de Investimentos. 5.5.1 O Consultor Imobiliário foi contratado pelo Fundo , conforme remuneração definida no item 6.1.4., sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo: (i) Identificação de oportunidades de negócio referente a Projeto s a serem fomentados por meio dos Ativos Financeiros Imobiliários, e orientação ao Administrador e Gestor na negociação para aquisições dos Ativos Financeiros Imobiliários, que tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimento ; (ii) Assessorar o Fundo em quais quer questões relativas Ativos Financeiros Imobiliários e seus Projetos respectivos, para fins de investimento a serem realizados ; (iii) Acompanhamento do andamento das obras fomentadas pelos Ativos Financeiros Imobiliários para o desenvolvimento dos Projetos, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ou pelo servicer contratado, ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, mensalmente, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Projetos, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, devendo fazer constar no relatório recebido uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Projetos, sempre que aplicável; (iv) Manter à disposição do Administrador e do Gestor, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Financeiros Imobiliários integrantes do patrimôni o do Fundo e dos Projetos; (v) Identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimentos, conjuntamente com o Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Financeiros Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qual quer Ativo Financeiro Imobiliário dependerá da prévia aprovação da Comitê de Investimentos; (vi) Recomendar ao Fundo a implementação de benfeitorias nos Projetos visando a manutenção do valor dos Ativos Financeiros Imobiliários integrantes do patrimônio do Fu ndo, bem como a otimização de sua rentabilidade; (vii) Assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e (viii) Orientação do Gestor no exercício de voto do Fundo em eventual Assembleia dos Ativos Financeiros Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme política de voto prevista no item 5.11 desse Regulamento. 5.5.2 Toda prestação de serviços por parte do Consult or Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Comitê de Investimentos qualquer matéria prevista no item 5.5. 5.5.3. O Consultor Imobiliário é responsável por indicar 02 (dois) dos membros do Comitê de Investimentos, incluin do seus suplentes. 5.6 Contratação de Terceiros . Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CV M e deste Regulamento. 5.6.1 O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM 472, contratará, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.5 acima. 5.6.2 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Financeiros Imobiliários, bem como a promoç ão de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Financeiros Imobiliários, após o desenvolvimento dos Projetos, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumen to específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento. 5.7. Vedações ao Administrador e ao Gestor . É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo: (a) receber depósito em sua conta corrente; (b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; (c) contra ir ou efetuar empréstimos; (d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil; (f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do própri o Fundo; (g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas; (h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (i) realizar operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e a hipótese de aprovação em assembleia geral; (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472; (l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autori zados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; ( m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (n) praticar qualquer ato de libe ralidade; (o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando - se esta vedação a seus sócios, admi nistradores, empregados e empresas a eles ligadas; e (p) valer - se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. 5.7.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.7 acima não impe de a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. 5.7.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 5.7.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo. 5.7.4. O Adminis trador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos. 5.8. Renúncia e/ou destituição do Administrador e d o Gestor . A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 5.8.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a: (a) convocar imediatament e a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e (b) sem prejuízo do disposto no item 5.8.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas refer entes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente. 5.8.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.8.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúnc ia, facultar - se - á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá - la. 5.8.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.8.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, ex ceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. 5.8.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos do item 5.8.5 abaixo. 5.8.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o n ovo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. 5.8.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus resp ectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição. 5.8.7. Caso o Administrad or renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrante s do patrimônio do Fundo. 5.9. Liquidação Extrajudicial . No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. 5.9.1. Caberá ao liquida nte indicado nos termos do item 5.8 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.8.1 deste Regulamento. 5.9.2. O disposto na alínea “b” do item 5.8.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo admin istrador para processar a liquidação do Fundo. 5.9.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BA CEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. 5.10. Sucessão da propriedade fiduciária . Nas hipóteses referidas nos itens 5.8 e 5.9 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Gera l de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. 5. 10.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. 5.11. Política de Voto em participações societárias do Fundo . Observado o disposto nesse Regulamento, a Política de Voto do Fundo nas assembleias de titulares dos Ativos Financeiros Imobiliários atenderá a política aprovada pelo Gestor e disponível em sua página na rede mundial de computadores, no seguinte endereço : http://www.tgcore.com.br/wp - content/uploads/2017/02/Pol%C3%ADtica - de - Voto.pdf . CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES D E SERVIÇOS 6.1. Taxa de Administração . O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual , em valor equivalente a 1,5% (um virgula cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo de R$ 8.000,00 (oito mil reais) que deverá ser corrigido anualmente pelo IGP - M/FGV , que será composta da Taxa de Administração Específic a e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “ Taxa de Administração ”), da seguinte forma: 6.1.1. Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,10% (dez centésimos por cento) do P atrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Administração Específica ”), observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração Específica será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.1.2. Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, Fundo pagará diretamente ao Gestor a remuneração de 0,17% (dezessete centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Gestão”). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. A Taxa de Gestão somente será aplicável a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.1.3. Taxa de Controladoria . Pelos serviços de controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Controlador a remuneração anual de 0,03% (três centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Controladoria”), observado o pagamento mínimo de R$ 2.000,00 (Dois mil reais), que será corrid o anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Controladoria será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a prime ira integralização de Cotas do Fundo. 6.1.4. Taxa do Consultor Imobiliário . Pelos serviços de Consultoria Imobiliária, Fundo pagará diretamente ao Consultor Imobiliário a remuneração de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Consultoria Imobiliária”). A Taxa de Consultoria Imobiliária será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. A Taxa de Consultoria Imobili ária somente será aplicável a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.2. Taxa de Performance. Pelo serviço de Consultoria Imobiliária, adicionalmente, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 20% (vinte p or cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação de 100% da Taxa DI , a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração. A Apropriação da Taxa de Performance será rea lizada diariamente, conforme fórmula abaixo: 푇푃 푛 = 20% × [ 푅퐷 푛 − ( 퐶퐼 푛 − 1 − 퐶퐴 푛 − 1 ) × 퐹푅 푛 ] = Taxa de Performance do mês n a apropriar. = Valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) apurados no último Dia Útil do mês n . = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n . = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n . = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de 100% da Taxa DI calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n. 6.3. Auditoria Independente . A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinqu enta mil reais), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, po rtanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.4. Escriturador. Pelos serviços de escrituração, o Fundo pagará diretamente ao Escriturador o custo de implantação de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) e a remuneração mensal de R$ 2.800,00 (dois mil e oitocentos reais) (“Taxa de Escrituração”). A Taxa de Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.5. Demais Prestadores de Serviços . O s demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, con stituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração. CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 7.1. Cotas e sua negociabilidade . As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. 7.1.1. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas. 7.1.2. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral. 7.1.3. Não haverá taxa de ingresso ou saída do Fundo. 7.1.4. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 8.1.4 abaixo. 7.1.5. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os im óveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigaçã o de pagamento das Cotas que subscrever. 7.1.6. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. 7.1.7. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa e/ou balcão administrado pela B3 e/ou mercado de balcão organizado administrado e operacionalizado pela CETIP. Todas as negociações de Cotas deve m ser realizadas exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei n.º 11.196/05. 7.1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação. 7.2. Emissão e Subscrição de Cotas . Com vistas à constituição e desenvolvimento do Fundo, serã o emitidas, na 1ª Emissão (i) até 200.000 (duzentos mil) de Cotas, com valor unitário de subscrição de R$ 1.000,00 (mil reais) na data da primeira integralização de Cotas (respectivamente, “ Valor Nominal Unitário ” e “ Data de Emissão ”), perfazendo o montant e total de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Montante Máximo da Oferta”), e (ii) no mínimo, 1.000 (mil) de Cotas, com valor unitário de subscrição de R$ 1.000,00 (mil reais), no Valor Nominal Unitário, perfazendo o mon tante total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“ Montante Mínimo da Oferta ”). As Cotas de emissão do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 476 e d emais normativos editados pela CVM, observadas, ainda, as disposições deste Regulamento. 7.2.1. As Cotas serão integralizadas à vista e/ou a prazo, mediante a realização de Chamadas de Capital, conforme deverá ser previsto em Compromisso de Investimento e no respectivo Boletim de Subscrição, em bens e direitos ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central. 7.2.1.1. Durante o prazo de duração do Fundo, a Instituição Administradora, mediante orientação do Gestor, realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias, a medida que: (a) sejam identificadas e aprovadas oportunidade s de investimento nos termos deste Regulamento, ou (b) seja identificada a necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos. Somente serão liberadas para negociação nos mercados administrados pel a B3 as cotas que estiverem efetivamente integralizadas. Conforme ocorram as integralizações o Administrador deverá comunicar ao mercado a quantidade de cotas integralizadas e o saldo a integralizar. 7.2.1.2. Ao receberem a Chamada de Capital durante o Pe ríodo de Investimento , os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e observadas as diretrizes de cada notificação de chamada e capital. Tal procedimento será repeti do até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas. 7.2.1.3. Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento no atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando - se ao pagame nto de seu débito atualizado pelo IPCA, bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do segundo mês de atraso, sendo facultado à Instituição Administradora utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os déb itos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais eventualmente estabelecidas e ajustados no respectivo compromisso de investimento. 7.2.2. As Cotas deverão ser subscritas durante o período em que forem d istribuídas no âmbito das ofertas de Cotas do Fundo. 7.2.3. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta até o encerramento do período de distribuição serão canceladas pelo Admi nistrador. 7.2.4. No âmbito da 1ª Emissão, poderá haver a subscrição parcial das Cotas, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 472, observado que serão subscritas Cotas em montante igual a, no mínimo, o Montante Mínimo da Oferta. O saldo não c olocado das Cotas será cancelado. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja alcançado no âmbito da 1ª Emissão e os investidores já tenham disponibilizado recursos ao Fundo será observado o estabelecido no artigo 13, §2º da Instrução CVM nº 472. 7.2.5. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, co nforme registros do Fundo. As frações de cotas não serão negociadas nos mercados administrados pela B3. 7.2.6. Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pel o investidor diretamente na conta do Fundo. 7.2.7. Nas Cotas do Fundo que forem subscritas e integralizadas a partir da Data da 1ª integralização de Cotas, deverá ser utilizado o valor da Cota de abertura em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor; caso os recursos entregues pelo investidor sejam disponibilizados ao Administrador após as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota Dia Útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos ou de a cordo com os procedimentos operacionais de liquidação de ofertas públicas da B3 ou do escriturador, conforme o caso. 7.2.8. No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrado r, do qual constarão, entre outras informações: I - nome e qualificação do subscritor; II - número de Cotas subscritas; III - preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e IV - condições para integralização de Cotas. 7.2.9. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição. 7.2.10. A integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo , observad a a atualização o preço das Cotas da 1ª Emissão para fins de subscrição e integralização a partir da primeira integralização, exclusive, pela taxa de 1,19% (um inteiro e três décimos por cento) ao mês, calculados pro rata die , para as demais integralizaçõe s das Cotas da 1ª Emissão , conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, devendo - se observar as condições estabelecidas na Instrução CVM 472 e neste Regulamento. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, aute nticado pelo Custodiante. 7.2.11. A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, cheque, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualque r outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. 7.2.12. As Cotas emitidas pelo Fundo serão registradas para negociação nos mercados administrados e operacionalizado pela B3. 7.2.13. Em caso de amortização de Cotas serão obedecidas a s seguintes regras: I. Data de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado em data anterior ao do pagamento da amortização (considerado o prazo mínimo estabelecido abaixo); e II. Data de Pagamento da Amortização: minimamente no 6º dia útil posterior a data acima. 7.2.14. Para as Cotas depositadas na Cetip, todos os eventos deverão ser criados com 1 (um) dia útil de antecedência. 7.2.15. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas. 7.2.15.1. Os negócios nos mercados secundários administrados pela B3 só poderão ser efetuados com quantidades inteiras, não sendo admitidos negócios com quantidades fracionárias. 7.2.16. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas. 7.2.16.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora ou do Gestor; (c) empresas ligadas à Instituição Administradora ou o Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo , s eus sócios, diretores e funcionários; (e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e (f) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do fundo . 7.2.16.2. Não se aplica o disposto no item 7.2.16.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 7.2.16; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia G eral de Cotistas, ou em instrumento de mandato que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cot as, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472 . 7.2.17. Os Cotistas do Fundo não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 7.3. Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, O Coordenador Líder comunicará à CVM o encerramento da Oferta no praz o de 5 (cinco) dias contado do encerramento. Caso a oferta pública distribuída com esforços restritos não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o intermediário líder realizará a comunicação de que trata este item com os dados então disponí veis, complementando - os semestralmente até o encerramento da Oferta. 7.3.1. Nos termos do artigo 7º - A da Instrução CVM 476, com redação dada pela Instrução CVM 551, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Co ordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores. 7.4. Limitação à subscrição ou aquisição no mercado secundário. Não há limitação à subscrição, ou aquisição no mercado secundário, ou mesmo do percentual que cada cotista poderá deter, de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, constr utor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a tributação sobre os rendimen tos auferidos pelas pessoas físicas, tendo em vista a titularidade de Cotas do Fundo, está sujeita aos termos estabelecidos no Capítulo XVII abaixo ; e (iii) caso o Cotista seja uma companhia securitizadora ou empresa do mesmo grupo econômico de uma companh ia securitizadora, e detenha cotas representativas de mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, as Cotas que excederem referido percentual não terão direito de voto. 7.4.1. A subscrição de Cotas pelo investidor e/ou sua aquisição por qu alquer motivo, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo , ficando o investidor vinculado, a partir da data da referida subscrição e/ou aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento. 7.5. Negociação no Mercado Secundário . Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas em circulação, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes no mercado secundário. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automati camente, adere aos termos deste Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo. 7.6. Novas emissões de Cotas . Não haverá emissões de n ovas Cotas do Fundo. CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 8.1. Distribuição de resultados . A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516. 8.1.1. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferido s, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos mensalmente, a títu lo de antecipação, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento. 8.1.2. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágra fo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo. 8.1.3. Para arcar com as despesas extraordinárias do Fundo, o Gestor poderá formar uma r eserva de contingência (“ Reserva de Contingência ”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral e ncerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. 8.1.4. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capita l aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento. 8.2. Sistema de registro contábil . O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados. CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 9.1. Assembleia Geral de Cotistas . Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte: (a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, com exceção das hipóteses previstas no item 9.1.1 abaixo; (b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo; (c) tomar, anualmen te, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; (d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie; (e) deliberar sobre a emissão de novas Cotas do Fundo, exceto com relação à 1ª Emissão de Cotas já prevista neste Regulamento; (f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja prev isto neste Regulamento; (g) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto; (i) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (j) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fundo; (k) deliberar sobre alterações na taxa de remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo; (l) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos dos artigos 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instru ção CVM 472 e deste Regulamento; (m) eleição e destituição de representante dos Cotistas de que tratam o item 9.5 e 9.5.1 abaixo; (n) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto. 9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a n ormas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. 9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integra ntes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto nest e item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações. 9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações fi nanceiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 472. 9.2. Convocação . A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observad os os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 9.2.1. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far - se - á mediante carta com aviso de recebimento, correspondência eletrônica ( e - mail ) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a se rem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. 9.2.2. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no c aso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. 9.2.3. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 9.2.4. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. 9.2.5. A convocação e instalação da assembleia geral do Fundo observará, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de inves timento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472. 9.3. Instalação . A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento. 9.4. Voto . Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. 9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão vot ar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac - símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja p roclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas. 9.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos vo tos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “i”, “j”, “k” e “m” do item 9.1 deste Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Cotas subscritas, ou seja, titulares representando metade mais uma das Cotas subscritas pelo Fundo. 9.4.3. Não obstante o previsto no item 9.4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 9.1 acima, poderá ser realizada quando for decorrente de quaisquer das deliberações constantes do item 9.1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas. 9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) o Administrador e o Ge stor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. 9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4 acima não se aplica quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4 acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em in strumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. 9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício in formado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê - los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas . 9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 9.4.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista a possibilidad e de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e (c) ser dirigido a todos os Cotistas. 9.5. Representante dos Cotistas . A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) ou, no máximo, 5 (cinco) representantes para exercer as funçõe s de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. 9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou ju rídica, que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; (b) não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou, ainda, em seus controladores, sociedades por el es diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; e (c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza. (d) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; (e) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e, (f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, pei ta ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 9.6. Relação de Cotistas . Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, é facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. 9.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 9.6 acima, poderá: (a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou (b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação. 9.6.2. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no item 9.6 deverá informar o Administrador o teor de sua proposta. 9.6.3. O Administrador poderá cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o item 9.6 os respectivos custos de emissão, caso existentes. 9.6.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 9.6.1, alínea (b) acima, serão arcados pelo Administrador. CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO 10.1. Encargos do Fundo . As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) Taxa de Administração; (b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do fundo e dos cotistas, inclusive comunicações ao s cotistas previstas neste Regulamento e/ou na Instrução CVM nº 472; (d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (e) honorários e despesas do Audit or Independente; (f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham compor, o seu patrimônio; (g) honorários de advogad os, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta; (h) gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; (i) gastos inerentes à constituição, f usão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (j) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver; (k) gastos decorrentes de avaliações, nos termos da Instrução CVM nº 472; (l) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, desde que expressamente previstos neste Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral de Cotistas; e (m) taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso. 10.1.1. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) , atualizados pelo IGP - M/FGV , o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, a fim de garantir o pagament o das suas despesas mensais de manutenção ordinárias. CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 11.1. Demonstrações contábeis . O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das conta s do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário. 11.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos va lores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos. 11.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando - se a natureza dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente. 11.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, no rmas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos. 11.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de m ercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador. 12.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. 11.2. Exercício social . O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 30 de junho. CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 12.1. Divulgação de informações . O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sob re o Fundo: (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - I da Instrução CVM nº 472; (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472; (c) até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou desses c ontra a administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; (d) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: (i) as demonstrações financeiras; (ii) o relatório do Auditor Independente. (iii) O formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472 (e) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas; (f) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e (g) no mes mo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária. 12.2. Disponibilização de documentos . O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (c) fatos relevantes; (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da mesma Instrução CVM quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e (f) em até 2 (dois) dias, os rela tórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do art. 39 da Instrução CVM nº 472. 12.2.1. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata por meio do sistema de informações da CVM, di sponível na sua rede mundial de computadores, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas, sendo vedado ao Administrador valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. 12.2.2. Consideram - se exemplos de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo o u ao Cotista. 12.2.3. Ainda, o Administrador deverá enviar a cada Cotista: (a) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral; (b) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM nº 472, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade apurada no período, be m como o saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e (c) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor pat rimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda. 12.3. Publicação . A publicação das informações referidas nos itens 12.1 e 12.2 acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida dis ponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de c omputadores. 12.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada será feita em jornal de grande circulação. 12.3.2. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com est e Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. 12.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar - se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação d a CVM, conforme o caso. 12.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão ser enviadas à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, be m como estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores ( http://vortx.com.br/ ); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores. CAPÍTULO XIII - CONFLITO DE INTERESSES 13.1. Conflito de interesses . Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Fundo e o Gestor e o Fundo e o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Co tistas. 13.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses: (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas; (b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas; (c) a aquisição, pel o Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, para prestação dos servi ços referidos no artigo 31 da Instrução CVM nº 472. 13.1.2. Para fins do disposto neste item 13.1, consideram - se pessoas ligadas: (a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, de seus respectivos adm inistradores e acionistas, conforme o caso; (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima. 13.2. Conf lito de interesses com o Consultor Imobiliário . o Consultor Imobiliário poderá indicar Ativos Financeiros Imobiliários de emissão da Forte Securitizadora S.A., companhia securitizadora em que o Consultor Imobiliário detém participação, para aquisição pelo Fundo, sendo que tal situação de conflito de interesse foi previamente aprovada em assembleia geral de cotistas, conforme detalhado no subitem (m) do item 14.1.5. abaixo. CAPÍTULO XIV – FATORES DE RISCO 14.1. Fatores de risco . Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratada s e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desse s riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento. 14.1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas . 14.1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 14.1.3. Riscos Associados ao Setor Imobiliário e aos Ativos Financeiros Imobiliários : (a) Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Projetos . Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses v alores. Se os Projetos não gerarem a receita esperada pelo empreendedor, a rentabilidade dos Ativos Financeiros Imobiliários e consequentemente das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de mercado dos Projetos Imobiliários está su jeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Projetos poderá impactar de forma nega tiva a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas. (b) Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização d e obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel. (c) Riscos relativos aos CRI. O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRI. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei 12.024 de 27 de agosto de 2009, conforme alterada, o s rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando al íquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo esperada pelos Cotistas. (d) Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às comp anhias securitizadoras . Os CRI poderão vir a ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI, deverá resgat á - los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória n.º 2.158 - 35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “ as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou tra balhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. ” Em seu parágrafo único, prevê que “ desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou su a massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação ”. Ainda que a companhia securitizadora emissora dos CRI, institua regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que constituam o lastro dos CRI, por meio do termo de securitiza ção, e tenha por propósito específico a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securit izadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobi liários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI. (e) Riscos relativos aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI . Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, co nforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange a não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem co mo o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI. A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI, de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI e da excussão das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado constituído em favor dos titul ares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelo Fundo, e pelos demais titulares dos CRI, dos montantes devidos, conforme previsto nos termo de securitização, depende d o recebimento das quantias devidas em função do(s) contrato(s) imobiliário(s), em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico - financeira do(s) devedor(es) poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora. (d) Risco relativo à ausência de novos investimentos em CRI. Os Cotistas estão sujeitos ao risco decorrente da não existência de op ortunidades de investimento para o Fundo, hipótese em que os recursos do Fundo permanecerão aplicados em outros Ativos de Renda Fixa, nos termos previstos neste Regulamento. (e) Riscos Relativos ao Pré - Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos. Os At ivos Financeiros Imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré - pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em Ativos Financeiros Imobiliários. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Consultor Imobiliário e pelo Gestor de ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Consultor Imobiliário e o Gestor poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das suas Cotas, não sendo devida pelo FUNDO, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Consultor Imobiliário, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. 14.1.4. Riscos Relacionados ao Investimento em FII : (a) Riscos relacionados à liquidez . A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de c ondomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquir idas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. (b) Riscos relativos à rentabilidade do investimento . O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimento s realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos Ativos Financeiros Imobiliários . Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo q ue os recursos deverão ser aplicados em Ativos de Renda Fixa . Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários , desta forma, os recu rsos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados. (c) Risco relativo à concentração e pulverização . Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou me smo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cot ista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. (d) Risco de diluição . Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Co tistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. 14.1.5. Riscos Adicionais : (a) Não existência de garantia de eliminação de riscos . A s aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor o u de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. (b) Riscos Tributários. A lei n°9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral e ncerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual sup erior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo e ainda, tenha suas cotas ad mitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3°, parágrafo único, inciso II, da Lei n° 11.033/04, alterada pela Lei n° 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas física s ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e qu e (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendim entos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n° 9.779/99, circunstância qu e poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09. Em r azão das características relativas à 1ª Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido. Ainda, embora as regras tribut árias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tri butos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. (c) Risco jurídico . Toda a arquitet ura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturi dade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manuten ção do arcabouço contratual estabelecido. (d) Risco relacionado a Oferta via Instrução CVM 476 . Tendo em vista que as cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão ofertadas nos modelos da Instrução CVM 476, tal oferta não será registrada perante a CVM, esta ndo os Cotistas que subscrevam cotas no âmbito dessa oferta exposto aos riscos inerentes a tal dispensa de análise da CVM. (e) Risco das contingências ambientais . Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. (f) Risco de concentração da carteira do Fundo . O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Financeiros Imobiliários e Ati vos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. (g) Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título r enda e de alienação dos Ativos Financeiros Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contra - partes de tais operações. (h) Risco de amortização extraordinária após a aquisiç ão dos Ativos Financeiros Imobiliários. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. (i) Risco em Função da Dispensa de Registro. As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder não terão sido objeto de análise pela referid a autarquia federal. (j) Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscai s, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integraçã o das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tr ibutária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando s ujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. (k) Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialment e dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção d e renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundár io no curto prazo. (l) Risco da Taxa de Performance . A Taxa de Performance do Fundo tomará por base o Patrimônio Líquido do Fundo, considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado. Pode ocorrer situações em que o pagamento da Taxa de Performance não reflita o valor de dividendos distribuídos aos Cotista, ou, caso o Cotas do Fundo venham a ser ne gociadas na B3 entre investidores não qualificados, pode ser que a remuneração do Consultor Imobiliário por meio da Taxa de Performance ocorra, com base no Patrimônio Líquido do Fundo, ainda que o valor de mercado das Cotas não tenha valorização. ( m ) Risc o de Conflito de Interesses com o Consultor Imobiliário . O Fundo foi idealizado pelo Consultor Imobiliário, que por sua vez foi contratado pelo Administrador para a prestação de serviços de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação de oportunidades de negócio referente a Ativos Financeiros Imobiliários, e orientação ao Administrador e Gestor na negociação para aquisições dos Ativos Financeiros Imobiliários, que tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimento. Os recursos do Fundo serão preponderantemente aplicados em CRI emitidos por securitizadora devidamente autorizada pela CVM e em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão contar com o regime fiduciário, observado o disposto na Política de Investi mento descrita no Regulamento. O Consultor Imobiliário detém participação indireta na Forte Securitizadora S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo , Estado de São Paulo , localizada na Rua Fidêncio Ramos, 213, conj. 41, Vila Olímpia , CEP 04551 - 010 , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.979.898/0001 - 70. Desta forma, o Consultor Imobiliário poderá indicar Ativos Financeiros Imobiliários de emissão da Forte Securitizadora S.A., companhia em que o Consultor Imobiliário detém participação, send o que tal situação de conflito de interesse foi previamente aprovada em assembleia geral de cotistas. (n) Risco de Desapropriação. O investimento do Fundo em Ativos Financeiros Imobiliários pressupõe a existência de créditos imobiliários subjacentes vinc ulados a imóveis, sendo que a eventual desapropriação, parcial ou total, do imóvel a que estiver vinculado o respectivo imóvel pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos Ativos Financeiros Imobiliários. Em caso de desapropria ção, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fun do venha a ser titular relativamente a tal imóvel, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. (o) Risco de Sinistro . No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Financeiros Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradora s poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. (p) Demais Riscos . O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revolu ções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. CAPÍTULO XV – COMITÊ DE INVESTIMENTO 15.1. Comitê de Investimento. O Fundo terá um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e seus respectivos suplentes, sendo 01 (um) indicado pelo Gestor (inclusive seu suplente) e 02 (dois) indicados pelo Consultor Imobiliário (inclusive seus suplentes), podendo ser eleito s funcionários, diretores e sócios da do Gestor e do Consultor Imobiliário para o cargo, mediante simples comunicação do Gestor ou do Consultor Imobiliário ao Administrador do Fundo. 15.1.1. Poderão ser eleitos membros do Comitê de Investimento pessoas fí sicas ou jurídicas, não remuneradas para o exercício da função, por prazo indeterminado, podendo o membro mediante notificação ao Gestor ou ao Consultor Imobiliário conforme o caso, renunciar ao cargo, situação em que estes deverão eleger um novo membro pa ra substituí - lo. 15.2. O Comitê de Investimento terá competência exclusiva para: i) aprovar a aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários que seja sugerida pelo Consultor Imobiliário ao Gestor; ii) aprovar a alienação dos Ativos Financeiros Imobiliários que s eja sugerida pelo Consultor Imobiliário ao Gestor; e iii) acompanhar o desempenho do Fundo. 15.3. O Comitê de Investimento se reunirá no local indicado na convocação, sempre que necessário. As reuniões poderão ser convocadas por qualquer dos membros do Comitê de Investimento por iniciativa própria ou por solicitação do Gestor ou do Consultor Imobiliário, sendo obrigatório a presença de 03 (três) membros para a instalação da reunião. 15.3.1. Os membros do Comitê de Investimento poderão participar das reuniões d e forma presencial ou por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou via e - mail, sendo que para todas as reuniões será elaborada uma ata de reunião contendo as informações da ordem do dia e a deliberação de seus membros. 15.3.2. Toda resolução, medida ou decisão tomada pelo Comitê de Investimento referente à aquisição de Ativos Financeiros Imobiliários deverá ser tomada pela unanimidade de seus membros, e com relação à alienação de Ativos Financeiros Imobiliários do Fundo, a decisão será tomada p ela maioria absoluta dos seus membros. 15.3.3. O secretário e presidente da reunião serão sempre membros do Comitê de investimento, sendo o secretário responsável por lavrar a ata e disponibilizar ao Administrador em até 03 (três) dias úteis contados da data de realização da referida reunião. CAPÍTULO XVI – LIQUIDAÇÃO 16.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração, após a realização das Amortizações Programadas das Cotas no Período de Desinvestimento, ou antes do P razo de Duração, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento. 16.1.1. Findo o Prazo de Duração do Fundo ou mediante indicação do Administra dor e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando - se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, dire itos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega d os bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 16.1.3 abaixo. 16.1.2. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo. 16.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores sere m avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 16.1.1 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral. 16.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entre ga aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do co ndomínio; e (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. 16.2. Parecer do Auditor Independente . Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentaç ão do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. 16.3. Cancelamento do registro do Fundo . Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Adm inistrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM a seguinte documentação: I - no prazo de 15 (quinze) dias: (a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II - no prazo de 90 (noventa) dias: (a) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fun do a que se refere o item 16.2 acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente. 16.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 16.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo compete nte. 16.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. CAPÍTULO XVII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 17.1. Tributação aplicável . Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). 17.1.1. Não obstante o disposto no item 17.1 acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alte rada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: (a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; (b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. 17.1.2. O benefício previsto no item 17.1.1 acima não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez p or cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. 17.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas na alínea “a” do item 17.1.1 acima; já quanto à alínea “b” do mesmo item, o Administrador manterá as Cotas regi stradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.7 acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1 acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 17.1.3, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratame nto tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas. CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Legislação aplicável . O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcioname nto e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de investimentos. 18.2. Foro . As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. São Paulo, 15 de junho de 2018 . VÓRTX DIS TRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador - 31/5/2018
- 19:59
(HBTT) AGE - Edital de Convocacao - 15/06/2018
Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andares – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] São Paulo, 2 9 de maio de 2018. Aos Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I REF.: CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INV ESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, convocá - los a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 15 de junho de 2018, às 14 h00min, na R. Olimpíadas, 205 - Vi la Olímpia, São Paulo - SP, 04551 - 000 , Hotel Pullman, salas 08 e 09 , sendo que na oportunidade será discutida e votada a seguinte Ordem do Dia: 1. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , co m sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 2. a transferência dos serviços de custódia, controladoria de cotas do Fundo para o Novo Administrador; 3. a contratação dos prestadores de serviços ao Fundo pelo Novo Administrador; 4. a manutenção do atual prestador do serviço de auditoria independente do Fundo; 5. a manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo; 6. as alterações do Reg ulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; 7. a ratificação do prestador de serviços de gestão; 8. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes no que tange à tra nsferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; 9. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia; 10. incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir , com recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédi to Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andares – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento ; e 11. alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variaç ão da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“ NTNB ”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027 , a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração . Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita, desde que referida c omunicação seja recebida pela Administradora até o início da respectiva Assembleia, nos termos do disposto no item 9.4.1 do Regulamento do Fundo. Os votos por meio de comunicação escrita deverão ser encaminhados ao escritório da Administradora localizado na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, CEP 04552 - 020, São Paulo - SP ou nos endereços eletrônicos [email protected] e [email protected] . Os votos enviados por meio de comunicação escrita deverão obrigatoriamente ser en viados com o modelo de carta resposta, disponível para download nas páginas eletrônicas indicadas abaixo, com reconhecimento de firma em cartório e, se for o caso, da cópia autenticada ou a via original do instrumento de procuração de poderes específicos c om reconhecimento de firma em cartório. No caso de pessoa jurídica, a carta resposta deverá ser acompanhada das cópias autenticadas dos seguintes documentos: (i) documento de constituição da pessoa jurídica, devidamente atualizado e registrado; (ii) atos s ocietários que indiquem os administradores da pessoa jurídica, se for o caso; e (iii) procuração e documento de identidade do procurador, se for o caso. A Administradora analisará os documentos enviados e, caso não sejam atendidos os requisitos solicitado s neste edital o voto não será computado. Para aqueles cotistas que não compareceram na Assembleia, informamos que o resumo das deliberações será enviado por correspondência para todos os cotistas e estará disponível na sede do Administrador do Fundo. In formamos, adicionalmente, que os cotistas que optarem por comparecer presencialmente à Assembleia poderão ser representados por procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, e devidamente munido do instrumento de procuração, com firma reconheci da e com poderes específicos, conforme previsto no Artigo 75 da Instrução CVM nº 555 , sendo que o horário de credenciamento dos representant es dos Cotistas ocorrerá e ntre 13:00 e 14:00 horas. Estão disponíveis nos sites da Intrader (www.intraderdtvm.com.br → op çã o “Á rea de atua çã o ” → item “ Administra çã o de fundos ” → selecionar “ Fundo de Investimento Imobili á rio – Habitat I ”), no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br → selecionar “ Produtos ” → op çã o “ Renda Vari á vel ” → item “ Fundos de Investimentos ” → selecionar “ FIIs listados ” → localizar “ FDO INV IMOB HABITAT I ” ) Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andares – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] e no site da CVM (www.cvm.gov.br → opção “ Informações de Regulados” → op çã o “ Fundos de Investimento ” → op çã o “ Consulta a Informa çõ es de Fundos ” → op çã o “ Fundos de Investimento Registrados ” → em seguida digitar o nome do Fundo), bem como na sede da Administradora, o modelo de carta resposta para os votos enviados por meio de comunicação escrita e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto pelos cotistas. Colocamo - nos à disposição para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários no seguinte canal: [email protected] ou telefone (11) 3198.5151. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I - 19:59
(HBTT) AGE - Proposta da Administradora - 15/06/2018
São Paulo, 29 de maio de 2018. Aos Senhores Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I REF.: Proposta do Administrador acerca das matérias a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – Habitat I convocada para o dia 15 de junho de 2018. Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, apresentar aos Cotistas proposta do Administrador, referente às matérias descritas no edital de convocação datado de 29 de maio de 2018, para a Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 15 de junho de 2018, às 14 h00min, na na R. Olimpíadas, 205 - Vila Olímpia, São Paulo - SP, 04551 - 000, Hotel Pullman, salas 08 e 09 , sendo que na oportunidade será discutida e votada a seguinte Ordem do Dia: 01. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 02. a transferência dos serviços de custódia, controladoria de cotas do Fundo para o Novo Administrador; 03. a contratação dos prestadores de serviços ao Fundo pelo Novo Administrador; 04. a manutenção do atual prestador do serviço de auditoria indepen dente do Fundo; 05. a manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo; 06. as alterações do Regulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; 07. a rat ificação do prestador de serviços de gestão; 08. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes no que tange à transferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; 09. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisque r atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia; 10. incluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, com recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aqu isição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento; e 11. alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos At ivos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“NTNB”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027, a qual será apropriada diariament e e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administração. Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo - nos a disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL ANEXO I REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CAPÍTULO I – DO FUNDO 1.1. Constituição . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“ Regulamento ”), pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 1.2. Público Alvo . O Fundo destina - se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor. 1.2.1. Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista no Fundo. 1.3. Prazo de Duração . O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, salvo disposição expressa neste Regulamento, por deliberação da maioria absoluta dos titulares das Cotas até então emitidas. CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições . Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados: “ Administrador”: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de cartei ras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 , e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela administração de recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento; “ ANBIMA ”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. “ Arrecadações ”: os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, incluindo, mas não limitado, a venda dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer nature za, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; “ Assembleia Geral de Cotistas ” ou “ Assembleia Geral ”: a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capí tulo IX deste Regulamento; “ Ativos de Renda Fixa ”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando - se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós - fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima; “ Ativos Financeiros Imobiliários ”: os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imob iliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (iv) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública reg istrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) l etras hipotecárias; (vi) letras de crédito imobiliário; e/ou, (viii) letras imobiliárias garantidas. “ Ativos Imobiliários ”: os seguintes ativos: (i) os Imóveis; (ii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e/ou, (iii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; “ Auditor Independente ”: Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, sociedade com sede na Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, salas 24/27, Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro na CVM nº 11.533, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.230.862/0001 - 0 2; “ Avaliador ”: empresa de avaliação responsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3 deste Regulamento; “ B3 ”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”); “ BACEN ”: Banco Central do Brasil; “ BM&FBOVESPA ”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “ Boletim de Subscrição ”: o boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável; “ CETIP ”: CETIP S.A. - Mercados Organizados; “ Comitê de Investimentos ”: o comitê descrito no Capítulo X deste Regulamento; “ Compromisso de Investimento ”: o “ Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas ”, a ser assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, dispensado no caso de inte gralização à vista; “ Consultor Imobiliário ”: o consultor imobiliário, contratado pelo Fundo, por intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços definidos no item 5.6.1 deste Regulamento ; “ Contrato de Consultoria Imobiliária ”: o “ Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária ”, celebrado entre o Fundo, por intermédio do Administrador, e o Consultor Imobiliário; “ Contrato de Gestão ”: o contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor; “ Controlador ”: o Administrador ou prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Cotas ”: quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descr itos neste Regulamento.; “ Cotistas ”: os titulares das Cotas do Fundo; “ Custodiante ”: Instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que caso seja exigido, será contratada, nos termos das normas aplicáveis; “ CVM ”: Comissão de Valores Mobiliários; “ Data de Emissão ”: no tocante à 1ª Emissão, foi a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas; “ Dias Úteis ”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na BM&FBOVESPA; “ Direitos Reais ”: quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis, incluindo - se direitos reais de permuta; “ Disponibilidades ”: todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa; “ Empreendedora ”: a sociedade que desenvolva a atividade de desenvolvimento imobiliário nos termos da regulamentação vigente; “ Empreendimentos Imobiliários ”: os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades Imobiliárias, sob a exclusiva respons abilidade da Empreendedora; “ Encargos do Fundo ”: todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento; “ Escriturador ”: prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Exigibilidades ”: as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes; “ Fundo ”: FUNDO DE INVESTIMENTO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis; “ Gestor ”: TG CORE ASSET LTDA. , inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013; “Instrução CVM n° 539 ”: Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; “Instrução CVM n° 555 ”: Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento; “ Instrução CVM nº 400 ”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários; “ Instrução CVM nº 472 ”: Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a ofert a pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário; “ Instrução CVM nº 476 ”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados; “ Instrução CVM nº 516 ”: Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstr ações financeiras dos fundos de investimento imobiliário; “ IPCA/IBGE ”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando - se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o úl timo índice conhecido, acumulando - se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí - lo, tomando - se como índice - base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação; “ IPTU ”: Imposto Predial e Territorial Urbano; “ ITBI ”: Imposto de Transmissão de Bens Imóveis; “ Justa Causa ”: a destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraud e ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada e julgada; “ Lei nº 6.766/79 ”: Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre o parcelamento do solo urbano e dá outras providências; “ Lei nº 8.668/93 ”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências; “ Lei nº 9.779/99 ”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668/93; “ Liquidação ”: o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVI deste Regulamento; “ Oferta Pública ”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM; “ Oferta Restrita ”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços re stritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticam ente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09; “ Ofertas ”: Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto; “ Patrimônio Líquido ”: o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos; “ Política de Investimento ”: a política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus invest imentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento; “ Prospecto ”: o Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável; “ Regulamento ”: o presente instrumento, que rege e disciplina o fu ncionamento do Fundo; “ Reserva de Contingência ”: o significado que lhe é atribuído no Item 8.1.4., abaixo; “ Sociedades Imobiliárias ”: as Sociedades empresárias por ações ou por quotas de responsabilidade limitada, cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; “ Taxa de Administração Específica ”: a remuneração a que fará jus o Administrador, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Administração ”: a Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Distribuição Primária ”: a Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas devidas a partir da quarta emissão, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM e na ANBIMA, (e) taxa de liquidação B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito das Ofertas das Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos relacionados às Ofertas, e (ii) montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das Cotas; “ Taxa de Gestão ”: a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Termo de Adesão ”: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas; “ Imóveis ”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo; “ Valor de Mercado ”: Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela BM&FBOVESPA; CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO 3.1. Objetivo : O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos, conforme as deliberações do Comitê de Investimentos ou do Gestor, conforme o caso, de acordo com as funções estabelecidas neste Regulamento, (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) Ativos Financeiros Im obiliários e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. 3.2. Aplicação dos recursos : Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários abaixo, serão ap licados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Adminis trador consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvo lvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários. 3.2.1. É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líq uido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 3.2.2. O Objeto do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. 3.3. Garantia : As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador/Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador/Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 3.4. Operação com derivativos . É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 4.1. Política de Investimentos . O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as d espesas do Fundo previstos neste Regulamento, preponderantemente, em Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em único Ativo Imobiliário, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobili ária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, de acordo com as deliberações do Comitê de Investimentos. 4.2. Os Ativos Imobiliários serão preponderantemente adquiridos pelo Fundo com a s finalidade s (i) de desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação d e imóveis beneficiados , ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da venda desses Ativos Imobiliários. 4.3. Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 4.4 . Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imob iliários, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa . CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. Administração e Prestação de Serviços . O Fundo será administrado pelo Administrador, e a carteira do Fundo será gerida pelo Gestor. 5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluind o poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele co ntratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços. 5.1.2. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exerc ício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos devere s de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. 5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fun do, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas. 5.1.4. Os serviços de controladoria e custódia serão prestados pelo Administrador, na qualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, ou por qualquer outra instituição financeira de primeira linha, desde que devidamente qualificada para a prestaçã o de tais serviços e que venha a ser contratada pelo Administrador . 5.1.5. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador, conforme acima qualificado. 5.2. Auditoria Independente . O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos va lores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. 5.3. Avaliador . O Administrador poderá contratar o Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, e será indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida no item 5.5, inciso “xiv” abaixo. 5.4. Obrigações do Administrador . São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas nest e Regulamento e na legislação aplicável: (a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativ os Imobiliários e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; ( ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de ben s e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegi ados que sejam; e, (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. (b) o Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos por esta Instrução, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as infor mações e documentos relativos ao Fundo; (c) o Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os r elatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades; (d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todo s os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; (f) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições r egulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento; (g) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; (h) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; (i) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; (j) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de di stribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo; (k) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente au torizada pela CVM; (l) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo; (m) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento; (n) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) as deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas; (o) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais e do Comitê de Investimentos; (iii) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472; (p) fornecer ao Cotista, obrigat oriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo; (q) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo; (r) manter departamento técnico habili tado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e (s) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição de cotas do Fundo; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e, (iv) formador de mercado para as cotas do Fundo. 5.4.1. O Custodiante, eventualmente contratado pelo Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou po r mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo. 5.4.2. Os serviços a que se referem os itens “i”, “ii” e “iii” da alínea “s” deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. 5. 4.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adianta r quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente ao desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico - financeiro. 5.5. Obrigações do Gestor . São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável: (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que pod erão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeiras; (ii) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, mediante aprovação do Comit ê de Investimentos, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Imobiliários e os Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Inves timento, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeiras; (iii) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, mediante aprovação prévia do Administrador, exercen do, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso; (iv) celebrar os contratos relativos à ser viços e/ou compra de materiais com a finalidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e/ou beneficiamento dos imóveis integrantes da carteira do Fundo; (v) monitorar investimentos realizados pelo Fundo; (vi) acompanhar o andamento das obra s realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Ge stor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável; (vii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários e optar pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extra ordinária das Cotas, conforme o caso; (viii) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de co mum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; (ix) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários; (x) votar, se aplicáv el, nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme orientações do Comitê de Investimentos; (xi) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas; (xii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; (xiii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão; (xiv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos; (xv) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cot as, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento; (xvi) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; (xvii) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administra dor; (xviii) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, na forma prevista no item 5.3 acima; e, (xix) indicar os membros do Comitê de Investimentos. 5.5.1. O Gestor deverá auxiliar o Admin istrador na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472. 5.6.1 Consultor Imobiliário . As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos A tivos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário, quando assim for determinado pelo Comitê de Investimentos. 5.6.2 A indicação do Consultor Imobiliário deverá ser realizada pelo Comitê de Investimentos, e a sua contratação será formalizada pelo Administrador, às expensas do Fundo, conforme remuneração definida no item 6.4, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo: (i) identificação de oportunidades de negóc io, e orientação ao Administrador, à Gestor e à Empreendedora na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e seleção dos Imóveis, e gerenciamento dos mesmos; (ii) realizar estudos de viabilidade técnica previamente a aquisição de Ativos Imobiliários p elo Fundo; (iii) assessorar o Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários; (iv) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativo s Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décim o) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitat iva acumulada com os dados de evolução do cronograma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável; (v) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de aná lise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e dos Empreendimentos Imobiliários ; (vi) identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimentos , conjuntamente com o Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação da Comitê de Investimentos; (vii) recomendar ao Fund o a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; (viii) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários pa ra aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação do Fundo; (ix) assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observad as as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e, (x) orientação do direito de voto do Fundo em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. 5.6.3 Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário te rá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Comitê de Investimentos qualquer matéria prevista no item 5.6.2. 5.7 Contratação de Terceiros . Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. 5.7.1 O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM 472, contratará, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.6 acima. 5.7.2 O Fundo poderá contratar, por inte rmédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Imobiliários, bem como para a medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários. 5.7.3 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empresa(s) especializada(s) para realiza r a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento. 5.8. Vedações ao Administrador e ao Gestor . É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo: (a) receber depósito em sua conta corrente; (b) conceder empréstimos, adiantar rend as futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; (c) contrair ou efetuar empréstimos; (d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (e) aplicar no exterior recu rsos captados no Brasil; (f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; (g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas; (h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (i) realizar operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado , entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e a hipó tese de aprovação em assembleia geral; (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472; (l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (n) praticar qualquer ato de liberalidade; (o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividad es ou investimentos do Fundo, aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e (p) valer - se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. 5.8.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.8 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. 5.8.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 5.8.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo. 5.8.4. O Administrador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos s eus investimentos. 5.9. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor . A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 5.9.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a: (a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e (b) sem prejuízo do disposto no item 5.9.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direito s, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente. 5.9.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.9.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar - se - á aos Co tistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá - la. 5.9.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprova do dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. 5.9.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos d o item 5.9.5 abaixo. 5.9.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não ten ha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossa do no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. 5.9.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prév io pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição. 5.9.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 5.10. Liquidação Extrajudicial . No caso de liquidação extrajud icial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da Un ião, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. 5.10.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.10 acima praticar todos os atos necessários à administ ração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento. 5.10.2. O disposto na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo. 5.10.3. Se a Assembleia Geral de Cotis tas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. 5.11. Sucessão da propriedade fiduciária . Nas hipóteses referidas nos itens 5.9 e 5.10 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CV M, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. 5.11.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduci ária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 6.1. Taxa de Administração . O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual , em valor equivalent e a 1,50% ( um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “ Taxa de Administração ”), da seguinte forma: (i) Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração, o Fundo p agará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,12% (doze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Administração Específica ”), observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), durante o 1º trimestre de 2017, R$ 7.000,00 (sete mil reais), durante o 2º trimestre de 2017, R$ 8.000,00 (oito mil reais), durante o 3º trimestre de 2017, R$ 9.000,00 (nove mil reais), dura nte o 4º trimestre de 2017 e R$ 9.000,00 (nove mil reais) para os demais meses. O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Tax a de Administração Específica será paga mensalmente , até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (ii) Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, Fundo pagará diretamente ao Gestor a remune ração de 1,28% (um inteiro e vinte e oito centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Gestão ”), observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês sub sequent e, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (iii) Taxa de Controladoria . Pelos serviços de controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Controlador a remuneração anual de 0,07% (sete centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Controladoria ”), deduzida da Taxa de Administração, observado o pagamento mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais), que será corrido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Controladoria será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.1.1 Escriturador. Pelos serviços de e scrituração, o Fundo pagará diretamente ao Escriturador a remuneração anual de 0,03% (três centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, corrida anualmente pelo IGP - M/FGV, deduzida da Taxa de Administração, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“ Taxa de Escrituração ”), observado o pagamento mínimo de R$ 1.500,00 (Um mil e quinhentos reais). A Taxa de Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.2. Taxa de Performance . Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pelo Fundo uma remuneração corresponde nte a 30% (trinta por cento) do que exceder a variação de 100% do CDI, a qual será apropriada mensalmente e paga anualmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês do ano subsequente, diretamente para o Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralizaç ão de Cotas, independentemente da Taxa de Administração. A apropri ação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês. 6.2.1 A taxa de performance do fundo será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo). Caso o valor da cota base atualizada pelo í ndice de referência seja inferior ao valor da cota base (“ Benchmark Negativo ”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser: (a) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de perf ormance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e, (b) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base. 6.2.2. Não há incidência de taxa de performance q uando o valor da cota do fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado. 6.3. Auditoria Independente . A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinqu enta mil reais), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, po rtanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.4. Consultor Imobiliário . A remuneração do Consultor Imobiliário, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, d e forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de Consultor Imobiliário por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.5. Demais Prestadores de Serviços . Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração. 6.6. Taxa de Distribuição Primária . A partir da quarta emissão das Cotas, a cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Di stribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 7.1. Cotas e sua negociabilidade . As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimô nio, têm a forma nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, cuja propriedade presume - se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas. 7.1.1. As Cota s do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente. 7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas. 7.1.3. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferê ncia de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotist as no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral. 7.1.4. Não haverá taxa de saída do Fundo, podendo a partir da 4ª emissão das Cotas, haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária. 7.1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 7.1.6. 7.1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e, (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integra ntes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. 7.1 .7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. 7.1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação. 7.2. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclus ive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à BM&FBOVESPA, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos at ribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações. 7.3. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de siste ma de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA. 7.4. Em caso de amortização de Cotas serão obedecidas as seguintes regras: (i) Da ta de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado em data anterior ao do pagamento da amortização; e, (ii) Data de Pagamento da Amortização: minimamente no 6º dia útil posterior a data acima. 7.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote suplementar e quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º e 24 da Instrução CVM nº 400, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400. 7.6. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta. 7.7. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administra dor e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta. 7.8. A subscrição das Cotas deverá ser realiza da até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador. 7.9. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472; (i v) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas Restritas, o investid or deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor. 7.10. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas o u canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior. 7.11. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no Compromisso de Investimento, conforme aplicável. 7.12. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos en cargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição. 7.13. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integr alização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o anexo 12 da Instrução CVM nº 472, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condiçõe s estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis. 7.14. 1ª Emissão . No âmbito da 1ª Emissão das Cotas, foram colocadas 164.716,529 (cento e sessenta e quatro mil, setecentos e dezesseis inteiros e quinhentos e vinte e nove milésimos) Cotas , observado o cancelamento pelo Administrador das Cotas emitidas e não subscritas, bem como a realização posterior d o grupamento de Cotas, na proporção 100/1, pela qual 100 (cem) Cota s do Fundo passaram a corresponder à 1(uma) Cota. 7.14.1 O preço de emissão das Cotas da 1ª emissão foi de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissã o. 7.15. 2ª Emissão . No âmbito da 2ª Emissão das Cotas, foram colocadas 170.699,849 (cento e setenta mil, seiscentos e noventa e nove inteiros e oitocentos e quar enta e nove milésimos) de Cotas , observado o cancelamento pelo Administrador das Cotas emitidas e não subscritas. 7.15.1 O preço de emissão das Cotas da 2ª emissão foi de R$ 109,43 (cento e nove reais, quarenta e três centavos), na Data de Emissã o. 7.16. 3ª Emissão . Na 3ª Emissão das Cotas, serão emitidas a quantidade de cotas equivalente ao volume total da 3ª Emissão de R$ 19.000.000,00 (dezenove milhões de reais), considerando o preço unitário da cota correspondente ao valor da cota no mesmo dia da efet iva disponibilidade dos recursos por parte do investidor. 7.17. 4ª Emissão . Na 4ª Emissão das Cotas, serão emitidas a quantidade de cotas equivalente ao volume total da 4 ª Emissão de R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais), considerando o preço unitário da cota correspondente ao valor da cota no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor . 7.18. Novas emissões de Cotas . Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do F undo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bil hões de reais) (“ Capital Autorizado ”). 7.18.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 7.5 acima, seus termos e condições, incluindo, sem l imitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03. 7.18.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.5 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como base o Valor de Mercado. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor, levando - se em consideração o valor patr imonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos imóveis, dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, o Valor de Mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabi lidade do Fundo. 7.18.3. No âmbito das emissões realizadas os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando - se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal dire ito de preferência, exceto no âmbito da 4ª emissão de Cotas do Fundo, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição das referidas Cotas. 7.18.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável. CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESU LTADOS 8.1. Distribuição de resultados . A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516. 8.1.1. Entende - se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriu ndos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários , deduzindo - se: (i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas ; e, (iii) demais des pesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2.011 e do Regulamento. 8.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos , apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento. 8.1.3. Farão jus aos rendimentos de que tra ta o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo. 8.1.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários in tegrantes do patrimônio do Fundo, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“ Reserva de Contingência ”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segund o regime de caixa , com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. 8. 1.5. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento. 8.2. Sistema de registro contábil . O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizad o, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados. CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 9.1. Assembleia Geral de Cotistas . Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matér ias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte: (a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, com exceção das hipóteses previstas no item 9.1.1 abaixo; (b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo; (c) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; (d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie; (e) deliberar sobre a emissão de novas Cotas do Fundo, exceto até o limite do Capital Autorizado; (f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde a s Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento; (g) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto; (h) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (i) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fu ndo; (j) deliberar sobre alterações na taxa de remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo; (i) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos dos artigos 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e deste Regulamento; e, (j) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto. 9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de del iberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais d o Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. 9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo , os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja delib eração dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações. 9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 472. 9.2. Convocação . A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 9.2.1. A convocação para a Assemble ia Geral de Cotistas far - se - á mediante carta com aviso de recebimento, correspondência eletrônica ( e - mail ) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a se rem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. 9.2.2. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 9.2. 3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. 9.2.4. A convocação e instalação da assembleia geral dos FII observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não c ontrariar as disposições da Instrução CVM 472. 9.2.5. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias d e antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. 9.3. Instalação . A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento. 9.4. Voto . Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. 9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão vota r por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais p or meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac - símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja pr oclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas. 9.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos do s Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “h”, “i”, “j”, “k” do item 9.1 deste Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou, (b) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 9.4.2.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas da matéria indicada no subitem “j” do item 9.1, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Co tistas; ou, (b) 5% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 9.4.3. Não obstante o previsto no item 9.4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 9.1 acima, poderá ser realizada quando fo r decorrente de quaisquer das deliberações constantes do item 9.1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas. 9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) o Administrador e o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4 acima não se aplica qu ando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4 acima; (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou, (c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei da nº 6.404, de 1976, conforme o §2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472. 9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê - los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da ent idade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas. 9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 9.4.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer vo to contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e, (c) ser dirigido a todos os Cotistas. 9.5. Representante dos Cotistas . A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do fundo, o que ocorrer primeiro, sendo permit ida a reeleição; bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do art. 26 - A da Instrução CVM nº 472. 9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguint es requisitos: (a) ser Cotista; (b) não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qual quer natureza; (c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Ativos Alvo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; (d) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; (e) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e, (f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 9.6. Relação de Cotistas . Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo com o objetivo de enviar pedido de procuração de voto, desde que tal p edido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. 9.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 9.6 acima, poderá: (a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou (b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação. 9.6.2. O Cot ista que utilizar a faculdade prevista no item 9.6 deverá informar o Administrador o teor de sua proposta e apresentar os seguintes documentos: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatár io tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 9.6.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 9.6.1, alínea (b) acima, serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO X - COMITÊ DE INVESTIMENTOS 10.1. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo serão analisados, aprovados e sujeitos a deliberação por um Comitê de Investimentos, que será composto por três membros indicados pelo Gestor, que poderão ser ou não integrantes do quadro de sócios ou de funcionários desta, a serem oportunamente indicados por esta. Todas as decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas pela unanimidade de seus integrantes. 10.2. O Comitê de Investime ntos tem como funções: (a) Determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo; (b) Deliberar sobre os (i) investimentos e desinvestimentos do Fundo em Ativos Imobiliários; (ii) prazos, forma e condições de todo e qualquer investimento em Ativ os imobiliários, e (iii) sobre alterações na composição da carteira do Fundo, observada a política de investimento do Fundo; (c) Decidir sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nos Ativos Imobiliários investidos , e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo; (d) Aprovar todo e qualquer contrato, compromisso, termo ou ajuste de natureza diversa a ser firmado pelo Fundo; (e) Decidir sobre a forma de alienação dos Ativos Imobiliário s que compõem a carteira do Fundo, observado este Regulamento; (f) Orientar o Gestor em relação aos votos a serem tomados nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários, quando aplicável; (g) Tomar conhecimento sobre os termos e condições do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e sobre a evolução da comercialização/locação de cada um dos Ativos Imobiliários; (h) Deliberar sobre a indicação e destituição do Consultor Imobiliário, bem como a e scolha de seus substitutos, quando aplicável; e, (i) Deliberar sobre as reavaliações dos Ativos Imobiliários; 10.3. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de seus serviços. 10.4. Conflito de Interesses : Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao Administrador, e esta deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. 10.5. Responsabilidades : As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o Administrador, nem as pessoas por ele contratadas para prestar serviços ao Fundo, das suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros, conforme disposto no Regulamento e n a regulação em vigor. CAPÍTULO XI - ENCARGOS DO FUNDO 11.1. Encargos do Fundo . As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo , que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) Taxa de A dministração e Taxa de Performance ; (b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interess e do Fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472; (d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valore s mobiliários; (e) honorários e despesas do Auditor Independente; (f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham co mpor, o seu patrimônio; (g) gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta; (i) honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fisca is, contábeis, de consultoria especializada e formador de mercado para as cotas do Fundo, se houver; (j) gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Adminis trador no exercício de suas funções; (k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver; (m) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias; (n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (j) tax as de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso; (k) despesas com o registro de documentos em cartório; (l) honorários e despesas relacionada ao Represente dos Cotistas; e, (p) gastos com consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação, quando necessitar, de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo. 11.1.1. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão co ntrária da Assembleia Geral de Cotistas. 11.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recurs os adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias. CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 12.1. Demonstrações contábeis . O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário. 12.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algé brica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos. 12.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando - se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente. 12.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de in vestimentos. 12.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador. 12.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. 12.2. Exercício social . O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 30 de junho. CAPÍTULO XIII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 13.1. Divulgação de informações . O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (a) mensalmente , até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - I da Instrução CVM nº 472; (b) trimestralmente, até 45 (quarente e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472; (c) anualmente , até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício : (i) as demonstrações financeiras; (ii) relatório do Auditor Independente; e, (iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V, da Instrução CVM 472. (d) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante de Cotistas ; (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária. 13.1.1. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada. 13.1.2. O administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas. 13.2. Disponibilização de documentos . O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) o edital de convocação, proposta da administraçã o e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (c) fatos relevantes, especificamente, aqueles que por deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e , (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. (d) ato ou fato relevantes, conforme seguintes exemplos: (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista; (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico - financeira do Fundo; (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (viii) alt eração do Gestor ou Administrador; (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fund o; (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; e, (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; (e) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pe lo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo; (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e parece res encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472; e (g) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária. 13.3. Publicação . A publicação das informações referidas nos itens 13.1 e 13.2 acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administrado ra do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores . 13.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada ser á feita em jornal de grande circulação. 13.3.2. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. 13.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja d ivulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar - se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso. 13.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a s er divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores (http://vortx.com.br/); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores. CAPÍTULO XIV - CONFLITO DE INTERESSES 14.1. Conflito de interesses . Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Gera l de Cotistas. 14.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses: (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e/ou consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (c) a a quisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para contr atação de terceiros, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e, (e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, Consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. 14.1.2. Para fins do disposto neste item 14.1, consideram - se pessoas ligadas: (a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor especializado, de seus respectivos administradores e acionistas; (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor, desde que seus titulares não exerçam funções execu tivas, ouvida previamente a CVM; e (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima. 14.1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor especializado. CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO 15.1. Fatores de ris co . Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento. 15.1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem reali zados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expe ctativa dos Cotistas. 15.1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 15.1.3. Riscos Associados ao Setor Imobiliário : (a) Risco de exposição associado à venda de imóveis . A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativa s de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar - se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais com o o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers , galpões, centros de distribuição e loteamentos em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii ) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduz ida. (b) Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Imobiliários . Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibi lidade de aumento desses valores. Se os Ativos Imobiliários não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações e m função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos Imobiliários poderá impactar de forma negativa a s ituação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas. (c) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários. O lançam ento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários ou parte deles em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução n a receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. (d) Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel. 15.1.4. Riscos Relacionados ao Investimento em FII : (a) Riscos relacionados à liquidez . A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquide z das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificulda de em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. (b) Riscos relativos à rentabilidade do investimento . O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado d o Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Imobiliários . Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos Financeiros Imobiliários que o Fundo poderá adquirir. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de te mpo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários , desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados. (c) Risco relativo à concentração e pulverização . Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do trata mento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. (d) Risco de diluição . Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. 15.1.5. Riscos Adicionais : (a) Não existência de ga rantia de eliminação de riscos . A s aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. (b) Riscos Tributários. A lei n°9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, inco rporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendim ento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo e ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3°, parágrafo único, inciso II, da Lei n° 11.033/04, alterada pela Lei n° 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. Dessa forma, o Fundo apenas terá referido bene fício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n° 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias , Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09. Em razão das características relativas à 1ª Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fu ndo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. (c) Risco jurídico . Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de co ntratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de es tresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. (d) Risco relacionado a Oferta via Instrução CVM 476 . Tendo em vista que as cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão ofertadas nos modelos da Instrução CVM 476, tal oferta não será registrada perante a CVM, estando os Cotistas que subscrevam cotas no âmbito dessa oferta exposto aos riscos inerentes a tal dispensa de análise da CVM. (e) Risco das contingên cias ambientais . Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. (f) Risco de concentração da cartei ra do Fundo . O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. (g) Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de alienação dos Ativos Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contra - partes de tais operações. (h) Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamen te na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. (i) Risco em Função da Dispensa de Registro. As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder não terão sido objeto de análise pela referid a autarquia federal. (j) Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscai s, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integraçã o das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tr ibutária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando su jeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. (k) Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundári o no curto prazo. (l) Demais Riscos . O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. CAPÍTULO XVI – LIQUIDAÇÃO 16.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento. 16.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Asse mbleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando - se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valo res mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títu los e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 16.1.3 abaixo. 16.1.2. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fund o e pela BM&FBOVESPA. 16.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 12.1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral . 16.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida p or cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador p ara o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do cond omínio; e (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. 16.2. Parecer do Auditor Independente . Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. 16.3. Cancelamento do registro do Fundo . Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administ rador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM: (a) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades : (i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e, (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro n o CNPJ. (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independente. 16.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 16.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos resp onsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão f inal, transitada em julgado, proferida por juízo competente. 16.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processua l nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. CAPÍTULO XVII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 17.1. Tributação aplicável . Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). 17.1.1. Não obstante o disposto no item 17.1 acima, em conformidade com o di sposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativam ente: (a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. 17.1.2. O benefício previsto no item 17.1.1 acima não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fu ndo. 17.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas “a” do item 17.1.1 acima; já quanto à alínea “b” do item 17.1.1, o Administrador manterá as C otas registradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.8 acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1 acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a fi nalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 17.1.3, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações n o tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas. CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Legislação aplicável . O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de invest imentos. 18.2. Foro . As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. São Paulo, 27 de abril de 2018 . VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador - 19:59
(HBTT) AGE - Outros Documentos - 15/06/2018
Página 1 de 4 À INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Ramos Batista, nº 152 – 1º e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP Ref.: Manifestação de voto para ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I – CNPJ/MF nº 26.846.202/0001 - 42 Prezados Senhores, Fazemos referência ao edital de convocação datado de 29 de ma io de 20 1 8 , enviado aos cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ F undo ”), para manifestar de forma irrevogável e irretratável, o voto do presente cotista para to dos os fins de direito, na forma abaixo: (i) a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 ("Novo Administrador''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. ii) a transferência dos serviços de custódia, controladoria de cotas do Fundo para o Novo Administrador; VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. iii) a contratação dos prestadores de serviços ao Fundo pelo Novo Administrador; VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. iv) a manutenção do atual prestador do serviço de auditoria inde pendente do Fundo; Página 2 de 4 VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. v) a manutenção do atual prestador do serviço de escrituração das cotas do Fundo VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. v i ) as alterações do Regulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. vii ) a ratificação do prestador de serviços de gestão; VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. viii ) as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes, no que tange à transferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; e VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. i x) autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. Página 3 de 4 x) i ncluir a definição de “Ativos de Liquidez”, como sendo os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, com recursos do Fundo que não forem apli cados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Financeiros Imobiliários, de acordo com a Política de Investimento, quais sejam, as letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias, letras imobiliárias garantias e cotas de outros fundos de investimento imobiliá rio, mediante indicação do Consultor Imobiliário e aprovação pelo Comitê de Investimento; VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. xi) alterar a forma de cálculo da Taxa de Performance para que corresponda a 20% (vinte por cento) do que o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo (considerando a precificação dos Ativos Financeiros Imobiliários pela marcação a mercado) exceder a variação da rentabilidade da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“NTNB”), com vencimento em cada data de cálculo da Taxa de Performance, mais próximo de 2027, a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) dia útil do 1° mês do semestre subsequente, diretamente para o Consultor Imobiliário, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, independentemente da Taxa de Administr ação. VOTO ( ) SIM , APROVO sem ressalvas ou restrições. ( ) NÃO APROVO. ( ) ABSTENÇÃO DE VOTO. Nome/Razão Social do Cotista: Telefone: Endereço: Bairro: CEP: Cidade/UF: Nacionalidade: Data de Nascimento: Estado Civil: Profissão: Cédula de Identidade: Órgão Emissor CPF/CNPJ: E - mail: Representantes Legais/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de mandato): Telefone: Cédula de Identidade: Órgão Emissor: CPF: Representantes Legais/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de mandato): Telefone: Página 4 de 4 Cédula de Identidade: Órgão Emissor: CPF: O cotista do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.846.202/0001 - 42 (“ Fundo ”), acima identificado, reconhece, declara e afirma, de forma irrevogável e irretratável, para todos os fins de direito, que manifesta sua vontade com relação à Assembleia Geral de C otistas convocada para o dia 15 de junho de 20 1 8 , nos termos desta Manifestação de Voto e na proporção de cotas do Fundo detidas pelo referido cotista. Local e Data: ________________________________________ ________________________________________ Cotista ou seu representante legal - 19:59
(HBTT) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I CNPJ/MF nº 26.846.202/0001 - 42 COMUNICADO AO MERCADO A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.489.568/0001 - 95, na qualidade de instituição administradora (“Admin istrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – HABITAT I (“Fundo”), informa a seus cotistas e ao mercado que não haverá distribuição de rendimentos pelo Fundo referente ao mês de maio /201 8 . São Paulo, 30 de m aio de 201 8 . INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora - 11/5/2018
- 17:0
(HBTT) Comunicado nao Fato Relevante - 26/04/2018
Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / i [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - HABITAT I CNPJ/MF n.º 26.846.202/0001 - 42 / Código CVM: 0317006 COMUNICADO AO MERCADO A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA , com sede na Rua Ramos Batista, n° 152, 1° e 2º andares, Vila Olímpi a, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 15.489.568/0001 - 95 , devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 13.646 , de 05 de maio de 20 14 , na qualidade de in stituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - HABITAT I (“Fundo”), vem por meio desta comunicar aos cotistas e ao mercado que 66.567,1000 cotas do Fundo , no valor unitário de R$ 1.088,19 (um mil e oitenta e oito reai s e dezenove centavos ), estão liberadas para negociação desde o dia 11 / 0 5 /201 8 , data em que foi encerrado o bloqueio d e 90 (noventa) dias previsto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476 . Permanecemos a disposição para maiores esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 26 de abril de 201 8 . INTRADER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA n a quali dade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - HABITAT I