HGBS
R$ 211.51 0.31 (0.00%)
| Yield (a.a.) | 0.07231865598041827 |
| Código | HGBS11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 5374920 |
| Segmento | Shoppings |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 08.431.747/0001-06 |
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Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 6586 |
| Pessoa jurídica não financeira | 15 |
| Outros fundos de investimento | 11 |
| Fundos de investimento imobiliário | 5 |
| Regime próprio de previdência dos servidores públicos | 1 |
| Entidade fechada de previdência complementar | 1 |
| Investidores não residentes | 1 |
Contatos
| Endereço R LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR 700 - 11 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: BRUNO LASKOWSKY |
| Escriturador ITAUBANCO - ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
1213647509.47
Total221.57941
VPC0.9545562017698305
P/VPDividend yield
0.006
Média0.04587737477519564
20240.07231865598041827
12 mesesReceitas
0.3383
12 meses0.0643
HistóricoTaxa de administração
0.0263
Média-0.5929
HistóricoLocalização dos imóveis
0.034169004362
Vacância0.001039565393999999
Inadimplência1063
Unidades locáveisImóveis
| Receita |
|---|
| Vencimento dos contratos |
|---|
0.034169004362
Vacância Financeira 1063
Unidades/LojasFundos imobiliários
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO SHOPPING PARQUE | 1135.5243306388886 | 230663599.38 | ||
| FII VIA PARQUE SHOPPING | 187.66847866909157 | 88846198.84 | ||
| FII SHOPPING JARDIM SUL | 70.69 | 19054136.05 | ||
| FII SHOPPING WEST PLAZA | 72 | 591624 | ||
| FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER | 3000 | 30000 |
339185558.27000004
TotalCRI
| Composição |
|---|
| Nome | Série | Valor |
|---|---|---|
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 33 | 23280595.33 |
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 55 | 17459504.24 |
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 48 | 1676559.88 |
42416659.449999996
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 2 0.87% 6.47% 41.07% | R$ 1.4 0.74% 6.97% 34.6% | R$ 1.1 0.57% 4.5% 27.63% | R$ 0.66 0.31% 3.07% 23.13% | R$ 1.4 0% 6.22% 20.06% | R$ 1.52 0.64% 6.63% 13.84% | R$ 11.5 0.49% 6.53% 7.21% | R$ 13.8 0.68% 0.68% 0.68% |
| Fev | R$ 1.75 0.77% 6.47% 41.84% | R$ 1.4 0.77% 7.05% 35.37% | R$ 1.15 0.69% 4.82% 28.32% | R$ 0.8 0.37% 2.95% 23.5% | R$ 1.4 0.49% 6.12% 20.55% | R$ 1.4 0.59% 6.73% 14.43% | R$ 12 0.49% 6.36% 7.7% | R$ 13.8 0.66% 1.34% 1.34% |
| Mar | R$ 1.75 0.76% 6.44% 42.6% | R$ 1.4 0.79% 7.15% 36.16% | R$ 1.15 0.69% 5.13% 29.01% | R$ 0.8 0.38% 2.83% 23.88% | R$ 1.4 0.5% 6.06% 21.05% | R$ 1.4 0.56% 6.78% 14.99% | R$ 12 0.51% 6.28% 8.21% | R$ 13.8 0.59% 1.93% 1.93% |
| Abr | R$ 1.75 0.76% 7.2% 43.36% | R$ 1.4 0% 6.51% 36.16% | R$ 1.15 0.64% 5.57% 29.65% | R$ 0.4 0.2% 2.62% 24.08% | R$ 0.9 0.41% 5.92% 21.46% | R$ 1.4 0.55% 6.83% 15.54% | R$ 12D 0.5% 6.22% 8.71% | R$ 12.4 0.56% 2.49% 2.49% |
| Mai | R$ 1.75 0.79% 7.99% 44.15% | R$ 1.45 0% 6.51% 36.16% | R$ 1.2 0% 5.37% 29.65% | R$ 0.4 0.2% 2.65% 24.28% | R$ 0.35 0.17% 5.54% 21.63% | R$ 1.4 0.55% 6.89% 16.09% | R$ 1.2 0.49% 6.13% 9.2% | R$ 12.4 0.58% 3.07% 3.07% |
| Jun | R$ 1.75 0% 7.29% 44.15% | R$ 1.45 0.7% 6.5% 36.86% | R$ 1.25 0.71% 5.91% 30.36% | R$ 0.35 0.17% 2.65% 24.45% | R$ 0.35 0.17% 5.17% 21.8% | R$ 1.4 0.54% 6.9% 16.63% | R$ 1.2 0.53% 6.1% 9.73% | R$ 12.4 0.56% 3.63% 3.63% |
| Jul | R$ 1.75 0% 7.29% 44.15% | R$ 1.45 0% 5.69% 36.86% | R$ 1.4 0.81% 6.47% 31.17% | R$ 0.5 0.25% 2.74% 24.7% | R$ 0.35 0.16% 4.55% 21.96% | R$ 2 0.78% 7.09% 17.41% | R$ 1.2 0.59% 6.12% 10.32% | R$ 12.4 0.57% 4.2% 4.2% |
| Ago | R$ 1.6 0.75% 7.34% 44.9% | R$ 1.55 0.7% 5.68% 37.56% | R$ 1.3 0.71% 6.85% 31.88% | R$ 0.65 0.33% 2.95% 25.03% | R$ 0.25 0.12% 4.11% 22.08% | R$ 1.4 0.56% 7.07% 17.97% | R$ 1.15 0.58% 6.12% 10.9% | R$ 12.4 0.58% 4.78% 4.78% |
| Set | R$ 1.6 0.75% % 45.65% | R$ 2 0.87% 5.95% 38.43% | R$ 1.3 0.6% 7.05% 32.48% | R$ 0.75 0.4% 3.23% 25.43% | R$ 0.25 0.12% 3.68% 22.2% | R$ 1.4 0.55% 7.04% 18.52% | R$ 1.15 0.58% 6.14% 11.48% | R$ 12.4 0.56% 5.34% 5.34% |
| Out | - | R$ 2 0% 5.95% 38.43% | R$ 1.35 0% 6.58% 32.48% | R$ 0.85 0.47% 3.56% 25.9% | R$ 0.3 0.14% 3.27% 22.34% | R$ 1.4 0.55% 7.02% 19.07% | R$ 1.15 0.57% 6.19% 12.05% | R$ 12.4 0.52% 5.86% 5.86% |
| Nov | - | R$ 2 0.88% 6.18% 39.31% | R$ 1.35 0.65% 6.73% 33.13% | R$ 0.9 0.5% 3.87% 26.4% | R$ 0.4 0.19% 2.96% 22.53% | R$ 1.4 0.5% 6.98% 19.57% | R$ 1.15 0.54% 6.32% 12.59% | R$ 10 0.41% 6.27% 6.27% |
| Dez | - | R$ 2 0.89% 6.34% 40.2% | R$ 1.4 0.73% 6.8% 33.86% | R$ 1.05 0.66% 4.24% 27.06% | R$ 0.6 0.29% 2.76% 22.82% | R$ 1.4 0.49% 6.86% 20.06% | R$ 1.35 0.61% 6.48% 13.2% | R$ 10.3 0.45% 6.72% 6.72% |
- 1/3/2019
- 14:8
(HGBS) Comunicado nao Fato Relevante - 28/02/2019
COMUNICADO AO MERCADO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Código negociação B3: HGBS11 DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBI LIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que: (i) o valor do rendimento referente ao mês de feverei ro de 2019 corresponde a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por cota, e o pagamento será real izado em 18/03/2019, aos detentores de cotas em 28/02/2019; (ii) o valor do rendimento referente ao período de f evereiro de 2019 dos recibos de direito de preferên cia corresponde a R$ 0,76 (setenta e seis centavos) por recibo, e o pagamento será realizado em 18/03/2019; (iii) o valor do rendimento referente ao período de fevereiro de 2019 dos recibos de sobras corresponde a R$ 0,55 (cinquenta e cinco centavos) por recibo, e o pagamento será realizado em 18/03/2019; e (iv) o valor do rendimento referente ao período de f evereiro de 2019 dos recibos de novos entrantes corresponde a R$ 0,04 (quatro centavos) por recibo, e o pagamento será realizado em 18/03/2019. São Paulo, 28 de fevereiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 28/2/2019
- 19:11
(HGBS) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 1,4 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 13/2/2019
- 15:7
(HGBS) Comunicado nao Fato Relevante - 12/02/2019
COMUNICADO AO MERCADO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ nº 08.431.747/0001- 06 Código negociação B3: HGBS11 ENCERRAMENTO DO PERÍODO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E INÍCIO DAS VENDAS DAS COTAS REMANESCENTES DA 7ª EMISSÃO A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001- 76 (“Administradora” e “ Intermediário Líder ”, conforme o caso ), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538 -080, c idade e Estado de São Paulo , na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06 (“Fundo ”), v em comunicar aos cotistas e ao mercado em geral o encerramento do prazo para exercício, pelos Cotistas do Fundo, do Direito de Subscrição das Sobras de Cotas da 7ª Emissão. Durante o período para o exercício do Direito de Subscrição de Sobras , foram subscritas 249.666 (duzentas e quarenta e nove mil, seiscentas e sessenta e seis) cotas , correspondentes ao montante total de R$ 5 5.870.257,48 (cinquenta e cinco milhões, oitocent os e setenta mil, duzentos e cinquenta e sete reais e quarenta e oito centavos), remanescendo, no âmbito da Oferta Restrita , 635.401 (seiscentos e tinta e cinco mil , quatrocentas e um a) cotas , que perfazem o montante de R$ 142.190.035,78 (cento e quarenta e dois milhões, cento e noventa mil, trinta e cinco reais e setenta e oito centavos) (“Cotas Remanescentes ”) . Os valores expressos em reais não compreendem o Custo Unitário de Distribuição. 1. OFERTA DE COTAS REMANESCENTES A partir da data de divulgação deste Comunicado ao Mercado de e ncerramento do período para exercício do Direito de Subscrição de Sobras (“Comunicado ao Mercado ”) e de início do período de distribuição para novos cotistas, o Intermediário Líder poderá realizar esforço de venda para distribuição pública com esforços restritos das Cotas Remanescentes a investidores , que sejam ou não Cotistas do Fundo. O esforço de vend a das Cotas Remanescente deverá ocorre r no prazo contado do dia útil imediatamente subsequente à data de divulgação deste Comunicado ao Mercado (13 de fevereiro de 2019) até 22 de fevereiro de 2019 (“ Período de Distribuição das Cotas Remanescente s”). 2. INTEGRALIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DAS COTAS A integralização das cotas subscritas durante o Período de Distribuição das Cotas Remanescentes será realizada à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no dia 27 de fevereiro de 2019, data de liquidação das Cotas Remanescentes , pelo Preço por Co ta, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas e observará o cronograma de liquidação abaixo. 3. CRONOGRAMA DA OFERTA RESTRITA 14/01/2019 Comunicado ao Mercado - Anúncio de Início 18/01/2019 Início do Direito de Preferência 31/01/2019 Encerramento do Direito de Preferência na B3 01/02/2019 Encerramento do Direito de Preferência no Escriturador - Integralização das cotas subscritas 04/02/2019 Comunicado ao Mercado - Informações sobre o exercício do Direito de Preferência e Direito de Subscrição das Sobras 05/02/2019 Início do Direito de Subscrição das Sobras 08/02/2019 Encerramento do Direito de Subscrição das Sobras na B3 11/02/2019 Encerramento do Direito de Subscrição das Sobras no Escriturador - Integralização das cotas subscritas 12/02/2019 Comunicado ao Mercado - Informações sobre o exercício do Direito de Subscrição das Sobras 13/02/2019 Início do Período de Distribuição para novos cotistas 22/02/2019 Término do Período de Distribuição para novos cotistas 27/02/2019 Integralização das Cotas subscritas por novos cotistas 01/03/2019 Anúncio de Encerramento da Oferta Restrita 01/04/2019 Conversão dos Recibos em Cotas do Fundo Exceto quando especificamente definidos neste Comunicado ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído na Ata de Assembleia realizada em 11 de janeiro de 2019, a qual aprovou a 7ª Emissão, e nos demais documentos da Oferta Restrita, os quais encontram- se disponíveis no site da Administradora e na página do Fundo na B3 e CVM. A Administrador a permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 12 de fevereiro de 201 9. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPIN G FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 4/2/2019
- 19:59
(HGBS) Comunicado nao Fato Relevante - 04/02/2019
COMUNICADO AO MERCADO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Código negociação B3: HGBS11 ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E INÍCIO DO PERÍODO PARA SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS DAS COTAS DA 7ª EMISSÃO A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral o encerramento do prazo para exercício, pelos Cotistas do Fundo, do Direito de Preferência na subscrição de Cotas da 7ª Emissão. Durante o Período de Exercício do Direito de Prefer ência, foram subscritas 458.663 (quatrocentas e cinquenta e oito mil, seiscentas e sessenta e três) cotas, correspondentes ao montante total de R$ 102.639.606,14 (cento e dois milhões, seiscentos e t rinta e nove mil, seiscentos e seis reais e quatorze centavos), remanescendo, no âmbito da Oferta Restrita , 885.067 (oitocentas e oitenta e cinco mil e sessenta e sete) cotas, que perfazem o montante de R$ 198.060.293,26 (cento e noventa e oito milhões, sessenta mil e duzentos e noventa e três reais e vin te e seis centavos). Os valores expressos em reais não compreendem o Custo Unitário de Distribuição. Do total de cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência, 455.644 (quatrocentas e cinquenta e cinco mil, seiscentas e quarenta e quatro) cotas ind icaram a intenção de exercer o Direito de Subscrição das Sobras, conforme abaixo definido. 1. DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DAS SOBRAS A partir de 05 de fevereiro de 2019, os Cotistas do Fundo que exerceram o Direito de Preferência e indicaram a intenção de subscrever sobras poderão m anifestar, durante o período de 05 (cinco) dias úteis, o exercício do seu direito de subscrever, to tal ou parcialmente, as cotas remanescentes, não subscritas durante o Período de Preferência (“Perío do de Subscrição de Sobras” e “Direito de Subscrição das Sobras”). Conforme cronograma da Oferta Restrita, até 08 de f evereiro de 2019, o exercício do Direito de Subscrição de Sobras poderá ser manifestado junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e de cada corretora de valores mobiliários, os quais podem ser diferentes dos prazos da B3. Até o dia 11 de fevereiro de 2019, os cotistas poderão exercer o Direito de Subscrição de Sobras junto ao Itaú Unibanco S.A. (“Escriturador”). Para exercício do D ireito de Subscrição das Sobras diretamente no Escriturador, o Cotista deverá informar-se sobre o procedimento por meio dos telefones 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades), em dias úteis das 9h às 18h, ou pessoalmente nas agências especializadas do Itaú nas seguintes capitais: Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52- 2º andar – Centro; e São Pau lo: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro. O percentual máximo de sobras a que cada Cotista te rá direito será equivalente ao fator de proporção 1,94245287987 (um vírgula nove quatro dois quatro c inco dois oito sete nove oito sete) (“Fator de Proporção”), o qual é o resultado da divisão entre (i) o número de Cotas da 7ª Emissão remanescentes na Oferta após o encerramento do período de exercíc io do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Cotas da 7ª Emissão subscritas durante o período de exercício do Direito de Preferência por Cotistas elegíveis que, no ato do exercício do Direito de Pr eferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras, observado que eve ntuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (a rredondamento para baixo). O Fator de Proporção deverá ser multiplicado pela quantidade total de Co tas subscritas durante o Direito de Preferência por cada Cotista optante pela possibilidade de exercíci o do Direito de Subscrição das Sobras. 2. INTEGRALIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DAS COTAS A integralização das cotas subscritas durante o Per íodo de Exercício de Subscrição de Sobras será realizada à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no dia 11 de fevereiro de 2019, data de liquidação do Direito de Subscrição de Sobras, p elo Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, multiplicado pela quantidade de cotas subscritas e observará o cronograma de liquidação abaixo e os procedimentos operacionais da B3. Havendo Cotas da 7ª Emissão remanescentes após o exer cício do Direito de Subscrição das Sobras, tais Cotas da 7ª Emissão remanescentes serão destinadas à distribuição aos Investidores Profissionais objeto da Oferta Restrita. 3. CRONOGRAMA DA OFERTA RESTRITA 14/01/2019 Comunicado ao Mercado - Anúncio de Início 18/01/2019 Início do Direito de Preferência 31/01/2019 Encerramento do Direito de Preferência na B3 01/02/2019 Encerramento do Direito de Preferência no Escriturad or - Integralização das cotas subscritas 04/02/2019 Comunicado ao Mercado - Informações sobre o exercício do Direito de Preferência e Direito de Subscrição das Sobras 05/02/2019 Início do Direito de Subscrição das Sobras 08/02/2019 Encerramento do Direito de Subscrição das Sobras na B3 11/02/2019 Encerramento do Direito de Subscrição das Sobras no Escriturador - Integralização das cotas subscritas 12/02/2019 Comunicado ao Mercado - Informações sobre o exercício do Direito de Subscrição das Sobras 13/02/2019 Início do Período de Distribuição para novos cotist as, se aplicável 22/02/2019 Término do Período de Distribuição para novos cotist as 27/02/2019 Integralização das Cotas subscritas por novos cotis tas 01/03/2019 Anúncio de Encerramento da Oferta Restrita 01/04/2019 Conversão dos Recibos em Cotas do Fundo Exceto quando especificamente definidos neste Comuni cado ao Mercado, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a el es atribuído na Ata de Assembleia realizada em 11 de janeiro de 2019, a qual aprovou a 7ª Emissão, e n os demais documentos da Oferta Restrita, os quais encontram-se disponíveis no site da Administradora e na página do Fundo na B3 e CVM. A Administradora permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 4 de fevereiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 15/1/2019
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(HGBS) Aviso aos Cotistas - 14/01/2019
Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO Administrador Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Responsável pela informação Fernanda Carolina Zanc hin Telefone para contato (11) 3124-2198 Ato de aprovação Ata de AGE 11/01/2019 Data de aprovação 11/01/2019 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 14/01/2019 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 5.374.920 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 1.343.730 Tratamento dispensado às sobras de subscrição Direito de Subscrição de Sobras Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial 10.000 cotas equivalente à importância de R$ 2.237.800,00 que acrescido dos custos totaliza montante de R$ 2.276.900,00 % de subscrição 25% Preço de emissão por cota R$ 223,78 que acrescido d os custos totaliza montante de R$ 227,69 Início do prazo de subscrição, se definido. 18/01/2019 Fim do prazo para subscrição, se definido. 01/02/2019 Restrição à negociação da Cessão de Direitos SIM Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Durante o período em que os recibos de Cotas de 7ª Emissão ainda não tiverem sido convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos líquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; e (ii) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizados pelo Fundo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita até o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. - 9:0
(HGBS) Comunicado nao Fato Relevante - 14/01/2019
COMUNICADO AO MERCADO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Código negociação B3: HGBS11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que a assembleia geral de cotistas do Fundo (“Assembleia Ge ral de Cotistas”), realizada em 11 de janeiro de 2019, aprovou a 7ª Emissão de cotas do Fundo (“7ª Emi ssão” e “Cotas”, respectivamente) para distribuição pública com esforços restritos, em regime de melhores e sforços de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 1 6 de janeiro de 2009, conforme alterada (respectivamente, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”), de acordo com os termos e condições constantes do Edital de Convocação e da Proposta da Administradora e da Gestora. As principais características da Oferta Restrita estão descritas na ata da Assembleia Geral de Cotistas. Diante do exposto, a Administradora informa a seus c otistas e ao mercado em geral que a partir de 18 de janeiro de 2019 , inclusive, será iniciado o prazo para exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) pelos Cotistas no âmbito da Oferta Restrit a detentores de cotas na presente data, qual seja 1 4 de janeiro de 2019, o qual se encerra em 01 de fevereir o de 2019 (“Período de Exercício do Direito de Preferência”). O montante da Oferta Restrita é de até R$ 300.699.89 9,40 (trezentos milhões, seiscentos e noventa e nove mil, oitocentos e noventa e nove reais e quarenta ce ntavos) (“Montante Total da Oferta Restrita”), correspondente a até 1.343.730 (um milhão, trezentas e quarenta e três mil, setecentas e trinta) Cotas, pelo preço por Cota de R$223,78 (duzentos e vinte e três reais e setenta e oito centavos) (“Preço por Cota”), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido), sendo admitida a distribuição parcial das Cotas, observado o montante mínimo de subscrição de R$ 2.237.800,00 (dois milhões, duzentos e trinta e sete mil e oitocen tos reais), correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas (“Montante Mínimo”), conforme deliberado e aprovado n a Assembleia Geral de Cotistas. Será devido pelos investidores da Oferta Restrita, quando da subscrição e integralização das Cotas, inclusive por aqueles investidores que subscreverem e integralizarem as Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscriçã o de Cotas, o custo unitário de distribuição (“Cust o Unitário de Distribuição”) equivalente a um percent ual fixo de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) sobre o valor unitário da Cot a, correspondente ao valor de R$3,91 (três reais e noventa e um centavos) por Cota. Tal montante corres ponde ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estruturação e intermediação, a ser paga ao Intermediário Líder (conforme abaixo definido); (b) honorários de advogados externos contratados pa ra atuação no âmbito da Oferta Restrita; (c) custos com registros em cartório de registro de títulos e d ocumentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Mon tante Total da Oferta Restrita. Assim, o Preço por C ota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será d e R$227,69 (duzentos e vinte e sete reais e sessent a e nove centavos). Nos termos do inciso II do artigo 15 do Regulamento d o Fundo, é assegurado aos detentores de Cotas do Fundo o direito de preferência na subscrição das Co tas, observado o fator de proporção para subscrição de Cotas da 2ª emissão, durante prazo para o exercíc io do Direito de Preferência, equivalente a 25% (vi nte e cinco por cento), a ser aplicado sobre o número d e Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista n a presente data, qual seja 14 de janeiro de 2019, obs ervado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o n úmero inteiro (arredondamento para baixo) (“Direito de Preferência”). É assegurado aos Cotistas do Fundo que tiverem exerc ido o respectivo Direito de Preferência e, assim, subscrito Cotas da 7ª Emissão, a prioridade para a s ubscrição de eventuais Cotas da 7ª Emissão remanescentes (respectivamente, “Sobras” e “Direito d e Subscrição das Sobras”) sendo que: (i) o período para exercício do Direito de Subscrição das Sobras será de 05 (cinco) dias úteis contados a partir do 1º (primeiro) dia útil após o comunicado de encerramento do período de exercício do Direito de Preferência; (ii) farão jus ao exercício do Direito de Subscriçã o das Sobras os Cotistas que manifestarem sua intenç ão durante o exercício do Direito de Preferência; e (i ii) o percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição das Sobras será equivalente a o fator de proporção a ser indicado por meio de comunicado a ser divulgado pela Administradora refere nte ao encerramento do período de exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Cotas da 7ª Emissão remanescentes na Oferta após o encerramento do períod o de exercício do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Cotas da 7ª Emissão subscritas durante o período de exercício do Direito de Preferência p or Cotistas elegíveis que, no ato do exercício do Dire ito de Preferência, incluíram sua intenção em partici par do Direito de Subscrição das Sobras, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (ar redondamento para baixo). O percentual acima mencionado será aplicado sobre a quantidade total de Cotas subscritas durante o Direito de Preferência por cada Cotista optante pela possibilidade de exer cício do Direito de Subscrição de Sobras. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gr atuito, seu Direito de Preferência ou Direito de Subscrição das Sobras a outros Cotistas ou a tercei ros (cessionários), total ou parcialmente. Havendo Cotas da 7ª Emissão remanescentes após o exercício do Direito de Subscrição das Sobras, tais Cotas da 7ª Emissão remanescentes serão destinadas à distribui ção aos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido) no âmbito da Oferta Restrita. Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direi to de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de valores mobiliários em que suas Cotas estejam custodiadas para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos ope racionais e prazos adotados por essa corretora, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Esc riturador (Itaú Unibanco S.A.). Para exercício do D ireito de Preferência ou do Direito de Subscrição das Sobr as diretamente no Escriturador, o Cotista deverá informar-se sobre o procedimento por meio dos telefone s 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades), em dias úteis d as 9h às 18h, ou pessoalmente nas agências especializadas do Itaú nas seguintes capitais: Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52- 2º andar – Ce ntro; e São Paulo: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centr o. Caso a totalidade das Cotas seja subscrita durante a subscrição de Sobras, a totalidade das Cotas ofer tadas será destinada exclusivamente àqueles que tenham exe rcido o Direito de Preferência e o Direito de Subscrição de Sobras. Encerrada a colocação das Cot as no âmbito do Direito de Subscrição de Sobras e não havendo a colocação da totalidade das Cotas obj eto da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será efet uada de forma discricionária, sob o regime de melhores esfo rços de colocação, pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ., acima qualificada, na qualidade de instituição intermediária líder (“Intermediário Líder”) da Ofert a Restrita, junto a investidores profissionais, ass im definidos pela Instrução CVM 539 (“Investidores Pro fissionais”), aptos a subscreverem cotas em ofertas primárias com esforços restritos de distribuição, e que demonstrem interesse em adquirir as Cotas do Fundo, conforme disposto nas Instruções CVM 476 e CV M 472. Considerando a possibilidade de Distribuição Parcia l da Oferta Restrita, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, conforme o disposto no artigo 5º- A da Instrução CVM 476, será facultado ao Cotista, no ato de aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição da totalidade d o Montante Total da Oferta Restrita, ou, de uma propor ção ou quantidade mínima definida a seu critério, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, send o certo que, no momento da aceitação, o Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a condição por ele imposta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou uma quantidade equivalen te à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas origina lmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista em receber a tot alidade das Cotas por ele subscritas. Ao final do período de distribuição da Oferta Restr ita, o qual se encerra em 22 de fevereiro de 2019 (“Período de Distribuição”), caso não seja atingido o Montante Mínimo, a Oferta Restrita será cancelada . Caso haja integralização e a Oferta Restrita seja c ancelada, os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, serão devolvidos aos resp ectivos Cotistas ou investidores, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em investimentos temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência, Data de Liquidação das Sobras ou da Data de Liquidação da Oferta Restr ita, conforme aplicável, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do cancelamento da Oferta Restri ta. No caso de captação abaixo do Montante Mínimo da Ofe rta Restrita, o Cotista que, ao exercer seu Direito de Preferência ou de Subscrição de Sobras, houver c ondicionado a sua adesão a que houvesse distribuiçã o da integralidade do Montante Total da Oferta Restri ta, terá devolvidos os valores depositados, incluin do o Custo Unitário de Distribuição, acrescidos dos rend imentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e custos incidentes, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Pref erência, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do cancelament o da Oferta Restrita. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Montante Total da Oferta Restrit a, o investidor que houver condicionado a sua adesã o à Oferta Restrita a que houvesse distribuição da in tegralidade do Montante Total da Oferta Restrita, c aso já tenha realizado qualquer pagamento, terá estes va lores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários e com dedução, se for o caso , de valores relativos a tributos e custos incident es, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação da Oferta Restrita , no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita (“Comunicado de Encerramento”). O Cotista que exercer seu Direito de Preferência ou o Direito de Subscrição das Sobras, ou, ainda, o Investidor Profissional que subscrever Cotas da 7ª Emissão, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 7ª Emiss ão correspondente à quantidade de Cotas da 7ª Emissão por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Cota da 7ª Emissão depois de, cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Ofert a Restrita e obtida a autorização da B3, quando as Cotas da 7ª Emissão adquiridas no âmbito do Direit o de Preferência e do Direito de Subscrição das Sobras passarão a ser livremente negociadas na B3. N o entanto, as Cotas adquiridas no período de Oferta Restrita por Investidores Profissionais ficarão blo queadas no Escriturador e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorrido s 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instruçã o CVM 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 7ª Emissão ainda não tiverem sido convertido s em Cotas, o seu detentor fará jus (i) aos rendimentos líquidos relacionados aos investimentos t emporários calculados desde a data de sua integralização até a data do Comunicado de Encerramen to da Oferta Restrita; e (ii) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivamente dos investimentos realizados pelo Fundo com os recursos captados desde a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita até o encerramento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A par tir do mês seguinte ao do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, com a conversão do r ecibo de Cotas da 2ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendimentos do Fundo nas mesmas condiçõe s dos demais Cotistas. Cronograma da Oferta Restrita 14/01/2019 Comunicado ao Mercado - Anúncio de Início 18/01/2019 Início do Direito de Preferência 31/01/2019 Encerramento do Direito de Preferência na B3 01/02/2019 Encerramento do Direito de Preferência no Escritura dor - Integralização das cotas subscritas 04/02/2019 Comunicado ao Mercado - Informações sobre o exercíc io do Direito de Preferência e Direito de Subscrição das Sobras 05/02/2019 Início do Direito de Subscrição das Sobras 08/02/2019 Encerramento do Direito de Subscrição das Sobras na B3 11/02/2019 Encerramento do Direito de Subscrição das Sobras no Escriturador - Integralização das cotas subscritas 12/02/2019 Comunicado ao Mercado - Informações sobre o exercíc io do Direito de Subscrição das Sobras 13/02/2019 Início do Período de Distribuição para novos cotist as, se aplicável 22/02/2019 Término do Período de Distribuição para novos cotis tas 27/02/2019 Integralização das Cotas subscritas por novos cotis tas 01/03/2019 Anúncio de Encerramento da Oferta Restrita 01/04/2019 Conversão dos Recibos em Cotas do Fundo O Administrador permanece à disposição para prestar q uaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 14 de janeiro de 2019. HEDGE INVESTMENTS DI STRIBUIDORA DE TÍTUL OS E VALORES MOBILIÁ RIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 11/1/2019
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(HGBS) AGE - Resumo das Deliberacoes - 11/01/2019
São Paulo, 11 de janeiro de 2019. COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia G eral Extraordinária de Cotistas HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO Prezado investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 -76, com sede na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte ), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do HEDGE BRASIL S HOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem informá-lo acerca das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Coti stas do Fundo realizada nesta data (“Assembleia”). A Assembleia foi instalada com a presença de cotist as do Fundo (“Cotistas”) representando 15,61% (quinze i nteiros e sessenta e um centésimos por cento) do total de cotas emitidas pe lo Fundo. Em relação à Ordem do Dia, foi aprovada pela unanim idade de votos dos Cotistas, representando 16,34% (dez esseis inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) da base votante do F undo, a 7ª emissão de Cotas do Fundo, autorizando a Administradora à prática de todos os atos necessários à efetivação da 7ª Emis são e à realização da Oferta Restrita, de acordo co m os seguintes termos e condições: (a) Colocação e Procedimento de Distribuição : A Oferta Restrita consistirá na distribuição prim ária de Cotas, no Brasil, e será realizada com esforços restritos, nos termos da Ins trução CVM 476, sob a coordenação de instituição integ rante do sistema de distribuição de valores mobiliários distribuição (“ Intermediário Líder”), e poderá contar, ainda, com outras instituições como distribuidores, em regime de melhores esforços de c olocação, conforme procedimentos previstos na Instr ução CVM 472 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatór ias aplicáveis e em vigor, estando automaticamente dispensada de registro na CVM; (b) Características e Público Alvo : As Cotas da 7ª Emissão assegurarão aos seus titulare s direitos idênticos aos das Cotas já existentes. A Oferta Restrita será destinada exclus ivamente a investidores profissionais, assim defini dos pela Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”), sendo que, nos term os do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitid a a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, de vendo as Cotas ser subscritas por, no máximo, 50 (c inquenta) Investidores Profissionais. Os Cotistas do Fundo que exercerem o Direito de Preferência (conforme abaixo definido) não serão considerados para os fins dos limites previstos neste item, nos termos do §2º, do artigo 3º, da Instrução CVM 476; (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas : As Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado se cundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). As Cotas som ente poderão ser negociadas nos mercados regulament ados de valores mobiliários após o encerramento da Oferta Restrita, a autorizaç ão da B3 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, sendo que as Cota s adquiridas por meio do exercício do Direito de Pr eferência e Subscrição de Sobras não estão sujeitas a esse prazo de restrição; (d) Preço por Cota: O preço de cada Cota do Fundo, objeto da 7ª Emissão , será equivalente a R$223,78 (duzentos e vinte e três reais e setenta e oito centavos) (“Preço por Cota”) , observado que tal valor não inclui o Custo Unitár io de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota corresponde ao s eu valor patrimonial apurado em 17 de dezembro de 2018, c onforme critérios de precificação estabelecidos no Artigo 15, item (i), do Regulamento; (e) Custo Unitário de Distribuição : Será devido pelos investidores da Oferta Restrita , quando da subscrição e integralização das Cotas da 7ª Emissão, inclusive por aqueles inves tidores que subscreverem e integralizarem Cotas da 7ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição das Sobras, conforme abaixo definidos, o custo unitário de distribuição (“Custo Unitário de Distribuição”) equivalente a um percentual fixo de 1,75% (um inteiro e setenta e cinc o décimos por cento) sobre 2 o valor unitário da Cota da 7ª Emissão, equivalente ao valor de R$ 3,91 (três reais e noventa e um centavo s) por Cota. Tal montante corresponde ao quociente entre (i) o valor equivale nte à soma dos custos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de estruturação e intermediação, a ser paga ao Intermediário Líder ; (b) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Ofer ta Restrita; (c) custos com registros em cartório d e registro de títulos e documentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Mo ntante Total da Oferta Restrita. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitári o de Distribuição, será de R$227,69 (duzentos e vinte e s ete reais e sessenta e nove centavos); (f) Montante Total da Oferta Restrita: O montante total da Oferta Restrita será de até R$ 300.699.899,40 (trezentos milhões, seiscentos e noventa e nove mil, oitocentos e noven ta e nove reais e quarenta centavos), considerando o Preço por Cota, e de até R$ 305.953.883,70 (trezentos e cinco milhões, novecentos e cin quenta e três mil, oitocentos e oitenta e três reai s e setenta centavos), considerando o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida) (“Montante Total da Ofer ta Restrita”); (g) Quantidade Total de Cotas: Até 1.343.730 (um milhão, trezentas e quarenta e três mil , setecentas e trinta) Cotas da 7ª Emissão, podendo a quantidade de Cotas ofertadas se r reduzida em virtude da Distribuição Parcial, desd e que observado o Montante Mínimo da Oferta Restrita (conforme abaixo definido ); (h) Montante Mínimo: O montante mínimo da Oferta Restrita será de R$ 2.237.800, 00 (dois milhões, duzentos e trinta e sete mil e oitocentos reais), considerando o Preço por C ota, e de R$ 2.276.900,00 (dois milhões, duzentos e setenta e seis mil e novecentos reais), considerando o Preço por Cota e o Custo Uni tário de Distribuição, correspondentes a 10.000 (dez mil ) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta Restrita”); (i) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Cotas, r espeitado o Montante Mínimo da Oferta Restrita, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, conforme o disposto no artigo 5º-A da Instrução CVM 476. Caso o Montante Mínimo da Oferta Restrita não seja atingido durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definid o), a Oferta Restrita será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta Rest rita, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral (“Distribuição Parcial”). Considerando a possibilidade de Distribu ição Parcial da Oferta Restrita, na forma determina da no artigo 31 da Instrução CVM 400, será facultado ao Cotista, no ato de aceitaçã o da Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição da totalidade do Montante Total da Oferta Restrita, ou , de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas da 7ª Emissão, definida a seu critério, mas que não poderá ser inferior ao Mo ntante Mínimo da Oferta Restrita, sendo certo que, no momento da aceitação, o Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a c ondição por ele imposta, pretende receber a totalid ade das Cotas por ele subscritas ou uma quantidade equivalente à proporçã o entre o número de Cotas da 7ª Emissão efetivamente distribuídas e o número de Cotas da 7ª Emissão originalmente ofertadas, pres umindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Cotas da 7ª Emissão por ele subscrita s. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será cancelada. Caso ha ja integralização e a Oferta Restrita seja cancelada, os valores depositados, in cluindo o Custo Unitário de Distribuição, acrescido s dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investiment os temporários e com dedução, se for o caso, dos va lores relativos aos tributos e custos incidentes, calculados pro rata temporis , a partir da data de liquidação do Direito de Pref erência ou de Subscrição de Sobras, a ser informada na documentação da Oferta Restrita, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do ca ncelamento da Oferta Restrita. No caso de captação abaixo do Montante Mínimo da Of erta Restrita, o Cotista que, ao exercer seu Direit o de Preferência ou de Subscrição de Sobras, houver condicionado a sua ade são a que houvesse distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, terá devolvidos os valores depositados, i ncluindo o Custo Unitário de Distribuição, acrescid os dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investiment os temporários e com dedução, se for o caso, dos va lores relativos aos tributos e custos incidentes, calculados pro rata temporis , a partir da data de liquidação do Direito de Pref erência, a ser informada na documentação da Oferta Restrita, no prazo de até 05 ( cinco) Dias Úteis contados do cancelamento da Ofert a Restrita. 3 Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Monta nte Total da Oferta Restrita, o investidor que houv er condicionado a sua adesão à Oferta Restrita a que houvesse distribuiçã o da integralidade do Montante Total da Oferta Rest rita, caso já tenha realizado qualquer pagamento, terá estes valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, devolv idos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e custos incidentes, calcula dos pro rata temporis , a partir da data de liquidação da Oferta Restrita (“Data de Liquidação da Oferta Restrita”), no prazo de até 05 ( cinco) Dias Úteis contados do comunicado de encerra mento da Oferta Restrita (“Comunicado de Encerramento”); (j) Direito de Preferência : Será assegurado aos Cotistas do Fundo o exercício do direito de preferência para a subscrição de Cotas da 7ª Emissão, na forma descrita a seguir (“Di reito de Preferência”): (i) o período para exercíci o do Direito de Preferência será de 10 (dez) dias úteis contados a partir do 4º (quarto ) dia útil seguinte à data de divulgação do comunic ado de início da Oferta Restrita, (“Comunicado de Início” e “Data de Início do Exercício do Direito de Preferência”); (ii) a p osição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Pr eferência será a do dia da divulgação do Comunicado de Início; e (iii) o fator de proporção para subscrição de Cotas da 7ª Emissão dur ante o prazo para exercício do Direito de Preferênc ia será equivalente a 25% (vinte e cinco por cento), a ser aplicado sobre o n úmero de Cotas integralizadas e detidas por cada Co tista na data de divulgação do Comunicado de Início, observado que eventuais arred ondamentos serão realizados pela exclusão da fração , mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não será permi tido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratui to, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), to tal ou parcialmente; (k) Direito de Subscrição das Sobras: Será assegurado aos Cotistas do Fundo que tiverem exercido o respectivo Direito de Preferência e, assim, subscrito Cotas da 7ª Emissão, a prioridade para a subscrição de eventuais Cotas da 7ª Emissão remanescentes (respectivamente, “Sobras” e “Direito de Subscrição das Sobras”) sendo que: (i) o período para exercíc io do Direito de Subscrição das Sobras será de 05 (cinco) dias úteis contados a parti r do 1º (primeiro) dia útil após o comunicado de enc erramento do período de exercício do Direito de Preferência; (ii) farão jus ao exercício do Direito de Subscrição das Sobras o s Cotistas que manifestarem sua intenção durante o exercício do Direito de Preferên cia; e (iii) o percentual máximo de Sobras a que ca da Cotista terá Direito de Subscrição das Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado por meio de comunicado a s er divulgado pela Administradora referente ao encerramento do período de exercício do Direito de Preferência, o qual ser á o resultado da divisão entre (i) o número de Cotas da 7ª Emissão remanescentes na Oferta após o encerramento do período de exercício do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Cotas da 7ª Emissão subscrita s durante o período de exercício do Direito de Pref erência por Cotistas elegíveis que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras, observado que eventuais arredondamentos serão reali zados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Subscrição das Sobras a outros Cotistas ou a terceiros (cessionári os), total ou parcialmente. Havendo Cotas da 7ª Emis são remanescentes após o exercício do Direito de Subscrição das Sobras, tais Cotas da 7ª Emissão remanescentes serão destinadas à distribuição aos Investidores Profissionais objeto da Oferta Restrit a; (l) Investimento Mínimo : A quantidade mínima de Cotas da 7ª Emissão a ser subscrita por Investidor Profissional no contexto da Oferta Restrita será de 1.000 (um mil) Cot as da 7ª Emissão, equivalente à importância de R$ 22 3.780,00 (duzentos e vinte e três mil e setecentos e oitenta reais) por Investidor Profissional (“Investimento Mínimo”) que , acrescida do Custo Unitário de Distribuição, totaliza o montante de R$ 227.690,0 0 (duzentos e vinte e sete mil e seiscentos e novent a reais). O Investimento Mínimo não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência e/ou do Dir eito de Subscrição das Sobras; (m) Período de Distribuição: As Cotas da 7ª Emissão serão distribuídas durante o período que se inicia na data de divulgação do Comunicado de Início e encerra-se com a disponib ilização do Comunicado de Encerramento, sendo restr ito a 24 (vinte e quatro) meses, nos termos dos artigos 8º e 8º-A da Instrução CVM 476 (“Período de Distribuição”); (n) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 7ª Emissão: As Cotas serão subscritas mediante a celebração, p elo investidor, do boletim de subscrição junto ao Inter mediário Líder ou demais instituições participantes da Oferta Restrita. As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corr ente nacional, conforme o caso, na Data de Liquidaç ão do Direito de Preferência 4 e na data da liquidação do Direito de Subscrição da s Sobras, junto ao seu respectivo agente de custódi a e/ou do escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta Restrita, junto ao Int ermediário Líder ou a instituições participantes da Oferta Restrita, pelo Preço por Cota acrescido do Custo Unitário de Distribuição; (o) Conversão das Cotas: O Cotista que exercer seu Direito de Preferência o u o Direito de Subscrição das Sobras ou, ainda, o Investidor Profissional que subscrever Cotas da 7ª E missão, conforme o caso, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 7ª Emissão correspondente à quant idade de Cotas da 7ª Emissão por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Cota da 7ª Emissão depois de, cumulativamente, dispo nibilizado o Comunicado de Encerramento da Oferta R estrita e obtida a autorização da B3, quando as Cotas da 7ª Emissão adqu iridas no âmbito do Direito de Preferência e no Dir eito de Subscrição das Sobras passarão a ser livremente negociadas na B3. N o entanto, as Cotas adquiridas no período de Oferta Restrita por Investidores Profissionais ficarão bloqueadas no escriturador do Fundo e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aqu isição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da I nstrução CVM 476. Durante o período em que os recibos de Cotas de 7ª Emissão a inda não tiverem sido convertidos em Cotas, o seu d etentor fará jus (i) aos rendimentos líquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integra lização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita; e (i i) aos rendimentos líquidos decorrentes exclusivame nte dos investimentos realizados pelo Fundo com os recursos captados desd e a data do Comunicado de Encerramento até o encerr amento do mês de disponibilização do Comunicado de Encerramento. A p artir do mês seguinte ao do Comunicado do Encerrame nto, com a conversão do recibo de Cotas da 7ª Emissão em Cotas, o detento r fará jus aos rendimentos do Fundo nas mesmas cond ições dos demais Cotistas; e (p) Destinação dos Recursos: Os recursos decorrentes da integralização das Cota s da 7ª Emissão serão destinados aos novos investimentos do Fundo, em fase de prospecção, na f orma da política de investimentos estabelecida no R egulamento do Fundo. Os demais termos e condições da Oferta Restrita est arão descritos nos documentos da Oferta Restrita, q ue serão oportunamente divulgados. A ata da Assembleia será disponibilizada juntamente com os documentos relativos à AGE no sistema integ rado da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da Administradora , que pode ser acessado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 19:59
(HGBS) AGE - Ata da Assembleia - 11/01/2019
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO CNPJ nº 08.431.747/0001-06 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 11 de janeiro de 2019, às 10:00 horas, no auditório do Iguatemi Offices Building, situado na Rua Iguatemi, nº 192, Itaim Bibi, cidade e Estado de São Paulo. 2. PRESENÇA : Cotistas (“Cotistas”) representando 15,61% (quinz e inteiros e sessenta e um centésimos por cento) da s cotas emitidas pelo HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 08.341.747/0001-06 (“Fundo”), conforme assinaturas na lista de presença, bem como representantes da HE DGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBI LIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, nº 160, 9º andar (parte), na cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“Admini stradora”) e da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃ O DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.22 5/0001-01, na qualidade de gestora (“Gestora”). 3. CONVOCAÇÃO : Realizada em 20 de dezembro de 2018, mediante env io a cada Cotista, nos termos da regulamentação aplicável. 4. MESA: Aberta a presente assembleia (“Assembleia”) pelo Sr . André Luiz de Santos Freitas, foi lida a convocaç ão e submetida à votação a indicação da Sra. Fernanda Ca rolina Zanchin para presidir a Assembleia e da Srta . Glaucia Clares Santiago para secretariar os trabalhos, sendo as in dicações aprovadas por unanimidade dos Cotistas pre sentes. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a 7ª emissão de cotas do Fundo (“7ª Emissão” e “Cotas”, respectivamente) com, caso aprovada, autorização para a Administradora à prática de todos os atos necessários à efetivação d a 7ª Emissão e à realização de oferta pública de distribuição das Cotas com esforços restritos, em regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de V alores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (respectivamente, “Oferta Restrit a” e “Instrução CVM 476”), de acordo com os termos e condições constantes do Edital de Convocação e da Proposta da Administradora e da Gestora. 6. DELIBERAÇÕES : Os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram consi derados para fins de apuração do quórum de deliberação em razão de sua condição e, portanto, tais cotistas vinculad os e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram di reito de voto, nos termos dos artigos 24 e 34 da In strução CVM 472. Em relação à Ordem do Dia, foi aprovada pela unanim idade de votos dos Cotistas, representando 16,34% ( dezesseis inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) da base votante do Fundo, a 7ª emissão de Cotas do Fu ndo, autorizando a Administradora à prática de todos os atos necessários à efetivação da 7ª Emissão e à rea lização da Oferta Restrita, de acordo com os seguintes termos e condições: (a) Colocação e Procedimento de Distribuição : A Oferta Restrita consistirá na distribuição prim ária de Cotas, no Brasil, e será realizada com esforços restritos, no s termos da Instrução CVM 476, sob a coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mo biliários distribuição (“Intermediário Líder”), e p oderá contar, ainda, com outras instituições como distribuidores, em regime de melhores esforços de colocação, confo rme procedimentos previstos na Instrução CVM 472 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorre gulatórias aplicáveis e em vigor, estando automaticamente disp ensada de registro na CVM; (b) Características e Público Alvo : As Cotas da 7ª Emissão assegurarão aos seus titular es direitos idênticos aos das Cotas já existentes. A Oferta Restrita será des tinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos pela Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais ”), sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, devendo as Co tas ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investido res Profissionais. Os Cotistas do Fundo que exercer em o Direito de Preferência (conforme abaixo definido) não serão considerados para os fins dos limites previstos ne ste item, nos termos do §2º, do artigo 3º, da Instrução CVM 476; (c) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas : As Cotas não serão registradas para distribuição no mercado primário. As Cotas serão admitidas à negoci ação no mercado secundário por meio do mercado de b olsa, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Bras il, Bolsa, Balcão (“B3”). As Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após o encerramento da Oferta Restrita, a autorizaç ão da B3 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subs crição ou aquisição pelos Investidores Profissionai s, sendo que as Cotas adquiridas por meio do exercício do Direito d e Preferência e Subscrição de Sobras não estão suje itas a esse prazo de restrição; (d) Preço por Cota: O preço de cada Cota do Fundo, objeto da 7ª Emissã o, será equivalente a R$223,78 (duzentos e vinte e três reais e setenta e oito centavos) (“P reço por Cota”), observado que tal valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). O Preço por Cota corresponde ao seu valor patrimonial apur ado em 17 de dezembro de 2018, conforme critérios de precificaçã o estabelecidos no Artigo 15, item (i), do Regulame nto; (e) Custo Unitário de Distribuição : Será devido pelos investidores da Oferta Restrita , quando da subscrição e integralização das Cotas da 7ª Emissão, inclusive p or aqueles investidores que subscreverem e integral izarem Cotas da 7ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição das Sobras, conforme abaixo definidos, o custo unitário de distribuição (“Custo Unitário de Distribuição”) equivalente a um percen tual fixo de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco décimos por cento) so bre o valor unitário da Cota da 7ª Emissão, equival ente ao valor de R$ 3,91 (três reais e noventa e um centavos) por Co ta. Tal montante corresponde ao quociente entre (i) o valor equivalente à soma dos custos da distribuição primá ria das Cotas da 7ª Emissão, que pode incluir, entr e outros, (a) comissão de estruturação e intermediação, a ser pag a ao Intermediário Líder; (b) honorários de advogad os externos contratados para atuação no âmbito da Oferta Restri ta; (c) custos com registros em cartório de registr o de títulos e documentos competente, caso aplicável; e (d) outros custos relacionados à Oferta Restrita; e (ii) o Mo ntante Total da Oferta Restrita. Assim, o Preço por Cota, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, será de R$227,6 9 (duzentos e vinte e sete reais e sessenta e nove centavos); (f) Montante Total da Oferta Restrita: O montante total da Oferta Restrita será de até R$ 300.699.899,40 (trezentos milhões, seiscentos e noventa e nove mil , oitocentos e noventa e nove reais e quarenta cent avos), considerando o Preço por Cota, e de até R$ 305.953. 883,70 (trezentos e cinco milhões, novecentos e cin quenta e três mil, oitocentos e oitenta e três reais e setenta ce ntavos), considerando o Preço por Cota e o Custo Un itário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da D istribuição Parcial (conforme abaixo definida) (“Mo ntante Total da Oferta Restrita”); (g) Quantidade Total de Cotas: Até 1.343.730 (um milhão, trezentas e quarenta e t rês mil, setecentas e trinta) Cotas da 7ª Emissão, podendo a quantidade de Cotas ofertadas ser reduzida em virtude da Distribuição P arcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta Restrita (conforme abaixo definido); (h) Montante Mínimo: O montante mínimo da Oferta Restrita será de R$ 2. 237.800,00 (dois milhões, duzentos e trinta e sete mil e oitocentos reais), consideran do o Preço por Cota, e de R$ 2.276.900,00 (dois mil hões, duzentos e setenta e seis mil e novecentos reais), considerand o o Preço por Cota e o Custo Unitário de Distribuiç ão, correspondentes a 10.000 (dez mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta Restrita”); (i) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial das Cotas, r espeitado o Montante Mínimo da Oferta Restrita, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instruç ão CVM 400, conforme o disposto no artigo 5º-A da I nstrução CVM 476. Caso o Montante Mínimo da Oferta Restrita não seja atingido durante o Período de Distribuição (co nforme abaixo definido), a Oferta Restrita será cancelada, nos te rmos dos documentos da Oferta Restrita, sem a neces sidade de aprovação em Assembleia Geral (“Distribuição Parcia l”). Considerando a possibilidade de Distribuição P arcial da Oferta Restrita, na forma determinada no artigo 31 da Instrução CVM 400, será facultado ao Cotista, no ato de aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua adesã o a que haja distribuição da totalidade do Montante Total da Oferta Restrita, ou, de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas da 7ª Emissão, definida a seu critério, m as que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta Re strita, sendo certo que, no momento da aceitação, o Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a condição por ele imposta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou uma quantidade equivalente à proporçã o entre o número de Cotas da 7ª Emissão efetivament e distribuídas e o número de Cotas da 7ª Emissão orig inalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da man ifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Co tas da 7ª Emissão por ele subscritas. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será cancelada. Caso ha ja integralização e a Oferta Restrita seja cancelada, os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos t ributos e custos incidentes, calculados pro rata temporis , a partir da data de liquidação do Direito de Preferência ou de Subscrição de Sobras, a ser informada na documentaç ão da Oferta Restrita, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis con tados do cancelamento da Oferta Restrita. No caso de captação abaixo do Montante Mínimo da Of erta Restrita, o Cotista que, ao exercer seu Direit o de Preferência ou de Subscrição de Sobras, houver cond icionado a sua adesão a que houvesse distribuição d a integralidade do Montante Total da Oferta Restrita, terá devolvidos os valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, acrescidos dos rendimentos líquido s auferidos pelas aplicações do Fundo nos investime ntos temporários e com dedução, se for o caso, dos valor es relativos aos tributos e custos incidentes, calc ulados pro rata temporis , a partir da data de liquidação do Direito de Pref erência, a ser informada na documentação da Oferta Restrita, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do c ancelamento da Oferta Restrita. Adicionalmente, no caso de captação abaixo do Montante Total da Oferta Restrit a, o investidor que houver condicionado a sua adesã o à Oferta Restrita a que houvesse distribuição da integralida de do Montante Total da Oferta Restrita, caso já te nha realizado qualquer pagamento, terá estes valores depositados, incluindo o Custo Unitário de Distribuição, devolv idos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos investimentos temporários e com deduç ão, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e custos incidentes, calculados pro rata temporis , a partir da data de liquidação da Oferta Restrita (“Data de Liquidação da Oferta Restrita”), no prazo de até 05 (cinco) Di as Úteis contados do comunicado de encerramento da Oferta Restrita (“ Comunicado de Encerramento”); (j) Direito de Preferência : Será assegurado aos Cotistas do Fundo o exercício do direito de preferência para a subscrição de Cotas da 7ª Emissão, na forma descrit a a seguir (“Direito de Preferência”): (i) o períod o para exercício do Direito de Preferência será de 10 (dez) dias úte is contados a partir do 4º (quarto) dia útil seguin te à data de divulgação do comunicado de início da Oferta Restri ta, (“Comunicado de Início” e “Data de Início do Ex ercício do Direito de Preferência”); (ii) a posição dos Cotist as a ser considerada para fins do exercício do Dire ito de Preferência será a do dia da divulgação do Comunicado de Início ; e (iii) o fator de proporção para subscrição de C otas da 7ª Emissão durante o prazo para exercício do Direito de Prefer ência será equivalente a 25% (vinte e cinco por cen to), a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas po r cada Cotista na data de divulgação do Comunicado de Início, observado que eventuais arredondamentos serão reali zados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessi onários), total ou parcialmente; (k) Direito de Subscrição das Sobras: Será assegurado aos Cotistas do Fundo que tiverem exercido o respectivo Direito de Preferência e, assim, subscrito Cotas da 7ª Emissão, a prioridade para a subscrição de even tuais Cotas da 7ª Emissão remanescentes (respectivamente, “Sobras” e “Direito de Subscrição das Sobras”) sendo que: ( i) o período para exercício do Direito de Subscrição das Sobras será de 05 (cinco) dias úteis contados a partir do 1º (primeiro) dia útil após o comunicado de encerramento do período d e exercício do Direito de Preferência; (ii) farão j us ao exercício do Direito de Subscrição das Sobras os Cotistas que manifestarem sua intenção durante o exercício do D ireito de Preferência; e (iii) o percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá Direito de Subscrição das S obras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado po r meio de comunicado a ser divulgado pela Administr adora referente ao encerramento do período de exercício d o Direito de Preferência, o qual será o resultado d a divisão entre (i) o número de Cotas da 7ª Emissão remanescentes n a Oferta após o encerramento do período de exercíci o do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Cotas da 7ª E missão subscritas durante o período de exercício do Direito de Preferência por Cotistas elegíveis que, no ato do e xercício do Direito de Preferência, incluíram sua i ntenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras, obs ervado que eventuais arredondamentos serão realizad os pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (a rredondamento para baixo). Não será permitido aos C otistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Subscrição das Sobras a outros Cotistas ou a terce iros (cessionários), total ou parcialmente. Havendo Cotas da 7ª Emissão remanescentes após o exercício do Direito de Subscr ição das Sobras, tais Cotas da 7ª Emissão remanescentes serã o destinadas à distribuição aos Investidores Profis sionais objeto da Oferta Restrita; (l) Investimento Mínimo : A quantidade mínima de Cotas da 7ª Emissão a ser subscrita por Investidor Profissional no contexto da Oferta Restrita será de 1.000 (um mil) Cotas da 7ª Emissão, equivalente à importância de R$ 223.780,00 (duzentos e vinte e três mil e set ecentos e oitenta reais) por Investidor Profissiona l (“Investimento Mínimo”) que, acrescida do Custo Unitário de Distri buição, totaliza o montante de R$ 227.690,00 (duzen tos e vinte e sete mil e seiscentos e noventa reais). O Investi mento Mínimo não é aplicável aos Cotistas do Fundo quando do exercício do Direito de Preferência e/ou do Direito de Subscrição das Sobras; (m) Período de Distribuição: As Cotas da 7ª Emissão serão distribuídas durante o período que se inicia na data de divulgação do Comunicado de Início e encerra-se com a disponibilização do Comunicado de Encerrament o, sendo restrito a 24 (vinte e quatro) meses, nos termos do s artigos 8º e 8º-A da Instrução CVM 476 (“Período de Distribuição”); (n) Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 7 ª Emissão: As Cotas serão subscritas mediante a celebração, pelo investidor, do boletim de subscriç ão junto ao Intermediário Líder ou demais instituiç ões participantes da Oferta Restrita. As Cotas deverão ser integraliz adas, à vista e em moeda corrente nacional, conform e o caso, na Data de Liquidação do Direito de Preferência e na d ata da liquidação do Direito de Subscrição das Sobr as, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador, e na Data de Liquidação da Oferta Restrita, junto ao Intermediário Líder ou a instituições participantes da Oferta Res trita, pelo Preço por Cota acrescido do Custo Unitá rio de Distribuição; (o) Conversão das Cotas: O Cotista que exercer seu Direito de Preferência o u o Direito de Subscrição das Sobras ou, ainda, o Investidor Profissional que subscrever Cotas da 7ª Emissão, conforme o caso, receberá, qu ando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 7ª Emis são correspondente à quantidade de Cotas da 7ª Emis são por ele adquirida. Tal recibo se converterá em Cota da 7ª E missão depois de, cumulativamente, disponibilizado o Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita e obtida a autor ização da B3, quando as Cotas da 7ª Emissão adquiri das no âmbito do Direito de Preferência e no Direito de Subscriçã o das Sobras passarão a ser livremente negociadas n a B3. No entanto, as Cotas adquiridas no período de Oferta R estrita por Investidores Profissionais ficarão bloq ueadas no escriturador do Fundo e somente poderão ser negocia das no mercado secundário depois de decorridos 90 ( noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor , nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476. Dur ante o período em que os recibos de Cotas de 7ª Emissão ainda não tiverem sido convertidos em Cotas, o seu detentor f ará jus (i) aos rendimentos líquidos relacionados aos investimentos temporários calculados desde a data de sua integra lização até a data do Comunicado de Encerramento da Oferta Restri ta; e (ii) aos rendimentos líquidos decorrentes exc lusivamente dos investimentos realizados pelo Fundo com os recu rsos captados desde a data do Comunicado de Encerra mento até o encerramento do mês de disponibilização do Co municado de Encerramento. A partir do mês seguinte ao do Comunicado do Encerramento, com a conversão do reci bo de Cotas da 7ª Emissão em Cotas, o detentor fará jus aos rendimentos do Fundo nas mesmas condições dos demai s Cotistas; e (p) Destinação dos Recursos: Os recursos decorrentes da integralização das Cota s da 7ª Emissão serão destinados aos novos investimentos do Fundo, em fas e de prospecção, na forma da política de investimen tos estabelecida no Regulamento do Fundo. Os demais termos e condições da Oferta Restrita est arão descritos nos documentos da Oferta Restrita, q ue serão oportunamente divulgados. Após a deliberação, a Gestora apresentou as informa ções do relatório gerencial do Fundo, divulgado ao mercado no dia 10 de janeiro de 2019, e sanou dúvidas dos Coti stas. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, a Sra. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pela Presid ente da Mesa e pela Secretária, e a Assembleia teve seu encerramen to ao meio dia. _________________________________ Fernanda Carolina Zanchin Presidente ________________________________ Gláucia Clares Santiago Secretária - 21/12/2018
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(HGBS) Fato Relevante - 21/12/2018
FATO RELEVANTE HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI ÁRIO CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Código negociação B3: HGBS11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora do HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06 (“Fundo”), vem comunica r aos cotistas e ao mercado em geral que firmou Proposta de Aquisição de participação de 16,667% (d ezesseis inteiros e seiscentos e sessenta e sete po r cento) (“Transação ou Operação”) do Santana Parque Shopping, localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (“Shopping ou Ativo”). O valor de referência da Transação é de R$60.000.00 0,00 (sessenta milhões de reais), sendo que este montante poderá sofrer ajuste entre a presente data e o fechamento da Transação (“Preço”) em função do resultado operacional líquido do Ativo dos doze meses imediatamente anteriores à data do fechamento da Operação. Ainda, o Preço poderá ser a justado, baseado no resultado operacional líquido do Shopping dos doze meses posteriores ao fechament o da Transação e deverá ser pago em termos e na forma também a serem negociados. A Operação está sujeita à superação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, incluindo a ca ptação pelo Fundo de recursos por meio de oferta pública de distribuição de cotas. Em caso de conclusão de negociações e superação de condições resolutivas, será disponibilizado Fato Relevante ao mercado em geral com as devidas inform ações da transação e impactos previstos no resultado do Fundo. Toda e qualquer negociação para aquisição de ativos visa não somente permitir o acesso a novos empreendimentos, como, também, tem c omo premissa manter ou aumentar a distribuição de rendimentos recorrentes do Fundo. Ficha técnica do Shopping Inauguração : 2007 Administração : Aliansce Shopping Centers Endereço : Rua Conselheiro Moreira de Barros, 2780 Santana, São Paulo - SP Área bruta locável (ABL) (100% do shopping): 26,5 mil m² Principais locatários : Bio Ritmo, Lojas Americanas, Centauro, Ponto Frio, Renner, Riachuelo, C&A e Casas Bahia Lazer e Gastronomia : Cinema UCI, Outback, Boali e Fornatore A Transação atende integralmente à Política de Inve stimento do Fundo e aos “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade” constantes do Anexo I ao Reg ulamento do Fundo. Informações sobre esta transação estarão disponívei s no website da instituição Administradora ( www.hedgeinvest.com.br ). São Paulo, 21 de dezembro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 30/11/2018
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(HGBS) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 1,35 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 30/10/2018
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(HGBS) Fato Relevante - 29/10/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG Brasil Shopping - Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 08.431.747/0001 - 06 Có digo Cadastro CVM: CVM 107 - 4 Código negociação B3: HGBS 11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paul o, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Fundo ” ), vem informar aos cotistas e ao mercado em geral que, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 , os imóveis do Fundo foram avaliados a mercado (valor justo) pela empresa Cushman & Wakefield, resultando em valor 6, 20 % ( s eis vírgula vinte por cento) inferior ao valor contábil atual de referidos imóveis, o que totaliza variação negativa de aproximadamente 4,4 1 % ( quatro vírgula quarenta e um por cento) no valor patrimonial da cota do Fundo nesta data. São Paulo, 29 de outub ro de 2018 . CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 22/10/2018
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(HGBS) Fato Relevante - 22/10/2018
FATO RELEVANTE CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 00 0, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“CSHG”), na qualidade de instituição administradora do s fundos: (i) CSHG REAL ESTATE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 09.072.017/0001 - 29, Código Cadastro CVM nº 122 - 8 e Código nego ciação B3 HGRE11; (ii) CSHG LOGISTICA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.728.688/0001 - 47, Código Cadastro CVM nº 146 - 5 e Código negociação B3 HGLG11; (iii) CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 08.431.747/0001 - 06, Código Cadastro CVM nº 107 - 4 e Código negociação B3 HGBS11; (iv) CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.160.521/0001 - 22, Código Cadastro CVM nº 141 - 4 e Código negociação B3 HGC R11; (v) CSHG RENDA URBANA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 29.641.226/0001 - 53, Código Cadastro CVM nº 0318006 e Código negociação B3 HGRU11; (vi) CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.260.134/0001 - 68, Código Cadastro CVM nº 159 - 7 e Código negociação B3 HGJH11; (vii) CASTELLO BRANCO OFFICE PARK – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 17.144.039/0001 - 85, Código Cadastro CVM nº 252 - 6 e Código negociação B3 CBOP11; e (viii) CSHG GR LOUVEIRA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 17.143.998/0001 - 86, Código Cadastro CVM nº 257 - 7 e Código negociação B3 GRLV11, o s quais, quando referidos em conjunto, denominados simplesmente “ FUNDOS DE INVESTIMENTO IMO BILIÁRIO ”, vem informar aos cotistas e ao mercado em geral que o Sr. Augusto Martins assumirá como diretor responsável pela área de Fundos Imobiliários da CSHG, em substituição ao Sr. Bruno Laskowsky, que deixou o cargo nesta data. O Sr. Augusto Martins p ossui 17 anos de experiência profissional, sendo 10 anos dedicados aos fundos de investimento imobiliário. Uniu - se ao time em 2017 como gestor do portfólio de escritórios e responsável pelo time de operações da área, vindo da Rio Bravo Investimentos, onde era o sócio responsável pela área imobiliária da gestora. O Sr. Augusto Martins é diretor estatutário da CSHG desde outubro de 2017, administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e tem o certificado CGA da Anbima. O Sr. Bruno Lasko wsky foi essencial na transição da equipe da CSHG Real Estate, tendo formado um time altamente capacitado para dar continuidade e desenvolver o negócio imobiliário do Credit Suisse no Brasil. Agradecemos a ele por sua dedicação e contribuição durante o per íodo em que liderou a CSHG Real Estate. A atividade imobiliária é estratégica para o Credit Suisse, no Brasil e no mundo. A CSHG é uma das principais instituições no segmento imobiliário do mercado e, por isso, reforçamos nosso comprometimento e visão de l ongo prazo no país. São Paulo, 22 de outubro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do s FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 10/10/2018
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(HGBS) AGE - Ata da Assembleia - 10/10/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 08.431.747/0001 - 06 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 10 de outubro de 2018, às 10 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo, conforme assinaturas na lista de presença, bem como representantes da Administradora, da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍ TULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, e da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou cor reio eletrônico a cada cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Augusto Martins, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do Sr. Felipe Demori Claudino para presidir a Assembleia e d a Sr a . Amanda Colturato para secretariar os trabalh os, sendo as indicações aprovadas por maioria/unanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HED GE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“ Nova Administradora ”), com a contr atação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, como gestora da carte ira do Fundo (“ Gestora ”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), da seguinte forma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário”; (b) Exclusã o de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exer cida pela Gestora , com renumeração dos artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento ; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pela Administrad ora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeração dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Regulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, adminis trados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08 (“ Instrução CVM 472 ”), e conse quente inclusão de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 46,13 % (quarenta e seis inteiros e treze centésimos por cento) das cotas emitidas. Os cotistas vinculado s e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação em razão de sua condição e, portanto, tais cotistas vinculados e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram dir eito de voto, nos termos dos artigos 24 e 34 da Instrução CVM 472. (i) Em relação ao item I da ordem do dia, foi aprovada pela maioria de votos dos Cotistas votantes a substituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALOR ES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 e devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, como gestora da carteira do Fundo, com a consequente alteração do nome do Fundo para HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; e demais alterações do Regulamento do Fundo, as quais produzirão efeitos a partir do fechamento dos mercados no dia 29 de outubro de 2018 (“ Data da Transferência da Administração ”). Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relação ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 45,11 % (quarenta e cinco inteiros e onze centési mos por cento) de votos favoráveis, 0,31 % (trinta e um centésimos por cento) de abstenções e 0,72 % ( setenta e dois centésimos por cento ) de votos contrários. Após a votação realizada sobre o item I da ordem do dia, o cotista CAIXA RIO BRAVO FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII solicitou que fosse consignado em ata o pedido de que a Nova Administrador a e a nova Gestora do Fundo apresentem , em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da presente data, ao s Cotistas do Fundo : (i) um plano de ação que será adotado pela Nova Administradora e pela nova Gestora; (ii) um descritivo das equipes da Nova Administradora e da nova Gestora que irão assumir os trabalhos no Fundo; e (iii) um fluxo de caixa atualizado do Fundo com os detalham entos das informações que estejam disponíveis nesse fluxo de caixa. A Nova Administradora e a Gestora fizeram breve apresentação da equipe e esclareceram que assumir ão a prestação dos respectivos serviços a partir do fechamento dos mercados do dia 29 de o utubro de 2018 e, a partir de então, quaisquer informações referentes ao Fundo , suas atividades, resultados e demais dados serão divulgados de maneira uniforme ao mercado por meio dos relatórios gerenciais, informes, apresentações e quaisquer outros meios disponíveis, à medida que se fizerem necessários e dentro dos prazos formais previstos na regulamentação vigente. (ii) Em relação ao item II da ordem do dia, foi aprovada pela maioria de votos dos Cotistas votantes, a possibilidade de aquisição, pelo Fund o, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, com a consequente inclusão de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento, a qual produzirá efeitos a partir da Data da Transferência da Administração. Os voto s proferidos representaram os seguintes percentuais em relação ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 37,73 % (trinta e sete inteiros e setenta e três centésimos por cento ) de votos favoráveis, 0,23 % (vinte e três centésimos por cento) de abstenções e 8,1 6 % (oito inteiros e dezesseis centésimos por cento) de votos contrários. 7. MANIFESTAÇÕES: Encerradas as deliberações e em decorrência da aprovação da ordem do dia, o Presidente passou a palavra às seguintes partes para manifestação: I. Da manifestação da Nova Administradora: (a) A Nova Administradora manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que está devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário e assume todas as obrigaçõ es impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir, exclusive, da Data da Transferência da Administração, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pe la legislação e regulamentação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade da Administradora até, inclusive, a Data da Transferência da Administração e, posteriormente a tal data, passarão a ser de responsabilidade d a Nova Administradora. Neste sentido, a Nova Administradora será responsável pelos seus atos e omissões como administradora do Fundo a partir da Data da Transferência e indenizará e manterá indene a Administradora por qualquer perda que venha a ter por ato s praticados ou omissões da Nova Administradora como administradora do Fundo, conforme decisão transitada em julgado e sem prejuízo do eventual direito de regresso que venha a ter; (b) A Nova Administradora se compromete a aditar, conforme aplicável, pa ra que passe a figurar como instituição administradora e representante legal do Fundo, a partir da Data de Transferência, os contratos vigentes envolvendo o Fundo nos ativos investidos; (c) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar empresa devidamente habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de auditoria independente do Fundo a partir da Data da Transferência da Administração, conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor; (d) A Nova Administradora se obriga a con tratar empresas devidamente habilitadas perante a CVM para prestar serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo, controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e serviços de controladoria de passivo s (escrituração de cotas), ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos termos da regulamentação aplicável; (e) Os representantes legais da Nova Administradora, abaixo identificados e assinados, declaram que aceitam, nos termos da leg islação e regulamentação aplicáveis, desempenhar a função a partir da Data da Transferência da Administração. A Nova Administradora indica a Sra. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade, brasileira, administradora de empresas, inscrita no CPF sob o n.º 343.913. 778 - 37, como diretora responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e perante a Receita Federal a partir da Data da Transferência de Administração; (f) A Nova Administradora assume a responsabilidade de: (i) providenciar a alteraçã o da pessoa física responsável pelo Fundo perante a Secretaria da Receita Federal; e (ii) atualizar o cadastro do Fundo perante os órgãos reguladores e autorreguladores, ambos em até 3 (três) dias úteis após o recebimento, pela Nova Administradora, desta a ta devidamente registrada, exceto pela disponibilização do Fundo pela Administradora à Nova Administradora perante o Sistema SGF (Sistema de Gestão de Fundos Estruturados) o qual se dará na Data de Transferência.; (g) A Nova Administradora se obriga e f ica desde já autorizada a manter e/ou, se for o caso, a proceder com abertura de contas correntes para o Fundo, bem como a realizar todos os procedimentos que se fizerem necessários para efetivação da transferência de Administração do Fundo; (h) A Nova Administradora compromete - se a envidar os melhores esforços para solicitar a exclusão ou substituição da Administradora, conforme aplicável, do polo passivo ou ativo das ações, em demandas judiciais ou extrajudiciais, inclusive arbitrais e/ou administrativ as, relacionadas ao Fundo, desde que na causa de pedir de tais demandas não se alegue a quebra do dever fiduciário da Administradora. A Nova Administradora deverá fazer tal solicitação em até 60 (sessenta) dias contados do recebimento da relação das demand as referida no item II, “m” abaixo, inclusive com relação a novas demandas que possam vir a surgir. Os honorários de advogados e custas e despesas incorridos na defesa dos interesses do Fundo serão arcados pelo Fundo na forma da Instrução CVM 472; e (i) A Nova Administradora se compromete a incluir, na ordem do dia da primeira convocação de Assembleia do Fundo a ser realizada após a entrega pelos auditores independentes do parecer sobre as demonstrações financeiras auditadas referentes ao período de 1º d e janeiro de 2018 e a Data da Transferência da Administração, a aprovação das contas e de atos de administração e das demonstrações financeiras do Fundo aqui neste item referidas. II. Da manifestação da Administradora: (a) A Administradora será respons ável pelos seus atos e omissões como administradora do Fundo até a Data da Transferência e indenizará e manterá indene a Nova Administradora por qualquer perda que esta venha a ter por atos praticados ou omissões da Administradora como administradora do Fu ndo até a Data de Transferência, conforme decisão transitada em julgado e sem prejuízo do eventual direito de regresso que venha a ter; (b) A Administradora se compromete a transferir para a Nova Administradora, na abertura dos mercados de 30 de outubro de 2018, a totalidade dos valores componentes do patrimônio líquido do Fundo apurados no fechamento dos mercados do dia 29 de outubro de 2018, deduzidas as taxas de administração e de performance, se existirem, calculadas de forma “pro - rata temporis”, cons iderando o número de dias úteis até a Data da Transferência da Administração; (c) A Administradora se compromete a protocolar, em até 2 (dois) dias úteis da presente data, uma via original da presente ata no cartório de títulos e documentos competente e encaminhar à Nova Administradora via registrada da presente ata tão logo referido registro seja concluído. Por outro lado, caberá à Nova Administradora providenciar, em até 5 (cinco) dias úteis após a disponibilização pela Administradora à Nova Administra dora da via registrada da presente ata o pedido de averbação da presente Ata nos respectivos cartórios de registro de imóveis, sendo que tão logo os respectivos registros e averbações nos cartórios de registro de imóveis sejam concluídos, a Nova Administra dora deverá encaminhar a respectiva via registrada à Administradora, se comprometendo à Administradora a colaborar e prestar os melhores esforços à Nova Administradora para a realização das respectivas averbações; (d) A Administradora se compromete a en tregar à Nova Administradora cópia do acervo societário do Fundo sob sua posse no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a Data da Transferência da Administração, incluindo, se houver, atas de assembleias de cotistas, regulamentos, atas de reunião de comitê de investimentos, compromissos de investimento, boletins de subscrição, e comunicados e anúncios de abertura e encerramento de oferta, quaisquer instrumentos ou contratos vigentes em que o Fundo figure como parte ou interveniente anuente. A Administ radora se compromete a, até a Data da Transferência da Administração, tomar as medidas necessárias para fins de distratar os contratos mantidos com o custodiante, controlador e escriturador, devendo apresentar as cópias dos respectivos instrumentos de form alização de tais distratos tão logo os tenha recebido dos referidos prestadores de serviço; (e) A Administradora se compromete a encaminhar à Nova Administradora em até 1 (um) dia útil a partir da presente data o código do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ Anbima ”), os números das contas do Fundo na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis; (f) A Administradora autorizará, em até 2 (dois) dias úteis contados da presente data, o escriturador do Fundo a fornecer as informações sobre o passivo do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos registros que permitam a identificação exata de cada cotista do Fundo, e, se houver, a existência de cotas bloqueadas judicialmente ou extrajudicialmente e respectiva documentação comprobatória, classificação tributária individualizada por cotistas, informação sobre a classificação tributária do Fundo, o hi stórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, este último no 1º dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência da Administração, bem como quaisquer alterações ocorridas nessas informações até a Data da Transferência da Administração; ( g) A Administradora se compromete a fornecer à Nova Administradora tão logo receba a documentação correspondente pelo custodiante e/ou pelo controlador do Fundo referente ao período entre a presente data e a Data da Transferência da Administração, as infor mações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das clearings (CBLC, CETIP, SELIC, BM&F, etc.) e relatórios dos depósitos em margem, bem como todos os controles referentes a histórico de ganho de capital, custo de cada um dos ativos da carteira do Fundo e eventuais prejuízos a compensar, bem como quaisquer alterações ocorridas nestas informações até a Data da Transferência da Administração; (h) A Administradora obriga - se a providenciar e enviar à Nova Administradora em até 60 (sessenta dias) contados da Data de Transferência, o parecer do auditor independente referente às demonstrações financeiras e contas do Fundo auditadas referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, conserv ando em seu poder a documentação contábil e fiscal do Fundo relativa às operações realizadas até a Data da Transferência da Administração; (i) A Administradora compromete - se a providenciar o encaminhamento aos cotistas, dentro do prazo legal estabelecid o pela Receita Federal, dos informes de rendimento do Fundo referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, relativos aos investimentos mantidos até a Data da Transferência da Administração; (j) A Administrad ora assume a responsabilidade de: (i) comunicar à CVM a sua substituição; e (ii) tomar todas as medidas razoáveis que sejam de sua responsabilidade e se fizerem necessárias para a transferência dos cadastros, contas e ativos do Fundo perante os órgãos regu ladores e autorreguladores, comprometendo - se a cooperar com a Nova Administradora para tal finalidade; (l) A Administradora obriga - se, de boa - fé e na extensão requerida e permitida por lei e pela regulamentação aplicável, a fornecer, sempre que razoavel mente solicitada pela Nova Administradora, por cotistas e/ou por qualquer autoridade fiscalizadora, respeitado o tempo hábil para cumprimento de prazos legais ou regulamentares, todas as informações relativas ao período em que prestou os serviços de admini stração fiduciária ao Fundo; e (m) A Administradora declara que tem conhecimento de determinadas demandas judiciais, extrajudiciais, arbitrais e/ou administrativas em que o Fundo ou a Administradora figura como parte, razão pela qual compromete - se a inf ormar a relação de tais demandas, bem como encaminhar a documentação relacionada que esteja sob sua posse, à Nova Administradora, até a Data da Transferência da Administração, bem como acerca de eventuais demandas que venham a ser conhecidas posteriormente à realização desta Assembleia. III. Outros Assuntos: Todas as despesas formalizadas incorridas pelo Fundo, cujo valor seja de conhecimento da Administradora, deverão ser provisionadas no Fundo até a Data da Transferência da Administração, se ainda não tiverem sido pagas. As despesas do Fundo correrão por conta do Fundo e serão pagas posteriormente pela Nova Administradora em nome do Fundo mediante comprovação documental pela Administradora, ainda que não provisionadas. O regulamento do Fundo refletind o a alteração da administração do Fundo para a Nova Administradora e da gestão para a Gestora, bem como a alteração do nome do Fundo e demais ajustes aprovados pelos Cotistas na Assembleia, configura parte integrante da presente ata como Anexo II e passará a vigorar a partir, exclusive, da Data da Transferência da Administração. O referido novo regulamento será de inteira responsabilidade da Nova Administradora, inclusive perante os cotistas do Fundo e órgãos fiscalizadores e reguladores, destacando ainda q ue a Administradora está eximida de responsabilidade com relação ao conteúdo de tal novo regulamento. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessá rio para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, e a Assembleia teve seu encerramento às 11:35 horas. _______________________________________ Felipe Demori Claudino Presidente _______________________________________ Amanda Colturato Secretári a __________________________________________________ Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A. Administradora p. Augusto Martins Bruno Laskowsky __________________________________________________ Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Nova Administradora p. André Luiz de Santos Freitas e Maria Cecilia Carrazedo de Andrade __________________________________________________ Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. Gestora p. Alexandre Augusto Leite Machado e João Phelipe Toazza de Oliveira ANE XO REGULAMENTO DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO São Paulo, 30 de outubro de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO ................................ ................................ ................................ ................... 1 CAPÍTULO II - DO OBJETO ................................ ................................ ................................ ................. 1 CAPÍTU LO III - DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ................................ . 1 CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................ ................................ ............. 3 CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................ ................................ ........ 5 CAPÍTULO VI - DAS COTAS ................................ ................................ ................................ ................ 6 CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 6 CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ................................ ................... 8 CAPÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 10 CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ ................................ .. 14 CAPÍTULO XI - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA ................................ ...... 14 CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ .......................... 14 CAPÍTULO XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................ ........................ 19 CAPÍTULO XIV - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ................................ ................................ ..... 20 CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ................................ ................................ ...................... 21 Anexo I ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 22 1 REGULAMENTO DO HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CAPÍTULO I - DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Re gulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II - DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto a aquisição, para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários comerciais devidamente construídos, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, incluindo - se ações ou cotas de sociedades cujo ú nico propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO , bem como cotas de outros fundos de investimento imobiliário, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, desde que atendam aos critérios de enquadramento e à política de investimentos do FUNDO . CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede n a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160 , 9º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654 /0001 - 76 , doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 4º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e dire itos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO , transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as di sposições deste Regulamento e as decisões tomadas em assembleia geral de cotistas. Parágrafo 1º - A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do FUNDO será efetivada diretamente pela ADMINISTRADORA , constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Artigo 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirã o patrimônio do FUNDO . 2 Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com b oa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fiduciária dos be ns e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 4º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA p oderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, a GESTORA , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integ rantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. F ormador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 5º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer d os casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA , GESTORA e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 7º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , GESTORA e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 8º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (c inco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à prestação do serviço de administração de carteira, sendo - lhe facultado, alternativamente, contrata r terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade. 3 Art . 5º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de t erceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO . Art. 6º - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será feita pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“ GESTORA ”). A empresa é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de v alores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. Parágrafo Único - A GESTORA , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui a GESTORA seu representante perante tercei ros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, outorgando - lhe todos os poderes necessários para tanto. CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 7º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos empreendimentos imobiliários e direitos que compõem o patrimônio do FUNDO , mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliári os que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários. Parágrafo 1º - A política de investimentos a ser adotada consistirá na aplicação de recursos do FUNDO na aquisição para exploração comercial, de empreen dimentos imobiliários comerciais devidamente construídos, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, incluindo - se ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as 4 atividades permitidas ao FUND O , bem como cotas de outros fundos de investimento imobiliário, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, que atendam aos critérios de enquadramento constantes do Anexo I deste Regulamento, os “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade”, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA , conforme o caso, poder ão , sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : I. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(e m) celebrado(s) com a(s) empresa(s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO ; e II. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO , incluindo - s e ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO , e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (FII), devendo tais aquisições e alienações serem realizadas de acordo com a legislação em vigor, em cond ições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso determinada aquisição não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas do FUNDO , na forma deste Regulamento. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA poderá ceder e transferir a terceiros os créditos c orrespondentes a locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. Parágrafo 5º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, por força do cronograma físico - financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos do Artigo 8 º deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da GESTORA . Parágrafo 6º - O objeto do FUNDO e sua políti ca de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 7º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM 472/08, conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”). 5 Parágrafo 8º - Os contratos de locação deverão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições qu e incidam ou venham a incidir sobre os empreendimentos imobiliários locados ou arrendados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e e xplosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando - se, ainda, o locatário ou o arrendatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos empreendimentos imobiliár ios objeto do FUNDO , bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. Art. 8 º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e ob servada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers; II. Loj as e salas comerciais; III. Direitos sobre empreendimentos imobiliários; IV. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO ; e V. Cotas de outros FII. Pa rágrafo Único - Com relação a cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), o Fundo poderá investir em FII que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 2 5% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo . CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 9 º - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, po r auditor independente registrado na CVM. Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . 6 Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO VI - DAS COTAS Art. 10 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista . Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Art. 1 1 – A propriedade das cotas nominativas presumir - se - á pelo registro do nome do cotista no li vro "Registro dos Cotistas" ou da conta de depósito das cotas. Art. 1 2 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 1 3 - O FUNDO emitiu 537.492 (quinhentas e trinta e sete mil quatrocentos e noventa e duas) cotas, integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) emissão, correspondente a 45.000 (quarenta e cinco mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualizado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. II. A 2ª (segunda) emissão, correspondente a 15.000 (quinze mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualizado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. III. A 3ª (terceira) emissão, corresponden te a 100.000 (cem mil) cotas, no valor de R$ 1.313,40 (mil, trezentos e treze reais e quarenta centavos) cada uma, atualizado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. IV. A 4ª (quarta) emissão, correspondente a 120.000 (cento e vinte mil) cotas, subscritas e 7 integralizadas 117.697 (cento e dezessete mil seiscentas e noventa e sete) cotas no valor de R$ 1.522,08 (mil quinhentos e vinte e dois reais e oito centavos) cada uma, atualizado diariament e pela variação do resultado operacional do FUNDO , sendo canceladas as 2.303 (duas mil trezentas e três) cotas não subscritas. V. A 5ª (quinta) emissão correspondente a 172.303 (cento e setenta e duas mil trezentas e três) cotas, no valor de R$ 1.945,07 (mil novecentos e quarenta e cinco reais e sete centavos) cada uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. VI. A 6ª (sexta) emissão correspondente a 100.000 (cem mil) cotas, subscritas e integralizadas 87.492 (oitenta e sete mil quatrocentas e noventa e duas) cotas no valor de R$ 2.204,21 (dois mil duzentos e quat ro reais e vinte e um centavos) cada uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , sendo canceladas as 12.508 (doze mil quinhentas e oito) cotas não subscritas. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional ou na forma do Parágrafo 4° deste Artigo, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 100 (cem cotas), não sendo admitidas cotas fracionárias. Pará grafo 2º - A subscrição ou aquisição das cotas objeto de cada emissão deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição. Parágrafo 3º - Será admitida a realização de subscrição parci al das cotas representativas do patrimônio do FUNDO , bem como, findo o prazo estabelecido no parágrafo 2º acima, o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM 400/03. Parágrafo 4º - Caso adote a subscrição parcial de cotas, a Assembleia Geral que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comp rometer a execução das atividades do FUNDO . Parágrafo 5º - Caso o valor mínimo referido no Parágrafo 4º acima não seja alcançado, a instituição financeira responsável pela escrituração das cotas deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores do s recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pelo FUNDO no período em que os recursos estiveram disponibilizados na instituição financeira responsável pela escrituração. Parágrafo 6º - A critério da ADMINISTRADORA , poderá s er admitida a integralização de cotas em imóveis, bem como com direitos reais sobre bens imóveis, no prazo previsto no Parágrafo 2º acima, observado o previsto no Artigo 12 e seus pa rágrafos da Instrução CVM 472/08, bem como a política de investimentos do FUNDO . Parágrafo 7º - A integralização de cotas em imóveis, bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução 8 CVM 472/08, e aprovado pela Assembleia Geral de cotistas, exceto quando se tratar da primeira emissão. Parágrafo 8º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição par cial, ou cancelada a distribuição anterior. Parágrafo 9º - As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B 3 ”). Art. 14 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliári os investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja u ltrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 15 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas, inclusive com o fim de adquirir novos empreendimentos imobiliários, bens e direitos, de acordo com a sua política de investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, ou (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou (iii) ao valor de mercado das cotas já emitidas; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de concessão de registro de distribuição das novas cotas pela CVM; III. Na nova emissão, os cotistas n ão poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 16 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. 9 Parágrafo 1º - Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela ADMINISTRADORA , a qualquer momento, me diante comunicação prévia aos cotistas do FUNDO , por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre. Entende m - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção d os imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), especialmente: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aer ação e iluminação, bem como das esquadrias externas; III. Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; IV. Indenizações condominiais referentes a indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data a nterior ao início da locação; V. Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e VII. Constituição de fundo de reserva. Parágrafo 2º - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. Parágrafo 3º - O FUNDO deverá distribuir a seus coti stas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 4º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subseq u ente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Parágrafo 5º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Parágrafo 6º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. 10 Parágrafo 7º - O p e rcentual mínimo a que se refere o Parágrafo 3º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os a diantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. CAPÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Art. 17 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , conforme orientação da GESTORA e de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobi liários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento . IV. Celeb rar , conforme orientações da GESTORA , os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; 11 V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso IV até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII d a Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; XV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condi ção de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. Art. 1 8 - Caberá à GESTORA : I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas (exceto com relação aos imóveis , cujos atos de aquisição e alienação deverão ser realizados pela ADMINISTRADORA ), salvo nas hipóteses de 12 conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08, os ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento do FUNDO ; II. Monitorar o desempenh o do FUNDO , na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio do FUNDO e a carteira do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; I II . Acompanhar as assembleias gerais dos ativos em que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto , comparecer às assembleias gerais e exercer seu direito de voto; I V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionado s aos ativos que vierem a compor a carteira do FUNDO ; V . Elaborar relatórios periódicos das atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VI. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, emprega ndo na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. Art. 19 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINIST RADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede. Parágrafo 2º - Informações cuja publicação seja obrigatória em decorrência de lei ou de normativo expedido pela CVM deverão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA deverá ainda, simultaneame nte à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mund ial de computadores. Art. 20 - É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA , no exercício das funções de gestor es do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; 13 II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamadas de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , entre o FUNDO e a GESTORA , entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação c orrespondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exerc ício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realiz adas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Artigo não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento. 14 Parágrafo 2 º - O FUNDO poderá emprestar seus tí tulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO Art. 21 - Pela prestação dos serviços de administração, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA a quantia equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo Único - Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de c ada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo - se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO . CAPÍTULO XI - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 22 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substi tuto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. P arágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472/08. CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 23 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento ; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela AD MINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; 15 VI. Dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorr idas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentaç ão em vigor; XIII. Alteração da taxa de administração; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá e feitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consul ta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMI NISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas. Art. 24 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, o bservados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 16 Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposiçõe s da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessário s ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro d e cotistas na data de convocação da Assembleia. Art. 25 – A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na r ede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução C VM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: 1 7 I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 2 4 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 2 4 , o pedido de inclusão de matéria na pa uta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 26 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 2 3 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento ), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de c otistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quó rum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 ( trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias gerais extraordinárias , observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor. Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo 5º - Para fins do disposto neste Artigo e nas demais disposições deste Regulamento, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotis tas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal. Parágrafo 6º - O envio de informações por meio eletrônico previsto no Parágrafo 3º acima depende de anuência do cotista do fundo, cabendo à ADMINISTRADORA a responsab ilidade da guarda de referida autorização. 18 Parágrafo 7º - Os cotistas também poderão votar nas Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento. Art. 27 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMIN ISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à p roposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procu ração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exig ir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO. Art. 28 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve e xercer o direito a voto no interesse do FUNDO. 19 Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA e a GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do p atrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima, (ii) houver aqu iescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem c ondôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 29 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o ter mo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for 20 o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No p razo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do parecer do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão à s regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerais de fundos de investimento. CAPÍTULO XIV - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 30 – A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotista s presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os rep resentantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de r epresentante dos cotistas é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendi mento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e 21 VI. Nã o estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que p ossam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 31 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Artigo 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 32 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMINISTRADORA o u pela GESTORA , conforme o caso, ou por representante legalmente con stituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA : www.hedgeinvest.com.br . Art. 33 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvi das ou questões decorrentes deste Regulamento. Anexo I “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade” A aquisição das participações nos empreendimentos pelo FUNDO estará condicionada ao atendimento de alguns critérios previamente estabelecidos, quais sejam: i. avaliação das características do imóvel e da região na qual está situado; ii. os agentes envolvidos (empreendedores e administradores); iii. o histórico de resultados; iv. as variáveis que influenciam nos resultados; v. a viabilidade econômica e financeira; e vi. as oportunidades de melhoria de performance (através da implementação ou melhoria de controles, adequação do mix de lojas, eventuais expansões ou revitalizações e renegociação dos contratos de aluguel). Após a anális e qualitativa e quantitativa, será possível avaliar a adequação do ativo ao modelo de investimento pretendido. Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO deverão ser previamente auditados, mediante a realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatório à exclusivo critério da ADMINISTRADORA . Os imóveis deverão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente, devendo estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravamos quando da sua aquisição. CRITÉRIOS ADOTADOS PARA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA A carteira de investimento do FUNDO será composta de modo a diversificar as aplicações em ao menos 03 (três) ativos localizados dentro do território nacional. A diversificação regional implica em atingir diferentes áreas de influência direcionadas para mais de uma faixa de renda. Os critérios utilizados consideram que os ativos devem possuir uma área bruta locável mai or ou igual a 15.000 m 2 . Ativos de grande porte têm a possibilidade de conferir maior dinâmica nas suas operações, apresentando características que lhe permita compor uma diversificação de lojas de modo a estimular a geração de demanda. O FUNDO pode adqui rir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, porém outro aspecto para análise é a área de influência do imóvel, que deve possuir um mínimo de 500.000 habitantes. Caso exista uma situação com eventuais novos entrantes nas prox imidades do empreendimento, a influência e o impacto de tal fato poderão ser minimizados através do fluxo e do giro de consumidores ocasionado pelo volume de habitantes da área de influência. Os ativos objeto do FUNDO devem estar em operação quando da sua aquisição. Empreendimentos maturados possuem diversificação de lojas e público definido e permitem que a análise econômica e financeira seja feita baseada em dados reais provenientes do histórico de funcionamento e operação. A a dministração dos shoppings que venham a compor a carteira de investimentos do FUNDO deverá ser feita por operadores de primeira linha, tem em vista que tais empresas possuem boas condições para buscar melhores resultados nos empreendimentos com o fim de va lorizar os ativos do FUNDO e sua performance mediante a implementação de expansões ou revitalizações, melhoria de controles, redução de custos, renegociação dos contratos de aluguel, diminuição dos índices e indicadores de inadimplência e vacância, ou aind a através da readequação da diversificação de lojas. AVALIAÇÃO ECONÔMICO - FINANCEIRA A avaliação dos shoppings centers utilizar - se - á da metodologia verificada na Norma Brasileira de Avaliação de Bens NBR 14653 - 1 Procedimentos Gerais e NBR 14653 - 4 Empreend imentos da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT). O formato de tal metodologia admite que as avaliações sejam feitas por métodos diretos e/ou indiretos. Tendo em vista a finalidade e a natureza dos empreendimentos, a avaliação de tais ativos será feita pelo Método da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado para a definição dos valores. Para confirmação dos resultados obtidos o Método Evolutivo permite analisar a coerência dos parâmetros utilizados. O Método da Renda é definido de modo que o principal objeto para análise é considerado como sendo um investimento / fonte de renda. Imóveis com tais características são, geralmente, comercializados de acordo com a capacidade que possuem de auferir benefícios econômicos, qu e são observados sob a forma de retorno sobre o capital investido pelo comprador. Conforme o décimo item da NBR 14653 - 4 o laudo de avaliação deve ser enquadrado em graus I, II ou III no que diz respeito à fundamentação e especificação, de acordo com os cr itérios apresentados na tabela a seguir. É dado como premissa que a avaliação tentará atingir o maior grau de rigor e fundamentação quanto for possível. 24 Deve - se atribuir um ponto para os itens em grau I, dois pontos para os em grau II e três para os em III. O enquadramento global considera a somatória dos pontos obtidos conforme a seguinte tabela: O valor do imóvel que será estabelecido pelo laudo de avaliação, a ser realizado por empresa independente, indicará o Valor de Mercado do Empreendimento, ou seja, a quantia mais provável pela qual seria negociado, voluntariamente e conscientemente, o imóvel em uma data de referência dentro das condições vigentes do mercado. O Valor de Mercado do Empreendimento será comparado ao Valor Econô mico, representado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros descontados com base nas taxas de atratividade compatível com a fase futura do empreendimento. Tal procedimento é recomendável dado que o mercado de comercialização de imóveis desta naturez a costuma trabalhar dentro deste conceito de análise de valor. O Método da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado contempla o Ciclo Operacional completo de vida de um empreendimento de base imobiliária, podendo defini - lo como s endo o período no qual o imóvel será explorado pelos proprietários. Período este normalmente formado por uma fase inicial de inserção gradativa no mercado até atingimento do nível de maturação, passando para a fase de estabilidade, que acompanha oscilações normais do mercado. As projeções usualmente dividem - se em duas partes: - Período de Projeção Explícita: admite - se uma fase de futuro próximo que possua melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em dez anos. - Valor Residual: equivalen te ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. 25 Os critérios para avaliação apresentados serão utilizados e explorados de acor do com as normas vigentes por empresa de avaliação profissional independente de modo a confirmar os resultados propostos. Os resultados estimados estarão vinculados às condições econômicas dos empreendimentos e aos cenários construídos para simulações e an álises de sensibilidade. - 28/9/2018
- 18:2
(HGBS) Aviso aos Cotistas - 28/09/2018
Pagamento de R$ 1,15 no dia 15/10/2018, data-com 28/09/2018 - 12/9/2018
- 20:0
(HGBS) AGE - Edital de Convocacao - 10/10/2018
1 São Paulo, 12 de setembro de 2018 . CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Preza do Investidor, A Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, na qualidade de instituição administradora (“ Atual Administradora ”) do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , i nscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Fundo ”), convida os senhores cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo a ser realizada no dia 10 de outubro de 2018, às 1 0 horas, na sede da Atual Administrador a, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Assembleia ”), a fim de deliberar sobre: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São P aulo (“ Nova Administradora ”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, como gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), da seguinte forma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Invest imento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de forma a prever que a atividade de gestã o da carteira do Fundo será exercida pela Gestora , com renumeração dos artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento ; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas pú blicas do Fundo pela Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeração dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Regulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de in vestimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio 2 líquido do Fundo , nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08 (“ Instrução CVM 472 ”), e consequente inclusão de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. As modificações ao Regulamento constantes da ordem dia serão realizadas nos termos da minuta de Regulamento disponibilizada para cons ulta, cuja versão alterada e consolidada passará a vigorar após a efetiva substituição da Atual Administradora do Fundo. Poderão participar da Assembleia os Cotistas inscritos no registro de Cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus r epresentantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de Cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, document o de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Esta convocação, a Proposta da Atual Administradora e da Nova Administradora e a minuta de alteração ao Regulamento proposta em versão marcada contra a atualmente vigente estão disponíveis para consulta em: 1) Administradora : www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob2.seam (neste website , localizar e acessar “CSHG Brasil Shopping FII” no canto esquerdo da tela, e, depois, o Edital de Convocaçã o, a Proposta da Atual Administradora e da Nova Administradora, e a minuta do Regulamento Proposto na seção “Assembleia Geral”); e 2) CVM : www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “C onsulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII”, acessar “CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII”, clicar em “Fundos.N ET”, e, então, localizar o Edital de Convocação, a Proposta da Atual Administradora e da Nova Administradora, e a minuta do Regulamento Proposto). A Atual Administradora aproveita a oportunidade para informar ao Cotista que este pode ser representado pel a Atual Administradora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito d e voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Por fim, a Atual Administradora informa que a deliberação da ordem do dia da Assembleia se dará, nos termos da Instrução CVM 472, por quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem , no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo. Em caso de dúvidas, consulte seu gerente de relacionamento. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A - 20:0
(HGBS) AGE - Outros Documentos - 10/10/2018
REGULAMENTO DO CSHG HEDGE BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII São Paulo, 26 de abril de 2018 [ data ] ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO ................................ ................................ ................................ ............... 3 CAPÍTULO II - DO OBJETO ................................ ................................ ................................ ............. 3 CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ .............................. 3 CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................ ................................ .......... 5 CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................ ................................ ..... 7 CAPÍTULO VI - DAS COTAS ................................ ................................ ................................ ............ 8 CAPÍTU LO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 8 CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ................................ ............ 11 10 CAPÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA . 12 CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ .............................. 16 CAPÍTULO XI - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA ................................ ..... 16 CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ ....................... 16 CAPÍTULO XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ................................ ...................... 21 CAPÍTULO XIV - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ................................ ................................ ... 22 CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ................................ ................................ ................... 23 Anexo I ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 24 3 REGULAMENTO DO CSHG HEDGE BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I - DO FUNDO Art. 1º - O CSHG HEDGE BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II - DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto a aquisição, para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários comerciais devidamente construídos, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, incluindo - se ações ou cotas de sociedades cujo ú nico propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO , bem como cotas de outros fundos de investimento imobiliário, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, desde que atendam aos critérios de enquadramento e à política de investimentos do FUNDO . CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º - O FUNDO é administrado pela CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES S.A MOBILIÁRIOS LTDA . , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º Avenida Horácio Lafer, nº 160 , 9º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182 07.253.654 /0001 - 30 76 , doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 4º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , in clusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO , transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado org anizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em assembleia geral de cotistas. Parágrafo 1º - A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do FUNDO será efetivada diretamente pela ADMINISTRADORA , constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Artigo 7º da Lei nº 4 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão patrimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter re serva sobre seus negócios. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e disporá n a forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 4º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor a GESTORA , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integ rantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. F ormador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 5º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer d os casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA , gestor GESTORA e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 7º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , gestor GESTORA e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 8º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à prestação do serviço de administração de carteira, sendo - lhe 5 facul tado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade. Art . 5º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiret amente mediante contratação de terceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Esc rituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO . Art. 6º - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será feita pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“ GESTORA ”). A empresa é instituição autorizada pela CVM para a administraçã o profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. Parágrafo Único - A GESTORA , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui a GESTORA seu representante perante terceiros para o cumprimento das a tribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, outorgando - lhe todos os poderes necessários para tanto. CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 6º 7º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA , e pela GESTORA segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos empreendimentos imobili ários e direitos que compõem o patrimônio do FUNDO , mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários. Parágrafo 1º - A política de investimentos a ser adotada pela ADMINISTRADORA consistirá na aplicação de recursos do FUNDO na aquisição para exploração comercial, de empreendimentos 6 imobiliários comerciais devidamente construídos, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, incluindo - se ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO , bem como cotas de outros fundos de investimento imobiliário, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, que atendam ao s critérios de enquadramento constantes do Anexo I deste Regulamento, os “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade”, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de empreendimentos imobiliários, em curto prazo. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA poderá e a GESTORA , conforme o caso, poder ão , sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO : I. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) empresa(s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO ; e II. A dquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO , incluindo - se ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO , e cotas de Fundos de Investiment o Imobiliário (FII), devendo tais aquisições e alienações serem realizadas de acordo com a legislação em vigor, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso determinada aquisição não se enquadre nos critérios constantes deste Regulament o, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas do FUNDO , na forma deste Regulamento. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA poderá ceder e transferir a terceiros os créditos c orrespondentes a locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários. Parágrafo 5º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, por força do cronograma físico - financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos do Artigo 7º 8 º deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da ADMINISTRADORA GESTORA . Parágrafo 6º - O objeto do FUNDO e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 7º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de ap licação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, 7 observadas, ainda, as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM 472/08, conforme alterad a (“Instrução CVM 472/08”). Parágrafo 8º - Os contratos de locação deverão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os empreendimentos imobiliários locados ou arrendados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando - se, ainda, o locatário ou o arrendatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos empreendimentos imobiliários objeto do FUNDO , bem como com relação às benfeitor ias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. Art. 7º 8 º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios c onstantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers; II. Lojas e salas comerciais; III. Direitos sobre empreendimentos imobiliários; IV. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO ; e V. Cotas de outros FII. Pa rágrafo Único - Com relação a cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), o Fundo poderá investir em FII que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo . CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 8º 9 º - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por audito r independente registrado na CVM. Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a 8 natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO VI - DAS COTAS Art. 9º 10 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista. Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Art. 10 1 1 – A propriedade das cotas nominativas presumir - se - á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro d os Cotistas" ou da conta de depósito das cotas. Art. 11 1 2 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUI ÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 12 1 3 - O FUNDO emitiu 537.492 (quinhentas e trinta e sete mil quatrocentos e noventa e duas) cotas, integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) emissão, corresponde nte a 45.000 (quarenta e cinco mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualizado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. II. A 2ª (segunda) emissão, correspondente a 15.000 (quinze mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualizado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. III. A 3ª (terceira) emissão, correspondente a 100.000 (cem mil) cotas, no valor de R$ 1.313,40 (mil, trezentos e treze reais e quarenta centavos) cada uma, atualizado diariamente conforme a 9 variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e in tegralizadas. IV. A 4ª (quarta) emissão, correspondente a 120.000 (cento e vinte mil) cotas, subscritas e integralizadas 117.697 (cento e dezessete mil seiscentas e noventa e sete) cotas no valor de R$ 1.522,08 (mil quinhentos e vinte e dois reais e oito cent avos) cada uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , sendo canceladas as 2.303 (duas mil trezentas e três) cotas não subscritas. V. A 5ª (quinta) emissão correspondente a 172.303 (cento e setenta e duas mil trezentas e três) cotas, no valor de R$ 1.945,07 (mil novecentos e quarenta e cinco reais e sete centavos) cada uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. VI. A 6ª (sexta) emissão correspondente a 100.000 (cem mil) cotas, subscritas e integralizadas , sendo 87.492 (oitenta e sete mil quatrocentas e noventa e duas) cotas no valor de R$ 2.204,21 (dois mil duzentos e quatro reais e vinte e um centavos) cada uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , sendo canceladas as 12.508 (doze mil quinhentas e oito) cotas não subscritas. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão serão integraliz adas, à vista, em moeda corrente nacional ou na forma do Parágrafo 4° deste Artigo, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 100 (cem cotas), não sendo admitidas cotas fracionárias . Parágrafo 2º - A subscrição ou aquisição das cotas objeto de cada emissão deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição. Parágrafo 3º - Será admitida a realização de subscriçã o parcial das cotas representativas do patrimônio do FUNDO , bem como, findo o prazo estabelecido no parágrafo 2º acima, o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM 400/03. Parágrafo 4º - Caso adote a subscrição parcial de cotas, a Assembleia Geral que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comprometer a execução das atividades do FUNDO . P arágrafo 5º - Caso o valor mínimo referido no Parágrafo 4º acima não seja alcançado, a instituição financeira responsável pela escrituração das cotas deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporçõ es das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pelo FUNDO no período em que os recursos estiveram disponibilizados na instituição financeira responsável pela escrituração. Parágrafo 6º - A critério da ADMINISTRADORA , poderá s er admitida a integralização de cotas em imóveis, bem como com direitos reais sobre bens imóveis, no prazo previsto no Parágrafo 2º acima, observado o previsto no Artigo 12 e seus parágrafos da Instrução CVM 472/08, bem como a política de investimentos do FUNDO . 10 Parágrafo 7º - A integralização de cotas em imóveis, bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 4 72/08, e aprovado pela Assembleia Geral de cotistas, exceto quando se tratar da primeira emissão. Parágrafo 8º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior. Parágrafo 9º - As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas na BM&FBOVESPA B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B 3 ”). S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Art. 13 - A oferta de cotas do FUNDO será realizada por meio da ADMINISTRADORA , instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder. Parágrafo 1º - A subscrição de cotas será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pela ADMINISTRADORA . Parágrafo 2º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscri tores das cotas do FUNDO . Art. 14 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, indi vidualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 15 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas, inclusive com o fim de adquirir novos empreendimentos imobiliários, bens e direitos, de acordo com a su a política de investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emi tidas, ou (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou (iii) ao valor de mercado das cotas já emitidas; II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de concessão de registro de distribuição das 11 novas cotas pela CVM; III. Na nova emissão, os cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a te rceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 16 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cen to e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela ADMINISTRADORA , a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas do FUNDO , por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre. Enten de m - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), especialmente: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; III. Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; IV. Indenizações condominiais referentes a indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; V. Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; VI. Despes as de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e VII. Constituição de fundo de reserva. Parágrafo 2º - Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicaç ão capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. Parágrafo 3º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestra l encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. 12 Parágrafo 4º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subseq ü ente subseq u ente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Parágrafo 5º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Parágrafo 6º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. Par ágrafo 7º - O porcentual p e rcentual mínimo a que se refere o Parágrafo 3º deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. CAPÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Art. 17 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , conforme orientação da GESTORA e de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de const ituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; 13 c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profission ais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento . IV. Celebrar , conforme orientações da GESTORA , os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso IV até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XIII. Agir sempre no único e exclusivo benefíci o dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com de spesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; XV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; 14 (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cota s ou de valores mobiliários a elas referenciados; e XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. Art. 18 1 8 - Caberá à GESTORA : I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas (exceto com relação aos imóveis , cujos atos de aquisição e alienação deverão ser realizados pela ADMINISTRADORA ), salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08, os ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento do FUNDO ; II. Monitorar o desempenh o do FUNDO , na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio do FUNDO e a carteira do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; I II . Acompanhar as assembleias gerais dos ativos em que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto , comparecer às assembleias gerais e exercer seu direito de voto; I V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos ativos que vierem a compor a carteira do FUNDO ; V . Elaborar relatórios periódicos das atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentaçã o em vigor; VI. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VII. Agir sempre no único e exclu sivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. Art. 19 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http://www.cshg.com.br ) ( www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede. 15 Parágrafo 2º - Informações cuja publicação seja obrigatória em decorrência de lei ou de normativo expedido pela CVM deverão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA deverá ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à ent idade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Art. 19 20 - É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA , no exercício das funções de gestor gestor es do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamadas de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , entre o FUNDO e o gestor a GESTORA , entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em a ções, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; 16 XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde qu e a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Artigo não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenha m sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento. Parágrafo 2 º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO Art. 20 – 21 - Pela prestação dos serviços de administração, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA a quantia equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo Único - Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo - se a p rimeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO . CAPÍTULO XI - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 21 22 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses d e renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472/08. CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL 1 7 Art. 22 23 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINI STRADORA ; II. Alteração do Regulamento ; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliaçã o de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; IX. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; XIII. Alteração d a taxa de administração; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte ) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protoco lo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas le gais ou regulamentares; 18 (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas. Art. 23 24 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - A primeira co nvocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem d o dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia. Art. 24 25 – A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na pá gina da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. 19 Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 23 2 4 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 23 2 4 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 25 26 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 22 2 3 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum quórum qualificado. Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta em prazo a ser definido pela ADMINISTRADORA , não inferior a 10 (dez) dias no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias gerais extraordinárias , observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor. 20 Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo 5º - Para fins do disposto neste Artigo e nas demais disposições deste Regulamento, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusi ve para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal. Parágrafo 6º - O envio de informações por meio eletrônico previsto no Parágrafo 3º acima depende de anuência do cotista do fundo, cabendo à ADMINISTRADORA a responsabilidade da guarda de referida autorização. Parágrafo 7º - Os cotistas também poderão votar nas Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento. Art. 26 27 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procu ração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, co nforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. C obrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e 21 III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO. Art. 27 28 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA e o gestor a GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e do gestor da GESTORA ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor à GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O co tista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que tr ata o parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 28 29 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir parecer sobre a d emonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a 22 data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financei ras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Parágr afo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de mo vimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do parecer do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão as à s regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerais de fundos de investimento . CAPÍTULO XIV - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 29 30 – A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha mais de 100 (cem) coti stas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natur al ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: 23 I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador, gestor ou c onsultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 30 31 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Artigo 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 31 32 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMINISTRADORA o u pela GESTORA , conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA : www.cshg.com.br www.hedgeinvest.com.br . Art. 32 33 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. Anexo I “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade” A aquisição das participações nos empreendimentos pelo FUNDO estará condicionada ao atendimento de alguns critérios previamente estabelecidos, quais sejam: i. avaliação das características do imóvel e da região na qual está situado; ii. os agentes envolvidos (empreendedores e administradores); iii. o histórico de resultados; iv. as variáveis que influenciam nos resultados; v. a viabilidade econômica e financeira; e vi. as oportunidades de melhoria de performance (através da implementação ou melhoria de controles, adequação do mix de lojas, eventuais expansões ou revitalizações e renegociação dos contratos de aluguel). Após a anális e qualitativa e quantitativa, será possível avaliar a adequação do ativo ao modelo de investimento pretendido. Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO deverão ser previamente auditados, mediante a realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatório à exclusivo critério da ADMINISTRADORA . Os imóveis deverão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente, devendo estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus e grava mos quando da sua aquisição. CRITÉRIOS ADOTADOS PARA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA A carteira de investimento do FUNDO será composta de modo a diversificar as aplicações em ao menos 03 (três) ativos localizados dentro do território nacional. A diversificação re gional implica em atingir diferentes áreas de influência direcionadas para mais de uma faixa de renda. Os critérios utilizados consideram que os ativos devem possuir uma área bruta locável maior ou igual a 15.000 m 2 . Ativos de grande porte têm a possibili dade de conferir maior dinâmica nas suas operações, apresentando características que lhe permita compor uma diversificação de lojas de modo a estimular a geração de demanda. O FUNDO pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiõe s do Brasil, porém outro aspecto para análise é a área de influência do imóvel, que deve possuir um mínimo de 500.000 habitantes. Caso exista uma situação com eventuais novos entrantes nas proximidades do empreendimento, a influência e o impacto de tal fat o poderão ser minimizados através do fluxo e do giro de consumidores ocasionado pelo volume de habitantes da área de influência. Os ativos objeto do FUNDO devem estar em operação quando da sua aquisição. Empreendimentos maturados possuem diversificação de lojas e público definido e permitem que a análise econômica e financeira seja feita baseada em dados reais provenientes do histórico de funcionamento e operação. A administração dos shoppings que venham a compor a carteira de investiment os do FUNDO deverá ser feita por operadores de primeira linha, tem em vista que tais empresas possuem boas condições para buscar melhores resultados nos empreendimentos com o fim de valorizar os ativos do FUNDO e sua performance mediante a implementação de expansões ou revitalizações, melhoria de controles, redução de custos, renegociação dos contratos de aluguel, diminuição dos índices e indicadores de inadimplência e vacância, ou ainda através da readequação da diversificação de lojas. AVALIAÇÃO ECONÔMIC O - FINANCEIRA A avaliação dos shoppings centers utilizar - se - á da metodologia verificada na Norma Brasileira de Avaliação de Bens NBR 14653 - 1 Procedimentos Gerais e NBR 14653 - 4 Empreendimentos da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT). O formato de tal metodologia admite que as avaliações sejam feitas por métodos diretos e/ou indiretos. Tendo em vista a finalidade e a natureza dos empreendimentos, a avaliação de tais ativos será feita pelo Método da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado para a definição dos valores. Para confirmação dos resultados obtidos o Método Evolutivo permite analisar a coerência dos parâmetros utilizados. O Método da Renda é definido de modo que o principal objeto para análise é considerado como sendo um investimento / fonte de renda. Imóveis com tais características são, geralmente, comercializados de acordo com a capacidade que possuem de auferir benefícios econômicos, que são observados sob a forma de retorno sobre o capital investido pelo comp rador. Conforme o décimo item da NBR 14653 - 4 o laudo de avaliação deve ser enquadrado em graus I, II ou III no que diz respeito à fundamentação e especificação, de acordo com os critérios apresentados na tabela a seguir. É dado como premissa que a avaliaç ão tentará atingir o maior grau de rigor e fundamentação quanto for possível. 26 Field Code Changed Deve - se atribuir um ponto para os itens em grau I, dois pontos para os em grau II e três para os em III. O enquadramento global considera a somatória dos po ntos obtidos conforme a seguinte tabela: O valor do imóvel que será estabelecido pelo laudo de avaliação, a ser realizado por empresa independente, indicará o Valor de Mercado do Empreendimento, ou seja, a quantia mais provável pela qual seria negociado, voluntariamente e conscientemente, o imóvel em uma data de referência dentro das condições vigentes do mercado. O Valor de Mercado do Empreendimento será comparado ao Valor Econômico, representado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros descontados com base nas taxas de atratividade compatível com a fase futura do empreendimento. Tal procedimento é recomendável dado que o mercado de comercialização de imóveis desta natureza costuma trabalhar dentro deste conceito de análise de valor. O Método da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado contempla o Ciclo Operacional completo de vida de um empreendimento de base imobiliária, podendo defini - lo como sendo o período no qual o imóvel será explorado pelos proprietários . Período este normalmente formado por uma fase inicial de inserção gradativa no mercado até atingimento do nível de maturação, passando para a fase de estabilidade, que acompanha oscilações normais do mercado. As projeções usualmente dividem - se em duas p artes: - Período de Projeção Explícita: admite - se uma fase de futuro próximo que possua melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em dez anos. - Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do período de projeção explícita. Os critérios para avaliação apresentados serão utilizados e explorados de acordo com as normas 27 Field Code Changed vigentes por empresa de avaliação profissional independente de modo a confirmar os resultados propostos. Os resultados estimados estarão vinculados às condições econômicas dos empreendimentos e aos cenários construídos para simulações e análises de sensibilidade. - 20:0
(HGBS) AGE - Outros Documentos - 10/10/2018
PEDIDO DE PROCURAÇÃO São Paulo, 12 de setembro de 2018 Aos Cotistas do CSHG Brasil Shopping – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Brasil Shopping” ou “Fundo”) CNPJ nº 08.431.747/0001-06 Senhores Cotistas, A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A ., inscrita no CNPJ sob nº 61.809.182/0001-30, encaminha para seu conhecimento o pedido de procuração de voto referente à Assembleia Geral Extraordinária convocada para ser realizada em 10 de outubro de 2018, para deliberar sobre a sua substituição pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob nº 07.253.654/0001-76, como administradora do Fundo e a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA, inscrita no CNPJ sob nº 26.843.225/0001-01, como gestora do Fundo, com a realização das correspondentes modificações do Regulamento e, caso aprovada a transferência de administração do Fundo, sobre a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundo de investimento imobiliário que sejam administrados, geridos e/ou que tenha consultoria especializada da nova administradora e/ou da gestora até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, solicitamos que nos seja enviada procuração conforme modelo anexo, devidamente preenchida, assinada e com firma reconhecida. Endereço para envio da procuração: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, nº 700, 12º andar, Itaim Bibi. CEP 04542-000 At. Departamento Imobiliário Em caso de dúvidas, favor entrar em contato com Augusto Martins no telefone (11) 3701-8553 ou Sarita Costa no telefone (11) 3701-8753, ou ainda no e-mail [email protected]. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PROCURAÇÃO OUTORGANTE : Nome do outorgante___________________________________________________________ CPF / CNPJ nº: ________________________________________________________________ OUTORGADA: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A ., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, por seus representantes legais, na forma de seu estatuto social. PODERES : O Outorgante nomeia e constitui, por este instrumento particular de mandato e na melhor forma de direito, a Outorgada como sua bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá-lo(a) de forma isolada, em relação à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06 (“ Fundo ”), em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 10 de outubro de 2018, às 10 horas , na sede da Outorgada, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04542- 000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Assembleia ”), podendo praticar todo e qualquer ato necessário ao exercício do direito de voto do Outorgante, podendo, ainda, a Outorgada assinar a respectiva ata, livros societários e todos e quaisquer outros documentos pertinentes e substabelecer, no todo ou em parte, o presente mandato e praticar todos os atos necessários a seu fiel cumprimento, para deliberar, por meio da declaração de voto abaixo, a respeito dos itens abaixo, ressaltando, ainda, que, caso a Assembleia não seja realizada na data destacada acima ou caso seja suspensa por qualquer razão, o presente mandato continuará válido para o seu bom e fiel cumprimento, desde que para os fins aqui previstos. I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“ Nova Administradora ”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), It aim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001- 01, como gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), da seguinte forma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração dos artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pela Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeração dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Regulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se II. Em caso de aprovação do item “I” acima, a aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08, e consequente inclusão de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se O Outorgante consigna que o voto por ele declarado, nos exatos termos descritos, está baseado nas informações e documentos colocados à disposição pelo Fundo na sede de sua Administradora e na internet – www.cvm.gov.br, www.b3.com.br e www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob2.seam. O presente mandato expirará após o exercício dos poderes aqui previstos. Local: _________________________________ Data: ____ de __________________de 2018. __________________________________________ (assinatura do Outorgante com firma reconhecida) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, indicar nome, RG, CPF e cargo do signatário) - 20:0
(HGBS) AGE - Proposta da Administradora - 10/10/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. E DA HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 10 DE OUTUBRO DE 2018 DO CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRE TORA DE VALORES S.A. , na qualidade de instituição administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Atual Administradora ” ou “ Credit Suisse Hedging - Griffo ” e “ Fundo ”, respectiva mente), e a HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, na qualidade de instituição interessada na assunção das responsabilidades de administração do Fundo (“ Nova Administradora ” ou “ Hedge Investments ”), vêm apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“ AGE ” ou “ Assembleia ”), a ser realizada no dia 10 de outubro de 2018, às 10 horas , na sede da Atual Administradora, na Rua Leop oldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo (“ Regulamento ”). Neste sentido, com relação a cada um dos itens da ordem do dia : I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, c om sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“ Nova Administradora ”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, como gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), da seguinte forma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que passará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Admini stradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora , com renumeração dos artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento ; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pela Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeração dos artigos se guintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Regulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. 2 Proposta conjunta da Atual Administradora e da Nova Administradora : A proposta conjunta da Atual Administradora e da Nova Administradora é pela aprovação da matéria. Estabelecida a redução da taxa de administração do Fundo para um patamar abaixo da média de mercado de fundos de gestão ativa de shopping centers, sem a instituição da taxa de per formance proposta pela Atual Administradora em maio deste ano, a Credit Suisse Hedging - Griffo concluiu que tal remuneração é inadequada, e não condiz com o nível de excelência de serviços empreendido pelo Credit Suisse. A Hedge Investments, grupo indepen dente formado por uma equipe com ampla experiência e reconhecimento de mercado nas estratégias que atua, demonstrou interesse em assumir a gestão do Fundo. Por isso, convocamos a assembleia para deliberação dos cotistas. Com aproximadamente US$ 50 bilhões em ativos imobiliários sob gestão, a atividade imobiliária é estratégica para o Credit Suisse, tanto no Brasil como no mundo. A Credit Suisse Hedging - Griffo, uma das principais instituições no segmento de gestão ativa de Fundos Imobiliários, reforça seu c omprometimento e visão de longo prazo com o setor. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e se jam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472/08 (“ Instruçã o CVM 472 ”), e consequente inclusão de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. Proposta da Atual Administradora : Considerando que tal deliberação apenas terá efeitos quando da assunção da administração do Fundo pela Nova Administradora, a Atual Administradora não possui manifestações a este item. Proposta da Nova Administradora : A Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que regulamenta a constituição, administ ração, funcionamento e outros aspectos dos fundos de investimento imobiliário (“FII”), prevê a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situações previstas no Artigo 34 da referida instrução, tais como aquisições, por um FII, de cotas d e fundos de investimento imobiliário administrados, geridos ou que contem com consultoria especializada do administrador, gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. A proposta da Nova Administradora é pela aprovação da matéria, uma vez qu e a vedação à aquisição, pelo Fundo, de cotas de FII poderia limitar eventuais oportunidades de investimento do Fundo, impactando diretamente a política e estratégia de investimentos do Fundo. Considerando que o investimento em shopping centers pode se dar diretamente pela compra de fração ideal do imóvel ou, ainda, por meio de cotas de FII que possuam participação em shopping centers, o Fundo poderá ter interesse em investir, no melhor interesse dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de 3 a cordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Nova Administradora e/ou da Gestora. Para o investimento nesses FIIs, foi proposto o limite de concentração de até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. A Nova Administradora e a Gestora possuem políticas e procedimentos internos bem definidos, que são públicos para consulta em seus websites, tais como Código de Ética e Conduta, Política de Investimento s Pessoais e Manual de Compliance, que visam assegurar as melhores condutas por parte dos funcionários e instituições em situações previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472. É também assegurado e supervisionado o cumprimento da segregação física e lógica dos colaboradores de ambas as empresas quanto aos atuantes nas atividades de administração fiduciária dos colaboradores atuantes nas atividades de gestão de recursos. A Gestora possui, ainda, dentre suas principais práticas, relatórios mensais divulgad os ao mercado com detalhamento das principais movimentações da carteira de investimentos e racional da estratégia dos principais investimentos do Fundo. Esta Proposta da Atual Administradora e da Nova Administradora, bem como a minuta do Regulamento Proposto marcado encontram - se disponíveis para consulta em https://www.cshg.com.br/site/pu blico/imob/imob2.seam . A Atual Administradora aproveita a oportunidade para informar ao Cotista que este pode ser representado pela Atual Administradora na Assembleia e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Por fim, a Atual Administradora informa que a deliberação da ordem do dia da Assembleia se dará, nos termos da Instrução CVM 472, por quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo. Em caso de dúvidas, consulte seu gerente de relacio namento. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 30/5/2018
- 17:2
(HGBS) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 1,2 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 25/5/2018
- 20:0
(HGBS) AGE - Ata da Assembleia - 25/05/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 08.431.747/0001 - 06 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 25 de maio de 201 8 , às 10:00 horas, na sede da CRE DIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas, conforme assinaturas na lista de presença, bem como representantes da Administradora. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondê ncia e/ou correio eletrônico a cada c otista. 4. MESA: Aberta a Assembleia, foi lida a convocação e solicitada que a composição da mesa fosse submetida à votação . Após votação, foi aprovado por maioria dos cotistas presentes o nome do Sr. Felipe Demori Cl a u dino , para presidir a Assembleia e do Sr. Augusto Martins , representante da A dministradora , para secretariar os trabalhos. 5. ORDEM DO DIA : deliberar sobre: (i) aprovação da distribuição primária das cotas da 7ª emissão de cotas do Fundo (“ 7ª Emissão ” ), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A . , sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30, instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 7ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ainda, com outras insti tuições como Coordenadores e/ou distribuidores, na forma do artigo 31, parágrafo único da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e da Instrução CVM nº 472/08 e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 7ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bols a administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), bem como de seus principais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo: a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), observado que, a qua ntidade de cotas da 7ª Emissão poderá ser acrescida (i) de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) das cotas da 7ª Emissão inicialmente ofertadas, e /ou (ii) de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 15% (quinze por cento) das cotas da 7ª Emissão inicialmente ofertadas; 2 b. as cotas da 7ª Emissão serão subscritas dentro do prazo d e até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); c. a possibilidade de distribuição parcial das cotas da 7ª Emissão no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. As cotas da 7ª Emissão que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta; d. em conformidade com o inciso I, do artigo 15 do Regulamento do Fundo, o valor de emissão de cada cota será precificado com base na média do valor diário de negociação da B3 nos 15 (quinze) meses anteriores ao dia 30 de abril de 2018 (“ Valor de Emissão por Cota ”). As Cotas serão integralizadas pelo Valor de Emissão por Cota, sem qual quer atualização; e. na forma do Parágrafo 1º do Artigo 12 do Regulamento, as cotas da 7ª Emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição, sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 100 (cem c otas), não sendo admitidas cotas fracionárias de acordo com o Regulamento do Fundo; f. a 7ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência aos atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 7ª Emissão cujas cotas estejam integralizada s na data de divulgação do Anúncio de Início, o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 7ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas de 0,49172787688 na proporção do nú mero de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o regulamento do Fundo e os documentos da Oferta. A integralização das cotas da 7ª Emissão objeto do exercício do Direito de Preferência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador; g. as cotas remanescentes da 7ª Emissão após o Direito de Preferência serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – S istema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; h. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vier a subscrever Cotas no â mbito da 7ª Emissão deverá arcar, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 7ª Emissão, c orrespondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distribuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor tota l arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) insuficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, a Administradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os ga stos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo; e 3 i. os demais termos e condições da 7ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. As matérias previstas nesta alínea “ (i)” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AGE). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (ii) considerando a sugestão de determinados cotistas em assembleia geral extraordinária anteriormente realizada, maior alinhamento da gestão do Fundo com seus investidores e a busca das melhores práticas de mercado adotadas pelos fundos de investimento imobiliário com o m esmo objetivo deste Fundo, inclusão da taxa de performance do Fundo, que terá a redação no regulamento do Fundo (“ Regulamento ”) a ser inserida como Artigo 21 e Parágrafos (renumerando, assim os Artigos subsequentes e suas referências cruzadas), conforme ev idenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo indicados, de modo que sua redação vigerá da seguinte forma: Art. 21 – Será devida uma taxa de performanc e à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 20 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (“IFIX”) divulgado pela B3 (“Taxa de Performance”). Parágra fo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, Parágrafo 2º - Em caso de amortização de cotas do FUNDO, a Ta xa de Performance será devida apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada e será cobrada de acordo com o Parágrafo 3º abaixo. Parágrafo 3º – O pagamento dos valores já devidos no(s) período(s) anterior(es)e/ou nas amortizações, ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil de cada mês, observado que o valor a ser efetivamente pago pelo FUNDO a cada mês, a título de Taxa de Performance, não poderá ser superior à 6% (seis por cento) do FFO bruto de Taxa de Performance do mês anterior (“Cap Máximo da TP Me nsal”). O FFO bruto de Taxa de Performance é a base de cálculo para distribuição de rendimentos (ou seja, os “lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa”) desconsiderando a própria Taxa de Performance que possa vir a fazer parte deste cálculo. Ca so, o valor a ser pago a título de Taxa de Performance seja superior ao Cap Máximo da TP Mensal, o saldo remanescente será pago nos meses imediatamente subsequentes, observado sempre o Cap Máximo da TP Mensal, até que o valor total da Taxa de Performance, já integralmente provisionado quando de sua apuração e devido pelo Fundo, seja integralmente pago. Parágrafo 4º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance iniciará em 02 de julho de 2018. Parágrafo x - A Taxa de Performance (“TP”) ser á calculada conforme a fórmula abaixo: 4 TP = 0,2 x (CMajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão de cotas em cada emissão (para os cotistas que houverem adquirido cotas nas emissões encerradas antes de 29/ju nho/2018, será a cota de mercado de 29/junho/2018) ou a cota de mercado na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança. CBcorrigida = cota base atualizada pela variação do IFIX. CM = valor de mercado da cot a do FUNDO. CMajustada = valor de mercado da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas no período de apuração, se houver. Parágrafo 5º - Caso CBcorrigida seja maior do que CMajustada n ão haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 6º - Caso a variação do IFIX no período seja negativa, o cálculo da Taxa de Performance fica limitado a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre CMajustada e CB. Parágrafo 7º - Não haverá co brança da Taxa de Performance quando CMajustada for inferior a CB. As matérias previstas nesta alínea “ii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (iii) aprovação da possibilidade de aquisição pelo Fundo de determinados ativos financeiros e valores mobiliá rios emitidos pela Administradora, pela gestora ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela gestora, nos termos do Artigo 34 e do Artigo 20, parágrafo único, ambos da Instrução CVM nº 472/ 08, nos termos abaixo: a. cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: i. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou ii. 10% (dez por cento) para os demais ativos. 5 b. cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo. c. CRI estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pelo gestor, consultor e specializado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo por CRI investido, respeitado o limite máximo e total de 40% (quarenta por cento por cento) do patrimônio líquido do Fundo. As matérias previstas nes ta alínea “iii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a práti ca de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (iv) em linha com o atual objetivo e política de investimento do Fundo, e caso aprovada a deliberação do item (iii) acima, aprovar a alteração do Capítulo IV do Regulamento que trata da política de investimento tornando mais objetiva a forma de alocação dos recursos do Fundo, conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conf orme endereços abaixo indicados, da seguinte forma: a. inclusão do Parágrafo 6º no Art. 6º (renumerando assim os Parágrafos seguintes do Art. 6º), para viger da seguinte forma: Parágrafo 6º - Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º acima, o FUNDO pode m anter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. b. alteração do Art. 7º para viger da seguinte forma: Art. 7º - A part icipação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, incluindo o Anexo I a este Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguint es ativos: I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers; II. Lojas e salas comerciais; III. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; IV. Ações ou quotas de sociedades cujo ú nico propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO; V. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debên tures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao FUNDO; e 6 VI. Cotas de fundos de investimento em pa rticipações (FIP) ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO. Parágrafo 1º - Adicionalmente ao disposto no caput acima, o FUNDO poderá investir nos seguintes ativos independentemente dos critérios do Anexo I a este Regulamento: I. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (“CEPAC”); II. Cotas de outros Fundos de Investimen to Imobiliário (“FII”), observado o Parágrafo 2º deste Artigo 7º; III. Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa observado o Parágrafo 3º deste Artigo 7º; IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), observado o Parágrafo 4º deste Artigo 7º; V. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VI. Letras Hipotecárias (“LH”); e VII. Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”). VIII. Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), sendo certo que o Fundo não poderá comprar LCI emitidas por instituições ligadas à Administradora. Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligada s, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: a. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou b. 10% (dez por cento) para os demais ativos. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e to tal de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá adquirir CRI estruturados e/ou distribuídos pela ADMINISTRADORA, pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas , no limite de 7 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por CRI investido, respeitado o limite máximo e total de 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo. As matérias previstas nesta alínea “iv” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cot istas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas do emitidas Fundo. Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 4 3 % ( quarenta e três por cento) das cotas emitidas sem que houvesse qualquer cotista que tenha se autodeclarado em situação de conflito de interesses , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) o item (i) da ordem do dia foi reprovad o pela maioria de votos dos Cotistas presentes . Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relaçã o ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 11,7 8 % (onze inteiros e setenta e oito centésimos percentuais) de votos favoráveis, 8,57% (oito inteiros e cinquenta e sete centésimos percentuais) de abstenções e 22,65% (vinte e dois inteiros e sessenta e cinco ce ntésimos percentuais) de votos contrários . (ii) o item (ii) da ordem do dia foi reprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes. Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relação ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 15,84% (q uinze inteiros e oitenta e quatro centésimos percentuais) de votos favoráveis, 2,90% (dois inteiros e noventa centésimos percentuais) de abstenções e 24,26% (vinte e quatro inteiros e vinte e seis centésimos percentuais) de votos contrários. O representante da RBR Gestão de Recursos Ltda. solicitou que constasse em ata que a taxa de performance tenha benchmark como índice de inflação acrescida de uma taxa fixa . (iii) o item (iii) da ordem do dia foi reprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes. Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relação ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 8,76 % ( oito inteiros e setenta e se is centésimos percentuais) de votos favoráveis, 11,86 % ( onze inteiros e oitenta e se is c entésimos percentuais) de abstenções e 22, 38 % (vinte e dois inteiros e trinta e oito centésimos percentuais) de votos contrários. (iv) o item (iv) da ordem do dia não foi objeto de deliberação, uma vez que o item (iii) da ordem do dia não foi aprovado. Concluídas as deliberações, o cotista Arthur Vieira de Moraes solicitou que fosse realizada uma votação simbólica sobre a criação de um comitê de cotistas, pois, no seu entendimento, existe um bloco de controle (assim entendido como cotistas capazes de tom arem uma decisão em conjunto), e, assim, os cotistas minoritários tenham a oportunidade de ter um diálogo prévio com esse bloco de controle para alinhar seus interesses. Como essa proposta não estava na ordem do dia, o presidente da Assembleia negou o pedi do do cotista que por sua vez solicitou que o texto acima fosse consignado em ata . 8 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e ap rovada foi assinada pelo Pres idente da Mesa e pelo Secretário , e a Assem b leia teve seu encerramento às 14 horas. ______________________________ Felipe Demori Cl a u dino ______________________________ Augusto Martins Presidente Secretári o - 20:0
(HGBS) AGE - Resumo das Deliberacoes - 25/05/2018
São Paulo, 25 de maio de 201 8 . COMUNICADO Ref.: CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Sumário das decisõ es tomadas em Assembleia Geral Extraordinária Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para informar - lhe acerca das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Fundo ”) , realizada na presente data (“ Assembleia ”) . A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 43% (quarenta e trê s por cento) das cotas emitidas sem que houvesse qualquer cotista que tenha se autodeclarado em situação de conflito de interesses, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo : (i) o item (i) da ordem do dia , abaixo reprod uzido, foi reprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes. Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relação ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 11,78% (onze inteiros e setenta e oito centésimos percentuais) de votos favoráve is, 8,57% (oito inteiros e cinquenta e sete centésimos percentuais) de abstenções e 22,65% (vinte e dois inteiros e sessenta e cinco centésimos percentuais) de votos contrários . O item (i) da ordem do dia tratava do seguinte: (i) aprovação da distribuiçã o primária das cotas da 7ª emissão de cotas do Fundo (“ 7ª Emissão ”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30, instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 7ª Emiss ão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ainda, com outras instituições como Coordenadores e/ou distribuidores, na forma do artigo 31, parágrafo único da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e da Instrução CVM nº 472/08 e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 7ª Emis são serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), bem como de seus principais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo: a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), observado que, a quantidade de cotas da 7ª Emissão poderá ser acrescida (i) de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% ( vinte por cento) das cotas da 7ª Emissão inicialmente ofertadas, e/ou (ii) de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 15% (quinze por cento) das cotas da 7ª Emissão inicialmente oferta das; b. as cotas da 7ª Emissão serão subscritas dentro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Coloca ção ”); c. a possibilidade de distribuição parcial das cotas da 7ª Emissão no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400 /03. As cotas da 7ª Emissão que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta; d. em conformidade com o inciso I, do artigo 15 do Regulamento do Fundo, o valor de emissão de cada cota será precificado com base na média do valor diário de negociação da B3 nos 15 (quinze) meses anteriores ao dia 30 de abril de 2018 (“ Valor de Emissão por Cota ”). As Cotas serão integralizadas pelo Valor de Emissão por Cota, sem qualquer atualização; e. na forma do Parágrafo 1º do Artigo 12 do Regulamento, as cotas da 7ª Emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscr ição, sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 100 (cem cotas), não sendo admitidas cotas fracionárias de acordo com o Regulamento do Fundo; f. a 7ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência aos atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 7ª Emissão cujas cotas estejam integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início, o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 7ª Emissão conforme aplicação do fator de prop orção para subscrição de Cotas de 0,49172787688 na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o regulamento do Fundo e os documentos da Ofe rta. A integralização das cotas da 7ª Emissão objeto do exercício do Direito de Preferência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador; g. as cotas remanescentes da 7ª Emissão após o Direito de Preferência serão registr adas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; h. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da 7ª Emissão deverá arcar, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5% (três inteiros e cinco décimos por ce nto) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 7ª Emissão, correspondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distribuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) insuficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, a Administradora deverá arcar com o valor reman escente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo; e i. os demais termos e condições da 7ª Emissão e da Oferta serão descrito s nos documentos da Oferta. (i i ) o item ( i i) da ordem do dia , abaixo reproduzido, foi reprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes. Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relaçã o ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 15,84% (quinze inteiros e oitenta e quatro centésimos percentuais) de votos favoráveis, 2,90% (dois inteiros e noventa centésimos percentuais) de abstenções e 24,26% (vinte e quatro inteiros e vinte e seis centésimo s percentuais) de votos contrários . O item (ii) da ordem do dia tratava do seguinte: (ii) considerando a sugestão de determinados cotistas em assembleia geral extraordinária anteriormente realizada, maior alinhamento da gestão do Fundo com seus investido res e a busca das melhores práticas de mercado adotadas pelos fundos de investimento imobiliário com o mesmo objetivo deste Fundo, inclusão da taxa de performance do Fundo, que terá a redação no regulamento do Fundo (“ Regulamento ”) a ser inserida como Arti go 21 e Parágrafos (renumerando, assim os Artigos subsequentes e suas referências cruzadas), conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo in dicados, de modo que sua redação vigerá da seguinte forma: Art. 21 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 20 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do Í ndice de Fundos de Investimentos Imobiliários (“IFIX”) divulgado pela B3 (“Taxa de Performance”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no últi mo dia útil dos meses de junho e dezembro, Parágrafo 2º - Em caso de amortização de cotas do FUNDO, a Taxa de Performance será devida apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada e será cobrada de acordo com o Parágrafo 3º abaixo. Parágrafo 3 º – O pagamento dos valores já devidos no(s) período(s) anterior(es)e/ou nas amortizações, ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil de cada mês, observado que o valor a ser efetivamente pago pelo FUNDO a cada mês, a título de Taxa de Performance, não poderá se r superior à 6% (seis por cento) do FFO bruto de Taxa de Performance do mês anterior (“Cap Máximo da TP Mensal”). O FFO bruto de Taxa de Performance é a base de cálculo para distribuição de rendimentos (ou seja, os “lucros auferidos, apurados segundo o reg ime de caixa”) desconsiderando a própria Taxa de Performance que possa vir a fazer parte deste cálculo. Caso, o valor a ser pago a título de Taxa de Performance seja superior ao Cap Máximo da TP Mensal, o saldo remanescente será pago nos meses imediatament e subsequentes, observado sempre o Cap Máximo da TP Mensal, até que o valor total da Taxa de Performance, já integralmente provisionado quando de sua apuração e devido pelo Fundo, seja integralmente pago. Parágrafo 4º - O 1º (primeiro) período de apuraçã o da Taxa de Performance iniciará em 02 de julho de 2018. Parágrafo x - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CMajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão de c otas em cada emissão (para os cotistas que houverem adquirido cotas nas emissões encerradas antes de 29/junho/2018, será a cota de mercado de 29/junho/2018) ou a cota de mercado na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efe tiva cobrança. CBcorrigida = cota base atualizada pela variação do IFIX. CM = valor de mercado da cota do FUNDO. CMajustada = valor de mercado da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO real izadas no período de apuração, se houver. Parágrafo 5º - Caso CBcorrigida seja maior do que CMajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 6º - Caso a variação do IFIX no período seja negativa, o cá lculo da Taxa de Performance fica limitado a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre CMajustada e CB. Parágrafo 7º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CMajustada for inferior a CB. (ii i ) o item ( i i i ) da ordem do dia , abaixo reproduzido, foi reprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes. Os votos proferidos representaram os seguintes percentuais em relação ao total de cotas emitidas pelo Fundo: 8,76% (oito inteiros e setenta e seis centésimos percentuais) de vo tos favoráveis, 11,86% (onze inteiros e oitenta e seis centésimos percentuais) de abstenções e 22,38% (vinte e dois inteiros e trinta e oito centésimos percentuais) de votos contrários . O item (iii) da ordem do dia tratava do seguinte: (iii) aprovação da possibilidade de aquisição pelo Fundo de determinados ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, pela gestora ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela gesto ra, nos termos do Artigo 34 e do Artigo 20, parágrafo único, ambos da Instrução CVM nº 472/08, nos termos abaixo: a. cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: i. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou ii. 10% (dez por cento) para os demais ativos. b. cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patr imônio líquido do Fundo. c. CRI estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo por CRI investido, respeitado o limite má ximo e total de 40% (quarenta por cento por cento) do patrimônio líquido do Fundo. (i v ) o item ( iv ) da ordem do dia , abaixo reproduzido, não foi objeto de deliberação, uma vez que o item (iii) da ordem do dia não foi aprovado. O item (iv) da ordem do dia tratava do seguinte: (iv) em linha com o atual objetivo e política de investimento do Fundo, e caso aprovada a deliberação do item (iii) acima, aprovar a alteração do Capítulo IV do Regulamento que trata da política de investim ento tornando mais objetiva a forma de alocação dos recursos do Fundo, conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo indicados, da seguinte f orma: a. inclusão do Parágrafo 6º no Art. 6º (renumerando assim os Parágrafos seguintes do Art. 6º), para viger da seguinte forma: Parágrafo 6º - Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º acima, o FUNDO pode manter parcela do seu patrimô nio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. b. alteração do Art. 7º para viger da seguinte forma: Art. 7º - A participação do FUNDO em empreen dimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, incluindo o Anexo I a este Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Prédios e emp reendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers; II. Lojas e salas comerciais; III. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; IV. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO; V. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investi mento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao FUNDO; e VI. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO. Parágrafo 1º - Adicionalmente ao disposto no caput acima, o FUNDO poderá investir nos seguintes ativos independentement e dos critérios do Anexo I a este Regulamento: I. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (“CEPAC”); II. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), observado o Parágrafo 2º deste Artigo 7º; III. Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa observado o Parágrafo 3º deste Artigo 7º; IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), observado o Parágrafo 4º deste Artigo 7º; V. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VI. Letras Hipotecárias (“LH”); e VII. Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”). VIII. Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), sendo certo que o Fundo não poderá comprar LCI emitidas por instituições ligadas à Administradora. Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: a. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou b. 10% (dez por cento) para os demais ativos. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUN DO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá adquirir CRI estruturados e/ou distribuídos pela ADMINISTRADORA, pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por CRI investido, respeit ado o limite máximo e total de 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo. Concluídas as deliberações, o cotista Arthur Vieira de Moraes solicitou que fosse realizada uma votação simbólica sobre a criação de um comitê de cotistas, pois, no s eu entendimento, existe um bloco de controle (assim entendido como cotistas capazes de tomarem uma decisão em conjunto), e, assim, os cotistas minoritários tenham a oportunidade de ter um diálogo prévio com esse bloco de controle para alinhar seus interess es. Como essa proposta não estava na ordem do dia, o presidente da Assembleia negou o pedido do cotista que por sua vez solicitou que o texto acima fosse consignado em ata. A ata da Assembleia Geral foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 11/5/2018
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(HGBS) AGE - Edital de Convocacao - 25/05/2018
1 São Paulo, 10 de maio de 201 8 . CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 , na qualidade de Administradora (“Administradora”) do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o n º 08.431.747/0001 - 06 (“ Fundo ”) convida os senhores cotistas para participar d a Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“ AGE ” ou “ Assembleia ” ), a ser realizada na sexta - feira, 25 de maio de 2018, às 1 0 h00 , na sede da Administradora , à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo , tendo como ordem do dia : (i) aprovação da distribuição primária das cotas da 7 ª emissão de cotas do Fundo (“ 7ª Emissão ”), em série única, cu ja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição d a CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A . , sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 1 1 º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) , na Cidade de Sã o Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30 , instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 7ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ainda, com outras instituições como Coor denadores e/ou distribuidores , na forma do artigo 31, parágrafo único , da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de de zembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e da Instrução CVM nº 472/08 e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 7ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) , bem como de seus principais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo: a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 600.000.000,00 ( seiscentos milhões de reais), observado que, a quantidade de cotas da 7 ª Emissão poderá ser acrescida (i) de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) das cotas da 7 ª Emis são inicialmente ofertadas, e/ou (ii) de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 15% (quinze por cento) das cotas da 7 ª Emissão inicialmente ofertadas; 2 b. as cotas da 7 ª Emissão serã o subscritas dentro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); c. a possibilidade de distribuição parcial das cotas da 7 ª Emissão no âmbito da Oferta , desde que seja atingido o montante mínimo de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03 . As cot as da 7 ª Emissão que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocaçã o deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingid o , a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta ; d. e m conformidade com o i nciso I, do artigo 15 do Regulamento do Fundo, o valor de emissão de cada c ota será precificado com base na média do valor diário de negociação da B3 nos 1 5 (quinze) meses anteriores ao dia 30 de abril de 2018 (“ Valor d e Emissão por Cota ”). As Cotas serã o integralizadas pelo Valor de Emissão por Cota , sem qualquer atualização ; e. na forma do Parágrafo 1º do Artigo 12 do Regulamento, a s cota s d a 7ª E missão ser ão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição , sendo a aplica ção inicial mínima no valor correspondente a de 100 (cem cota s), não sendo admitidas cota s fracionárias de acordo com o Regulamento do Fundo; f. a 7 ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência a os atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 7 ª Emissão cujas c otas estejam integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início , o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 7ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscriçã o de Cotas de 0 , 4 9172787688 na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o regulamento do Fundo e os documentos da Oferta . A integralizaçã o da s cotas da 7 ª Emissão objeto do exercício do D ireito de P referência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador ; g. a s cotas remanescentes da 7 ª Emissão após o Direito de Preferência serã o registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 ; h. o custo uni tário de distribuição que cada subscritor que vi e r a subscrever Cotas no âmbito da 7 ª Emissão deverá arcar, n os termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5% (três inteiros e cinco dé cimos por cento) 3 incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 7 ª Emissão, correspondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 7 ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distribuição ”), sendo certo que , caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) ins uficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão , a Administradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão , o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo ; i. os demais termos e condições da 7 ª Emissão e da Oferta ser ão descritos nos documentos da Oferta . As matérias previstas nesta alínea “i” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AGE). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia . (ii) considerando a sugestão de determinados cotistas em assembleia geral extraordinária anteriormente realizada, maior alinhamento da gestão do Fundo com seus investidores e a busca das melh ores práticas de mercado adotadas pelos fundos de investimento imobiliário com o mesmo objetivo deste Fundo , inclusão da taxa de performance do Fundo , que terá a redação no regulamento do Fundo (“ Regulamento ”) a ser inserida como Artigo 2 1 e Parágrafos (renumerando, assim o s Artigo s subsequentes e suas referências cruzadas ) , conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo indicado s, de modo q ue sua redação vigerá da seguinte forma : Art. 21 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 20 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (“IFIX”) divulgado pela B3 (“Taxa de Performance”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia ú til dos meses de junho e dezembro, Parágrafo 2º - Em caso de amortização de cotas do FUNDO, a Taxa de Performance será devida apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada e será cobrada de acordo com o Parágrafo 3º abaixo. Parágrafo 3º – O pa gamento dos valores já devidos no(s) período(s) anterior(es)e/ou nas amortizações, ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil de cada mês, observado que o valor a ser efetivamente pago pelo FUNDO a cada mês, a título de Taxa de Performance, não poderá ser superi or à 6% (seis por cento) do FFO bruto de Taxa de Performance do mês anterior (“Cap Máximo da TP Mensal”). O FFO bruto de 4 Taxa de Performance é a base de cálculo para distribuição de rendimentos (ou seja, os “lucros auferidos, apurados segundo o regime de c aixa”) desconsiderando a própria Taxa de Performance que possa vir a fazer parte deste cálculo. Caso, o valor a ser pago a título de Taxa de Performance seja superior ao Cap Máximo da TP Mensal, o saldo remanescente será pago nos meses imediatamente subseq uentes, observado sempre o Cap Máximo da TP Mensal, até que o valor total da Taxa de Performance, já integralmente provisionado quando de sua apuração e devido pelo Fundo, seja integralmente pago. Parágrafo 4º - O 1º (primeiro) período de apuração da Tax a de Performance iniciará em 02 de julho de 2018. Parágrafo x - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CMajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão de cotas em cada emissão (para os cotistas que houverem adquirido cotas nas emissões encerradas antes de 29/junho/2018, será a cota de mercado de 29/junho/2018) ou a cota de mercado na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cob rança. CBcorrigida = cota base atualizada pela variação do IFIX. CM = valor de mercado da cota do FUNDO. CMajustada = valor de mercado da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas n o período de apuração, se houver. Parágrafo 5º - Caso CBcorrigida seja maior do que CMajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 6º - Caso a variação do IFIX no período seja negativa, o cálculo da Taxa de Perf ormance fica limitado a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre CMajustada e CB. Parágrafo 7º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CMajustada for inferior a CB. As matérias previstas nesta alínea “i i ” dependem de aprovação por quórum qualificado ( maioria de votos dos cotistas presentes e qu e representem 25% (vinte e cinco por cento ) , no mínimo, das cotas emitidas do Fundo ) . Com a aprovação, a Administradora estará 5 autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia . (iii) a provação da possibilidade de aquisição pelo Fundo de determinados ativos financeiros e valores mobiliá rios emitidos pela Administradora, pela gestora ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela gestora, nos termos do Artigo 34 e do Artigo 20, parágrafo único, ambos da Instrução CVM nº 472/ 08 , nos termos abaixo: a. cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela Administradora , pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: i . 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou ii . 10% (dez por cento) para os demais ativos. b. cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela Administradora , pelo g estor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo . c. CRI estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pelo g estor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo por CRI investido, respeitado o limite máximo e total de 40% (quarenta por cento por cento) do patrimônio líquido do Fundo. (iv) em linha o atual objetivo e política de investimento do Fundo , e caso aprovada a deliberação do item (iii) acima, aprovar a alteração do Capítulo IV do Regulamento , que trata da política de investimento , tornando mais objetiva a forma de alocaçã o dos recursos do Fundo, conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo indicados, da seguinte forma: a. inclusão do Parágrafo 6º no Art. 6º (renumerando assim os Parágrafos seguintes do Art. 6º), para viger da seguinte forma : Parágrafo 6º - Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º acima, o FUNDO pode manter parcela do seu patrimô nio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. 6 b. alteração do Art. 7º para viger da seguinte forma : Art. 7º - A participaçã o do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, incluindo o Anexo I a este Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativ os: I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers; II. Lojas e salas comerciais; III. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; IV. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósi to se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO; V. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao FUNDO; e VI. Cotas de fundos de investimento em participações (FIP) ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO. Parágrafo 1º - Adicionalmente ao disposto no caput acima, o FUNDO poderá investir nos seguintes at ivos independentemente dos critérios do Anexo I a este Regulamento: I. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (“CEPAC”); II. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliár io (“FII”), observado o Parágrafo 2º deste Artigo 7º; III. Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa observado o Parágrafo 3º deste Artigo 7º; IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), observado o Parágrafo 4º deste Artigo 7º; V. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades 7 permitidas ao FUNDO e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou c ujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VI. Letras Hipotecárias (“LH”); e VII. Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”). VIII. Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), sendo certo que o Fundo não poderá comprar LCI emitidas por instituições ligadas à Administradora. Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: a. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou b. 10% (dez por cento) para os demais ativos. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá adquirir CRI estruturados e/ou distribuídos pela ADMINISTRADORA , pelo G estor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por CRI investido, res peitado o limite máximo e total de 40 % ( quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo. As matérias previstas nesta alínea “iv” dependem de aprovação por quórum qualificado ( maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento ) , no mínimo, das cotas emitidas do Fundo ) . Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das maté rias constantes da presente ordem do dia . Poderão participar da AGE os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do e statuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista 8 representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Esta Convocação, assim como a Proposta da Administradora , a minuta de proposta de alteração ao Regulamento (incluindo em versão marcada contra a atualmente vigente) e a apresentação institucional da Administradora e do Fundo estão para consulta em : 1) Administradora: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob2. seam (neste site, localizar e acessar “CSHG Brasil Shopping FII” no canto esquerdo da tela, e, depois, o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto ou a Apresentação Institucional da Administradora e do Fundo na seção “Assembleia Geral” ) ; e 2) CVM : www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seg uida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ”, acessar “ CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto ou a Apresentação Institucional da Administradora e do Fundo ) A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser represent ado pel a Administradora na AG E e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico list.imobiliario@cshg .com.br o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 12:0
(HGBS) AGE - Outros Documentos - 25/05/2018
REGULAMENTO DO CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII São Paulo, 26 de abril de 2018 [ ] ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO 1 CAPÍTULO II - DO OBJET O 1 CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO 1 CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENT OS 3 CAPÍTULO V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 5 6 CAPÍTULO VI - DAS COT AS 5 7 CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COT AS DO FUNDO 6 7 CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS 8 10 CAPÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA 9 11 CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO 13 14 CAPÍTULO XI - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA 13 16 CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL 13 16 CAPÍTULO XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 18 21 CAPÍTULO XIV - DO REPRESENT ANTE DOS COTIST AS 19 22 CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 20 23 ANEX O I - CRITÉRIOS DE AQUISIÇÃO E ESTUDO DE VIABILIDADE 21 24 REGULAMENTO DO CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTUL O I - DO FUNDO Art. 1º - O CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , designado neste Regulamento como FUNDO , é const it uído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele part ic ipar , na qualidade de cot is tas, pessoas fís icas e jurídicas, invest id ores inst it ucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior , bem como fundos de in vest im ento. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTUL O II - DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem p or o bjeto a aquisição, p ara explor ação comercial, d e empreendimentos imobiliários comerciais devidamente construídos, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, incluindo-se ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permit id as ao FUNDO , bem como cotas de outros fundos de invest im ento imobiliário, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, desde que atendam aos critérios de enquadramento e à polít ic a de invest im entos do FUNDO . CAPÍTUL O III - D A ADMINISTRAÇÃO Art. 3º - O FUNDO é administrado pela CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , inst it uição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Mag alhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNP J sob o nº 61.809.182/0001-30, dor avante designada ADMINISTRADORA . Art. 4º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para prat ic ar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realiz ar todas as oper ações e prat ic ar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir , alienar , locar , arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recur sos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente tít ulos pertencentes ao FUNDO , transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele, solicitar , se for o caso, a admissão à negociação em m ercado organizado das cotas do FUNDO e prat ic ar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em assembleia geral de cot is tas. Parágrafo 1º - A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do FUNDO ser á efet iv ada diretamente pela ADMINISTRADORA , const it uindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das 1 averbações pert in entes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Art ig o 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recur sos resultantes da alienação const it uirão patrimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empreg ar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda ent id ade prof is sional ativa e proba costuma empreg ar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, a proprietária fid uciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO , os quais administrará e dispor á na forma e para os f in s estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis . Parágrafo 4º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA poder á contratar , em nome do FUNDO , os seguintes serviços f acultat iv os: I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais at iv os integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. E mpresa e specializ ada p ara a dministrar a s locações o u a rrendamentos d e empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a explor ação do direito de superf íc ie, monitor ar e acompanhar projetos e a comercializ ação dos respect iv os imóveis e consolidar dados econômicos e fin anceiros selecionados das companhias invest id as para fin s de monitor amento ; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 5º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA o u p or terceiros, d esde q ue, e m q ualquer d os casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções . O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às ent id ades administradoras dos mercados org aniz ados, observada a regulamentação em vigor . Parágrafo 6º - É vedado à ADMINISTRADORA, gestor e consultor especializ ado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 7º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de m ercado deve ser submet id a à a provação p révia d a A ssembleia G eral d e cot is tas n os termos d a regulamentação em vigor . Parágrafo 8º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores m obiliários, a ADMINISTRADORA d ever á estar p reviamente 2 autoriz ada pela Comissão de Valores M obiliários (“CVM ”) à prestação do serviço de administração d e carteira, sendo-lhe facultado, a lternat iv amente, contratar terceiro autoriz ado pela CVM a exercer tal at iv idade. Art . 5º - A ADMINISTRADORA dever á prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os d iretamente, h ipótese e m q ue d eve e star h abilitada p ara tanto, o u indiretamente mediante contratação de terceiros: I. M anutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. A tividades de tesour aria, de controle e processamento dos t ít ulos e valores mobiliários; III. Escritur ação de cotas; IV. Custódia de at iv os f in anceiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO . CAPÍTUL O IV - D A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 6º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA , segundo uma polít ic a de invest im entos de forma a buscar proporcionar ao cot is ta obtenção de renda e remuneração adequada para o invest im ento realiz ado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da explor ação dos empreendimentos imobiliários e direitos que compõem o patrimônio do FUNDO , m ediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permit id a, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valoriz ação dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do FUNDO ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários. Parágrafo 1º - A polít ic a de invest im entos a ser adotada pela ADMINISTRADORA consist ir á na aplicação d e recur sos d o FUNDO na aquisição p ara explor ação comercial, d e empreendimentos imobiliários comerciais devidamente construídos, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, incluindo-se ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permit id as ao FUNDO , bem como cotas de outros fundos de invest im ento imobiliário, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, notadamente Shopping Centers, que atendam aos critérios de enquadramento constantes do Anexo I deste Regulamento, os “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade ”, não sendo objet iv o direto e primordial obter ganhos de capital com a compr a e venda de empreendimentos imobiliários, em curto pr azo. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA poder á, sem prévia anuência dos cot is tas, prat ic ar os seguintes atos necessários à consecução dos objet iv os do FUNDO : 3 I. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer t ít ulo, do(s) contrato(s) a ser(em) celebr ado(s) com a(s) empresa(s) responsá vel(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do FUNDO ; e II. Adquirir ou alienar , inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio do FUNDO , incluindo-se ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permit id as ao FUNDO , e cotas de Fundos de Invest im ento Imobiliário (FII), devendo tais aquisições e alienações serem realiz adas de acordo com a legislação em vigor , em condições de m ercado razoáveis e equitat iv as, sendo que, caso determinada aquisição não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cot is tas do FUNDO , na forma deste Regulamento. Parágrafo 3º - O FUNDO poder á contratar oper ações com derivat iv os exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no má ximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA poder á ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes a locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO e/ou descontar , no m ercado fin anceiro, os tít ulos que os representarem, inclusive por meio de securit iz ação de créditos imobiliários. Parágrafo 5º - A parcela do patrimônio do FUNDO que, tempor ariamente, por força do cronograma fís ico-f in anceiro dos empreendimentos imobiliários, não est iv er aplicada nos at iv os do Art ig o 7º deste Regulamento, dever á ser aplicada em cotas de fundos de invest im ento ou t ít ulos de renda f ix a, públicos ou privados, de liquidez compat ív el com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da ADMINISTRADORA . Parágrafo 6º - Sem prejuíz o do disposto no Parágrafo 5º acima, o FUNDO pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de invest im ento ou t ít ulos de renda f ix a, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. Parágrafo 7º - O objeto do FUNDO e sua polít ic a de invest im entos somente poder ão ser alterados p or d eliber ação d a A ssembleia G eral d e cot is tas, o bservadas a s regr as estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 7 8 º - Caso os invest im entos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade d e ativos f in anceiros estabelecidos n as regr as gerais sobre fundos de invest im ento dever ão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no Parágrafo 6º do Art ig o 45 da Instrução CVM 472/08, conf orme alter ada ( “Instrução CVM 472/08 ”). Parágrafo 8 9 º - Os contratos de locação dever ão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os empreendimentos imobiliários locados ou arrendados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que dever ão ser pagas nas épocas próprias e às repart iç ões competentes, obrig ando-se, ainda, o locatário ou o arrendatário a atender todas as 4 exigências dos poderes públicos relat iv amente aos empreendimentos imobiliários objeto do FUNDO , bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realiz adas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas . Art. 7º - A part ic ipação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objet iv o acima e observada a polít ic a de invest im entos e os critérios constantes deste Regulamento, incluindo o Anexo I a este Regulamento, poder á se dar por meio da aquisição dos seguintes at iv os: I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral dest in ados à atividade comercial, I. notadamente Shopping Centers; II. Lojas e salas comerciais; II. I. III. D ireitos Quaisquer d ireitos reais s obre empreendimentos imobiliários bens III. imóveis ;IV. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades IV. permit id as ao FUNDO ; e Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e V. cert if ic ados de desdobr amentos, cert if ic ados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de invest im ento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permit id as ao FUNDO ; e V. Cotas de outros FII. Cotas de fundos de invest im ento em part ic ipações (FIP) ou de VI. fundos de invest im ento em ações que sejam setoriais e que tenham como polít ic a de invest im ento, exclusivamente, at iv idades permit id as ao FUNDO. Parágrafo 1º - Adicionalmente ao disposto no caput acima, o FUNDO poder á invest ir nos seguintes at iv os independentemente dos critérios do Anexo I a este Regulamento: Cert if ic ados de potencial adicional de construção emit id os com base na Instrução CVM I. nº 401, de 29 de dez embro de 2003 ( “ CEPAC ” ); Cotas de outros Fundos de Invest im ento Imobiliário ( “ FII ” ), observado o Parágrafo 2º II. deste Art ig o 7º; Cotas de fundos de renda f ix a e/ou t ít ulos de renda f ix a observado o Parágrafo 3º deste III. Art ig o 7º; Cert if ic ados de Recebíveis Imobiliários ( “ CRI ” ), observado o Par ágrafo 4º deste Art ig o 7º; IV. Cotas de Fundos de Invest im ento em Direitos Creditórios ( “ FIDC ” ) que tenham como V. polít ic a de invest im ento, exclusivamente, atividades permit id as ao FUNDO e desde que estes cert if ic ados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; 5 Letr as Hipotecárias ( “ LH ” ); e VI. Letr as Imobiliárias Gar ant id as ( “ LIG ” ). VII. Letr as de Crédito Imobiliário ( “ LCI ” ), sendo certo que o Fundo não poder á compr ar LCI VIII. emit id as por inst it uições lig adas à Administradora. Parágrafo 2º - O FUNDO poder á adquirir cotas de outros Fundos de Invest im ento Imobiliário geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA , pelo gestor , consultor especializ ado ou pessoas a eles lig adas, desde que não ultr apassem os seguintes limites por concentr ação: 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO desde que os a. ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou 10% (dez por cento) para os demais ativos. b. Parágrafo 3º - O FUNDO poder á adquirir cotas de fundos de renda fix a geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA , pelo Gestor , consultor especializ ado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO . Parágrafo 4º - O FUNDO p oder á adquirir C RI estruturados e/ou d istribuídos p ela ADMINISTRADORA, pelo gestor , consultor especializ ado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO por CRI invest id o, respeitado o limite m áximo e total de 40% (quarenta por cento por cento) do patrimônio líquido do Fundo. CAPÍTUL O V - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 8º - O exercício do FUNDO deve ser encerr ado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações f in anceir as relat iv as ao período f in do. Parágrafo 1º - A data do encerr amento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstr ações fin anceir as do FUNDO obedecer ão às normas contábeis específ ic as expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM. Parágrafo 3 º - A s d emonstr ações f in anceir as d o FUNDO d evem ser e labor adas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que ser ão in vest id os os recur sos do FUNDO . Parágrafo 4 º - O FUNDO d eve ter e scritur ação c ontábil d estacada d a d e sua ADMINISTRADORA . CAPÍTUL O VI - D AS CO TAS 6 Art. 9º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resg atáveis e têm a forma escritural e nominat iv a. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com inst it uição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escritur ação das cotas, que emit ir á extratos de contas de depósito, a f im de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cot is ta. Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cot is ta não poder á requerer o resg ate de suas cotas. Art. 10 – A propriedade das cotas nominat iv as presumir -se-á pelo registro do nome do cot is ta no livro "Registro dos Cot is tas" ou da conta de depósito das cotas. Art. 11 - O titular de cotas do FUNDO : I. N ão poder á exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrig ação legal ou contratual, relat iv a aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrig ação de pag amento das cotas que subscrever . CAPÍTUL O VII - D A EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO , SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 12 - O FUNDO emitiu 537.492 (quinhentas e trinta e sete mil quatrocentos e noventa e duas) cotas, integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeir a) emissão, correspondente a 45.000 (quarenta e cinco mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualiz ado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas . II. A 2ª (segunda) emissão, correspondente a 15.000 (quinz e m il) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, atualiz ado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. III. A 3ª (terceira) emissão, correspondente a 100.000 (cem m il) cotas, no valor de R$ 1.313,40 (mil, trez entos e trez e reais e quarenta centavos) cada uma, atualiz ado diariamente conforme a variação do patrimônio líquido do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas . IV. A 4ª (quarta) emissão, correspondente a 120.000 (cento e vinte mil) cotas, subscritas e integralizadas 117.697 (cento e dezessete mil seiscentas e noventa e sete) cotas no valor de R$ 1.522,08 (mil quinhentos e vinte e dois reais e oito centavos) cada uma, atualiz ado diariamente pela variação do resultado oper acional do FUNDO , sendo canceladas as 2.303 (duas mil trez entas e três) cotas não subscritas. 7 V. A 5ª (quinta) emissão correspondente a 172.303 (cento e setenta e duas mil trezentas e três) cotas, no valor de R$ 1.945,07 (mil novecentos e quarenta e cinco reais e sete centavos) cada uma, atualiz ado diariamente pela variação do resultado oper acional do FUNDO , integralmente subscritas e integralizadas. VI. A 6ª (sexta) emissão correspondente a 100.000 (cem m il) cotas, subscritas e integralizadas, sendo 87.492 (oitenta e sete mil quatrocentas e noventa e duas) cotas no valor de R$ 2.204,21 (dois mil duzentos e quatro reais e vinte e um centavos) cada uma, atualiz ado diariamente pela variação do resultado oper acional do FUNDO , sendo canceladas as 12.508 (doz e mil quinhentas e oito) cotas não subscritas. Parágrafo 1º - As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional ou na forma do Parágrafo 4° deste Art ig o, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 100 (cem cotas), não sendo admit id as cotas fracionárias. Parágrafo 2º - A subscrição ou aquisição das cotas objeto de cada emissão dever á ser realiz ada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de divulg ação do anúncio de início de distribuição. Parágrafo 3º - Será admit id a a realiz ação de subscrição parcial das cotas representat iv as do patrimônio do FUNDO , bem como , fin do o prazo estabelecido no parágrafo 2º acima, o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM 400/03. Parágrafo 4º - Caso adote a subscrição parcial de cotas, a Assembleia Geral que deliber ar sobre nova emissão de cotas dever á est ip ular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comprometer a execução das at iv idades do FUNDO . Parágrafo 5º - Caso o valor mínimo referido no Parágrafo 4º acima não seja alcançado, a inst it uição f in anceir a responsá vel pela escritur ação das cotas dever á imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recur sos fin anceiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realiz adas pelo FUNDO no período em que os recur sos est iv eram disponibiliz ados na inst it uição financeira responsável pela escrituração. Parágrafo 6º - A critério da ADMINISTRADORA , poder á ser admit id a a integralização de cotas em imóveis, bem como com direitos reais sobre bens imóveis, no prazo previsto no Parágrafo 2º acima, observado o previsto no Art ig o 12 e seus parágrafos da Instrução CVM 472/08, bem como a polít ic a de in vest im entos do FUNDO . Parágrafo 7º - A integralização de cotas em imóveis, bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elabor ado por empresa especializ ada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472/08, e aprovado pela Assembleia Geral de cot is tas, exceto quando se tratar da primeira emissão. Parágrafo 8º - Não poder á ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior . 8 Parágrafo 9º - As cotas do FUNDO somente poder ão ser negociadas na BM&FBOVESP A S.A. - Bolsa de V alores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA ”). Art. 13 - A oferta de cotas do FUNDO será realiz ada por m eio da ADMINISTRADORA , inst it uição integrante do sistema de distribuição do m ercado de valores m obiliários, na qualidade de coordenador líder . Parágrafo 1º - A subscrição de cotas ser á feita mediante assinatur a do bolet im de subscrição, que especif ic ará as condições da subscrição e integralização e será autent ic ado pela ADMINISTRADORA . Parágrafo 2º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO . Art. 14 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cot is ta, salvo o disposto nos par ágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita oper acional, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador , construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários invest id os pelo FUNDO poder á subscrever ou adquirir no m ercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual m áximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emit id as pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 15 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cot is tas, o FUNDO poder á realiz ar novas emissões de cotas, inclusive com o f im de adquirir novos empreendimentos imobiliários, bens e direitos, de acordo com a sua polít ic a de in vest im ento e observado que: I. O valor de cada nova cota dever á ser f ix ado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualiz ado do FUNDO e o número de cotas emit id as, ou (ii) as perspect iv as de rentabilidade do FUNDO ou (iii) ao valor de mercado das cotas já emit id as; II. Aos cot is tas em dia com suas obrig ações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de concessão de registro de distribuição das novas cotas pela CVM; II. Na nova emissão, os cot is tas não poder ão ceder seu direito de preferência entre os cot is tas ou a terceiros; e III. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus t it ulares direitos idênt ic os aos das cotas existentes. CAPÍTUL O VIII - D A POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESUL TADOS 9 Art. 16 - A Assembleia Geral Ordinária a ser realiz ada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliber ará sobre as demonstr ações f in anceir as. Parágrafo 1º - Para arcar com as despesas extr aordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , se houver , poder á ser formada uma reserva de cont in gência (“Reserva de Cont in gência ”) pela ADMINISTRADORA , a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cot is tas do FUNDO , por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cot is tas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se ref ir am aos gastos rot in eiros de manutenção dos imóveis, exemplif ic at iv amente enumer adas no Parágrafo Único do Art ig o 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), especialmente: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; II. Pintur a das fachadas, empenas, poços de aer ação e iluminação, bem como das esquadrias externas; III. Obras dest in adas a repor as condições de habitabilidade do edif íc io; IV. Indeniz ações condominiais referentes a indeniz ações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empreg ados, ocorridas em data anterior ao início da locação; V. Instalação d e e quipamento d e s egurança e d e incêndio, d e t elefonia, d e intercomunicação, de esporte e de laz er; VI. Despesas de decor ação e paisagismo nas partes de uso comum; e VII. Const it uição de fundo de reserva. Parágrafo 2º - Os recur sos da Reserva de Cont in gência serão aplicados em ativos de renda fixa e/ou t ít ulos de renda f ix a, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitaliz arão o valor da Reserva de Cont in gência. Parágrafo 3º - O FUNDO deverá distribuir a seus cot is tas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestr al encerr ado em 30 de junho e 31 de dez embro de cada ano, a ser pago na f orma deste Regulamento. Parágrafo 4º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cot is tas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subseqüente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a tít ulo de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Parágrafo 5º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relat iv os ao mês em que f orem emit id as. 10 Parágrafo 6º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cot is tas que est iv erem adimplentes com suas obrig ações de integralização de cotas até o últ im o dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. Parágrafo 7º - O porcentual m ínimo a que se refere o Parágrafo 3º deste Art ig o será observado apenas semestr almente, sendo que os adiantamentos realiz ados mensalmente poder ão não at in gir o referido mínimo. CAPÍTUL O IX - D AS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 17 - Const it uem obrig ações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os bens e direitos que compor ão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a polít ic a de in vest im ento prevista neste Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Art ig o 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais at iv os imobiliários: a) não integram o at iv o da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrig ação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extr ajudicial; d) não podem ser dados em g arant ia de débito de oper ação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de const it uição de quaisquer ônus reais. III. Manter , às suas expensas, atualiz ados e em perf eita ordem: a) os registros dos cot is tas e de tr ansferência de cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Ger ais; c) a documentação relat iv a aos imóveis e às oper ações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo d os relatórios d o auditor independente, e q uando for o caso, dos representantes de cot is tas e dos prof is sionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento . 11 IV. Celebr ar os negócios jurídicos e realiz ar todas as oper ações necessárias à execução da polít ic a de invest im entos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às at iv idades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propag anda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. M anter custodiados em inst it uição prestadora de serviços de custódia, devidamente autoriz ada pela CVM, os t ít ulos e valores mobiliários adquiridos com recur sos do FUNDO ; VIII. No caso de ser info rmada sobre a instauração de procedimento administrat iv o pela CVM, manter a documentação referida no inciso IV até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de info rmação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste R egulamento; X. M anter atualiz ada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliber ações da Assembleia Ger al; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscaliz ando o s serviços p restados p or terceiros contratados e o a ndamento d os empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XIII. Agir sempre no único e exclusivo benef íc io dos cot is tas, empreg ando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e prat ic ando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente; XIV. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem oner á-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do r azoável; XV. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante , assim entendido por qualquer deliber ação da Assembleia Ger al ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa inf lu ir de modo ponder ável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cot is ta elas referenciados; (ii) na decisão dos invest id ores de compr ar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos invest id ores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de t it ular cotas ou de valores mobiliários a elas ref erenciados ; e XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua conf ia nça. Art. 18 - As info rmações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cot is tas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. 12 Parágrafo 1º - A divulg ação de info rmações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA (http://www.cshg.com.br ) na rede m undial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mant id a disponível aos cot is tas em sua sede. Parágrafo 2º - Informações cuja publicação seja obrig atória em decorrência de lei ou de normat iv o expedido pela CVM dever ão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA dever á ainda, simultaneamente à divulg ação referida acima, enviar as info rmações à ent id ade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admit id as à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Art. 19 - É vedado à ADMINISTRADORA , no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder emprést im os, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cot is tas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar emprést im o; IV. Prestar f ia nça, aval, bem como aceitar ou coobrig ar-se sob qualquer forma nas oper ações prat ic adas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admit id a a divisão da emissão em séries e integralização via chamadas de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realiz ar oper ações do FUNDO quando c aracteriz ada s ituação d e c onf li to d e interesses e ntre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , entre o FUNDO e o gestor, entre o FUNDO e os cot is tas que detenham part ic ipação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e o representante dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Const it uir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realiz ar oper ações com ativos f in anceiros ou modalidades oper acionais não previstas na Instrução CVM 472/08; 13 XII. Realiz ar oper ações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados org aniz ados autoriz ados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autoriz ação; XIII. Realiz ar oper ações com derivat iv os, exceto quando tais oper ações forem realiz adas exclusivamente para f in s de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Art ig o não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenham sido const it uídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento . Parágrafo 2 o - O FUNDO poder á emprestar seus t ít ulos e valores mobiliários, desde que tais oper ações de emprést im o sejam cur sadas exclusivamente através de serviço autoriz ado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garant ia s de oper ações próprias. CAPÍTUL O X - D A REMUNERAÇÃO Art. 2 0 – P ela p restação d os s erviços d e a dministração, o FUNDO p agará à ADMINISTRADORA a quant ia equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo Único - Tais honor ários serão calculados diariamente e pagos mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeir a m ensalidade no 5º (quinto) dia útil do m ês seguinte ao da concessão da autoriz ação da CVM par a o funcionamento do FUNDO . Art. 21 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA , independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 20 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de Invest im entos Imobiliários ( “ IFIX ” ) divulgado pela B3 ( “ Taxa de Performance ” ). 14 Parágrafo 1º - O valor devido a t ít ulo de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, consider ando o período de apur ação encerr ado no últ im o dia út il dos meses de junho e dez embro, Parágrafo 2º - Em caso de amort iz ação de cotas do FUNDO , a Taxa de Performance será devida apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amort iz ada e será cobr ada de acordo com o Parágrafo 3º abaixo. Parágrafo 3º – O pagamento dos valores já devidos no(s) período(s) anterior(es)e/ou nas amort iz ações, ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil de cada mês, observado que o valor a ser efet iv amente pago pelo FUNDO a cada mês, a t ít ulo de Taxa de Performance, não poder á ser superior à 6% (seis por cento) do FFO bruto de Taxa de Performance do mês anterior ( “ Cap Máximo da TP M ensal ” ). O FFO bruto de Taxa de Performance é a base de cálculo para distribuição de rendimentos (ou seja, os “ lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa ” ) desconsiderando a própria Taxa de Performance que possa vir a fazer parte deste cálculo. Caso, o valor a ser pago a título de Taxa de Performance seja superior ao Cap Máximo da TP M ensal, o saldo remanescente será pago nos m eses imediatamente subsequentes, observado sempre o Cap Má ximo da TP Mensal, até que o valor total da Taxa de Performance, já integralmente provisionado quando de sua apuração e devido pelo Fundo, seja integralmente pago. Parágrafo 4º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance iniciará em 02 de julho de 2018. Parágrafo x - A T axa de Performance ( “ TP ” ) ser á calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CMajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão de cotas em cada emissão (par a os cot is tas que houverem adquirido cotas nas emissões encerr adas antes de 29/junho/2018, será a cota de mercado de 29/junho/2018) ou a cota de mercado na últ im a data utilizada para apuração da T axa de Performance em que houve efet iv a cobrança. CBcorrigida = cota base atualiz ada pela variação do IFIX. CM = valor de mercado da cota do FUNDO . CMajustada = valor de mercado da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amort iz ações do FUNDO realiz adas no período de apuração, se houver . Parágrafo 5º - Caso CBcorrigida seja maior do que CMajustada não haverá cobr ança de Taxa de Performance, 15 Parágrafo 6º - Caso a variação do IFIX no período seja negat iv a, o cálculo da Taxa de Performance f ic a limitado a 20% (vinte por cento) da diferença posit iv a entre CMajustada e CB. Parágrafo 7º - Não haverá cobr ança da Taxa de Performance quando CMajustada for inferior a CB. CAPÍTUL O XI - D A RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO D A ADMINISTRADORA Art. 21 22 - A ADMINISTRADORA deve ser subst it uída nas hipóteses de renúncia ou dest it uição pela Assembleia Ger al. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, f ic ará a ADMINISTRADORA obrig ada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu subst it uto ou deliber ar a liquidação do FUNDO , a qual dever á ser efetuada pela própria ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu subst it uto e sucessor na propriedade f id uciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de subst it uição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Art ig os 37 e 38 da Instrução CVM nº 472/08. CAPÍTUL O XII - D A ASSEMBLEIA GERAL Art. 22 23 - Compete privat iv amente à Assembleia Ger al deliber ar sobre: I. Demonstr ações f in anceir as apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento; III. Dest it uição ou subst it uição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre a aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do m ercado em que as cotas emit id as pelo FUNDO são admit id as à negociação ; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos ut il izados na integralização de cotas do FUNDO ; 16 IX. Eleição e dest it uição de representante dos cot is tas, fixação de sua remuner ação, se houver , e aprovação do valor máximo das despesas que poder ão ser incorridas no exercício de sua at iv idade ; X. Amort iz ação das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do praz o de dur ação do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que conf ig urem potencial conf li to de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; XIII. Alteração da taxa de administração; e XIV . Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliber ar sobre as matérias previstas no inciso I deste Art ig o dever á ser realiz ada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poder á incluir , cumulat iv amente, a deliber ação a respeito de outr as matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a part ir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliber ações, e do R egulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poder á ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cot is tas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualiz ação dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, devendo ser providenciada, no pr azo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cot is tas. Art. 23 24 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poder á ser convocada diretamente por cot is tas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emit id as pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observar ão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regr as gerais sobre fundos de invest im ento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08. 17 Parágrafo 3º - A primeir a con vocação das Assembleias Ger ais dever á ocorrer: I. Com, no m ínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no m ínimo, 15 (quinz e) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extr aordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os tit ulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emit id as ou o representante dos cot is tas podem solicitar , por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de m atérias na ordem do dia da Assembleia Ger al, que passar á a ser Ordinária e Extr aordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de con vocação da Assembleia Ger al Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima dever á ser calculado com base nas part ic ipações constantes do registro de cot is tas na data de con vocação da Assembleia. Art. 24 25 – A ADMINISTRADORA deve disponibiliz ar, na mesma data da convocação, todas as info rmações e documentos necessários ao exercício info rmado do direito de voto em Assembleias Ger ais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da ent id ade administradora do m ercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admit id as à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as info rmações de que trata este Art ig o incluem, no mínimo: as demonstr ações f in anceir as; a) o parecer do auditor independente; b) o formulário eletrônico cujo conteúdo ref le te o Anexo 39-V da Instrução CVM c) 472/08; e o relatório dos representantes de cot is tas. d) Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cot is tas, as informações de que trata este Art ig o incluem: 18 I. Declar ação dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cot is tas ou o representante de cot is tas tenham se utilizado da prerrogat iv a prevista no Parágrafo 4º do Art ig o 23 24 acima, a ADMINISTRADORA deve divulg ar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerr amento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Art ig o 23, 24, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 25 26 - As deliber ações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cot is tas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto . Parágrafo 1º - As deliber ações relat iv as exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Art ig o 22 23 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cot is tas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emit id as, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emit id as, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cot is tas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima dever ão ser determinados com base no número de cot is tas do FUNDO indicados no registro de cot is tas na data de convocação da Assembleia, Ger al, cabendo à ADMINISTRADORA info rmar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliber ação por quorum qualif ic ado. Parágrafo 3º - As deliber ações da Assembleia Ger al poder ão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cot is tas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a c ada c otista p ara resposta e m p razo a ser d efinido p ela ADMINISTRADORA , não inferior a 10 (dez) dias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor . Parágrafo 4º - Da consulta dever ão constar todos os elementos info rmat iv os necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo 5º - Para fin s do disposto neste Art ig o e nas demais disposições deste Regulamento, consider a-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cot is tas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e procedimentos de consulta formal. 19 Parágrafo 6º - O envio de info rmações por meio eletrônico previsto no Parágrafo 3º acima depende de anuência do cot is ta do fundo, cabendo à ADMINISTRADORA a responsabilidade da guarda de referida autoriz ação. Parágrafo 7º - Os cot is tas também poder ão votar nas Assembleias Gerais por m eio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento. Art. 26 27 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA m ediante correspondência, f ís ica ou eletrônica, ou anúncio publicado, dever á sat is fazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informat iv os necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cot is ta exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cot is tas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emit id as solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cot is tas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá mandar , em nome do cot is ta solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cot is ta solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no par ágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da f ir ma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes par a representar os cot is tas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. Cobr ar pelo f ornecimento da relação de cot is tas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - O s custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cot is tas, ser ão arcados pelo FUNDO. 20 Art. 27 28 - Somente poder ão votar na Assembleia Geral os cot is tas inscritos no registro de cot is tas na data da convocação da Assembleia G eral, seus representantes legais ou procuradores leg almente const it uídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cot is ta deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Ger ais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA e o gestor; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e do gestor; III. E mpresas ligadas à ADMINISTRADORA o u ao gestor , seus sócios, d iretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários ; V. O cot is ta, na hipótese de deliber ação relat iv a a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o parágrafo acima quando: (i) os únicos cot is tas do FUNDO forem as pessoas m encionadas no parágrafo acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cot is tas, manifestada na própria Assembleia Ger al, ou em instrumento de procuração que se ref ir a especif ic amente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuíz o da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Art ig o 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conf orme o Par ágrafo 2º do Art ig o 12 da Instrução CVM 472/08 . CAPÍTUL O XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 28 29 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será part il hado aos cot is tas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrig ações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO , o auditor independente dever á emit ir parecer sobre a demonstr ação da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últ im as demonstr ações f in anceir as auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Dever á constar das notas explicat iv as às demonstr ações fin anceir as do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resg ates sido ou não efetuados em condições equitat iv as e de acordo com a regulamentação pert in ente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, at iv os ou passivos não contabiliz ados. 21 Parágrafo 3º - A pós a part il ha do ativo, a ADMINISTRADORA dever á promover o cancelamento do registro do FUNDO , m ediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cot is tas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliber ado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstr ação de m ovimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do parecer do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os f in s, as regr as de dissolução e liquidação do FUNDO obedecer ão as regras da Instrução CVM 472/08 e as regr as gerais de fundos de in vest im ento. CAPÍTUL O XIV - DO REPRESENT ANTE DOS CO TIST AS Art. 29 30 – A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poder á eleger 1 (um) representante para exercer as funções de f is caliz ação dos empreendimentos ou invest im entos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cot is tas pode ser aprovada pela maioria dos cot is tas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emit id as, caso o FUNDO tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha até 100 (cem) cot is tas. Parágrafo 2º - Os representantes de cot is tas dever ão ser eleitos com prazo de mandato unif ic ado de 1 (um) ano, a se encerr ar na próxima Assembleia Geral que deliber ar sobre a aprovação das demonstrações f in anceir as do FUNDO , permit id a a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cot is tas é indeleg ável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cot is tas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. N ão e xercer c argo o u função n a ADMINISTRADORA ou n o c ontrolador d a ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; 22 III. N ão exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que const it ua objeto do FUNDO , ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; IV. N ão ser administrador , gestor o u consultor especializ ado de outros fundos de invest im ento imobiliário; V. Não estar em conf li to de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar , de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular , a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que tempor ariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação tempor ária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cot is tas já eleito info rmar à ADMINISTRADORA ao e aos cot is tas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos representantes dos cot is tas estão descritos na Instrução CVM 472/08 . CAPÍTUL O XV - D AS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 30 31 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Art ig o 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 31 32 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMINISTRADORA ou por representante l egalmente c onst it uído, d isponível p ara c onsulta n o s ite d a ADMINISTRADORA : www.cshg.com.br Art. 32 33 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. 23 Anexo I “Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade ” A aquisição das part ic ipações nos empreendimentos pelo FUNDO estará condicionada ao atendimento de alguns critérios previamente estabelecidos, quais sejam: avaliação das característ ic as do imóvel e da região na qual está situado; i. os agentes envolvidos (empreendedores e administradores); ii. o histórico de resultados; iii. as variáveis que inf lu enciam nos resultados; iv. a viabilidade econômica e f in anceir a; e v. as oportunidades de melhoria de performance (através da implementação ou vi. melhoria de controles, adequação do m ix de lojas, eventuais expansões ou revitaliz ações e renegociação dos contratos de aluguel). Após a análise qualitat iv a e quant it at iv a, será possível avaliar a adequação do ativo ao modelo de in vest im ento pretendido. Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO dever ão ser previamente auditados, m ediante a realiz ação de uma auditoria jurídica e ser considerada sat is fatório à exclusivo critério da ADMINISTRADORA . Os imóveis dever ão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente, devendo estar livres e desembar açados de quaisquer ônus e gravamos quando da sua aquisição. C RIT é RIOS A DOTADOS PARA C OMPOSI çã O DA C ARTEIRA A carteira de investimento do FUNDO será composta de modo a diversif ic ar as aplicações em ao m enos 03 (três) ativos localiz ados dentro do território nacional. A diversif ic ação regional implica em atingir diferentes áreas de inf lu ência direcionadas para mais de uma faixa de renda. Os critérios utilizados consider am que os ativos devem possuir uma área bruta locá vel maior ou igual a 15.000m 2 . At iv os de grande porte têm a possibilidade de conferir maior dinâmica nas suas oper ações, apresentando característ ic as que lhe permita compor uma diversif ic ação de lojas de modo a est im ular a geração de demanda. O FUNDO pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, porém outro aspecto para análise é a área de inf lu ência do imóvel, que deve possuir um mínimo de 500.000 habitantes. Caso exista uma situação com eventuais novos en trantes nas proximidades do empreendimento, a inf lu ência e o impacto de tal fato poder ão ser minimiz ados através do flu xo e do giro de consumidores ocasionado pelo volume de habitantes da área de inf lu ência. 24 Os ativos objeto do FUNDO devem estar em oper ação quando da sua aquisição. Empreendimentos matur ados possuem diver sif ic ação de lojas e público def in ido e permitem que a análise econômica e fin anceir a seja feita baseada em dados reais provenientes do histórico de funcionamento e operação. A administração dos shoppings que venham a compor a carteira de invest im entos do FUNDO dever á ser feita por oper adores de primeir a linha, tem em vista que tais empresas possuem boas condições para buscar melhores resultados nos empreendimentos com o f im de valoriz ar os ativos do FUNDO e sua performance m ediante a implementação de expansões ou revitaliz ações, melhoria de controles, redução de custos, renegociação dos contratos de aluguel, diminuição dos índices e indicadores de inadimplência e vacância, ou ainda através da readequação da diversif ic ação de lojas. A VALIA çã O E CON ô MICO -F INANCEIRA A avaliação dos shoppings centers utilizar-se-á da m etodologia verif ic ada na N orma Brasileir a de Avaliação de Bens N BR 14653-1 Procedimentos G erais e N BR 14653-4 Empreendimentos da Associação Brasileir a de Normas Técnicas (ABNT). O formato de tal metodologia admite que as a valiações sejam f eitas por métodos diretos e/ou indiretos. Tendo em vista a f in alidade e a natureza dos empreendimentos, a avaliação de tais ativos será feita pelo M étodo da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado par a a def in ição dos valores. Para conf ir mação dos resultados obt id os o Método Evolut iv o permite analisar a coerência dos par âmetros ut il izados. O Método da Renda é def in ido de modo que o principal objeto para análise é consider ado como sendo um invest im ento / fonte de renda. Imóveis com tais característ ic as são, geralmente, comercializ ados de acordo com a capacidade que possuem de auf erir benef íc ios econômicos, que são observados sob a forma de retorno sobre o capital invest id o pelo compr ador . Conforme o décimo item da NBR 14653-4 o laudo de avaliação deve ser enquadrado em graus I, II ou III no que diz respeito à fundamentação e especif ic ação, de acordo com os critérios apresentados na tabela a seguir . É dado como premissa que a avaliação tentará at in gir o maior gr au de rigor e fundamentação quanto for possível. 25 Deve-se atribuir um ponto para os itens em grau I, dois pontos par a os em grau II e três par a os em III. O enquadramento global consider a a somatória dos pontos obt id os conforme a seguinte tabela: O valor do imóvel que será estabelecido pelo laudo de avaliação, a ser realiz ado por empresa independente, indicará o Valor de Mercado do Empreendimento, ou seja, a quant ia mais provável pela qual seria negociado, voluntariamente e conscientemente, o imóvel em uma data de referência dentro das condições vigentes do mercado. O V alor d e M ercado d o E mpreendimento será compar ado a o V alor E conômico, representado pelo valor presente dos flu xos de caixa futuros descontados com base nas taxas de atrat iv idade compat ív el com a fase futura do empreendimento. Tal procedimento é recomendável dado que o mercado de comercializ ação de imóveis desta natureza costuma trabalhar dentro deste conceito de análise de valor . O M étodo da Renda na variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado contempla o Ciclo O per acional completo de vida de um empreendimento de base imobiliária, podendo def in i-lo como sendo o período no qual o imóvel será explor ado pelos proprietários. Período este normalmente formado por uma fase inicial de inserção gradat iv a no mercado até atingimento do nível de maturação, passando para a fase de estabilidade, que acompanha oscilações normais do mercado. As projeções usualmente dividem-se em duas partes: - Período de Projeção Explícita: admite-se uma fase de futuro próximo que possua melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em dez anos. - Valor Residual: equivalente ao restante da vida út il do empreendimento. Este f lu xo de caixa futuro de longo prazo é subst it uído por um valor equivalente único no f in al do período de projeção explícita. 26 Os critérios para avaliação apresentados serão utilizados e explor ados de acordo com as normas vigentes por empresa de avaliação prof is sional independente de modo a conf ir mar os resultados p ropostos. O s resultados est im ados estarão vinculados às condições econômicas dos empreendimentos e aos cenários construídos para simulações e análises de sensibilidade. 27 Document comparison by W orkshare 9.5 on quarta-feira, 9 de maio de 2018 20:15:20 Input: Document 1 ID file://P:\_Area Compartilhada\Projetos T ime Dívida\FII CSHG Brasil Shopping\Regulamento\base_CSHG Brasil Shopping FII - Regulamento atual.docx Description base_CSHG Brasil Shopping FII - Regulamento atual Document 2 ID file://P:\_Area Compartilhada\Projetos T ime Dívida\FII CSHG Brasil Shopping\Regulamento\CSHG Brasil Shopping FII - Regulamento_v5_cln final.docx Description CSHG Brasil Shopping FII - Regulamento_v5_cln final Rendering set Standard Legend: Insertion Deletion Moved from Moved to Style change Format change Moved deletion Inserted cell Deleted cell Moved cell Split/Merged cell Padding cell Statistics: Count Insertions 82 Deletions 37 Moved from 0 Moved to 0 Style change 0 Format changed 0 Total changes 119 - 12:0
(HGBS) AGE - Proposta da Administradora - 25/05/2018
1 PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 2 5 DE MAIO DE 201 8 DO CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETOR A DE VALORES S.A. , na qualidade de instituição administradora do CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001 - 06 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“ AGE ”), a ser realizada na sexta - feira, 25 de maio de 2018, às 1 0 h00 , na sede da Administradora, à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Pa ulo , Estado de São Paulo , observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo . Em 10 de maio de 2018, foi convocada a AGE , que contará com a seguinte ordem do dia: (i) aprovação da distribuição primária das cotas da 7ª emissão de cotas d o Fundo (“ 7ª Emissão ”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A . , sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte) , 13º e 14º andares (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30, instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 7ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ai nda, com outras instituições como Coordenadores e/ou distribuidores, na forma do artigo 31, parágrafo único da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e da Instrução CVM nº 472/08 e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 7ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamen te no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) , bem como de seus principais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo: i. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), ob servado que, a quantidade de cotas da 7ª Emissão poderá ser acrescida (i) de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) das cotas da 7ª Emissão inicial mente ofertadas, e/ou (ii) de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 15% (quinze por cento) das cotas da 7ª Emissão inicialmente ofertadas; 2 ii. as cotas da 7ª Emissão serão subscritas d entro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); iii. a possibilidade de distribuição parcial da s cotas da 7ª Emissão no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. As cotas da 7ª Emissão que não forem efetivament e subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta; iv. em conformidade com o inciso I, do artigo 15 do Regulamento do Fundo , o valor de emissão de cada cota será precificado com base na média do valor diário de negociação da B3 nos 15 (quinze) meses anteriores ao dia 30 de abril de 2018 (“ Valor de Emissão por Cota ”). As Cotas serão integralizadas pelo Valor de Emissão por Cota , sem qualquer atualização; v. na forma do Parágrafo 1º do Artigo 12 do Regulamento, as cotas da 7ª Emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição, sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 10 0 (cem cotas), não sendo admitidas cotas fracionárias de acordo com o Regulamento do Fundo; vi. a 7ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência aos atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 7ª Emissão cujas cotas estejam integral izadas na data de divulgação do Anúncio de Início, o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 7ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas de 0,49172787688 na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o regulamento do Fundo e os documentos da Oferta. A integralização das cotas da 7ª Emissão objeto do exercício do Dire ito de Preferência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador; vii. a s cotas remanescentes da 7ª Emissão após o Direito de Preferência serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema d e Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; 3 viii. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vi e r a subscrever Cotas no âmbito da 7ª Emissão deverá arcar, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 7ª Emissão, correspondent e ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distribuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) insuficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, a Administradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da dist ribuição primária das Cotas da 7ª Emissão, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo; e ix. os demais termos e condições da 7ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. As matérias previstas nesta alínea “(i)” dependem d e aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AGE). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: C om o objetivo de dar continuidade ao processo de crescimento do Fundo e de seus investimentos, a Administradora propõe a aprovação da Oferta. Os recursos captados serão investidos de acordo com a politica de investimentos do Fundo , essencialmente em Shoppings Centers. O objetivo continuará sendo buscar proporcionar ao cot i s ta obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado para os presentes e futuros cotistas. A nova emissão tem também como objetivo aumentar a liquidez do Fundo no mercado secundário. O valor de emissão da Cota com base na metodologia acima informada será de R$ 227,01 (duzentos e vinte e sete reais e um centavo). O percentual de subscrição da 7ª Emissão de cotas do Fundo para o exercício do Direito de Preferência , se apro vada, será de 0,49172787688 sobre a quantidade atual de cotas do Fundo . (ii) considerando a sugestão de determinados cotistas em assembleia geral extraordinária anteriormente realizada, maior alinhamento da gestão do Fundo com seus investidores e a busca das m elhores práticas de mercado adotadas pelos fundos de investimento imobiliário com o mesmo objetivo deste Fundo , inclusão da taxa de performance do 4 Fundo, que terá a redação no regulamento do Fundo (“ Regulamento ”) a ser inserida como Artigo 21 e Parágrafos (renumerando, assim os Artigos subsequentes e suas referências cruzadas), conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo indicados, de modo qu e sua redação vigerá da seguinte forma: Art. 21 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 20 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação do Índice de Fundos de In vestimentos Imobiliários (“IFIX”) divulgado pela B3 (“Taxa de Performance”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, Parágrafo 2º - Em caso de amortização de cotas do FUNDO, a Taxa de Performance será devida apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada e será cobrada de acordo com o Parágrafo 3º abaixo. Parágrafo 3º – O pagamento dos v alores já devidos no(s) período(s) anterior(es)e/ou nas amortizações, ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil de cada mês, observado que o valor a ser efetivamente pago pelo FUNDO a cada mês, a título de Taxa de Performance, não poderá ser superior à 6% (seis por cento) do FFO bruto de Taxa de Performance do mês anterior (“Cap Máximo da TP Mensal”). O FFO bruto de Taxa de Performance é a base de cálculo para distribuição de rendimentos (ou seja, os “lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa”) descon siderando a própria Taxa de Performance que possa vir a fazer parte deste cálculo. Caso, o valor a ser pago a título de Taxa de Performance seja superior ao Cap Máximo da TP Mensal, o saldo remanescente será pago nos meses imediatamente subsequentes, obser vado sempre o Cap Máximo da TP Mensal, até que o valor total da Taxa de Performance, já integralmente provisionado quando de sua apuração e devido pelo Fundo, seja integralmente pago. Parágrafo 4º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performa nce iniciará em 02 de julho de 2018. Parágrafo x - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CMajustada – CBcorrigida) Onde: 5 CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão de cotas em cada emissão (para os cotistas que houverem adquirido cotas nas emissões encerradas antes de 29/junho/2018, será a cota de mercado de 29/junho/2018) ou a cota de mercado na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança. CBc orrigida = cota base atualizada pela variação do IFIX. CM = valor de mercado da cota do FUNDO. CMajustada = valor de mercado da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas no período de apuração, se houver. Parágrafo 5º - Caso CBcorrigida seja maior do que CMajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 6º - Caso a variação do IFIX no período seja negativa, o cálculo da Taxa de Performance fica limitado a 20% (vinte p or cento) da diferença positiva entre CMajustada e CB. Parágrafo 7º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CMajustada for inferior a CB. As matérias previstas nesta alínea “ii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes d a ordem do dia. Proposta da Administradora : Com base na sugestão de determinados cotistas em assembleia geral extraordinária anteriormente realizada, estamos propondo a inclusão da taxa de performance no Fundo. De forma geral, com a implantação da referid a taxa, objetivamos: a. buscar maior alinhamento da gestão do Fundo com seus investidores, no sentido de incentivar o gestor na busca de melhora continua dos resultados da carteira e valor gerado pelo Fundo; b. reforçar o conceito de gestão ativa do Fundo - ac reditamos que este estilo de gestão (ativa) é fator chave de sucesso para atingimento de retorno consistente ao longo do tempo; e 6 c. alinhar o Fundo com as boas práticas de mercado adotada por fundos de investimento imobiliário com o mesmo objetivo do Fundo. (iii) aprovação da possibilidade de aquisição pelo Fundo de determinados ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, pela gestora ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela gestora, nos termos do Artigo 34 e do Artigo 20, parágrafo único, ambos da Instrução CVM nº 472/08 , nos termos abaixo: a. cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor espec ializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: i. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou ii. 10% (dez por cento) para os demais ativos. b. cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líqu ido do Fundo. c. CRI estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, no limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo por CRI investido, respeitado o limite máximo e total d e 40% (quarenta por cento por cento) do patrimônio líquido do Fundo . As matérias previstas nesta alínea “ii i ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora : considerando que a Administradora pos sui sob sua administração fundos que se enquadram na política de investimentos do Fundo, e prevendo que o Fundo poderá ter interesse em investir, no melhor interesse dos cotistas, em cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administr ados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas e CRI estruturados e/ou d istribuídos pela Administradora, pelo gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. Visando maior diversificação da carteira e de acordo com a sua estratégia de investimentos, a proposta da Administradora é pela aprovação de tais investimento s, uma vez que a gama 7 de opções de investimento do Fundo seria ampliada permitindo a diversificação da carteira e gerando valor para os cotistas. Ainda no aspecto qualitativo, é importante ressaltar que a alocação em produtos administrados e/ou estruturad os pel a Administrador a , permite um acompanhamento mais próximo e com sinergias, como a participação direta no desenho e concepção do s produto s , e ganhos operacionais, como n as rotinas de zeragem de caixa em fundos de renda fixa . Além disso, a Administrado ra é uma das líderes no mercado de administração de Fundos de Investimento Imobiliário e inviabilizar a negociação de tais ativos limitaria as oportunidades de investimento do Fundo. É importante ressaltar que a Administradora possui políticas e procedim entos internos bem definidos para assegurar as melhores condutas nestas alocações, tais como Código de Ética e Conduta, Regras para a Segregação de Funções entre Áreas ( Chinese Wall ), Política de Investimentos Pessoais, Manual de Compliance , entre outras. Por fim, cabe reforçar que existem limites de concentração estabelecidos na regulamentação vigente que devem ser observados pelo Fundo. (iv) em linha com o atual objetivo e política de investimento do Fundo, e caso aprovada a deliberação do item (iii) acima , aprovar a alteração d o Capítulo IV do Regulamento que trata da política de investimento tornando mais objetiva a forma de alocação dos recursos do Fundo, conforme evidenciadas na proposta de minuta do novo Regulamento do Fundo disponibilizada no website da Administradora e no Fundos.net, conforme endereços abaixo indicados, da seguinte forma: a. inclusão do Parágrafo 6º no Art. 6º (renumerando assim os Parágrafos seguintes do Art. 6º), para viger da seguinte forma: Parágrafo 6º - Sem prejuízo do dispost o no Parágrafo 5º acima, o FUNDO pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez. b. alteração do Art. 7º para vig er da seguinte forma: Art. 7º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, incluindo o Anexo I a este Regulamento, poderá s e dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Prédios e empreendimentos imobiliários em geral destinados à atividade comercial, notadamente Shopping Centers; 8 II. Lojas e salas comerciais; III. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; IV. Aç ões ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO; V. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de val ores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao FUNDO; e VI. Cot as de fundos de investimento em participações (FIP) ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO. Parágrafo 1º - Adicionalmente ao disposto no caput a cima, o FUNDO poderá investir nos seguintes ativos independentemente dos critérios do Anexo I a este Regulamento: I. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (“CEPAC”); II. Co tas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), observado o Parágrafo 2º deste Artigo 7º; III. Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa observado o Parágrafo 3º deste Artigo 7º; IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI ”), observado o Parágrafo 4º deste Artigo 7º; V. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO e desde que estes certificados e cotas tenham sido o bjeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VI. Letras Hipotecárias (“LH”); e VII. Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”). VIII. Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), sendo cer to que o Fundo não poderá comprar LCI emitidas por instituições ligadas à Administradora. 9 Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo gestor, consultor espe cializado ou pessoas a eles ligadas, desde que não ultrapassem os seguintes limites por concentração: a. 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO desde que os ativos sejam majoritariamente do seguimento de Shoppings Centers; ou b. 10% (de z por cento) para os demais ativos. Parágrafo 3º - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de renda fixa geridos e/ou administrados pela ADMINISTRADORA, pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas, respeitado o limite máximo e total de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá adquirir CRI estruturados e/ou distribuídos pela ADMINISTRADORA , pelo Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas , no limite de 20% (vinte por cento) do patr imônio líquido do FUNDO por CRI investido, respeitado o limite máximo e total de 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo. As matérias previstas nesta alínea “ iv ” dependem de aprovação por quórum qualificado ( maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento ) , no mínimo, das cotas do emitidas Fundo . Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia . Proposta da Administradora : A proposta da Administradora é pela aprovação d o aperfeiçoamento da política de investimento do Fundo com o intuito de tornar mais objetiva as linhas de alocação de recursos pelo Fundo, observando o perfil de investim