RBED
R$ 125 0.05 (0.00%)
| Yield (a.a.) | 0.09238697431705034 |
| Código | RBED11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 752500 |
| Segmento | Outros |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 13.873.457/0001-52 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 4179 |
| Pessoa jurídica não financeira | 9 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
| Fundos de investimento imobiliário | 1 |
Contatos
| Endereço AV CHEDID JAFET 222 - BLOCO B - 3º ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: PAULO ANDRÉ PORTO BILYK |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
111925103.72
Total151.700515
VPC0.8239919290979335
P/VPDividend yield
0.0077
Média0.07547073878635535
20220.09238697431705034
12 mesesReceitas
0.6166
12 meses1.6433
HistóricoTaxa de administração
0.012
Média-0.5983
HistóricoFundos de Investimento
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| BRB FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA ZERAGEM | 1.1465918073906278 | 2089441.52 |
2089441.52
TotalOutros ativos
| Composição |
|---|
| Nome | Ativo | Valor |
|---|---|---|
| Secretaria do Tesouro Nacional | LFT102543 | 19211754.69 |
| Secretaria do Tesouro Nacional | LFT095713 | 11654973.48 |
| Secretaria do Tesouro Nacional | LFT102544 | 8718375.55 |
39585103.72
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 1.06 0.83% 8.95% 43.8% | R$ 1.01 0.66% 7.48% 34.85% | R$ 0.6 0% 7.23% 27.37% | R$ 1.22 0.77% 9.37% 20.14% | R$ 1.2 0.75% 9.63% 10.77% | R$ 1.53 1.14% 1.14% 1.14% |
| Fev | R$ 1.12 0.91% 9.21% 44.71% | R$ 1.01 0.65% 7.57% 35.5% | R$ 1 0.56% 7.04% 27.93% | R$ 1.22 0.75% 9.39% 20.89% | R$ 1.2 0.73% 9.59% 11.5% | R$ 1.1 0.77% 1.91% 1.91% |
| Mar | R$ 1.12 0.92% 9.45% 45.63% | R$ 1.03 0.68% 7.67% 36.18% | R$ 1 0.58% 6.83% 28.51% | R$ 1.24 0.79% 9.45% 21.68% | R$ 1.22 0.73% 9.55% 12.23% | R$ 1.15 0.77% 2.68% 2.68% |
| Abr | R$ 1.12 0.9% 9.64% 46.53% | R$ 1.03 0.71% 7.68% 36.89% | R$ 1 0.7% 6.77% 29.21% | R$ 1.24 0.76% 9.52% 22.44% | R$ 1.22 0.69% 9.47% 12.92% | R$ 1.15 0.77% 3.45% 3.45% |
| Mai | R$ 1.14 0% 8.92% 46.53% | R$ 1.03 0.72% 7.75% 37.61% | R$ 1 0.65% 6.71% 29.86% | R$ 1.24 0.71% 9.56% 23.15% | R$ 1.22 0.67% 9.34% 13.59% | R$ 1.15 0.8% 4.25% 4.25% |
| Jun | R$ 1.16 0.97% 9.19% 47.5% | R$ 1.03 0.7% 7.8% 38.31% | R$ 1 0.65% 6.7% 30.51% | R$ 1.24 0.66% 9.46% 23.81% | R$ 1.22 0.76% 9.31% 14.35% | R$ 1.15 0.79% 5.04% 5.04% |
| Jul | R$ 1.18 1% 9.46% 48.5% | R$ 1.03 0.73% 7.93% 39.04% | R$ 1 0.6% 6.75% 31.11% | R$ 1 0.55% 9.24% 24.36% | R$ 1.22 0.77% 9.02% 15.12% | R$ 1.55 1.06% 6.1% 6.1% |
| Ago | R$ 1.18 1.02% 9.77% 49.52% | R$ 1.03 0.71% 8.03% 39.75% | R$ 1 0.61% 6.79% 31.72% | R$ 1 0.57% 9% 24.93% | R$ 1.22 0.81% 9.02% 15.93% | R$ 1.2 0.81% 6.91% 6.91% |
| Set | R$ 1.23 0.89% 9.91% 50.41% | R$ 1.03 0.75% 8.19% 40.5% | R$ 1 0.59% 6.79% 32.31% | R$ 1 0.59% 8.63% 25.52% | R$ 1.22 0.96% 9.15% 16.89% | R$ 1.2 0.83% 7.74% 7.74% |
| Out | R$ 1.23 0% 9.13% 50.41% | R$ 1.06 0.78% 8.36% 41.28% | R$ 1 0.61% 6.76% 32.92% | R$ 1 0.64% 8.36% 26.16% | R$ 1.22 0.91% 9.28% 17.8% | R$ 1.2 0.78% 8.52% 8.52% |
| Nov | R$ 1.23 0.93% % 51.34% | R$ 1.06 0.82% 8.55% 42.1% | R$ 1.01 0.63% 6.77% 33.55% | R$ 1 0.62% 8.18% 26.78% | R$ 1.22 0.8% 9.32% 18.6% | R$ 1.2 0.76% 9.28% 9.28% |
| Dez | - | R$ 1.06 0.87% 8.78% 42.97% | R$ 1.01 0.64% 6.82% 34.19% | R$ 1 0.59% 8% 27.37% | R$ 1.22 0.77% 9.35% 19.37% | R$ 1.2 0.74% 10.02% 10.02% |
- 28/3/2019
- 17:2
(RBED) AGO - Edital de Convocacao - 29/04/2019
1 São Paulo, 27 de março de 201 9 . Aos Senhores Cotistas do Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário – FII Prezados Senhores Cotistas, A Rio Bra vo Investimentos Distribuidora d e Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob n° 16.915.840/0001 - 14 ("Fundo") , nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”) , vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 29 de abril de 201 9 , às 1 0 :00 horas , na Cidade d e São Paulo , Estado d e São Paulo , na Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B 3º Andar , a fim de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria : Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício de 31 de dezembro de 201 8 . As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3 . A matéria acima dependerá da aprovação por maioria simples de votos dos cotistas presentes . Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas : documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas : cópia aut enticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento : cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotist a seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. 2 Nos termos do parágrafo único do Art igo 22, da Instrução CVM nº 472 e do Artigo 13.14 do Regulamento do Fundo, os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, por meio da entrega de voto eletrônico. Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição de V.Sas. para eventuais esclarecime ntos que se façam necessários. São Paulo, 27 de março de 201 9 . Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 17:2
(RBED) AGO - Proposta da Administradora - 29/04/2019
AESA PAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF Nº. 13.873.457/0001 - 5 2 P roposta à Assembleia Geral Ordinária Prezado Senhor Cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Rio Bravo ” ou “ Administrad o ra ”), na qualidade de Inst ituição Administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (" Fundo "), convocou em 2 7 de março de 201 9 os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária , que será realiza da no dia 29 de abril de 2 0 1 9 , às 1 0 : 00 h na Cidade d e São Paulo , Estado d e São Paulo , na Avenida Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar. A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, discutir e votar acerca das Demonstrações Financeiras referente s ao exercício encerr a do em 31 de dezembro de 201 8 , em pauta ordinária. Tais demonstrações foram analisadas e discutidas pela Rio Bravo, de modo qu e entendemos pela sua aprovação . As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas n o site da administrad o ra e B3. Atenciosamente, São Paulo, 27 de março de 201 9 . Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do AESAP AR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 27/3/2019
- 16:10
(RBED) AGE - Resumo das Deliberacoes - 25/03/2019
São Paulo, 25 de Março de 2019 . Aos Senhores Cotistas do Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ref.: Deliberações da Consulta Formal nº 01/2019 do Aesapar Fundo de Investimento Imobiliário - FII realizada de 18 de Fevereiro de 2019 até 22 de Março de 2019. A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no C NPJ/MF sob o nº 13.873.457/0001 - 52 (“Fundo”), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 472/08, apresentar os resultados acerca das matérias da Consulta Formal nº 01/2019 (“Consulta”), convocada em 1 8 de fevereiro de 201 9 , nos termos do artigo 13.9 do regulamento do Fundo (“Regulamento”) , com prazo para envio da carta resposta até o dia 22 de março de 2019 : Os c otistas representando 26,40% (vinte e seis vírgula quarenta por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo encaminharam cartas respostas à Consulta Formal, conforme comprovantes arquivados na sede da Administradora. Todas as matérias foram aprovadas, c onforme deliberação abaixo: i. os cotistas representando 25,72% (vinte e cinco vírgula setenta e dois por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente à s alteraç ões do Regulamento do Fundo; ii. os cotistas representando 25,72% (vinte e cinco vírgula setenta e dois por cento) das cotas emitidas do Fundo autorizaram a Administradora a realizar a formalização das medidas e alterações deliberadas ; e , iii. os cotistas representando 25,72% (vinte e cinco vírgula setenta e dois por cento) das cotas emitidas do Fundo autorizaram a Administradora a contrat ar a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81, para a função de coordenador a líder e distribuidor a da 2ª (segunda) Emissão de Cotas do Fundo, e a Rio Bravo Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08, para a função de estruturador. Para tanto, a Administradora esclarece que tomará todas as providências necessárias ao cumprimento das deli berações acima . São Paulo, 25 de março de 2019. RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 26/3/2019
- 9:0
(RBED) Fato Relevante - 25/03/2019
AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 13.873.457/0001 - 52 ISIN Cotas: BRAEFICTF002 Código negociação B3 – Brasil, Bolsa, Balcão: AEFI11 FATO RELEVANTE RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“Administradora”), na qualidade de instituiçã o administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.873.457/0001 - 52 (“Fundo”), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 472/08, apresentar os resultados acerca das matérias da Cons ulta Formal nº 01/2019 (“Consulta”), convocada em 1 8 de fevereiro de 201 9 , nos termos do artigo 13.9 do regulamento do Fundo (“Regulamento”) , com prazo para envio da carta resposta até o dia 22 de março de 2019 . Os cotistas representando 26,40% (vinte e seis vírgula quarenta por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo encaminharam cartas respostas à Consulta Formal, conforme comprovantes arquivados na sede da Administradora. Todas as matérias foram aprovadas, conforme deliberação abaixo: i. os cotist as representando 25,72% (vinte e cinco vírgula setenta e dois por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente à s alteraç ões do Regulamento do Fundo; ii. os cotistas representando 25,72% (vinte e cinco vírgula setenta e dois por cento) das cotas emitidas do Fundo autorizaram a Administradora a realizar a formalização das medidas e alterações deliberadas ; e , iii. os cotistas representando 25,72% (vinte e cinco vírgula setenta e dois por cento) das cotas emitidas do Fundo autorizaram a Administradora a contrat ar a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81, para a função de coordenador a líder e distribuidor a da 2ª (segunda) Emissão de Cotas do Fundo, e a Rio Bravo Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08, para a função de estruturador. Para tanto, a Administradora esclarece que tomará todas as providências necessárias ao cumprimento das delib erações acima . São Paulo, 25 de março de 2019. RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 8/3/2019
- 20:1
(RBED) AGE - Laudo de Avaliacao - 08/03/2019
Laudo de Avaliação Colliers International do Brasil Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers Intern ational Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliação AESAPAR FUN DO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII UNIC Beira Rio 2 Cuiabá – MT Janeiro, 2019 Laudo nº 7 . 546 /1 9 Laudo de Avaliação Colliers International do Brasil Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers Intern ational Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 12 de fevereiro de 2019 AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Referência : Laudo de Avaliação do imóvel UNIC Beira Rio 2 em Cuiabá – MT Endereço : Avenida Beira Rio, nº 3 . 00 1 – Jardim Europa – Cuiabá – MT De acordo com a proposta nº 6 . 4 56 /2019, a Colliers vistoriou o imóvel mencionado acima, na data de 11 de fevereiro de 2019 e realizou uma análise a fim de estimar seu fair value . Com base na vistoria e nas análises realizadas, a Colliers apresenta suas conclusões consubstanciadas este Laudo de Avaliação. Na hipótese de ocorrer dúvidas sobre a avaliação e/ou metodologia, a Colliers está à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente , COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL . CREA 0931874 Cópia Digital Paula Casarini, MRICS CREA 5.060.339.429/D Vice - president | São Paulo & CIVAS Cópia Digital Mony Lacerda Khouri, MRICS CAU 66948 - 2 Executive Manager | CIVAS Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers Intern ational Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Índice 1. SUMÁRIO EXECUTIVO ................................ ................................ ................................ ........ 2 2. TERMOS DA CONTRATAÇÃ O ................................ ................................ ............................ 3 3. CARACTERIZAÇÃO DA RE GIÃO ................................ ................................ ....................... 4 3.1 A SPECTOS DE L OCALIZAÇÃO E A CESSO ................................ ................................ ............ 4 3.2 D ESCRIÇÃO DO E NTORNO ................................ ................................ ................................ 6 3.3 Z ONEAMENTO ................................ ................................ ................................ .................. 7 4. CARACTERIZAÇÃO DA PR OPRIEDADE ................................ ................................ ........... 8 4.1 D ESCRIÇÃO D O T ERRENO ................................ ................................ ................................ 8 4.2 DESCRIÇÃO DA C ONSTRUÇÃO ................................ ................................ ........................... 8 5. DIAGNÓSTICO DE MERCADO ................................ ................................ ........................... 9 6. AVALIAÇÃO DO IMÓVEL ................................ ................................ ................................ .. 14 6.1 R EFERÊNCIAS N ORMATIVAS ................................ ................................ ........................... 14 6.2 METODOLOGIA ................................ ................................ ................................ .......... 14 6.3 V ALOR DO T ERRENO ................................ ................................ ................................ ...... 14 6.3.1 Elementos Comparativos ................................ ................................ ........................ 14 6.3.2 Tratamento Por Fatores ................................ ................................ .......................... 15 6.3.3 Situação Paradigma ................................ ................................ ................................ 17 6.3.4 Valor Unitário De VENDA ................................ ................................ ........................ 17 6.3.5 Valor de Terreno ................................ ................................ ................................ ...... 17 6.4 A VALIAÇÃO DAS C ONSTRUÇÕES ................................ ................................ ..................... 18 6.4.1 Metodologia ................................ ................................ ................................ ............. 18 6.4.2 Área Equivalente de Construção ................................ ................................ ............. 18 6.4.3 custo UNITÁRIO DE CONSTRUÇÃO ................................ ................................ ..... 19 6.4.4 FA TOR DE DEPRECIAÇÃO ................................ ................................ ................... 20 6.4.5 Valor DA CONSTRUÇÃO ................................ ................................ ........................ 22 6.5 AVALIAÇÃO DAS OUTRAS BENFEITORIAS ................................ ............................. 22 6.6 FATOR DE COMERCIALIZAÇÃO ................................ ................................ ............... 22 6.7 V ALOR DE M ERCADO PARA VENDA ................................ ................................ .................. 23 6.8 A VALIAÇÃO PELO M ÉTODO DA C APITALIZAÇÃO DA R ENDA ................................ ................ 23 6.8.1 Metodologia ................................ ................................ ................................ ............. 23 6.8.2 Premissas ................................ ................................ ................................ ................ 24 6.8.3 Valor de Mercado para Venda ................................ ................................ ................ 25 7. APRESENTAÇÃO FINAL D E VALOR ................................ ................................ ............... 27 8. TERMO DE ENCERRAMENT O ................................ ................................ .......................... 28 ANEXOS I – RELATÓRIO FOTOGRÁFICO II – ELEMENTOS COMPARATIVOS III – TRATAMENTO POR FATORES IV – ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO V – DOCUMENTOS VI – PRESSUPOSTOS, RESSALVAS E FATORES LIMITANTES Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 2 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 1. SUMÁRIO EXECUTIVO Cuiabá – MT Solicitante AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Finalidade e Uso pretendido Fair Value para apresentação no Fundo de Investimento Imobiliário Data de Referência Janeiro de 201 9 Endereço Avenida Beira Rio, nº 3.001 – Jardim Europa Município Cuiabá – MT Área de Terreno 38.529,06 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Tipologia do Imóvel Imóvel educacional Idade 1 9 anos (idade estimada) Área Privativa 15.659,20 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Estado de Conservação Regular (C) Metodologia (s) Método Evolutivo Método da Capitalização da Renda Fair Value Método Evolutivo: R$ 39 . 00 0 .000 ,00 ( Trinta e nove milhões de reais ) Método da Capitalização da Renda: R$ 46 . 2 00.000,00 ( Quarenta e seis milhões e duzen tos mil reais) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 3 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 2. TERM OS DA CONTRATAÇÃO De acordo com a Proposta nº 6456 /201 9 , assinada em 28 de janeiro de 2019 , a Colliers International do Brasil (“Colliers”) realizou a avaliação do imóvel localizado na Avenida Beira Rio, nº 3 . 001 – J ardim Europa – Cuiabá – MT , para a data - base de janeiro de 2019 para AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII , doravante chamad o “Cliente”. A Colliers entendeu que o Cliente necessitava de uma avaliação com a estimativa do fair value do imóvel UNIC Beira Rio 2, localizado em Cuiabá – MT , para uso interno , de acordo com o escopo estabelecido na supramencionada proposta aceita pelo Cliente, com a análise dos documentos solicitados (exp ostos nos anexos deste laudo) o Cliente e recebidos pela Colli ers , entrevistas com o Cliente, visita técnica ao imóvel e à região onde se localiza o imóvel, pesquisas e entrevistas com participantes do mercado e de órgãos públicos, realização de cálculos e elaboração deste relatório contendo toda a informação verific ada e os cálculos realizados. O Cliente solicitou à Colliers a estimativa do fair value . Portanto este documento foi preparado para auxiliar o Cliente no processo interno, considerando as práticas e padrões profissionais aplicáveis de acordo com a Norma Br asileira de Avaliações NBR 14.653 da ABNT – Associação Brasileira e Normas Técnicas, em todas as suas partes, além dos padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institut ion of Chartered Surveyo rs (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”) , nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting . A base de valor adotada fo i a do Fair Value , definida pelo Red Book como: Fair value O preço estimado para a transferência de um ativo ou passivo entre partes identificadas, conhecedoras e dispostas, que reflete os respectivos interesses dessas partes (definição adotada pelo IVSC – International Valuation Standards Council). Este laudo de av aliação reflete premissas amplamente utilizadas por participantes do mercado, elencando sempre aqueles que são relevantes na sua área de atuação e em sua região geográfica, assumindo - se que são independentes, especialistas e que possuem bom conhecimento so bre o mercado. O Cliente quando do recebimento do Relatório reconhece que conduzirá sua própria análise e tomará a sua decisão, quanto a prosseguir ou não com a transação de forma independente, não imputando responsabilidade à C olliers . Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 4 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 3. CARACTERIZAÇÃO DA REGIÃO 3.1 ASPECTOS DE LOCALIZA ÇÃO E A CESSO Endereço: Avenida Beira Rio, nº 3.001 – Jardim Europa Cidade – Estado: Cuiabá – MT Densidade de Ocupação: Média Padrão Econômico: Médio Categoria de Uso Predominante: Residencial e comercial Acessibilidade: Boa Principais vias de Acesso da região : Avenida Beira Rio Sul, Avenida Sebestião de Oliveira e Avenida Tancredo de A. Neves Transporte Público: Linhas de ônibus na Avenida Beira Rio , em frente ao imóvel avalia do. F IGURA 1 – M APA DE L OCALIZAÇÃO NO M UNICÍPIO – F ONTE : S ITE G OOGLE MAPS Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 5 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII F IGURA 2 – M APA DE L OCALIZAÇÃO NO B AIRRO – F ONTE : S ITE G OOGLE MAPS F IGURA 3 – V ISTA A ÉREA – F ONTE : G OOGLE E ARTH Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 6 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 3.2 DESCRIÇÃO DO ENTORNO Resumidamente, o entorno possui as seguintes características: Ocupação da Região : Heterogênea Ocupação Industrial : De pequeno porte e não poluente Ocupação Comercial : C omércio local de pequeno porte e médio porte de âmbito local Ocupação Residencial : Residências de médio a baixo padrão Distância do Centro: 5 km Melhoramentos Públicos: Rede de Água; Rede de Esgoto Sanitário; Rede de Esgotamento de Águas Pluviais; Rede de Gás Canalizado; Rede de Telefonia; Rede de Energia Elétrica; Iluminação Pública; Pavimentação; Guias e Sarjetas; Coleta de Lixo. Atividades existentes em um raio de 500m: Supermercado, Posto de Combustível, bares, restaurantes, metalúrgicas , estacionamentos, habitações multifamiliares verticais , drogarias e outros comercio de âmbito local . Pontos de Destaque : UNIC Beira Rio 1, Pa rques residenciais, Museu da Pré - história Dom Aquino e Ponte Sérgio Motta (Várzea Grande – Cuiabá) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 7 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 3.3 Z ONEAMENTO De acordo com a Lei Complementar n° 150, de 29 de janeiro de 2007 , d o Plano Diretor da cidade de Cuiabá , o imóvel está localizado parte em na ZIA - 1 (Zonas de Interesse Ambiental 1) . A Zonas de Interesse Ambiental 1 , é a área com grande potencial ambiental, paisagístico e de proteção, públicas ou privadas, preferencialmente destinadas a atividades e empreendimentos com baixa densidade de ocupação .. . Apesar de estar em uma ZIA, a autorização das atividades desenvolvidas no imóvel, ficam condicionadas as exigências definidas na análise de atividades definidas pelo município. F IGURA 4 – M APA DE Z ONEAMENTO – F ONTE : P REFEITURA DE C UIABÁ , MT Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 8 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 4. CARACTERIZAÇÃO DA PROPRIEDADE 4.1 DESCRIÇÃO DO TERRENO O terreno sobre o qual está erigida a construção possui as seguintes características: Frente : Aproximadamente 144.00m para a Avenida Beira Rio (conforme estimativa realizada pelo Google Earth ) Configuração: Irregular Dimensão : 38.529, 06 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Infraestrutura: O terreno recebe os serviços de infraestrutura básica citados no item 3.2 Melhoramentos Públicos Acesso : Acesso pela Avenida Beira Rio. Topografia : Plana 4.2 DESCRIÇÃO DA CONSTRUÇÃO As principais características da construção estão descrita s abaixo: Tipologia do imóvel: Edifício educacional - faculdade, com salas de aula e estudo, laboratórios, administração, espaços coletivos e estacionamento Idade : 19 anos (idade estimada) Área Construída: 15.659, 20 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Estacionamento : O imóvel possui 102 vagas de estacionamento para carros Estrutura: Concreto armado e alvenaria Fachada Alvenaria com pintura Piso : Azulejo e cimentado com resina Paredes: Alvenaria com pintura Cobertura Laje impermeabili zada com manta asfáltica Estado de Conservação : Regular ( C ) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 9 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 5. DIAGNÓSTICO DE MERCADO Panorama Geral O mercado educacional no Brasil vem se consolidando como mercado atraente para investimentos . Nos últimos 10 anos houve um grande volume de negociações envolvendo instituições de ensino superior, captadas por grandes grupos educacionais no país. Atua lmente, é possível ver um interesse dos grupos educacionais no setor de ensino básico (infantil até o ensino médio). Essas negociações proporcionam o surgimento de novas empresas educacionais de escolas básicas com capital aberto. Em 2015, existiam 2.364 e stabelecimentos de ensino superior no Brasil, de acordo com a Sinopse da Educação Superior 2015 publicado pelo Ministério da Educação. Do total de alunos matriculados em 2015, aproximadamente 24% estavam em instituições de ensino públicas e 76% em institui ções de ensino privadas. Entre 2005 e 2015, as instituições de ensino superior privadas apresentaram um crescimento de 47% no número de alunos, do segmento de ensino presencial, passando para aproximadamente 3,3 milhões de alunos em 2005 para 4,8 milhões d e alunos em 2015, de acordo com o MEC. Em 2016, o Brasil representava o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 8,0 milhões de matrículas, segundo dados do MEC/INEP. O en sino superior é formado por cursos sequenciais por campo de saber, de diferentes níveis de abrangência, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas instituições de ensino, desde que tenham concluído o ensino médio ou equivalente. As modalidades dos cursos superiores são: (i) graduação, abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; (ii) pós - graduação, compreendendo programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino; e (iii) extensão, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos em cada caso pelas inst ituições de ensino. Contudo, ainda n o ano de 2015, novas regras de acesso ao Fundo de Financiamento Estudantil (FIES), ocasionou uma redução na quantidade de inscritos no programa, afetando a rentabilidade dos estabelecimentos de ensino superior. Enquanto os números de novos contratos subiram 945% de 2010 e 2014, no período de 2014 a 2017, esse número caiu 404%. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 10 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Em resposta a queda de rendimento das instituições de ensino superior, houve um maior interesse em instituições de ensino básico (infantil até o ensino médio). As últimas dos grandes grupos educacionais demonstram o surgimento de novas empresas educacionais de escolas básicas com capital aberto. Com entorno de 40 mil escolas privadas no Brasil, essas instituições têm um faturamento total aproximad o em R$ 60 bilhões, valor maior que o calculado para o ensino superior, que corresponde a R$ 54,5 bilhões, de acordo com a consultoria Hoper , em 2017. O mercado do ensino básico é considerado mais resiliente que o superior pela maior estabilidade do siste ma, considerando a fonte de financiamento e perfil dos estudantes. Esse fator também está associado a sucessivos cortes e reestruturação do FIES, que ocasionou um declínio da procura pelo ensino superior em todo o país. O mercado básico, ainda, demonstra a lto potencial de expansão, com cerca de 8.9 milhões de alunos matriculados em escolas privadas. Essa quantidade representa 20% do total de estudantes brasileiros no setor. O Censo Escolar 2018 (INEP - Ministério da Educação) revelou uma queda constante no número absoluto de matrículas nos últimos anos, sendo que o número do ano de 2018 foi 2,6% menor do que em 2014, com total de 48, 5 milhões no ensino básico no Brasil. No ensino privado, essa redução foi de 1,0%. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 11 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Apesar do cenário do mercado de ensino se direcionar a educação básica, não é possível afirmar que sua performance será melhor que o investimento no ensino superior, principalmente devido ao contexto de pulverização que a maioria das instituições de ensino desse setor apresentam. No entanto ambos os setores apresentam cenário de rentabilidade e propícios para negócios. Contexto local A cidade de Cuiabá é a capital do estado de Mato Grosso, possui cerca de 607 mil habitantes e uma extensão territorial de 3. 291,8 km², o que proporciona uma densidade demográfica de 184 habitantes /km². O PIB per capita do município, segundo IBGE (2018) , é de R$ 37.930 . A população em idade potencial de estudo corresponde a 215 mil habitantes, sendo 81,1 % na faixa de ensino bá sico (de 0 a 19 anos) e 18,8% na faixa de ensino superior (de 20 a 24 anos) da população potencial . Em relação ao nível de instrução, é possível observar que a maior parte da população não possui ensino fundamental completo ou qualquer tipo de instrução. Da população com acesso à educação, maioria apresenta ensino médio completo. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 12 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII A cidade de Cuiab á apresenta um total de 139 instituições privadas de ensino básico que atendem aproximadamente 45 mil alunos e 23 unidades de ensino superior – 3 públicas e 20 particulares – com aproximadamente 11,5 mil alunos em faculdades públicas e 32,7 mil em faculdades privadas, totalizando 44,3 mil alunos. Mercado Imobiliário Regional Analisando - se o imóvel sob o ponto de vista do mercado imobiliário, t em - se a destacar sua boa localização, facilidade de acesso, boa visibilidade que lhe oferece apelo promocional, tipologia interessante para o tipo de atividade que vinha sendo desenvolvida (educacional) no entorno no setor de comércio. A quantidade de ofer ta de imóveis comerciais disponíveis para venda na região é baixa, por isso adotou - se o Método Evolutivo, onde o valor do ativo é composto pelo somatório entre terreno e construção. Os preços pedidos de terrenos de R$ 15 0,00/m² até R$ 2 . 0 00,00/m², com área s que variam de 1.000 ,00 m² até 5 . 68 0,00 m². As variações de preços estão ligadas diretamente a localização, topografia , visibilidade, potencial construtivo, entre outros aspectos do imóvel. Devido às suas dimensões e layout , o imóvel interessa basicamente a instituições de ensinos ou monousuários como repartições públicas , o que restringe o campo de potenciais ocupantes, fator que pode diminuir sua liquidez. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 13 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Pode - se estabelecer a seguinte relação entre o imóvel e a situação do mercado atual: Cenário de Liquidez: Média - b aixa Quantidade de ofertas de bens similares: Baixa Absorção do bem pelo mercado para venda : Média - b aixa Prazo de absorção para venda: 24 meses Público Alvo: Instituições de ensino e empresas monousuários Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 14 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6. AVALIAÇÃO DO IMÓVEL 6.1 REFERÊNCIAS NORMATIV AS A metodologia básica aplicada no trabalho fundamenta - se na NBR - 14653 – Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), em suas partes : 1 – Procedimen tos Gerais, 2 – Imóveis Urbanos e 4 – Empreendimentos. Foi utilizada também a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos – versão 2011, publi cada pelo IBAPE – Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, Departamento de São Paulo. Foram observados os padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 10 2 – Implementation e 103 – Reporting. A avaliação foi efetuada em consonância com a Instrução 571, de 25 /1 1 /20 15 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, que altera a Resolução 472, de 31/10/2008. 6.2 METODOLOGIA Tendo em vista as características específicas das construções e da região, na qual não seria possível coletar elementos comparativos para o imóvel avaliando em número suficiente, para a estimativa do valor de venda foi adotado o Método Evolutivo. Através desse método o valor da propriedade é definido pelo somatório de seus componentes (terreno e construção mais fator de comercialização). 6.3 VALOR DO TERRENO Para a estimativa dos valores dos terrenos foi aplicado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica. 6.3.1 ELEMENTOS COMPARATIV OS Foram realizadas pesquisas na região onde está implantado o imóvel em análise, com a finalidade de investigar imóveis comerciais disponív eis para locação. O campo amostral utilizado para estimativa do valor do imóvel é composto por 5 ( cinco ) elementos comparativos que podem ser observados no Anexo 2 – Elementos Comparativos. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 15 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Os imóveis pesquisados apresentam diferentes características como localização, tamanho e outras que impossibilitam uma comparação direta apenas de seus preços unitários, motivo pelo qual foi empregado o Tratamento por Fatores para a estimativa do valor unitário . 6.3.2 TRATAMENTO POR FATOR ES No presente trabalho foram utilizados os seguintes fatores de homogeneização: Fator de Fonte Com a finalidade de isolar a eventual existência da elasticidade das ofertas, os preços unitários pedidos nos elementos comparativos relativos a ofertas foram abatidos em 15 %, para posterior consideração dos dados nos cálculos estatísticos. O abatimento utilizad o considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo des envolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. Fator de Transposição Para a transposição de valores do local onde se enco ntram os elementos comparativos para o local de referência, eleito como o de situação do imóvel , foram utilizados índices determinados e aferidos no local. Os índices utilizados foram baseados na seguinte escala de valores: I. Equipamentos Urbanos Variáveis S im No Trafegabilidade 20 0 Luz Domiciliar 13 0 Rede de Água 11 0 Luz Pública 7 0 Guias e Sarjetas 5 0 Rede de Esgoto 4 0 Telefonia 2 0 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 16 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Gás 1 0 Pavimentação Distância ao Transporte Coletivo Largura da Via Asfalto: 17 Até 100m : 15 Praças : 5 Paralelepípedo: 16 De 100 a 300m : 10 Acima de 20m : 5 Cascalho ou Pedra: 8 De 300 a 500m : 5 De 10 a 20m : 3 Terra: 5 Acima de 500m : 0 Até 10m : 1 II. Características da Região Densidade de Ocupação Nível Econômico Fator Comercial De 100% a 70% : 1,00 Classe Alta : 1,50 a 2,00 Alto : 1, 00 Classe Médio - Alta : 1,25 a 1,50 Médio - Alto : 0, 95 De 70% a 40% : 0,95 Classe Média 1,00 a 1,25 Médio : 0, 90 Abaixo de 40%: 0,90 Classe Médio - Baixa : 0,85 a 1,00 Médio - Baixo : 0, 85 Classe Baixa : 0,70 a 0,85 Baixo : 0, 80 Os Índices de Local correspondentes ao imóvel avaliado e aos comparativos foram calculados pela soma dos pontos relacionados a cada atributo das tabelas do Grupo I – Equipamentos Urbanos multiplicada pelos fatores constantes na tabela do Grupo II – Caracterís ticas da Região. Como o fator transposição refere - se à variação do preço dos imóveis em função da localização, sua aplicação ocorre apenas na parcela referente à cota - parte terreno e foi considerado de acordo com a seguinte fórmula: Ftransp = 1 + (((ILAVA – ILCOMP) / ILCOMP)) x pt) Onde: Ftransp: Fator Transposição ILAVA: Índice de Local correspondente ao Imóvel Avaliando Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 17 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII ILCOMP: Índice de Local correspondente ao Elemento Comparativo p t : Participação do valor do terreno no valor total dos imóveis Fator Área Para homogeneização dos elementos comparativos no que se refere à área que apresentam foi utilizado o fator de área em conformidade com as prescrições do “Curso Básico de Engenharia Legal e de Avaliações”, de autoria de Sérgio Antônio Abunahman, publicado pela Editora Pini: Fa = (área do elemento pesquisado)1/4 => quando a diferença for inferior a 30% (Área do avaliando) ou, Fa = (área do elemento pesquisado)1/8 => quando a diferença for superior a 30% (Área do avaliando) 6.3.3 SITUAÇÃO PARADIGMA A s situações paradigma s que possibilit aram a homogeneização dos valores, são a s seguinte s: 6.3.4 VALOR UNITÁRIO DE VENDA Homogeneizados os elementos que compõem o campo amostral através dos fatores de fonte, localização, padrão construtivo, idade e estado de conservação e área conforme Anexo 3 – Tratamento por Fatores - Venda , obteve - se o seguinte valor unitário básico de venda : . Valor Unitário de Venda : R$ 526,48 /m² 6.3.5 VALOR DE TERRENO Multiplicando o valor unitário pela área do terreno, obtém - se o seguinte resultado: Valor de Venda : Valor Unitário de Venda x Área do terreno Valor de Venda : R$ 526,48 /m² x 3 8 .529,06 m² Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 18 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Valor de Venda : R$ 20.284.607,90 Somando - se os valores e e m número s redondos: Valor de terreno : R$ 20. 300 .000,00 Vale ressaltar que o terreno está às margens do Rio Cuiabá e possui uma área Non Aedificandi de 5.693,65 m², de acordo com as matrículas nº 39.805 e 39.806 do Registro de Imóveis – Cartório do 5º Ofício de Cuiabá e com a escritura pública de compra e venda Livro 597, folha 019 e protocolo 1229 - 03A do 6º Serviço Notarial e Registro de Imóveis da c omerca de Cuiab á, bem como com a planta de implantação geral do imóvel elaborada pela empresa Arquitetos Mario Gomes Monteiro & Erika Borges, a qual possui carimbo de aprovação da Prefeitura de Cuiabá. No entanto, a existência da área Non Aedificandi não c ausou restrições à construção do imóvel descrito no item 4.2 deste laudo, estando este adequado aos parâmetros urbanísticos aprovados pela prefeitura . P ortanto, foi considerado para esta avaliação que a existência desta área Non Aedificandi não impacta no valor do imóvel. 6.4 AVALIAÇÃO DAS CONSTR UÇÕES 6.4.1 METODOLOGIA Para estimativa do valor das construções foi aplicado o Método da Quantificação do Custo que identifica o valor do bem ou de suas partes constituintes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos, a partir das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos. 6.4.2 ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO Para cálculo do custo de construção, é preciso adequar os custos dos diferentes ambientes, através do conceito de área equivalente e a utilização de um único custo unitário de construção, conforme preconizado pela NBR 12.721. Para esta adequação de custos, foi utilizado como recurso o documento: “Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 2017”, concebido a partir de estudos anteriores realizados pela Comissão de Peritos nomeada pelo Provimento nº 02/86 dos MM. Juízes de Direito das Varas da Fazenda Municipal da Capital de São Paulo, resumido na tabela a seguir: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 19 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Classe Grupo Valor Mínimo Valor Médio Valor Máximo Escritório Econômico 0,600 0,780 0,960 Simples Sem Elevador 0,972 1,206 1,440 Com Elevador 1,200 1,410 1,620 Médio Sem Elevador 1,452 1,656 1,860 Com Elevador 1,632 1,836 2,040 Superior Sem Elevador 1,872 2,046 2,220 Com Elevador 2,052 2,286 2,520 Fino 2,532 3,066 3,600 Luxo Acima de 3,61 Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 2017 O padrão construtivo de referência adotado foi: 1,656 ( Escritório - Padrão Médio sem Elevador - Mínimo ) . 6.4.3 CUSTO UNITÁRIO DE CONSTRUÇÃO O Custo Unitário de Construção foi obtido a partir do levantamento de mercado efetuado pela Editora Pini publicado na Revista Guia da Construção, que apresenta um custo unitário básico de construção para diversos tipos e imóvel de diferentes padrões construtivos, referidos a uma determinada data - base. Para os cálculos, o custo foi atualizado para a data de referência do presente estudo de valor e foram considerados também alguns custos adicionais, não computados na formação do custo unitário levantado pela PINI, conforme tabela abaixo: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 20 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6.4.4 FATOR DE DEPRECIAÇÃO Conforme preconizações do estudo supramencionado o critério especificado para a transformação do estado de conservação de todos os elementos é uma adequação do método Ross/Heidecke que le va em conta o obsoletismo, o tipo de construção e acabamento, bem como o estado de conservação da edificação, na avaliação de seu valor de venda. O Fator de Adequação ao Obsoletismo e ao Estado de Conservação (FOC) é determinado pela expressão: FOC = R + K x (1 - R) Onde: R = coeficiente residual correspondente ao padrão, expresso em decimal. K = coeficiente de Ross/Heideck O fator de depreciação física k é obtido através de uma tabela de dupla entrada, na qual se encontra, nas linhas a relação percentual en tre a idade da edificação na época de sua avaliação e a vida referencial relativa ao padrão dessa construção. Nas colunas utiliza - se a letra correspondente ao estado de conservação da edificação, fixado segundo as faixas especificadas. ESTIMATIVA DO CUSTO DE REPOSIÇÃO GLOBAL Índice Utilizado: Prédio com Elevador - Padrão Médio R$ 1.439,08 /m² Data do Índice: dez-17 Data de Referência : jan-19 4,35% Ajuste de Padrão: -30,00% Índice Ajustado: R$ 1.051,18 /m² Projeto R$ 21,02/m² Total R$ 1.072,20/m² BDI: 25% R$ 357,40/m² Custo Unitário de Construção R$ 1.429,60/m² Ʃ de Custos Adicionais sobre o Índice Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 21 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Classe Grupo Vida Útil (Anos) Valor Residual (R) Escritório Econômico 60 0,20 Simples 60 0,20 Médio 60 0,20 Superior 60 0,20 Fino 50 0,20 Luxo 50 0,20 Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 20 17 Referência Estado da Edificação Depreciação A Novo 0% B Entre Novo e Regular 0, 32% C Regular 2, 52% D Entre Regular e Necessitando de Reparos Simples 8, 09% E Necessitando de Reparos Simples 18, 0% F Entre Necessitando de Reparos Simples a Importantes 33 , 20% G Necessitando de Reparos Importantes 52 , 60% H Entre Necessitando de Reparos Importantes a Edificação sem Valor 75 , 20% I Edificação sem Valor 100% Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - - IBAPE/SP - Versão 20 17 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 22 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6.4.5 VALOR DA CONSTRUÇÃO O valor da construção é dado pelo produto entre o custo unitário, a área construída equivalente e o fator de depreciação. VALOR DA CONSTRUÇÃO = R$ 18 . 250 .000,00 6.5 AVALIAÇÃO DAS OUTRAS BENFEITORIAS Estimou - se uma verba equivalente a 2,50 % do Valor da Construção para itens não incluídos na área construída, como de fechamento do perímetro, iluminação, pavimentação, etc. OUTRAS BENFEITORIAS = R$ 460.0 00,00 6.6 FATOR DE COMERCIALIZ AÇÃO Entende - se por Fator de Comercialização a razão entre o valor de mercado e o custo d e reedição de um imóvel assemelhado. Esse fator considera a vantagem financeira que uma benfeitoria já Item (Edificação) Idade Conservação Fator de Depreciação Bloco A 19 C 0,815 Bloco ADM 19 C 0,815 Bloco B 19 C 0,815 Bloco Banco Real 19 C 0,815 Bloco C 19 C 0,815 Bloco D 19 C 0,815 Bloco E 19 C 0,815 Bloco M 19 C 0,815 Bloco NPJ 19 C 0,815 Bloco R 19 C 0,815 Item (Edificação) Valor Unitário de Construção Área Equivavente Fator de Depreciação Valor Estimado Bloco A 1.429,60 R$ 1.894,92 m² 0,815 R$ 2.208.000 Bloco ADM 1.429,60 R$ 536,54 m² 0,815 R$ 625.000 Bloco B 1.429,60 R$ 2.735,91 m² 0,815 R$ 3.188.000 Bloco Banco Real 1.429,60 R$ 534,90 m² 0,815 R$ 623.000 Bloco C 1.429,60 R$ 3.506,10 m² 0,815 R$ 4.086.000 Bloco D 1.429,60 R$ 3.470,52 m² 0,815 R$ 4.045.000 Bloco E 1.429,60 R$ 1.143,29 m² 0,815 R$ 1.332.000 Bloco M 1.429,60 R$ 77,26 m² 0,815 R$ 90.000 Bloco NPJ 1.429,60 R$ 1.415,20 m² 0,815 R$ 1.649.000 Bloco R 1.429,60 R$ 344,56 m² 0,815 R$ 402.000 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 23 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII pronta tem sobre uma a ser construída, podendo, entretanto, dependendo da conjuntura do mercado na época da avaliação, ser maior ou menor que a unidade. O fator de comercialização adotado está de acordo com a prática atual do mercado, levando em co nta as características dos imóveis , a experiência resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos agentes imobiliários, o monito ramento constante das práticas de mercado e negociações de propriedades similares. Considerando as características do imóve l em estudo e as condições de mercado, foi adotado o fator comercialização igual a 1 . FC = Fator de comercialização = 1,00 6.7 VALOR DE MERCADO PARA VEND A Computados os valores calculados, o valor do imóvel para venda é de: VENDA = (Valor do Terreno + Valor da Construção + Valor das Benfeitorias ) x FC VENDA = ( R$ 20.300.000,00 + R$ 18.250 .000,00 + R$ 460.000,00 ) x 1 , 00 VENDA = R$ 39.010 .000,00 x 1 , 0 0 VENDA = R$ 39.010.000,00 Em números redondos: Valor de Mercado para Venda: R$ 39.000.000,00 ( Trinta e nove milhões de reais ) 6.8 AVALIAÇÃO PELO MÉTOD O DA CAPITALIZAÇÃO D A RENDA 6.8.1 METODOLOGIA Por se tratar de um imóvel com vocação para gerar renda através de sua locação, sua avaliação , a pedido do cliente, também foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, sendo esta a principal ótica pela qual os principais investidores do mercado analisariam a propriedade. Por este método determina - se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 24 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII corresponde ao cu sto de oportunidade para o empreendedor, considerando - se o nível de risco do empreendimento. O fluxo de receitas considera inicialmente a renda real prevista nos contratos vigentes de locação, e ao término destes, são projetados contratos hipotéticos de lo cação a valor de mercado. 6.8.2 PREMISSAS a) Receitas Projetadas O fluxo de receitas considera a renda real prevista no contrato de locação atípico vigente atualmente, de acordo com o informado pelo cliente. O contrato possui duração de 10 anos a partir de março de 2019, com valor de aluguel mensal de R$ 372.305,00. Vale ressaltar que a Colliers não teve acesso ao contrato= de locação. b) Despe sas Projetadas • IPTU e Condomínio durante a vacância Por se tratar de um contrato de locação atípico, não se considerou período de vacância ao longo do horizonte de análise. • C omissão de Venda A remuneração do trabalho do consultor imobiliário responsável pela venda do imóvel no final do horizonte de análise corresponderá a 3,00 % do valor de venda. • Gestão de Locação Por se tratar de um único contrato de locação, não foram consideradas despesas c om gestão de locação. • Fundo de Reposição do Ativo O fundo de reposição de ativo corresponde à reserva de caixa, provisionada com base na receita mensal de locação com a finalidade de promover obras de melhoria e manutenção do imóvel para mantê - lo no padrão construtivo e estado de conservação atual. Considerou - se para este imóvel um FRA de 2 ,00% sobre o valor locativo mensal, a ser provisionado desde o primeiro mês do horizonte de análise. c) Valor de Saída do Investimento Ao final do fluxo de caixa foi considerada a venda hipotética da propriedade simulando o princípio da perpetuidade, por meio da aplicação do terminal cap rate de 1 0 , 0 0 % a.a.: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 25 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Desinvestimento = Resultado Operacional Líquido do Período 10 Terminal Cap Rate A taxa utilizada considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. d) Taxa de Desconto Foi adotada a taxa de desconto real de 9 , 5 0 % a.a., que leva em conta o custo do capital e os ris cos da propriedade e da locação, sobre o fluxo de caixa mensal. A taxa utilizada considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. 6.8.3 VALOR DE MERCADO PAR A VENDA O Valor de Mer cado para Venda do ativo é equivalente ao valor presente do fluxo de caixa mensal, cujo resumo anualizado encontra - se no Anexo IV, descontado à taxa de 9 , 5 0 % a.a. Em números redondos : R $ 46 . 2 00 .000,00 ( Quarenta e seis milhões e duz entos mil reais ) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 26 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6.8.4 FLUXO DE CAIXA Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10 Receitas Brutas Locação 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total de Receitas 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 Despesas de Operação Condomínio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 IPTU 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Gestão de Locação 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total das Despesas de Operação 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Resultado Operacional Líquido 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 Comissão de Locação & FRA Comissão de Locação 0 0 0 0 0 0 0 0 53.190 0 Fundo de Reposição de Ativo 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 Total 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 142.543 89.353 Perpetuidade Valor Residual 40.615.091 Comissão de Venda 1.218.453 Valor de Venda Líquido 39.396.638 Fluxo de Caixa 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.325.117 43.774.945 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 27 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 7. APRESENT AÇÃO FINAL DE VALOR Método Evolutivo: R$ 39.000.000,00 Método da Capitalização da Renda: R$ 46 . 2 00.000,00 Adotou - se o Método Evolutivo para o valor de mercado de venda, por meio desse método o valor é definido pelo somatório de seus componentes (terreno e construção) multiplicados pelo fator comercialização. Pelo Método da Capitalização da Renda determin ou - se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando - se o nível de risco do empreendimento. Com base nas informações forneci das, nas análises realizadas e nos resultados contidos neste relatório, os valores de mercado para venda e locação, para o mês de janeiro de 2019, foram estimados, respectivamente , em: Método Evolutivo : R$ 39 . 000 .000,00 ( Trinta e nove milhões de reais ) Método da Capitalização da Renda : R$ 46 . 2 00 .000,00 (Quarenta e seis milhões e duzentos mil reais) Este valor é baseado sobre a estimativa de período de exposição ao mercado de vinte e quatro meses para a venda, considerando uma transação direta ao tomador. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 28 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 8. TERMO DE ENCERRAMENTO Este trabalho foi realizado com isenção de ânimos, é independente e totalmente livre de quaisquer vantagens ou envolvimento do profissional responsável. Declaramos que nem o signatário, nem seus subordinados, possuem quota s do fundo de investimento imobiliário proprietário dos imóveis. Este laudo é composto por 2 7 (vinte e sete ) folhas e 6 (seis) anexos. São Paulo, 12 de fevereiro de 2019 COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CREA 0931874 Cópia Digital Paula Casarini, MRICS CREA 5.060.339.429/D V ice - president | São Paulo & CIVAS Cópia Digital Mony Lacerda Khouri, MRICS CAU 66948 - 2 Executive Manager | CIVAS Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br . > ANEXOS 01 Elementos Comparativos > A NEXO I > RELATÓRIO FOTOGRÁFIC O Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Imóvel visto a partir da Avenida Beira Rio Acesso principal ao imóvel Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Avenida Beira Rio com imóvel a direita Avenida Beira Rio com imóvel a esquerda Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Vista geral do imóvel Vista geral do imóvel Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. 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Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Biblioteca Laboratório de informática Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Auditório Sala de aula Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laboratório Laboratório Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Corredor Corredor Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Estacionamento Cantina Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXOS 02 Tratamento por fatores Valor unitário de locação > ANEXO II > ELEMENTOS COMPARATIVOS Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br VENDA Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXO III > TRATAMENTO POR FATORES Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Homogeneização dos Valores Unitários – VENDA Os V alores U nitários Homogeneizados constantes na tabela abaixo foram homogeneizados por tratamento de fatores através da seguinte fórmula: Valor Unitário Homogeneizado = Valor Unitário x Fator Final Cálculo do Valor Unitário Básico O Valor Unitário Básico por unidade de ár ea corresponde ao valor a ser multiplicado pela área a fim de se identificar o valor do imóvel . Este valor corresponde à média dos preços homogeneizados, após análise de discrepância na faixa de 30% acima e abaixo do valor médio (limites inferior e superio r). Como todos os valores estão dentro do intervalo definido pelos limites inferior e superior, a média saneada coincide com a média simples e representa o valor unitário básico de locação para o imóvel avaliado. Intervalo de Confiança Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br O intervalo de confiança é o intervalo de valores calculados pela aplicação da distribuição t de Student para um determinado nível de confiança. Considerando - se a aplicação da teoria da pequena amostra de Student (número de amostras < 30), são identificados os limites de valor usando a seguinte fórmula: Limite = Valor Unitário Básico ± tc (σ/√n) Onde: tc: Ponto Crítico, considerando - se 80% de probabilidade, conforme definido pela Norma Brasileira e os graus de liberdade da amostra (número de amostras – 1) conforme tabela da Distribuição t de Student σ: Desvio - padrão da amostra n: Número de elementos da Amostra Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Campo de Arbítrio Campo de arbítrio é o intervalo com amplitude de até 15% em torno da estimativa de tendência central utilizada na avaliação que pode ser u tilizado quando variáveis relevantes para a avaliação do imóvel não tenham sido contempladas no modelo, por escassez de dados de mercado ou porque essas variáveis não se apresentaram estatisticamente significantes, desde que o intervalo de mais ou menos 15 % seja suficiente para absorver as influências não consideradas” Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > A NEXO IV > ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br De acordo com o item “Especificação das Avaliações” da NBR 14653 - 2: 2011 (ABNT) - Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas – Parte 2: Imóveis Urbanos, o presente trabalho avaliatório apresentou os Graus de Fundamentação e de Precisão a seguir descritos: MÉTODO COMPARATIVO DIRETO - VENDA Grau de Fundamentação Grau de Precisão 1 Caracterização do Imóvel Avaliando Completa quanto a todos os fatores analisados Completa quanto aos fatores utilizados no tratamento X Adoção de situação paradigma 2 Quantidade mínima de dados de mercado efetivamente utilizados 12 5 X 3 3 Identificação de Dados de Mercado Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados, com foto e características observadas pelo autor do laudo Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados X Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados correspondentes aos fatores utilizados 4 Intervalo admissível de ajuste para o conjunto de fatores 0,80 a 1,25 0,50 a 2,00 X 0,40 a 2,50 *a PONTUAÇÃO 8 II FUNDAMENTAÇÃO GRAU 2 GRAUS III Pontos Mínimos Itens obrigatórios no grau correspondente Itens 2 e 4 no grau III, com os demais no mínimo no grau II Itens 2 e 4 no grau II, com os demais no mínimo no grau I Todos, no mínimo, no grau I *a No caso de utilização de menos de cinco dados de mercado, o intervalo admissível de ajuste é de 0,80 a 1,25, pois é desejável que, com um número menor de dados de mercado, a amostra seja menos heterogênea II I 10 6 4 Tabela 1 - Graus de Fundamentação no caso de utilização de tratamento por fatores ITEM Descrição PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR GRAU III GRAU II GRAU I Limite Inferior - Intervalo de Confiança: R$ 349,79/m² Limite Superior - Intervalo de Confiança: R$ 391,93/m² Amplitude: R$ 42,14/m² Média: 11,29% Grau Obtido: Grau 3 Valores de Referência Amplitude/Média ≤ 30% Grau 3 30% < Amplitude/Méida ≤ 40% Grau 2 40% < Amplitude/Média ≤ 50% Grau 1 Amplitude/Média ≤ 50% Sem Classificação (Nihil) GRAU DE PRECISÃO Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXO V > DOCUMENTOS Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. 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Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Q UADRO DE ÁREAS – F ONTE : K ROTON Cidade Estado Endereço Área Construído Área Terreno Beti m MG AV JUSCELINO KUBITSCHEK, 229 25.874,00 6.700,00 Cascavel PR AV ROCHA POMBO, 2.005 11.917,87 55.241,00 Dourados MS RUA MANOEL SANTIAGO, 1155 8.120,00 10.000,00 Bel o Hori zonte MG AV AFONSO PENA, 1.901 9.000,00 3.239,69 Itabuna BA AV JOSE SOARES PINHEIRO,1.191 17.802,00 43.458,00 Ipati nga MG AV CARLOS CHAGA, QUADRA 31 15.124,18 3.316,00 Poços de Cal das MG AV JOÃO PINHEIRO, 1.086/1.100 6.857,00 7.395,00 São Lui s MA AV São Luís Rei de França, 32 – Bairro Turu 24.286,83 30.557,80 Cui abá MS AV Beira Rio nº 3001 – Jardim Europa 15.659,20 38.529,06 Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > PRESSUPOSTOS, RESSALVAS E FATORES LIMITANTES > ANEXO VI Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 1. Este trabalho, bem como as recomendações e as conclusões nele apresentadas, referem - se única e exclusivamente ao escopo e às solicitações feitas à COLLIERS pelo CLIENTE e se destinam tão - somente para os fins contratados e não deve ser utilizado para outra finalidade e/ou usado por outra pessoa ou entidade que não o CLIENTE. 2. Este trabalho foi preparado por solicitação do CLIENTE de acordo com o pactuado na Proposta Comercial para a finalidade específica contratada. 3. Os valores e considerações constante s neste trabalho refletem as características do(s) imóvel(is) e a situação de mercado no momento, não considerando eventos extraordinários e imprevisíveis, significando que o imóvel foi avaliado no estado em que se apresenta na data de sua vistoria. 4. O C LIENTE reconhece que o trabalho desenvolvido, no todo ou em parte, foi criado através de conhecimento, habilidade e experiência adquiridos pela COLLIERS, logo, a obra/propriedade intelectual é da COLLIERS. 5. Os dados relativos ao(s) imóvel(is) utilizados neste trabalho foram baseados única e exclusivamente em informações e dados fornecidos pelo CLIENTE, considerados como verdadeiros e precisos e fornecidos de boa - fé. Portanto, não será imputada à COLLIERS qualquer responsabilidade por erro ou omissão rela cionada às informações fornecidas. A COLLIERS não se responsabiliza pela documentação enviada para consulta que não esteja atualizada. 6. A COLLIERS não é responsável por realizar nenhuma investigação independente, auditar ou realizar qualquer outro tipo d e verificação acerca dos dados fornecidos pelo CLIENTE. 7. O CLIENTE aceita que qualquer omissão ou equívoco nos dados e informações por ele fornecidos pode afetar materialmente a análise e recomendações constantes no trabalho, eximindo totalmente a COLLIE RS de qualquer responsabilidade civil e penal. 8. Para a elaboração do trabalho, foram utilizados dados obtidos no mercado imobiliário local, os quais foram fornecidos por proprietários de imóveis, corretores, imobiliárias e profissionais habilitados e esp ecializados e outros e, portanto, são premissas aceitas como válidas, corretas e fornecidas de boa - fé. 9. O imóvel foi avaliado na suposição de que esteja livre e desembaraçado de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, pressupondo que seus respectivos títulos estejam corretos. 10. A COLLIERS não efetua medições de campo. Logo, pressupõe - se que as medidas do terreno e das edificações constantes na documentação apresentada pelo CLIENTE estejam corretas. Suas c aracterísticas físicas foram obtidas por levantamentos visuais, bem como, não se responsabiliza por eventuais alterações realizadas n o terreno por parte do CLIENTE. Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 11. A COLLIERS não realizou análises jurídicas da documentação do(s) imóvel(is), ou seja, i nvestigações específicas relativas a defeitos em títulos, por não integrar o escopo dos serviços ora contratados. 12. A COLLIERS não fez consulta aos órgãos públicos de âmbitos Municipal, Estadual, Federal, Autarquias ou qualquer outro órgão regulador de a tividades comerciais, bem como, no que tange à situação legal e/ou fiscal do(s) imóvel(is). 13. A COLLIERS não assume qualquer responsabilidade pela existência de vícios de construção do(s) imóvel(is), sejam eles aparentes e/ou ocultos, nem por eventuais p roblemas estruturais e/ou de fundação, sendo considerado que as edificações atendam às normas construtivas, de segurança contra incêndio, de salubridade e de segurança. 14. Não foram levantados passivos ambientais, sanitários ou arqueológicos bem como não foram realizados estudos sanitários, arqueológicos, de subsolo e de impacto ambiental relativos ao(s) imóvel(is) em estudo. 15. Não foram realizados estudos de engenharia nem sondagens no solo do imóvel , presumindo - se que seja similar aos comparativos de mercado. 16. Este laudo deve sempre ser utilizado em sua íntegra, não tendo credibilidade se analisado parcialmente ou apresentado em excertos, pois pode levar a conclusões errôneas. - 20:0
(RBED) AGE - Laudo de Avaliacao - 22/03/2019
Laudo de Avaliação Colliers International do Brasil Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO - FII São Luis – MA Janeiro, 2019 Laudo nº 7 . 547 /1 9 Laudo de Avaliação Colliers International do Brasil Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 12 de fevereiro de 2019 AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Referência : Laudo de Avaliação do imóvel em São Luis – MA Endereço : Avenida São Luís Rei de França, 3 2 – Bairro Turu – São Luis – MA De acordo com a proposta nº 6 . 4 56 /2019, a Colliers vistoriou o imóvel mencionado acima, na data de 11 de fevereiro de 2019 e realizou uma análise a fim de estimar seu fair value . Com base na vistoria e nas análises realizadas, a Colliers apresenta suas conclusões consubstanciadas este Laudo de Avaliação. Na hipótese de ocorrer dúvidas sobre a avaliação e/ou metodologia, a Colliers está à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente , COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL . CREA 0931874 Cópia Digital Paula Casarini, MRICS CREA 5.060.339.429/D Vice - president | São Paulo & CIVAS Cópia Digital Mony Lacerda Khouri, MRICS CAU 66948 - 2 Executive Manager | CIVAS Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Índice 1. SUMÁRIO EXECUTIVO ................................ ................................ ................................ ........ 2 2. TERMOS DA CONTRATAÇÃ O ................................ ................................ ............................ 3 3. CARACTERIZAÇÃO DA RE GIÃO ................................ ................................ ....................... 4 3.1 A SPECTOS DE L OCALIZAÇÃO E A CESSO ................................ ................................ ............ 4 3.2 D ESCRIÇÃO DO E NTORNO ................................ ................................ ................................ 6 3.3 Z ONEAMENTO ................................ ................................ ................................ .................. 7 4. CARACTERIZAÇÃO DA PR OPRIEDADE ................................ ................................ ........... 8 4.1 D ESCRIÇÃO D O T ERRENO ................................ ................................ ................................ 8 4.2 DESCRIÇÃO DA C ONSTRUÇÃO ................................ ................................ ........................... 8 5. DIAGNÓSTICO DE MERCA DO ................................ ................................ ........................... 9 6. AVALIAÇÃO DO IMÓVEL ................................ ................................ ................................ .. 14 6.1 R EFERÊNCIAS N ORMATIVAS ................................ ................................ ........................... 14 6.2 METODOLOGIA ................................ ................................ ................................ .......... 14 6.3 V ALOR DO T ERRENO ................................ ................................ ................................ ...... 14 6.3.1 Elementos Comparativos ................................ ................................ ........................ 14 6.3.2 Tratamento Por Fatores ................................ ................................ .......................... 15 6.3.3 Situação Paradigma ................................ ................................ ................................ 17 6.3.4 Valor Unitário De VENDA ................................ ................................ ........................ 17 6.3.5 Valor do Terreno ................................ ................................ ................................ ...... 18 6.4 A VALIAÇÃO DAS C ONSTRUÇÕES ................................ ................................ ..................... 18 6.4.1 Metodologia ................................ ................................ ................................ ............. 18 6.4.2 Área Equivalente de Construção ................................ ................................ ............. 18 6.4.3 custo UNITÁRIO DE CONSTRUÇÃO ................................ ................................ ..... 19 6.4.4 FA TOR DE DEPRECIAÇÃO ................................ ................................ ................... 20 6.4.5 Valor DA CONSTRUÇÃO ................................ ................................ ........................ 22 6.5 AVALIAÇÃO DAS OUTRAS BENFEITORIAS ................................ ............................. 22 6.6 FATOR DE COMERCIALIZAÇÃO ................................ ................................ ............... 22 6.7 V ALOR DE M ERCADO PARA VENDA ................................ ................................ .................. 22 6.8 A VALIAÇÃO PELO M ÉTODO DA C APITALIZAÇÃO DA R ENDA ................................ ................ 24 6.8.1 Metodologia ................................ ................................ ................................ ............. 24 6.8.2 Premissas ................................ ................................ ................................ ................ 24 6.8.3 Valor de Mercado para Venda ................................ ................................ ................ 25 6.8.4 Fluxo de Caixa ................................ ................................ ................................ ......... 26 7. APRESENTAÇÃO FINAL D E VALOR ................................ ................................ ............... 27 8. TERMO DE ENCERRAMENT O ................................ ................................ .......................... 28 ANEXOS I – RELATÓRIO FOTOGRÁFICO II – ELEMENTOS COMPARATIVOS III – TRATAMENTO POR FATORES IV – ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO V – DOCUMENTOS VI – PRESSUPOSTOS, RESSALVAS E FATORES LIMITANTES Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 2 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 1. SUMÁRIO EXECUTIVO São Luis – MA Solicitante AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Finalidade e Uso pretendido Fair Value para apresentação no Fundo de Investimento Imobiliário Data de Referência Janeiro de 201 9 Endereço Avenida São Luís Rei de França, 3 2 – Bairro Turu Município São Luis - MA Área de Terreno 30.557,87 m² (de acordo com somatório das cópias das matrículas nº 53.048 e nº 61.369 do Registro Geral de Imóveis de São Luís, fornecidas pelo cliente em 2015) Tipologia do Imóvel Imóvel educacional Idade Bloco A: 14 anos / Bloco B: 6 anos Área Privativa 24.286,83 m² Estado de Conservação Bloco A: Entre regular e necessitando de reparos simples (D) / Bloco B: Regular (C) Metodologia (s) Método Evolutivo Método da Capitalização da Renda Fair Value Método Evolutivo: R$ 5 2 . 25 0 .000,00 ( Cinquenta e dois milh ões, duzentos e cinquenta mil reais ) Método da Capitalização da Renda: R$ 6 4 . 2 00.000,00 ( S essenta e q uatro milhões e duzentos mil reais) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 3 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 2. TERM OS DA CONTRATAÇÃO De acordo com a Proposta nº 6456 /201 9 , assinada em 28 de janeiro de 2019 , a Colliers International do Brasil (“Colliers”) realizou a avaliação do imóvel localizado na Avenida São Luís Rei de França, 3 2 – Bairro Turu – São Luis – MA , para a data - base de janeiro de 2019 para AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII , doravante chamad o “Cliente”. A Colliers entendeu que o Cliente necessitava de uma avaliação com a estimativa do fair value do imóvel localizado em São Luis – MA , para uso interno , de acordo com o escopo estabelecido na supramencionada proposta aceita pelo Cliente, com a aná lise dos documentos solicitados (exp ostos nos anexos deste laudo) o Cliente e recebidos pela Colliers , entrevistas com o Cliente, visita técnica ao imóvel e à região onde se localiza o imóvel, pesquisas e entrevistas com participantes do mercado e de órgão s públicos, realização de cálculos e elaboração deste relatório contendo toda a informação verificada e os cálculos realizados. O Cliente solicitou à Colliers a estimativa do fair value . Portanto este documento foi preparado para auxiliar o Cliente no processo interno, considerando as práticas e padrões profissionais aplicáveis de acordo com a Norma Brasileira de Avaliações NBR 14.653 da ABNT – Associação Brasileira e Normas Técnicas, em todas as suas partes, além dos padrões de conduta e ét ica profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institut ion of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”) , nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementa tion e 103 – Reporting . A base de valor adotada fo i a do Fair Value , definida pelo Red Book como: Fair value O preço estimado para a transferência de um ativo ou passivo entre partes identificadas, conhecedoras e dispostas, que reflete os respectivos interesses dessas partes (definição adotada pelo IVSC – International Valuation Standards Council). Este laudo de avaliação reflete premissas amplamente utilizadas por participantes do mercado, elencando sempre aqueles que são relevantes na sua área de atu ação e em sua região geográfica, assumindo - se que são independentes, especialistas e que possuem bom conhecimento sobre o mercado. O Cliente quando do recebimento do Relatório reconhece que conduzirá sua própria análise e tomará a sua decisão, quanto a pro sseguir ou não com a transação de forma independente, não imputando responsabilidade à C olliers . Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 4 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 3. CARACTERIZAÇÃO DA REGIÃO 3.1 ASPECTOS DE LOCALIZA ÇÃO E A CESSO Endereço: Avenida São Luís Rei de França, 3 2 – Bairro Turu Cidade – Estado: Maranhão – MA Densidade de Ocupação: Média Padrão Econômico: Médio Categoria de Uso Predominante: Comercial e Residencial Acessibilidade: Boa Principais vias de Acesso da região: Estrada de Itapiracó, Avenida Jerônimo de Albuquerque e Avenida São Sebastião Transporte Público: Linhas de ônibus na Avenida São Luís Rei de França F IGURA 1 – M APA DE L OCALIZAÇÃO NO M UNICÍPIO - F ONTE : S ITE B ING MAPS Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 5 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII F IGURA 2 – M APA DE L OCALIZAÇÃO NO B AIRRO - F ONTE : S ITE G OOGLE MAPS F IGURA 3 – V ISTA A ÉREA – F ONTE : G OOGLE E ARTH Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 6 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 3.2 DESCRIÇÃO DO ENTORNO Resumidamente, o entorno possui as seguintes características: Ocupação da Região : Heterogênea Ocupação Industrial : Existente de pequeno e médio porte Ocupação Comercial : Expressiva Ocupação Residencial : Expressiva Distância do Centro: 13 km Melhoramentos Públicos: Rede de Água; Rede de Esgoto Sanitário; Rede de Esgotamento de Águas Pluviais; Rede de Gás Canalizado; Rede de Telefonia; Rede de Energia Elétrica; Iluminação Pública; Pavimentação; Guias e Sarjetas; Coleta de Lixo. Atividades existentes em um raio de 500m: Supermercado, bares, restaurantes, agênc ias bancárias, estacionamentos, drogarias e outros comercio de âmbito local . Pontos de Destaque : Supermercado Maciel e Colégio Educar Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 7 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 3.3 Z ONEAMENTO De acordo com a Lei nº 3.253 , de 29 de d ezembro de 1992 , d o Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo da cidade de São Luís , o imóvel está localizado parte em na ZR5 – Zona Residencial 5 . Os índices urbanísticos previstos para esse zoneamento são: Área total máxima de edificação (ATME) : 150 % da área do terreno Área livre mínima do lote (ALML ) : 40% da área do terreno Afastamento frontal mínimo: 3 m etros Gabarito de altura: 3 pavimentos A Avenida São Luís Rei de Franç a para qual o imóvel entesta é classificada como Corredor P rimário. Os índices urbanísticos previstos para esse zoneamento são: Área total máxima de edificação (ATME) : 320 % da área do terreno Área livre mínima do lote (ALML ) : 40% da área do terreno Afa stamento frontal mínimo: 3 0 m etros a partir do eixo da via Gabarito de altura: 12 pavimentos Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 8 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 4. CARACTERIZAÇÃO DA PROPRIEDADE 4.1 DESCRIÇÃO DO TERRENO O terreno sobre o qual está erigida a construção possui as seguintes características: Frente : Aproximadamente 85 m de frente para a Avenida São Luís Rei de França Configuração: Irregular Dimensão : 30.557,87 m² (de acordo com somatório das cópias das matrículas nº 53.048 e nº 61.369 do Registro Geral de Imóveis de São Luís, fornecidas pelo cliente em 2015) Infraestrutura: O terreno recebe os serviços de infraestrutura básica citados no item 3.2 Melhoramentos Públicos Acesso : Acesso pela Avenida São Luís Rei de França Topografia : Plana 4.2 DESCRIÇÃO DA CONSTRUÇÃO As principais características da construção estão descrita s abaixo: Tipologia do imóvel: Edifício educacional - faculdade, com salas de aula e estudo, laboratórios, administração, espaços coletivos e estacionamento Idade : Bloco A: 14 anos / Bloco B: 6 anos Área Construída: 24.286,83 m² (de acordo com o material fornecido pelo cliente) Estacionamento : O imóvel possui vagas de estacionamento para carros Estrutura: Concreto Fachada A lvenaria com reboco e pintura, esquadrias de alumínio e vidro Piso : Cerâmica Paredes: Latex sobre massa corrida, textura e cerâmica Cobertura Laje impermeabilizada com manta asfáltica e estrutura metálica Estado de Conservação : Bloco A: Entre regular e necessitando de reparos simples (D) / Bloco B: Regular (C) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 9 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 5. DIAGNÓSTICO DE MERCADO Panorama Geral O mercado educacional no Brasil vem se consolidando como mercado atraente para investimentos . Nos últimos 10 anos houve um grande volume de negociações envolvendo instituições de ensino superior, captadas por grandes grupos educacionais no país. Atualmente , é possível ver um interesse dos grupos educacionais no setor de ensino básico (infantil até o ensino médio). Essas negociações proporcionam o surgimento de novas empresas educacionais de escolas básicas com capital aberto. Em 2015, existiam 2.364 estabel ecimentos de ensino superior no Brasil, de acordo com a Sinopse da Educação Superior 2015 publicado pelo Ministério da Educação. Do total de alunos matriculados em 2015, aproximadamente 24% estavam em instituições de ensino públicas e 76% em instituições d e ensino privadas. Entre 2005 e 2015, as instituições de ensino superior privadas apresentaram um crescimento de 47% no número de alunos, do segmento de ensino presencial, passando para aproximadamente 3,3 milhões de alunos em 2005 para 4,8 milhões de alun os em 2015, de acordo com o MEC. Em 2016, o Brasil representava o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 8,0 milhões de matrículas, segundo dados do MEC/INEP. O ensino s uperior é formado por cursos sequenciais por campo de saber, de diferentes níveis de abrangência, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas instituições de ensino, desde que tenham concluído o ensino médio ou equivalente. As modal idades dos cursos superiores são: (i) graduação, abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; (ii) pós - graduação, compreendendo programas de mestrado e doutorado, cursos de especi alização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino; e (iii) extensão, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos em cada caso pelas instituiçõ es de ensino. Contudo, ainda no ano de 2015, novas regras de acesso ao Fundo de Financiamento Estudantil (FIES), ocasionou uma redução na quantidade de inscritos no programa, afetando a rentabilidade dos estabelecimentos de ensino superior. Enquanto os núm eros de novos contratos subiram 945% de 2010 e 2014, no período de 2014 a 2017, esse número caiu 404%. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 10 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Em resposta a queda de rendimento das instituições de ensino superior, houve um maior interesse em instituições de ensino básico (infantil até o ensin o médio). As últimas dos grandes grupos educacionais demonstram o surgimento de novas empresas educacionais de escolas básicas com capital aberto. Com entorno de 40 mil escolas privadas no Brasil, essas instituições têm um faturamento total aproximado em R $ 60 bilhões, valor maior que o calculado para o ensino superior, que corresponde a R$ 54,5 bilhões, de acordo com a consultoria Hoper , em 2017. O mercado do ensino básico é considerado mais resiliente que o superior pela maior estabilidade do sistema, co nsiderando a fonte de financiamento e perfil dos estudantes. Esse fator também está associado a sucessivos cortes e reestruturação do FIES, que ocasionou um declínio da procura pelo ensino superior em todo o país. O mercado básico, ainda, demonstra alto po tencial de expansão, com cerca de 8.9 milhões de alunos matriculados em escolas privadas. Essa quantidade representa 20% do total de estudantes brasileiros no setor. O Censo Escolar 2018 (INEP - Ministério da Educação) revelou uma queda constante no númer o absoluto de matrículas nos últimos anos, sendo que o número do ano de 2018 foi 2,6% menor do que em 2014, com total de 48, 5 milhões no ensino básico no Brasil. No ensino privado, essa redução foi de 1,0%. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 11 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Apesar do cenário do mercado de ensino se dir ecionar a educação básica, não é possível afirmar que sua performance será melhor que o investimento no ensino superior, principalmente devido ao contexto de pulverização que a maioria das instituições de ensino desse setor apresentam. No entanto ambos os setores apresentam cenário de rentabilidade e propícios para negócios. Contexto local A cidade de São Luis é a capital do estado do Maranhão , possui cerca de 1,09 milhão habitantes e uma extensão territorial de 834,7 km², o que proporciona uma densidade d emográfica de 1.215 habitantes/km². O PIB per capita do município, segundo IBGE (201 6 ), é de R$ 26.154 . A população em idade potencial de estudo corresponde a 407 mil habitantes, sendo 77,5 % na faixa de ensino básico (de 0 a 19 anos) e 22,5 % na faixa de ensino superior (de 20 a 24 anos) da população potencial. Em relação ao nível de instrução, é possível observar que a maior parte da população não possui ensino fundamental completo ou qualquer tipo de instrução. Da população com acesso à educação, maioria apresenta ensino médio completo. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 12 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII A cidade de São Luis apresenta um total de 407 instituições privadas de ensino básico que atendem aproximadamente 107 mil alunos e 28 unidades de ensino superior – 6 públicas e 22 particulares – com ap roximadamente 25,9 mil alunos em faculdades públicas e 59,2 mil em faculdades privadas, totalizando 85,1 mil alunos. Mercado Imobiliário Regional Analisando - se o imóvel sob o ponto de vista do mercado imobiliário, tem - se a destacar sua boa localização, facilidade de acesso, boa visibilidade que lhe oferece apelo promocional, tipologia interessante para o tipo de atividade que vinha sendo desenvolvida (educacional) no entorno no setor de comércio. A quantidade de oferta de imóveis comerciais disponíveis p ara venda na região é baixa, por isso adotou - se o Método Evolutivo, onde o valor do ativo é composto pelo somatório entre terreno e construção. Os preços pedidos de terrenos de R$ 185 ,00/m² até R$ 2 . 0 00,00/m², com áreas que variam de 1. 1 00 ,00 m² até 29 . 100 ,00 m². As variações de preços estão ligadas diretamente a localização, topografia , visibilidade, potencial construtivo, entre outros aspectos do imóvel. Devido às suas dimensões e layout , o imóvel interessa basicamente a instituições de ensinos ou monousuários como repartições públicas , o que restringe o campo de potenciais ocupantes, fator que pode diminuir sua liquidez. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 13 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Pode - se estabelecer a seguinte relação entre o imóvel e a situação do mercado atual: Cenário de Liquidez: Média - b aixa Quant idade de ofertas de bens similares: Baixa Absorção do bem pelo mercado para venda : Média - b aixa Prazo de absorção para venda: 24 meses Público Alvo: Instituições de ensino e empresas monousuários Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 14 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 6. AVALIAÇÃO DO IMÓVEL 6.1 REFERÊNCIAS NORMATIV AS A metodologia básica aplicada no trabalho fundamenta - se na NBR - 14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), em suas partes 1: Procedimen tos Gerais, 2: Imóveis Urbanos e 4: Empreendimentos. Foi utilizad a também a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos – versão 2011, publicada pelo IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, Departamento de São Paulo. Foram observados os padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no R ed Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting. A avaliação fo i efetuada em consonância com a Instrução 571, de 25 /1 1 /20 15 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, que altera a Resolução 472, de 31/10/2008. 6.2 METODOLOGIA Tendo em vista as características específicas das construções e da região, na qual não seria possível coletar elementos comparativos para o imóvel avaliando em número suficiente, para a estimativa do valor de venda foi adotado o Método Evolutivo. Através desse método o valor da propriedade é definido pelo somatório de seus componentes (terreno e c onstrução mais fator de comercialização). 6.3 VALOR DO TERRENO Para a estimativa dos valores dos terrenos foi aplicado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos seme lhantes situados na mesma região geoeconômica. 6.3.1 ELEMENTOS COMPARATIV OS Foram realizadas pesquisas na região onde está implantado o imóvel em análise, com a finalidade de investigar imóveis comerciais disponíveis para locação. O campo amostral utilizado par a estimativa do valor do imóvel é composto por 7 ( sete ) elementos comparativos que podem ser observados no Anexo 2 – Elementos Comparativos. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 15 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Os imóveis pesquisados apresentam diferentes características como localização, tamanho e outras que impossibilitam uma comparação direta apenas de seus preços unitários, motivo pelo qual foi empregado o Tratamento por Fatores para a estimativa do valor unitário . 6.3.2 TRATAMENTO POR FATOR ES No presente trabalho foram utilizados os seguintes fatores de homogeneização: Fator de Fonte Com a finalidade de isolar a eventual existência da elasticidade das ofertas, os preços unitários pedidos nos elementos comparativos relativos a ofertas foram abatidos em 15 %, para posterior consideração dos dados nos cálculos estatísticos. O abatimento utilizad o considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos players do m ercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. Fator de Transposição Para a transposição de valores do local onde se encontram os elementos comparativos para o local de ref erência, eleito como o de situação do imóvel , foram utilizados índices determinados e aferidos no local. Os índices utilizados foram baseados na seguinte escala de valores: I. Equipamentos Urbanos Variáveis Sim No Trafegabilidade 20 0 Luz Domiciliar 13 0 Rede de Água 11 0 Luz Pública 7 0 Guias e Sarjetas 5 0 Rede de Esgoto 4 0 Telefonia 2 0 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 16 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Gás 1 0 Pavimentação Distância ao Transporte Coletivo Largura da Via Asfalto: 17 Até 100m : 15 Praças : 5 Paralelepípedo: 16 De 100 a 300m : 10 Acima de 20m : 5 Cascalho ou Pedra: 8 De 300 a 500m : 5 De 10 a 20m : 3 Terra: 5 Acima de 500m : 0 Até 10m : 1 II. Características da Região Densidade de Ocupação Nível Econômico Fator Comercial De 100% a 70% : 1,00 Classe Alta : 1,50 a 2,00 Alto : 1, 00 Classe Médio - Alta : 1,25 a 1,50 Médio - Alto : 0, 95 De 70% a 40% : 0,95 Classe Média 1,00 a 1,25 Médio : 0, 90 Abaixo de 40%: 0,90 Classe Médio - Baixa : 0,85 a 1,00 Médio - Baixo : 0, 85 Classe Baixa : 0,70 a 0,85 Baixo : 0, 80 Os Índices de Local correspondentes ao imóvel avaliado e aos comparativos foram calculados pela soma dos pontos relacionados a cada atributo das tabelas do Grupo I – Equipamentos Urbanos multiplicada pelos fatores constantes na tabela do Grupo II – Características da Região. Como o fator transposição refere - se à variação do preço dos imóveis em função da localização, sua aplicação ocorre apenas na parcela referente à cota - parte terreno e foi considerado de acordo com a seguinte fórmula: Ftransp = 1 + (((ILAVA – ILCOMP) / ILCOMP)) x pt) Onde: Ftransp: Fator Trans posição ILAVA: Índice de Local correspondente ao Imóvel Avaliando ILCOMP: Índice de Local correspondente ao Elemento Comparativo p t : Participação do valor do terreno no valor total dos imóveis Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 17 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Fator Área Para homogeneização dos elementos comparativos no q ue se refere à área que apresentam foi utilizado o fator de área em conformidade com as prescrições do “Curso Básico de Engenharia Legal e de Avaliações”, de autoria de Sérgio Antônio Abunahman, publicado pela Editora Pini: Fa = (área do elemento pesquisa do)1/4 => quando a diferença for inferior a 30% (Área do avaliando) ou, Fa = (área do elemento pesquisado)1/8 => quando a diferença for superior a 30% (Área do avaliando) 6.3.3 SITUAÇÃO PARADIGMA A s situações paradigma s que possibilit aram a homogeneização dos valores, são a s seguinte s: TERRENO 1 TERRENO 2 6.3.4 VALOR UNITÁRIO DE VENDA Homogeneizados os elementos que compõem o campo amostral através dos fatores de fonte, localização, padrão construtivo, idade e estado de conservação e área conforme Anexo 3 – Tratamento por Fatores - Venda , obteve - se o seguinte valor unitário básico de ve nda : Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 18 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII . Valor Unitário de Venda – Terreno 1 : R$ 757,70 /m² . Valor Unitário de Venda – Terreno 2: R$ 458,95 /m² 6.3.5 VALOR DO TERRENO Multiplicando o valor unitário pela área do terreno, obtém - se o seguinte resultado: TERRENO 1 Valor de Venda: Valor Unitário de Venda x Área Privativa Valor de Venda: R$ 757,70 /m²x 9.652,89 m² Valor de Venda: R$ 7.313.997,86 TERRENO 2 Valor de Venda: Valor Unitário de Venda x Área Privativa Valor de Venda: R$ 458,95 /m²x 20.904,98 m² Valor de Venda: R$ 9.594.415,56 Somando - se os valores e e m números redondos: Valor do Terreno 1 : R$ 7.315 .000,00 Valor do Terreno 2: R$ 9.595.000,00 6.4 AVALIAÇÃO DAS CONSTR UÇÕES 6.4.1 METODOLOGIA Para estimativa do valor das construções foi aplicado o Método da Quantificação do Custo que identifica o valor do bem ou de suas partes constituintes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos, a partir das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos. 6.4.2 ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO Para cálcul o do custo de construção, é preciso adequar os custos dos diferentes ambientes, através do conceito de área equivalente e a utilização de um único custo unitário de construção, conforme preconizado pela NBR 12.721. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 19 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Para esta adequação de custos, foi utiliz ado como recurso o documento: “Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 2017”, concebido a partir de estudos anteriores realizados pela Comissão de Peritos nomeada pelo Provimento nº 02/86 dos MM. Juízes de Direito das Varas da Fazenda Municipal da Capital de São Paulo, resumido na tabela a seguir: Classe Grupo Valor Mínimo Valor Médio Valor Máximo Escritório Econômico 0,600 0,780 0,960 Simples Sem Elevador 0,972 1,206 1,440 Com Elevador 1,200 1,410 1,620 Médio Sem Elevador 1,452 1,656 1,860 Com Elevador 1,632 1,836 2,040 Superior Sem Elevador 1,872 2,046 2,220 Com Elevador 2,052 2,286 2,520 Fino 2,532 3,066 3,600 Luxo Acima de 3,61 Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 2017 O padrão construtivo de referência adotado foi: 1,656 ( Escritório - Padrão Médio sem Elevador - Mínimo ) . 6.4.3 CUSTO UNITÁRIO DE CO NSTRUÇÃO O Custo Unitário de Construção foi obtido a partir do levantamento de mercado efetuado pela Editora Pini publicado na Revi sta Guia da Construção, que apresenta um custo unitário básico de construção para diversos tipos e imóvel de diferentes padrões construtivos, referidos a uma determinada data - base. Para os cálculos, o custo foi atualizado para a data de referência do pres ente estudo de valor e foram considerados também alguns custos adicionais, não computados na formação do custo unitário levantado pela PINI, conforme tabela abaixo: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 20 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 6.4.4 FATOR DE DEPRECIAÇÃO Conforme preconizações do estudo supramencionado o critério especif icado para a transformação do estado de conservação de todos os elementos é uma adequação do método Ross/Heidecke que leva em conta o obsoletismo, o tipo de construção e acabamento, bem como o estado de conservação da edificação, na avaliação de seu valor de venda. O Fator de Adequação ao Obsoletismo e ao Estado de Conservação (FOC) é determinado pela expressão: FOC = R + K x (1 - R) Onde: R = coeficiente residual correspondente ao padrão, expresso em decimal. K = coeficiente de Ross/Heideck O fator de depreciação física k é obtido através de uma tabela de dupla entrada, na qual se encontra, nas linhas a relação percentual entre a idade da edificação na época de sua avaliação e a vida referencial relativa ao padrão dessa construção. Nas colunas utiliza - s e a letra correspondente ao estado de conservação da edificação, fixado segundo as faixas especificadas. ESTIMATIVA DO CUSTO DE REPOSIÇÃO GLOBAL Índice Utilizado: Prédio sem Elevador - Padrão Médio R$ 1.422,63 /m² Data do Índice: dez-17 Data de Referência : jan-19 4,35% Ajuste de Padrão: -20,00% Índice Ajustado: R$ 1.187,61 /m² Projeto R$ 23,75/m² Total R$ 1.211,36/m² BDI: 25% R$ 403,79/m² Custo Unitário de Construção R$ 1.615,15/m² Ʃ de Custos Adicionais sobre o Índice Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 21 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Classe Grupo Vida Útil (Anos) Valor Residual (R) Escritório Econômico 60 0,20 Simples 60 0,20 Médio 60 0,20 Superior 60 0,20 Fino 50 0,20 Luxo 50 0,20 Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 20 17 Referência Estado da Edificação Depreciação A Novo 0% B Entre Novo e Regular 0, 32% C Regular 2, 52% D Entre Regular e Necessitando de Reparos Simples 8, 09% E Necessitando de Reparos Simples 18, 0% F Entre Necessitando de Reparos Simples a Importantes 33 , 20% G Necessitando de Reparos Importantes 52 , 60% H Entre Necessitando de Reparos Importantes a Edificação sem Valor 75 , 20% I Edificação sem Valor 100% Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - - IBAPE/SP - Versão 20 17 Item (Edificação) Idade Conservação Fator de Depreciação Bloco A - Térreo 15 D 0,820 Bloco A - 2º Pavimento 15 D 0,820 Bloco A - 3º Pavimento 15 D 0,820 Bloco A - 4º Pavimento 15 D 0,820 Bloco A - 5º Pavimento 15 D 0,820 Bloco B 7 C 0,927 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 22 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 6.4.5 VALOR DA CONSTRUÇÃO O valor da construção é dado pelo produto entre o custo unitário, a área construída equivalente e o fator de depreciação. VALOR DA CONSTRUÇÃO = R$ 33 . 660 .000,00 6.5 AVALIAÇÃO DAS OUTRAS BENFEITORIAS Estimou - se uma verba equivalente a 2,50 % do Valor da Construção para itens não incluídos na área construída, como de fechamento do perímetro, iluminação, pavimentação, etc. OUTRAS BENFEITORIAS = R$ 1.680 .0 00,00 6.6 FATOR DE COMERCIALIZ AÇÃO Entende - se por Fator de Comercialização a razão entre o valor de mercado e o custo de reedição de um imóvel assemelhado. Esse fator considera a vantagem financeira que uma benfeitoria já pronta tem sobre uma a ser construída, po dendo, entretanto, dependendo da conjuntura do mercado na época da avaliação, ser maior ou menor que a unidade. O fator de comercialização adotado está de acordo com a prática atual do mercado, levando em co nta as características dos imóveis , a experiência resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos agentes imobiliários, o monitoramento constante das práticas de mercado e negociações de propriedades similares. Considerando as características do imóve l em estudo e as cond ições de mercado, foi adotado o fator comercialização igual a 1 . FC = Fator de comercialização = 1,00 6.7 VALOR DE MERCADO PAR A VENDA Computados os valores calculados, o valor do imóvel para venda é de: Item (Edificação) Valor Unitário de Construção Área Equivavente Fator de Depreciação Valor Estimado Bloco A - Térreo 1.615,15 R$ 3.989,79 m² 0,820 R$ 5.287.000 Bloco A - 2º Pavimento 1.615,15 R$ 3.535,66 m² 0,820 R$ 4.685.000 Bloco A - 3º Pavimento 1.615,15 R$ 3.588,85 m² 0,820 R$ 4.755.000 Bloco A - 4º Pavimento 1.615,15 R$ 3.535,66 m² 0,820 R$ 4.685.000 Bloco A - 5º Pavimento 1.615,15 R$ 1.071,67 m² 0,820 R$ 1.420.000 Bloco B 1.615,15 R$ 8.565,20 m² 0,927 R$ 12.830.000 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 23 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII VENDA = (Valor do Terreno + Valor da Construção + Valor das Benfeitorias ) x FC VENDA = ( R$ 16.910 .000,00 + R$ 33 . 660 .000,00 + R$ 1.680 .000,00 ) x 1 , 00 VENDA = R$ 52 . 250 .000,00 x 1 , 0 0 VENDA = R$ 52 . 250 .000,00 Em números redondos: Valor de Mercado para Venda: R$ 52 . 25 0.000,00 ( Cinquenta e dois milhões, duzentos e cinquenta mil reais ) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 24 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 6.8 AVALIAÇÃO PELO MÉTOD O DA CAPITALIZAÇÃO D A RENDA 6.8.1 METODOLOGIA Por se tratar de um imóvel com vocação para gerar renda através de sua locação, sua avaliação , a pedido do cliente, também foi realizada pelo Método da Capitaliz ação da Renda, sendo esta a principal ótica pela qual os principais investidores do mercado analisariam a propriedade. Por este método determina - se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando - se o nível de risco do empreendimento. O fluxo de receita s considera inicialmente a renda real prevista nos contratos vigentes de locação, e ao término destes, são projetados contratos hipotéticos de locação a valor de mercado. 6.8.2 PREMISSAS a) Receitas Projetadas O fluxo de receitas considera a renda real prevista no contrato de locação atípico vigente atualmente, de acordo com o informado pelo cliente. O contrato possui duração de 10 anos a partir de março de 2019, com valor de aluguel mensal de R$ 492.670 ,00. Vale ressaltar que a Colliers não teve acesso ao contrat o= de locação. b) Despesas Projetadas • IPTU e Condomínio durante a vacância Por se tratar de um contrato de locação atípico, não se considerou período de vacância ao longo do horizonte de análise. • C omissão de Venda A remuneração do trabalho do consultor imob iliário responsável pela venda do imóvel no final do horizonte de análise corresponderá a 3,00 % do valor de venda. • Gestão de Locação Por se tratar de um único contrato de locação, não foram consideradas despesas com gestão de locação. • Fundo de Reposição do Ativo Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 25 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII O fundo de reposição de ativo corresponde à reserva de caixa, provisionada com base na receita mensal de locação com a finalidade de promover obras de melhoria e manutenção do imóvel para mantê - lo no padrão construtivo e estado de conservação atual. Considerou - se para este imóvel um FRA de 2 ,00% sobre o valor locativo mensal, a ser provisionado desde o primeiro mês do horizonte de análise. c) Valor de Saída do Investimento Ao final do fluxo de caixa foi considerada a venda hipotética da propriedade si mulando o princípio da perpetuidade, por meio da aplicação do terminal cap rate de 9 , 5 0 % a.a.: Desinvestimento = Resultado Operacional Líquido do Período 10 Terminal Cap Rate A taxa utilizada considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. d) Taxa de Desconto Foi adotada a taxa de desconto real de 9 , 0 0 % a.a., que leva em conta o custo do capital e os ris cos da propriedade e da locação, sobre o fluxo de caixa mensal. A taxa utilizada considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo des envolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. 6.8.3 VALOR DE MERCADO PAR A VENDA O Valor de Mercado para Venda do ativo é equiv alente ao valor presente do fluxo de caixa mensal, cujo resumo anualizado encontra - se no Anexo IV, descontado à taxa de 9 , 0 0 % a.a. Em números redondos : R $ 6 4 . 2 00 .000,00 ( S essenta e quatro milhões e duzentos mil reais ) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 26 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 6.8.4 FLUXO DE CAIXA Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10 Receitas Brutas Locação 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total de Receitas 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 Despesas de Operação Condomínio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 IPTU 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Gestão de Locação 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total das Despesas de Operação 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Resultado Operacional Líquido 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 5.912.040 Comissão de Locação & FRA Comissão de Locação 0 0 0 0 0 0 0 0 53.190 0 Fundo de Reposição de Ativo 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 Total 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 118.241 171.431 118.241 Perpetuidade Valor Residual 59.120.400 Comissão de Venda 1.773.612 Valor de Venda Líquido 57.346.788 Fluxo de Caixa 5.793.799 5.793.799 5.793.799 5.793.799 5.793.799 5.793.799 5.793.799 5.793.799 5.740.609 63.140.587 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 27 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 7. APRESENT AÇÃO FINAL DE VALOR Método Evolutivo: R$ 52 . 25 0.000,00 Método da Capitalização da Renda: R$ 6 4 . 2 00.000,00 Adotou - se o Método Evolutivo para o valor de mercado de venda, por meio desse método o valor é definido pelo somatório de seus componentes (terreno e construção) multiplicados pelo fator comercialização. Pelo Método da Capitalização da Renda determin ou - se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando - se o nível de risco do empreendimento. Com base nas informações fornecidas, nas análises realizadas e nos resul tados contidos neste relatório, os valores de mercado para venda e locação, para o mês de janeiro de 2019, foram estimados, respectivamente , em: Método Evolutivo : R$ 52 . 250 .000,00 ( Cinquenta e dois milhões, duzentos e cinquenta mil reais ) Método da Capitalização da Renda : R$ 6 4 . 2 00 .000,00 ( S essenta e quatro milhões e duzentos mil reais ) Este valor é baseado sobre a estimativa de período de exposição ao mercado de vinte e quatro meses para a venda, considerando uma transação direta ao tomador. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 28 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII 8. TERMO DE ENCERRA MENTO Este trabalho foi realizado com isenção de ânimos, é independente e totalmente livre de quaisquer vantagens ou envolvimento do profissional responsável. Declaramos que nem o signatário, nem seus subordinados, possuem quotas do fundo de investimento imobiliário proprietário dos imóveis. Este laudo é composto por 2 8 (vinte e oito ) folhas e 6 (seis) anexos . São Paulo, 12 de fevereiro de 2019 COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CREA 0931874 Cópia Digital Paula Casarini, MRICS CREA 5.060.339.429/D V ice - president | São Paulo & CIVAS Cópia Digital Mony Lacerda Khouri, MRICS CAU 66948 - 2 Executive Manager | CIVAS Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br . > ANEXOS 01 Elementos Comparativos > A NEXO I > RELATÓRIO FOTOGRÁFIC O Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Vista do imóvel a partir da Avenida São Luís Rei de França Acesso principal ao imóvel Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Avenida São Luís Rei de França com imóvel a esquerda Avenida São Luís Rei de França com imóvel a direita Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Vista geral do imóvel Vista geral do imóvel Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Vista geral do imóvel Vista geral do imóvel Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Biblioteca Auditório Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Sala de aula Laboratório Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Escada Corredor Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXOS 02 Tratamento por fatores Valor unitário de locação > ANEXO II > ELEMENTOS COMPARATIVOS Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br VENDA – TERRENO 1 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br VENDA – TERRENO 2 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXO III > TRATAMENTO POR FATORES Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br TERRENO 1 Homogeneização dos Valores Unitários – VENDA Os V alores U nitários Homogeneizados constantes na tabela abaixo foram homogeneizados por tratamento de fatores através da seguinte fórmula: Valor Unitário Homogeneizado = Valor Unitário x Fator Final Cálculo do Valor Unitário Básico O Valor Unitário Básico por unidade de área corresponde ao valor a ser multiplicado pela área a fim de se identificar o valor do imóvel . Este valor corresponde à média dos preços homogeneizados, após análise de discrepância na faixa de 30% acima e abaixo do valor médio (limites inferior e superior). Como t odos os valores estão dentro do intervalo definido pelos limites inferior e superior, a média saneada coincide com a média simples e representa o valor unitário básico de locação para o imóvel avaliado. Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Intervalo de Confiança O intervalo de confiança é o intervalo de valores calculados pela aplicação da distribuição t de Student para um determinado nível de confiança. Considerando - se a aplicação da teoria da pequena amostra de Student (número de amostras < 30), são identificados os limites de valor usando a seguinte fórmula: Limite = Valor Unitário Básico ± tc (σ/√n) Onde: tc: Ponto Crítico, considerando - se 80% de probabilidade, conforme definido pela Norma Brasileira e os graus de liberdade da amostra (número de amostras – 1) conforme tabela da Distribuiç ão t de Student σ: Desvio - padrão da amostra n: Número de elementos da Amostra Campo de Arbítrio Campo de arbítrio é o intervalo com amplitude de até 15% em torno da estimativa de tendência central utilizada na avaliação que pode ser utilizado quando variáveis relevantes para a avaliação do imóvel não tenham sido contempladas no modelo, por escassez d e dados de mercado ou porque essas variáveis não se apresentaram estatisticamente significantes, desde que o intervalo de mais ou menos 15% seja suficiente para absorver as influências não consideradas” Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br TERRENO 2 Homogeneização dos Valores Unitários – VENDA Os V alores U nitários Homogeneizados constantes na tabela abaixo foram homogeneizados por tratamento de fatores através da seguinte fórmula: Valor Unitário Homogeneizado = Valor Unitário x Fator Final Cálculo do Valor Unitário Básico O Valor Unitário Básico por unidade de área corresponde ao valor a ser multiplicado pela área a fim de se identificar o valor do imóvel . Este valor corresponde à média dos preços homogeneizados, após análise de discrepância na faixa de 30% acima e abaixo do valor médio (limites inferior e superior). Como todos os valores estão dentro do intervalo definido pelos limites inferior e superior, a média saneada coincide com a média simples e representa o valor unitário básico de locação para o imóvel avaliado. Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Inter valo de Confiança O intervalo de confiança é o intervalo de valores calculados pela aplicação da distribuição t de Student para um determinado nível de confiança. Considerando - se a aplicação da teoria da pequena amostra de Student (número de amostras < 30), são identificados os limites de valor usando a seguinte fórmula: Limite = Valor Unitário Básico ± tc (σ/√n) Onde: tc: Ponto Crítico, considerando - se 80% de probabilidade, conforme definido pela Norma Brasileira e os graus de liberdade da amostra (núm ero de amostras – 1) conforme tabela da Distribuição t de Student σ: Desvio - padrão da amostra n: Número de elementos da Amostra Campo de Arbítrio Campo de arbítrio é o intervalo com amplitude de até 15% em torno da estimativa de tendência central utilizada na avaliação que pode ser utilizado quando variáveis relevantes para a avaliação do imóvel não tenham sido contempladas no modelo, por escassez d e dados de mercado ou porque essas variáveis não se apresentaram estatisticamente significantes, desde que o intervalo de mais ou menos 15% seja suficiente para absorver as influências não consideradas” Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > A NEXO IV > ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br De acordo com o item “Especificação das Avaliações” da NBR 14653 - 2: 2011 (ABNT) - Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas – Parte 2: Imóveis Urbanos, o presente trabalho avaliatório apresentou os Graus de Fundamentação e de Precis ão a seguir descritos: MÉTODO COMPARATIVO DIRETO - VENDA Grau de Fundamentação Grau de Precisão – TERRENO 1 1 Caracterização do Imóvel Avaliando Completa quanto a todos os fatores analisados Completa quanto aos fatores utilizados no tratamento X Adoção de situação paradigma 2 Quantidade mínima de dados de mercado efetivamente utilizados 12 5 X 3 3 Identificação de Dados de Mercado Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados, com foto e características observadas pelo autor do laudo Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados X Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados correspondentes aos fatores utilizados 4 Intervalo admissível de ajuste para o conjunto de fatores 0,80 a 1,25 0,50 a 2,00 X 0,40 a 2,50 *a PONTUAÇÃO 8 II FUNDAMENTAÇÃO GRAU 2 GRAUS III Pontos Mínimos Itens obrigatórios no grau correspondente Itens 2 e 4 no grau III, com os demais no mínimo no grau II Itens 2 e 4 no grau II, com os demais no mínimo no grau I Todos, no mínimo, no grau I *a No caso de utilização de menos de cinco dados de mercado, o intervalo admissível de ajuste é de 0,80 a 1,25, pois é desejável que, com um número menor de dados de mercado, a amostra seja menos heterogênea II I 10 6 4 Tabela 1 - Graus de Fundamentação no caso de utilização de tratamento por fatores ITEM Descrição PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR GRAU III GRAU II GRAU I Limite Inferior - Intervalo de Confiança: R$ 349,79/m² Limite Superior - Intervalo de Confiança: R$ 391,93/m² Amplitude: R$ 42,14/m² Média: 11,29% Grau Obtido: Grau 3 Valores de Referência Amplitude/Média ≤ 30% Grau 3 30% < Amplitude/Méida ≤ 40% Grau 2 40% < Amplitude/Média ≤ 50% Grau 1 Amplitude/Média ≤ 50% Sem Classificação (Nihil) GRAU DE PRECISÃO Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Grau de Precisão – TERRENO 2 Limite Inferior - Intervalo de Confiança: R$ 349,79/m² Limite Superior - Intervalo de Confiança: R$ 391,93/m² Amplitude: R$ 42,14/m² Média: 11,29% Grau Obtido: Grau 3 Valores de Referência Amplitude/Média ≤ 30% Grau 3 30% < Amplitude/Méida ≤ 40% Grau 2 40% < Amplitude/Média ≤ 50% Grau 1 Amplitude/Média ≤ 50% Sem Classificação (Nihil) GRAU DE PRECISÃO Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXO V > DOCUMENTOS Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > PRESSUPOSTOS, RESSALVAS E FATORES LIMITANTES > ANEXO VI Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 1. Este trabalho, bem como as recomendações e as conclusões nele apresentadas, referem - se única e exclusivamente ao escopo e às solicitações feitas à COLLIERS pelo CLIENTE e se destinam tão - somente para os fins contratados e não deve ser utilizado para outra finalidade e/ou usado por outra pessoa ou entidade que não o CLIENTE. 2. Este trabalho foi preparado por solicitação do CLIENTE de acordo com o pactuado na Proposta Comercial para a finalidade específica contratada. 3. Os valores e considerações constante s neste trabalho refletem as características do(s) imóvel(is) e a situação de mercado no momento, não considerando eventos extraordinários e imprevisíveis, significando que o imóvel foi avaliado no estado em que se apresenta na data de sua vistoria. 4. O C LIENTE reconhece que o trabalho desenvolvido, no todo ou em parte, foi criado através de conhecimento, habilidade e experiência adquiridos pela COLLIERS, logo, a obra/propriedade intelectual é da COLLIERS. 5. Os dados relativos ao(s) imóvel(is) utilizados neste trabalho foram baseados única e exclusivamente em informações e dados fornecidos pelo CLIENTE, considerados como verdadeiros e precisos e fornecidos de boa - fé. Portanto, não será imputada à COLLIERS qualquer responsabilidade por erro ou omissão rela cionada às informações fornecidas. A COLLIERS não se responsabiliza pela documentação enviada para consulta que não esteja atualizada. 6. A COLLIERS não é responsável por realizar nenhuma investigação independente, auditar ou realizar qualquer outro tipo d e verificação acerca dos dados fornecidos pelo CLIENTE. 7. O CLIENTE aceita que qualquer omissão ou equívoco nos dados e informações por ele fornecidos pode afetar materialmente a análise e recomendações constantes no trabalho, eximindo totalmente a COLLIE RS de qualquer responsabilidade civil e penal. 8. Para a elaboração do trabalho, foram utilizados dados obtidos no mercado imobiliário local, os quais foram fornecidos por proprietários de imóveis, corretores, imobiliárias e profissionais habilitados e esp ecializados e outros e, portanto, são premissas aceitas como válidas, corretas e fornecidas de boa - fé. 9. O imóvel foi avaliado na suposição de que esteja livre e desembaraçado de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, pressupondo que seus respectivos títulos estejam corretos. 10. A COLLIERS não efetua medições de campo. Logo, pressupõe - se que as medidas do terreno e das edificações constantes na documentação apresentada pelo CLIENTE estejam corretas. Suas c aracterísticas físicas foram obtidas por levantamentos visuais, bem como, não se responsabiliza por eventuais alterações realizadas n o terreno por parte do CLIENTE. Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 11. A COLLIERS não realizou análises jurídicas da documentação do(s) imóvel(is), ou seja, i nvestigações específicas relativas a defeitos em títulos, por não integrar o escopo dos serviços ora contratados. 12. A COLLIERS não fez consulta aos órgãos públicos de âmbitos Municipal, Estadual, Federal, Autarquias ou qualquer outro órgão regulador de a tividades comerciais, bem como, no que tange à situação legal e/ou fiscal do(s) imóvel(is). 13. A COLLIERS não assume qualquer responsabilidade pela existência de vícios de construção do(s) imóvel(is), sejam eles aparentes e/ou ocultos, nem por eventuais problemas estruturais e/ou de fundação, sendo considerado que as edificações atendam às normas construtivas, de segurança contra incêndio, de salubridade e de segurança. 14. Não foram levantados passivos ambientais, sanitários ou arqueológicos bem como não foram realizados estudos sanitários, arqueológicos, de subsolo e de impacto ambiental relativos ao(s) imóvel(is) em estudo. 15. Não foram realizados estudos de engenharia nem sondagens no solo do imóvel , presumindo - se que seja similar aos comparativos de mercado. 16. Este laudo deve sempre ser utilizado em sua íntegra, não tendo credibilidade se analisado parcialmente ou apresentado em excertos, pois pode levar a conclusões errôneas. - 19:59
(RBED) AGE - Laudo de Avaliacao - 22/03/2019
Laudo de Avaliação Colliers International do Brasil Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers Intern ational Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliação AESAPAR FUN DO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII UNIC Beira Rio 2 Cuiabá – MT Janeiro, 2019 Laudo nº 7 . 546 /1 9 Laudo de Avaliação Colliers International do Brasil Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers Intern ational Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 12 de fevereiro de 2019 AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Referência : Laudo de Avaliação do imóvel UNIC Beira Rio 2 em Cuiabá – MT Endereço : Avenida Beira Rio, nº 3 . 00 1 – Jardim Europa – Cuiabá – MT De acordo com a proposta nº 6 . 4 56 /2019, a Colliers vistoriou o imóvel mencionado acima, na data de 11 de fevereiro de 2019 e realizou uma análise a fim de estimar seu fair value . Com base na vistoria e nas análises realizadas, a Colliers apresenta suas conclusões consubstanciadas este Laudo de Avaliação. Na hipótese de ocorrer dúvidas sobre a avaliação e/ou metodologia, a Colliers está à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente , COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL . CREA 0931874 Cópia Digital Paula Casarini, MRICS CREA 5.060.339.429/D Vice - president | São Paulo & CIVAS Cópia Digital Mony Lacerda Khouri, MRICS CAU 66948 - 2 Executive Manager | CIVAS Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers Intern ational Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Índice 1. SUMÁRIO EXECUTIVO ................................ ................................ ................................ ........ 2 2. TERMOS DA CONTRATAÇÃ O ................................ ................................ ............................ 3 3. CARACTERIZAÇÃO DA RE GIÃO ................................ ................................ ....................... 4 3.1 A SPECTOS DE L OCALIZAÇÃO E A CESSO ................................ ................................ ............ 4 3.2 D ESCRIÇÃO DO E NTORNO ................................ ................................ ................................ 6 3.3 Z ONEAMENTO ................................ ................................ ................................ .................. 7 4. CARACTERIZAÇÃO DA PR OPRIEDADE ................................ ................................ ........... 8 4.1 D ESCRIÇÃO D O T ERRENO ................................ ................................ ................................ 8 4.2 DESCRIÇÃO DA C ONSTRUÇÃO ................................ ................................ ........................... 8 5. DIAGNÓSTICO DE MERCADO ................................ ................................ ........................... 9 6. AVALIAÇÃO DO IMÓVEL ................................ ................................ ................................ .. 14 6.1 R EFERÊNCIAS N ORMATIVAS ................................ ................................ ........................... 14 6.2 METODOLOGIA ................................ ................................ ................................ .......... 14 6.3 V ALOR DO T ERRENO ................................ ................................ ................................ ...... 14 6.3.1 Elementos Comparativos ................................ ................................ ........................ 14 6.3.2 Tratamento Por Fatores ................................ ................................ .......................... 15 6.3.3 Situação Paradigma ................................ ................................ ................................ 17 6.3.4 Valor Unitário De VENDA ................................ ................................ ........................ 17 6.3.5 Valor de Terreno ................................ ................................ ................................ ...... 17 6.4 A VALIAÇÃO DAS C ONSTRUÇÕES ................................ ................................ ..................... 18 6.4.1 Metodologia ................................ ................................ ................................ ............. 18 6.4.2 Área Equivalente de Construção ................................ ................................ ............. 18 6.4.3 custo UNITÁRIO DE CONSTRUÇÃO ................................ ................................ ..... 19 6.4.4 FA TOR DE DEPRECIAÇÃO ................................ ................................ ................... 20 6.4.5 Valor DA CONSTRUÇÃO ................................ ................................ ........................ 22 6.5 AVALIAÇÃO DAS OUTRAS BENFEITORIAS ................................ ............................. 22 6.6 FATOR DE COMERCIALIZAÇÃO ................................ ................................ ............... 22 6.7 V ALOR DE M ERCADO PARA VENDA ................................ ................................ .................. 23 6.8 A VALIAÇÃO PELO M ÉTODO DA C APITALIZAÇÃO DA R ENDA ................................ ................ 23 6.8.1 Metodologia ................................ ................................ ................................ ............. 23 6.8.2 Premissas ................................ ................................ ................................ ................ 24 6.8.3 Valor de Mercado para Venda ................................ ................................ ................ 25 7. APRESENTAÇÃO FINAL D E VALOR ................................ ................................ ............... 27 8. TERMO DE ENCERRAMENT O ................................ ................................ .......................... 28 ANEXOS I – RELATÓRIO FOTOGRÁFICO II – ELEMENTOS COMPARATIVOS III – TRATAMENTO POR FATORES IV – ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO V – DOCUMENTOS VI – PRESSUPOSTOS, RESSALVAS E FATORES LIMITANTES Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 2 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 1. SUMÁRIO EXECUTIVO Cuiabá – MT Solicitante AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Finalidade e Uso pretendido Fair Value para apresentação no Fundo de Investimento Imobiliário Data de Referência Janeiro de 201 9 Endereço Avenida Beira Rio, nº 3.001 – Jardim Europa Município Cuiabá – MT Área de Terreno 38.529,06 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Tipologia do Imóvel Imóvel educacional Idade 1 9 anos (idade estimada) Área Privativa 15.659,20 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Estado de Conservação Regular (C) Metodologia (s) Método Evolutivo Método da Capitalização da Renda Fair Value Método Evolutivo: R$ 39 . 00 0 .000 ,00 ( Trinta e nove milhões de reais ) Método da Capitalização da Renda: R$ 46 . 2 00.000,00 ( Quarenta e seis milhões e duzen tos mil reais) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 3 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 2. TERM OS DA CONTRATAÇÃO De acordo com a Proposta nº 6456 /201 9 , assinada em 28 de janeiro de 2019 , a Colliers International do Brasil (“Colliers”) realizou a avaliação do imóvel localizado na Avenida Beira Rio, nº 3 . 001 – J ardim Europa – Cuiabá – MT , para a data - base de janeiro de 2019 para AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII , doravante chamad o “Cliente”. A Colliers entendeu que o Cliente necessitava de uma avaliação com a estimativa do fair value do imóvel UNIC Beira Rio 2, localizado em Cuiabá – MT , para uso interno , de acordo com o escopo estabelecido na supramencionada proposta aceita pelo Cliente, com a análise dos documentos solicitados (exp ostos nos anexos deste laudo) o Cliente e recebidos pela Colli ers , entrevistas com o Cliente, visita técnica ao imóvel e à região onde se localiza o imóvel, pesquisas e entrevistas com participantes do mercado e de órgãos públicos, realização de cálculos e elaboração deste relatório contendo toda a informação verific ada e os cálculos realizados. O Cliente solicitou à Colliers a estimativa do fair value . Portanto este documento foi preparado para auxiliar o Cliente no processo interno, considerando as práticas e padrões profissionais aplicáveis de acordo com a Norma Br asileira de Avaliações NBR 14.653 da ABNT – Associação Brasileira e Normas Técnicas, em todas as suas partes, além dos padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institut ion of Chartered Surveyo rs (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”) , nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 102 – Implementation e 103 – Reporting . A base de valor adotada fo i a do Fair Value , definida pelo Red Book como: Fair value O preço estimado para a transferência de um ativo ou passivo entre partes identificadas, conhecedoras e dispostas, que reflete os respectivos interesses dessas partes (definição adotada pelo IVSC – International Valuation Standards Council). Este laudo de av aliação reflete premissas amplamente utilizadas por participantes do mercado, elencando sempre aqueles que são relevantes na sua área de atuação e em sua região geográfica, assumindo - se que são independentes, especialistas e que possuem bom conhecimento so bre o mercado. O Cliente quando do recebimento do Relatório reconhece que conduzirá sua própria análise e tomará a sua decisão, quanto a prosseguir ou não com a transação de forma independente, não imputando responsabilidade à C olliers . Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 4 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 3. CARACTERIZAÇÃO DA REGIÃO 3.1 ASPECTOS DE LOCALIZA ÇÃO E A CESSO Endereço: Avenida Beira Rio, nº 3.001 – Jardim Europa Cidade – Estado: Cuiabá – MT Densidade de Ocupação: Média Padrão Econômico: Médio Categoria de Uso Predominante: Residencial e comercial Acessibilidade: Boa Principais vias de Acesso da região : Avenida Beira Rio Sul, Avenida Sebestião de Oliveira e Avenida Tancredo de A. Neves Transporte Público: Linhas de ônibus na Avenida Beira Rio , em frente ao imóvel avalia do. F IGURA 1 – M APA DE L OCALIZAÇÃO NO M UNICÍPIO – F ONTE : S ITE G OOGLE MAPS Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 5 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII F IGURA 2 – M APA DE L OCALIZAÇÃO NO B AIRRO – F ONTE : S ITE G OOGLE MAPS F IGURA 3 – V ISTA A ÉREA – F ONTE : G OOGLE E ARTH Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 6 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 3.2 DESCRIÇÃO DO ENTORNO Resumidamente, o entorno possui as seguintes características: Ocupação da Região : Heterogênea Ocupação Industrial : De pequeno porte e não poluente Ocupação Comercial : C omércio local de pequeno porte e médio porte de âmbito local Ocupação Residencial : Residências de médio a baixo padrão Distância do Centro: 5 km Melhoramentos Públicos: Rede de Água; Rede de Esgoto Sanitário; Rede de Esgotamento de Águas Pluviais; Rede de Gás Canalizado; Rede de Telefonia; Rede de Energia Elétrica; Iluminação Pública; Pavimentação; Guias e Sarjetas; Coleta de Lixo. Atividades existentes em um raio de 500m: Supermercado, Posto de Combustível, bares, restaurantes, metalúrgicas , estacionamentos, habitações multifamiliares verticais , drogarias e outros comercio de âmbito local . Pontos de Destaque : UNIC Beira Rio 1, Pa rques residenciais, Museu da Pré - história Dom Aquino e Ponte Sérgio Motta (Várzea Grande – Cuiabá) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 7 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 3.3 Z ONEAMENTO De acordo com a Lei Complementar n° 150, de 29 de janeiro de 2007 , d o Plano Diretor da cidade de Cuiabá , o imóvel está localizado parte em na ZIA - 1 (Zonas de Interesse Ambiental 1) . A Zonas de Interesse Ambiental 1 , é a área com grande potencial ambiental, paisagístico e de proteção, públicas ou privadas, preferencialmente destinadas a atividades e empreendimentos com baixa densidade de ocupação .. . Apesar de estar em uma ZIA, a autorização das atividades desenvolvidas no imóvel, ficam condicionadas as exigências definidas na análise de atividades definidas pelo município. F IGURA 4 – M APA DE Z ONEAMENTO – F ONTE : P REFEITURA DE C UIABÁ , MT Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 8 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 4. CARACTERIZAÇÃO DA PROPRIEDADE 4.1 DESCRIÇÃO DO TERRENO O terreno sobre o qual está erigida a construção possui as seguintes características: Frente : Aproximadamente 144.00m para a Avenida Beira Rio (conforme estimativa realizada pelo Google Earth ) Configuração: Irregular Dimensão : 38.529, 06 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Infraestrutura: O terreno recebe os serviços de infraestrutura básica citados no item 3.2 Melhoramentos Públicos Acesso : Acesso pela Avenida Beira Rio. Topografia : Plana 4.2 DESCRIÇÃO DA CONSTRUÇÃO As principais características da construção estão descrita s abaixo: Tipologia do imóvel: Edifício educacional - faculdade, com salas de aula e estudo, laboratórios, administração, espaços coletivos e estacionamento Idade : 19 anos (idade estimada) Área Construída: 15.659, 20 m² (conforme projeto de implantação fornecido pelo cliente em formato dwg) Estacionamento : O imóvel possui 102 vagas de estacionamento para carros Estrutura: Concreto armado e alvenaria Fachada Alvenaria com pintura Piso : Azulejo e cimentado com resina Paredes: Alvenaria com pintura Cobertura Laje impermeabili zada com manta asfáltica Estado de Conservação : Regular ( C ) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 9 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 5. DIAGNÓSTICO DE MERCADO Panorama Geral O mercado educacional no Brasil vem se consolidando como mercado atraente para investimentos . Nos últimos 10 anos houve um grande volume de negociações envolvendo instituições de ensino superior, captadas por grandes grupos educacionais no país. Atua lmente, é possível ver um interesse dos grupos educacionais no setor de ensino básico (infantil até o ensino médio). Essas negociações proporcionam o surgimento de novas empresas educacionais de escolas básicas com capital aberto. Em 2015, existiam 2.364 e stabelecimentos de ensino superior no Brasil, de acordo com a Sinopse da Educação Superior 2015 publicado pelo Ministério da Educação. Do total de alunos matriculados em 2015, aproximadamente 24% estavam em instituições de ensino públicas e 76% em institui ções de ensino privadas. Entre 2005 e 2015, as instituições de ensino superior privadas apresentaram um crescimento de 47% no número de alunos, do segmento de ensino presencial, passando para aproximadamente 3,3 milhões de alunos em 2005 para 4,8 milhões d e alunos em 2015, de acordo com o MEC. Em 2016, o Brasil representava o quinto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina, com aproximadamente 8,0 milhões de matrículas, segundo dados do MEC/INEP. O en sino superior é formado por cursos sequenciais por campo de saber, de diferentes níveis de abrangência, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas instituições de ensino, desde que tenham concluído o ensino médio ou equivalente. As modalidades dos cursos superiores são: (i) graduação, abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; (ii) pós - graduação, compreendendo programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino; e (iii) extensão, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos em cada caso pelas inst ituições de ensino. Contudo, ainda n o ano de 2015, novas regras de acesso ao Fundo de Financiamento Estudantil (FIES), ocasionou uma redução na quantidade de inscritos no programa, afetando a rentabilidade dos estabelecimentos de ensino superior. Enquanto os números de novos contratos subiram 945% de 2010 e 2014, no período de 2014 a 2017, esse número caiu 404%. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 10 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Em resposta a queda de rendimento das instituições de ensino superior, houve um maior interesse em instituições de ensino básico (infantil até o ensino médio). As últimas dos grandes grupos educacionais demonstram o surgimento de novas empresas educacionais de escolas básicas com capital aberto. Com entorno de 40 mil escolas privadas no Brasil, essas instituições têm um faturamento total aproximad o em R$ 60 bilhões, valor maior que o calculado para o ensino superior, que corresponde a R$ 54,5 bilhões, de acordo com a consultoria Hoper , em 2017. O mercado do ensino básico é considerado mais resiliente que o superior pela maior estabilidade do siste ma, considerando a fonte de financiamento e perfil dos estudantes. Esse fator também está associado a sucessivos cortes e reestruturação do FIES, que ocasionou um declínio da procura pelo ensino superior em todo o país. O mercado básico, ainda, demonstra a lto potencial de expansão, com cerca de 8.9 milhões de alunos matriculados em escolas privadas. Essa quantidade representa 20% do total de estudantes brasileiros no setor. O Censo Escolar 2018 (INEP - Ministério da Educação) revelou uma queda constante no número absoluto de matrículas nos últimos anos, sendo que o número do ano de 2018 foi 2,6% menor do que em 2014, com total de 48, 5 milhões no ensino básico no Brasil. No ensino privado, essa redução foi de 1,0%. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 11 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Apesar do cenário do mercado de ensino se direcionar a educação básica, não é possível afirmar que sua performance será melhor que o investimento no ensino superior, principalmente devido ao contexto de pulverização que a maioria das instituições de ensino desse setor apresentam. No entanto ambos os setores apresentam cenário de rentabilidade e propícios para negócios. Contexto local A cidade de Cuiabá é a capital do estado de Mato Grosso, possui cerca de 607 mil habitantes e uma extensão territorial de 3. 291,8 km², o que proporciona uma densidade demográfica de 184 habitantes /km². O PIB per capita do município, segundo IBGE (2018) , é de R$ 37.930 . A população em idade potencial de estudo corresponde a 215 mil habitantes, sendo 81,1 % na faixa de ensino bá sico (de 0 a 19 anos) e 18,8% na faixa de ensino superior (de 20 a 24 anos) da população potencial . Em relação ao nível de instrução, é possível observar que a maior parte da população não possui ensino fundamental completo ou qualquer tipo de instrução. Da população com acesso à educação, maioria apresenta ensino médio completo. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 12 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII A cidade de Cuiab á apresenta um total de 139 instituições privadas de ensino básico que atendem aproximadamente 45 mil alunos e 23 unidades de ensino superior – 3 públicas e 20 particulares – com aproximadamente 11,5 mil alunos em faculdades públicas e 32,7 mil em faculdades privadas, totalizando 44,3 mil alunos. Mercado Imobiliário Regional Analisando - se o imóvel sob o ponto de vista do mercado imobiliário, t em - se a destacar sua boa localização, facilidade de acesso, boa visibilidade que lhe oferece apelo promocional, tipologia interessante para o tipo de atividade que vinha sendo desenvolvida (educacional) no entorno no setor de comércio. A quantidade de ofer ta de imóveis comerciais disponíveis para venda na região é baixa, por isso adotou - se o Método Evolutivo, onde o valor do ativo é composto pelo somatório entre terreno e construção. Os preços pedidos de terrenos de R$ 15 0,00/m² até R$ 2 . 0 00,00/m², com área s que variam de 1.000 ,00 m² até 5 . 68 0,00 m². As variações de preços estão ligadas diretamente a localização, topografia , visibilidade, potencial construtivo, entre outros aspectos do imóvel. Devido às suas dimensões e layout , o imóvel interessa basicamente a instituições de ensinos ou monousuários como repartições públicas , o que restringe o campo de potenciais ocupantes, fator que pode diminuir sua liquidez. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 13 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Pode - se estabelecer a seguinte relação entre o imóvel e a situação do mercado atual: Cenário de Liquidez: Média - b aixa Quantidade de ofertas de bens similares: Baixa Absorção do bem pelo mercado para venda : Média - b aixa Prazo de absorção para venda: 24 meses Público Alvo: Instituições de ensino e empresas monousuários Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 14 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6. AVALIAÇÃO DO IMÓVEL 6.1 REFERÊNCIAS NORMATIV AS A metodologia básica aplicada no trabalho fundamenta - se na NBR - 14653 – Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), em suas partes : 1 – Procedimen tos Gerais, 2 – Imóveis Urbanos e 4 – Empreendimentos. Foi utilizada também a Norma para Avaliação de Imóveis Urbanos – versão 2011, publi cada pelo IBAPE – Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, Departamento de São Paulo. Foram observados os padrões de conduta e ética profissionais estabelecidos no Red Book em sua edição 2014 editada pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (“RICS”) e nas normas do International Valuation Standards Council (“IVSC”), nos seus pronunciamentos 101 – Scope of Work, 10 2 – Implementation e 103 – Reporting. A avaliação foi efetuada em consonância com a Instrução 571, de 25 /1 1 /20 15 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, que altera a Resolução 472, de 31/10/2008. 6.2 METODOLOGIA Tendo em vista as características específicas das construções e da região, na qual não seria possível coletar elementos comparativos para o imóvel avaliando em número suficiente, para a estimativa do valor de venda foi adotado o Método Evolutivo. Através desse método o valor da propriedade é definido pelo somatório de seus componentes (terreno e construção mais fator de comercialização). 6.3 VALOR DO TERRENO Para a estimativa dos valores dos terrenos foi aplicado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros terrenos semelhantes situados na mesma região geoeconômica. 6.3.1 ELEMENTOS COMPARATIV OS Foram realizadas pesquisas na região onde está implantado o imóvel em análise, com a finalidade de investigar imóveis comerciais disponív eis para locação. O campo amostral utilizado para estimativa do valor do imóvel é composto por 5 ( cinco ) elementos comparativos que podem ser observados no Anexo 2 – Elementos Comparativos. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 15 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Os imóveis pesquisados apresentam diferentes características como localização, tamanho e outras que impossibilitam uma comparação direta apenas de seus preços unitários, motivo pelo qual foi empregado o Tratamento por Fatores para a estimativa do valor unitário . 6.3.2 TRATAMENTO POR FATOR ES No presente trabalho foram utilizados os seguintes fatores de homogeneização: Fator de Fonte Com a finalidade de isolar a eventual existência da elasticidade das ofertas, os preços unitários pedidos nos elementos comparativos relativos a ofertas foram abatidos em 15 %, para posterior consideração dos dados nos cálculos estatísticos. O abatimento utilizad o considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo des envolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. Fator de Transposição Para a transposição de valores do local onde se enco ntram os elementos comparativos para o local de referência, eleito como o de situação do imóvel , foram utilizados índices determinados e aferidos no local. Os índices utilizados foram baseados na seguinte escala de valores: I. Equipamentos Urbanos Variáveis S im No Trafegabilidade 20 0 Luz Domiciliar 13 0 Rede de Água 11 0 Luz Pública 7 0 Guias e Sarjetas 5 0 Rede de Esgoto 4 0 Telefonia 2 0 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 16 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Gás 1 0 Pavimentação Distância ao Transporte Coletivo Largura da Via Asfalto: 17 Até 100m : 15 Praças : 5 Paralelepípedo: 16 De 100 a 300m : 10 Acima de 20m : 5 Cascalho ou Pedra: 8 De 300 a 500m : 5 De 10 a 20m : 3 Terra: 5 Acima de 500m : 0 Até 10m : 1 II. Características da Região Densidade de Ocupação Nível Econômico Fator Comercial De 100% a 70% : 1,00 Classe Alta : 1,50 a 2,00 Alto : 1, 00 Classe Médio - Alta : 1,25 a 1,50 Médio - Alto : 0, 95 De 70% a 40% : 0,95 Classe Média 1,00 a 1,25 Médio : 0, 90 Abaixo de 40%: 0,90 Classe Médio - Baixa : 0,85 a 1,00 Médio - Baixo : 0, 85 Classe Baixa : 0,70 a 0,85 Baixo : 0, 80 Os Índices de Local correspondentes ao imóvel avaliado e aos comparativos foram calculados pela soma dos pontos relacionados a cada atributo das tabelas do Grupo I – Equipamentos Urbanos multiplicada pelos fatores constantes na tabela do Grupo II – Caracterís ticas da Região. Como o fator transposição refere - se à variação do preço dos imóveis em função da localização, sua aplicação ocorre apenas na parcela referente à cota - parte terreno e foi considerado de acordo com a seguinte fórmula: Ftransp = 1 + (((ILAVA – ILCOMP) / ILCOMP)) x pt) Onde: Ftransp: Fator Transposição ILAVA: Índice de Local correspondente ao Imóvel Avaliando Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 17 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII ILCOMP: Índice de Local correspondente ao Elemento Comparativo p t : Participação do valor do terreno no valor total dos imóveis Fator Área Para homogeneização dos elementos comparativos no que se refere à área que apresentam foi utilizado o fator de área em conformidade com as prescrições do “Curso Básico de Engenharia Legal e de Avaliações”, de autoria de Sérgio Antônio Abunahman, publicado pela Editora Pini: Fa = (área do elemento pesquisado)1/4 => quando a diferença for inferior a 30% (Área do avaliando) ou, Fa = (área do elemento pesquisado)1/8 => quando a diferença for superior a 30% (Área do avaliando) 6.3.3 SITUAÇÃO PARADIGMA A s situações paradigma s que possibilit aram a homogeneização dos valores, são a s seguinte s: 6.3.4 VALOR UNITÁRIO DE VENDA Homogeneizados os elementos que compõem o campo amostral através dos fatores de fonte, localização, padrão construtivo, idade e estado de conservação e área conforme Anexo 3 – Tratamento por Fatores - Venda , obteve - se o seguinte valor unitário básico de venda : . Valor Unitário de Venda : R$ 526,48 /m² 6.3.5 VALOR DE TERRENO Multiplicando o valor unitário pela área do terreno, obtém - se o seguinte resultado: Valor de Venda : Valor Unitário de Venda x Área do terreno Valor de Venda : R$ 526,48 /m² x 3 8 .529,06 m² Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 18 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Valor de Venda : R$ 20.284.607,90 Somando - se os valores e e m número s redondos: Valor de terreno : R$ 20. 300 .000,00 Vale ressaltar que o terreno está às margens do Rio Cuiabá e possui uma área Non Aedificandi de 5.693,65 m², de acordo com as matrículas nº 39.805 e 39.806 do Registro de Imóveis – Cartório do 5º Ofício de Cuiabá e com a escritura pública de compra e venda Livro 597, folha 019 e protocolo 1229 - 03A do 6º Serviço Notarial e Registro de Imóveis da c omerca de Cuiab á, bem como com a planta de implantação geral do imóvel elaborada pela empresa Arquitetos Mario Gomes Monteiro & Erika Borges, a qual possui carimbo de aprovação da Prefeitura de Cuiabá. No entanto, a existência da área Non Aedificandi não c ausou restrições à construção do imóvel descrito no item 4.2 deste laudo, estando este adequado aos parâmetros urbanísticos aprovados pela prefeitura . P ortanto, foi considerado para esta avaliação que a existência desta área Non Aedificandi não impacta no valor do imóvel. 6.4 AVALIAÇÃO DAS CONSTR UÇÕES 6.4.1 METODOLOGIA Para estimativa do valor das construções foi aplicado o Método da Quantificação do Custo que identifica o valor do bem ou de suas partes constituintes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos, a partir das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos. 6.4.2 ÁREA EQUIVALENTE DE CONSTRUÇÃO Para cálculo do custo de construção, é preciso adequar os custos dos diferentes ambientes, através do conceito de área equivalente e a utilização de um único custo unitário de construção, conforme preconizado pela NBR 12.721. Para esta adequação de custos, foi utilizado como recurso o documento: “Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 2017”, concebido a partir de estudos anteriores realizados pela Comissão de Peritos nomeada pelo Provimento nº 02/86 dos MM. Juízes de Direito das Varas da Fazenda Municipal da Capital de São Paulo, resumido na tabela a seguir: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 19 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Classe Grupo Valor Mínimo Valor Médio Valor Máximo Escritório Econômico 0,600 0,780 0,960 Simples Sem Elevador 0,972 1,206 1,440 Com Elevador 1,200 1,410 1,620 Médio Sem Elevador 1,452 1,656 1,860 Com Elevador 1,632 1,836 2,040 Superior Sem Elevador 1,872 2,046 2,220 Com Elevador 2,052 2,286 2,520 Fino 2,532 3,066 3,600 Luxo Acima de 3,61 Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 2017 O padrão construtivo de referência adotado foi: 1,656 ( Escritório - Padrão Médio sem Elevador - Mínimo ) . 6.4.3 CUSTO UNITÁRIO DE CONSTRUÇÃO O Custo Unitário de Construção foi obtido a partir do levantamento de mercado efetuado pela Editora Pini publicado na Revista Guia da Construção, que apresenta um custo unitário básico de construção para diversos tipos e imóvel de diferentes padrões construtivos, referidos a uma determinada data - base. Para os cálculos, o custo foi atualizado para a data de referência do presente estudo de valor e foram considerados também alguns custos adicionais, não computados na formação do custo unitário levantado pela PINI, conforme tabela abaixo: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 20 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6.4.4 FATOR DE DEPRECIAÇÃO Conforme preconizações do estudo supramencionado o critério especificado para a transformação do estado de conservação de todos os elementos é uma adequação do método Ross/Heidecke que le va em conta o obsoletismo, o tipo de construção e acabamento, bem como o estado de conservação da edificação, na avaliação de seu valor de venda. O Fator de Adequação ao Obsoletismo e ao Estado de Conservação (FOC) é determinado pela expressão: FOC = R + K x (1 - R) Onde: R = coeficiente residual correspondente ao padrão, expresso em decimal. K = coeficiente de Ross/Heideck O fator de depreciação física k é obtido através de uma tabela de dupla entrada, na qual se encontra, nas linhas a relação percentual en tre a idade da edificação na época de sua avaliação e a vida referencial relativa ao padrão dessa construção. Nas colunas utiliza - se a letra correspondente ao estado de conservação da edificação, fixado segundo as faixas especificadas. ESTIMATIVA DO CUSTO DE REPOSIÇÃO GLOBAL Índice Utilizado: Prédio com Elevador - Padrão Médio R$ 1.439,08 /m² Data do Índice: dez-17 Data de Referência : jan-19 4,35% Ajuste de Padrão: -30,00% Índice Ajustado: R$ 1.051,18 /m² Projeto R$ 21,02/m² Total R$ 1.072,20/m² BDI: 25% R$ 357,40/m² Custo Unitário de Construção R$ 1.429,60/m² Ʃ de Custos Adicionais sobre o Índice Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 21 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Classe Grupo Vida Útil (Anos) Valor Residual (R) Escritório Econômico 60 0,20 Simples 60 0,20 Médio 60 0,20 Superior 60 0,20 Fino 50 0,20 Luxo 50 0,20 Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - IBAPE/SP - Versão 20 17 Referência Estado da Edificação Depreciação A Novo 0% B Entre Novo e Regular 0, 32% C Regular 2, 52% D Entre Regular e Necessitando de Reparos Simples 8, 09% E Necessitando de Reparos Simples 18, 0% F Entre Necessitando de Reparos Simples a Importantes 33 , 20% G Necessitando de Reparos Importantes 52 , 60% H Entre Necessitando de Reparos Importantes a Edificação sem Valor 75 , 20% I Edificação sem Valor 100% Fonte: Valores de Edificações de Imóveis Urbanos - - IBAPE/SP - Versão 20 17 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 22 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6.4.5 VALOR DA CONSTRUÇÃO O valor da construção é dado pelo produto entre o custo unitário, a área construída equivalente e o fator de depreciação. VALOR DA CONSTRUÇÃO = R$ 18 . 250 .000,00 6.5 AVALIAÇÃO DAS OUTRAS BENFEITORIAS Estimou - se uma verba equivalente a 2,50 % do Valor da Construção para itens não incluídos na área construída, como de fechamento do perímetro, iluminação, pavimentação, etc. OUTRAS BENFEITORIAS = R$ 460.0 00,00 6.6 FATOR DE COMERCIALIZ AÇÃO Entende - se por Fator de Comercialização a razão entre o valor de mercado e o custo d e reedição de um imóvel assemelhado. Esse fator considera a vantagem financeira que uma benfeitoria já Item (Edificação) Idade Conservação Fator de Depreciação Bloco A 19 C 0,815 Bloco ADM 19 C 0,815 Bloco B 19 C 0,815 Bloco Banco Real 19 C 0,815 Bloco C 19 C 0,815 Bloco D 19 C 0,815 Bloco E 19 C 0,815 Bloco M 19 C 0,815 Bloco NPJ 19 C 0,815 Bloco R 19 C 0,815 Item (Edificação) Valor Unitário de Construção Área Equivavente Fator de Depreciação Valor Estimado Bloco A 1.429,60 R$ 1.894,92 m² 0,815 R$ 2.208.000 Bloco ADM 1.429,60 R$ 536,54 m² 0,815 R$ 625.000 Bloco B 1.429,60 R$ 2.735,91 m² 0,815 R$ 3.188.000 Bloco Banco Real 1.429,60 R$ 534,90 m² 0,815 R$ 623.000 Bloco C 1.429,60 R$ 3.506,10 m² 0,815 R$ 4.086.000 Bloco D 1.429,60 R$ 3.470,52 m² 0,815 R$ 4.045.000 Bloco E 1.429,60 R$ 1.143,29 m² 0,815 R$ 1.332.000 Bloco M 1.429,60 R$ 77,26 m² 0,815 R$ 90.000 Bloco NPJ 1.429,60 R$ 1.415,20 m² 0,815 R$ 1.649.000 Bloco R 1.429,60 R$ 344,56 m² 0,815 R$ 402.000 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 23 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII pronta tem sobre uma a ser construída, podendo, entretanto, dependendo da conjuntura do mercado na época da avaliação, ser maior ou menor que a unidade. O fator de comercialização adotado está de acordo com a prática atual do mercado, levando em co nta as características dos imóveis , a experiência resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos agentes imobiliários, o monito ramento constante das práticas de mercado e negociações de propriedades similares. Considerando as características do imóve l em estudo e as condições de mercado, foi adotado o fator comercialização igual a 1 . FC = Fator de comercialização = 1,00 6.7 VALOR DE MERCADO PARA VEND A Computados os valores calculados, o valor do imóvel para venda é de: VENDA = (Valor do Terreno + Valor da Construção + Valor das Benfeitorias ) x FC VENDA = ( R$ 20.300.000,00 + R$ 18.250 .000,00 + R$ 460.000,00 ) x 1 , 00 VENDA = R$ 39.010 .000,00 x 1 , 0 0 VENDA = R$ 39.010.000,00 Em números redondos: Valor de Mercado para Venda: R$ 39.000.000,00 ( Trinta e nove milhões de reais ) 6.8 AVALIAÇÃO PELO MÉTOD O DA CAPITALIZAÇÃO D A RENDA 6.8.1 METODOLOGIA Por se tratar de um imóvel com vocação para gerar renda através de sua locação, sua avaliação , a pedido do cliente, também foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda, sendo esta a principal ótica pela qual os principais investidores do mercado analisariam a propriedade. Por este método determina - se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 24 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII corresponde ao cu sto de oportunidade para o empreendedor, considerando - se o nível de risco do empreendimento. O fluxo de receitas considera inicialmente a renda real prevista nos contratos vigentes de locação, e ao término destes, são projetados contratos hipotéticos de lo cação a valor de mercado. 6.8.2 PREMISSAS a) Receitas Projetadas O fluxo de receitas considera a renda real prevista no contrato de locação atípico vigente atualmente, de acordo com o informado pelo cliente. O contrato possui duração de 10 anos a partir de março de 2019, com valor de aluguel mensal de R$ 372.305,00. Vale ressaltar que a Colliers não teve acesso ao contrato= de locação. b) Despe sas Projetadas • IPTU e Condomínio durante a vacância Por se tratar de um contrato de locação atípico, não se considerou período de vacância ao longo do horizonte de análise. • C omissão de Venda A remuneração do trabalho do consultor imobiliário responsável pela venda do imóvel no final do horizonte de análise corresponderá a 3,00 % do valor de venda. • Gestão de Locação Por se tratar de um único contrato de locação, não foram consideradas despesas c om gestão de locação. • Fundo de Reposição do Ativo O fundo de reposição de ativo corresponde à reserva de caixa, provisionada com base na receita mensal de locação com a finalidade de promover obras de melhoria e manutenção do imóvel para mantê - lo no padrão construtivo e estado de conservação atual. Considerou - se para este imóvel um FRA de 2 ,00% sobre o valor locativo mensal, a ser provisionado desde o primeiro mês do horizonte de análise. c) Valor de Saída do Investimento Ao final do fluxo de caixa foi considerada a venda hipotética da propriedade simulando o princípio da perpetuidade, por meio da aplicação do terminal cap rate de 1 0 , 0 0 % a.a.: Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 25 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII Desinvestimento = Resultado Operacional Líquido do Período 10 Terminal Cap Rate A taxa utilizada considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. d) Taxa de Desconto Foi adotada a taxa de desconto real de 9 , 5 0 % a.a., que leva em conta o custo do capital e os ris cos da propriedade e da locação, sobre o fluxo de caixa mensal. A taxa utilizada considera a atual prática de mercado, levando em consideração as características do imóvel em avaliação, tem como base a expertise Colliers resultante da interação de longo prazo desenvolvida pela empresa com os diversos players do mercado imobiliário, do seu monitoramento constante das práticas de mercado e de negociações ocorridas em propriedades semelhantes. 6.8.3 VALOR DE MERCADO PAR A VENDA O Valor de Mer cado para Venda do ativo é equivalente ao valor presente do fluxo de caixa mensal, cujo resumo anualizado encontra - se no Anexo IV, descontado à taxa de 9 , 5 0 % a.a. Em números redondos : R $ 46 . 2 00 .000,00 ( Quarenta e seis milhões e duz entos mil reais ) Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 26 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 6.8.4 FLUXO DE CAIXA Períodos de Análise Periodo 1 Periodo 2 Periodo 3 Periodo 4 Periodo 5 Periodo 6 Periodo 7 Periodo 8 Periodo 9 Periodo 10 Receitas Brutas Locação 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 Outras Receitas 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total de Receitas 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 Despesas de Operação Condomínio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 IPTU 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Gestão de Locação 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total das Despesas de Operação 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Resultado Operacional Líquido 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 4.467.660 Comissão de Locação & FRA Comissão de Locação 0 0 0 0 0 0 0 0 53.190 0 Fundo de Reposição de Ativo 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 Total 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 89.353 142.543 89.353 Perpetuidade Valor Residual 40.615.091 Comissão de Venda 1.218.453 Valor de Venda Líquido 39.396.638 Fluxo de Caixa 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.378.307 4.325.117 43.774.945 Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 27 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 7. APRESENT AÇÃO FINAL DE VALOR Método Evolutivo: R$ 39.000.000,00 Método da Capitalização da Renda: R$ 46 . 2 00.000,00 Adotou - se o Método Evolutivo para o valor de mercado de venda, por meio desse método o valor é definido pelo somatório de seus componentes (terreno e construção) multiplicados pelo fator comercialização. Pelo Método da Capitalização da Renda determin ou - se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível de ser por ele auferida, através da análise de um fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação, descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando - se o nível de risco do empreendimento. Com base nas informações forneci das, nas análises realizadas e nos resultados contidos neste relatório, os valores de mercado para venda e locação, para o mês de janeiro de 2019, foram estimados, respectivamente , em: Método Evolutivo : R$ 39 . 000 .000,00 ( Trinta e nove milhões de reais ) Método da Capitalização da Renda : R$ 46 . 2 00 .000,00 (Quarenta e seis milhões e duzentos mil reais) Este valor é baseado sobre a estimativa de período de exposição ao mercado de vinte e quatro meses para a venda, considerando uma transação direta ao tomador. Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and op erated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 28 Laudo de Avaliação AESAPAR FUNDO DE INVESTIMEN T O IMOBILIÁRIO – FII 8. TERMO DE ENCERRAMENTO Este trabalho foi realizado com isenção de ânimos, é independente e totalmente livre de quaisquer vantagens ou envolvimento do profissional responsável. Declaramos que nem o signatário, nem seus subordinados, possuem quota s do fundo de investimento imobiliário proprietário dos imóveis. Este laudo é composto por 2 7 (vinte e sete ) folhas e 6 (seis) anexos. São Paulo, 12 de fevereiro de 2019 COLLIERS INTERNATIONAL DO BRASIL CREA 0931874 Cópia Digital Paula Casarini, MRICS CREA 5.060.339.429/D V ice - president | São Paulo & CIVAS Cópia Digital Mony Lacerda Khouri, MRICS CAU 66948 - 2 Executive Manager | CIVAS Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br . > ANEXOS 01 Elementos Comparativos > A NEXO I > RELATÓRIO FOTOGRÁFIC O Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Imóvel visto a partir da Avenida Beira Rio Acesso principal ao imóvel Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Avenida Beira Rio com imóvel a direita Avenida Beira Rio com imóvel a esquerda Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Vista geral do imóvel Vista geral do imóvel Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Vista geral do imóvel Vista geral do imóvel Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Biblioteca Laboratório de informática Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Auditório Sala de aula Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laboratório Laboratório Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Corredor Corredor Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Estacionamento Cantina Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXOS 02 Tratamento por fatores Valor unitário de locação > ANEXO II > ELEMENTOS COMPARATIVOS Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br VENDA Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXO III > TRATAMENTO POR FATORES Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Homogeneização dos Valores Unitários – VENDA Os V alores U nitários Homogeneizados constantes na tabela abaixo foram homogeneizados por tratamento de fatores através da seguinte fórmula: Valor Unitário Homogeneizado = Valor Unitário x Fator Final Cálculo do Valor Unitário Básico O Valor Unitário Básico por unidade de ár ea corresponde ao valor a ser multiplicado pela área a fim de se identificar o valor do imóvel . Este valor corresponde à média dos preços homogeneizados, após análise de discrepância na faixa de 30% acima e abaixo do valor médio (limites inferior e superio r). Como todos os valores estão dentro do intervalo definido pelos limites inferior e superior, a média saneada coincide com a média simples e representa o valor unitário básico de locação para o imóvel avaliado. Intervalo de Confiança Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br O intervalo de confiança é o intervalo de valores calculados pela aplicação da distribuição t de Student para um determinado nível de confiança. Considerando - se a aplicação da teoria da pequena amostra de Student (número de amostras < 30), são identificados os limites de valor usando a seguinte fórmula: Limite = Valor Unitário Básico ± tc (σ/√n) Onde: tc: Ponto Crítico, considerando - se 80% de probabilidade, conforme definido pela Norma Brasileira e os graus de liberdade da amostra (número de amostras – 1) conforme tabela da Distribuição t de Student σ: Desvio - padrão da amostra n: Número de elementos da Amostra Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Campo de Arbítrio Campo de arbítrio é o intervalo com amplitude de até 15% em torno da estimativa de tendência central utilizada na avaliação que pode ser u tilizado quando variáveis relevantes para a avaliação do imóvel não tenham sido contempladas no modelo, por escassez de dados de mercado ou porque essas variáveis não se apresentaram estatisticamente significantes, desde que o intervalo de mais ou menos 15 % seja suficiente para absorver as influências não consideradas” Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > A NEXO IV > ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br De acordo com o item “Especificação das Avaliações” da NBR 14653 - 2: 2011 (ABNT) - Avaliação de Bens da Associação Brasileira de Normas Técnicas – Parte 2: Imóveis Urbanos, o presente trabalho avaliatório apresentou os Graus de Fundamentação e de Precisão a seguir descritos: MÉTODO COMPARATIVO DIRETO - VENDA Grau de Fundamentação Grau de Precisão 1 Caracterização do Imóvel Avaliando Completa quanto a todos os fatores analisados Completa quanto aos fatores utilizados no tratamento X Adoção de situação paradigma 2 Quantidade mínima de dados de mercado efetivamente utilizados 12 5 X 3 3 Identificação de Dados de Mercado Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados, com foto e características observadas pelo autor do laudo Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados analisados X Apresentação de informações relativas a todas as características dos dados correspondentes aos fatores utilizados 4 Intervalo admissível de ajuste para o conjunto de fatores 0,80 a 1,25 0,50 a 2,00 X 0,40 a 2,50 *a PONTUAÇÃO 8 II FUNDAMENTAÇÃO GRAU 2 GRAUS III Pontos Mínimos Itens obrigatórios no grau correspondente Itens 2 e 4 no grau III, com os demais no mínimo no grau II Itens 2 e 4 no grau II, com os demais no mínimo no grau I Todos, no mínimo, no grau I *a No caso de utilização de menos de cinco dados de mercado, o intervalo admissível de ajuste é de 0,80 a 1,25, pois é desejável que, com um número menor de dados de mercado, a amostra seja menos heterogênea II I 10 6 4 Tabela 1 - Graus de Fundamentação no caso de utilização de tratamento por fatores ITEM Descrição PARA IDENTIFICAÇÃO DE VALOR GRAU III GRAU II GRAU I Limite Inferior - Intervalo de Confiança: R$ 349,79/m² Limite Superior - Intervalo de Confiança: R$ 391,93/m² Amplitude: R$ 42,14/m² Média: 11,29% Grau Obtido: Grau 3 Valores de Referência Amplitude/Média ≤ 30% Grau 3 30% < Amplitude/Méida ≤ 40% Grau 2 40% < Amplitude/Média ≤ 50% Grau 1 Amplitude/Média ≤ 50% Sem Classificação (Nihil) GRAU DE PRECISÃO Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > ANEXO V > DOCUMENTOS Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. 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Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. 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Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. 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Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br Q UADRO DE ÁREAS – F ONTE : K ROTON Cidade Estado Endereço Área Construído Área Terreno Beti m MG AV JUSCELINO KUBITSCHEK, 229 25.874,00 6.700,00 Cascavel PR AV ROCHA POMBO, 2.005 11.917,87 55.241,00 Dourados MS RUA MANOEL SANTIAGO, 1155 8.120,00 10.000,00 Bel o Hori zonte MG AV AFONSO PENA, 1.901 9.000,00 3.239,69 Itabuna BA AV JOSE SOARES PINHEIRO,1.191 17.802,00 43.458,00 Ipati nga MG AV CARLOS CHAGA, QUADRA 31 15.124,18 3.316,00 Poços de Cal das MG AV JOÃO PINHEIRO, 1.086/1.100 6.857,00 7.395,00 São Lui s MA AV São Luís Rei de França, 32 – Bairro Turu 24.286,83 30.557,80 Cui abá MS AV Beira Rio nº 3001 – Jardim Europa 15.659,20 38.529,06 Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br > PRESSUPOSTOS, RESSALVAS E FATORES LIMITANTES > ANEXO VI Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 1. Este trabalho, bem como as recomendações e as conclusões nele apresentadas, referem - se única e exclusivamente ao escopo e às solicitações feitas à COLLIERS pelo CLIENTE e se destinam tão - somente para os fins contratados e não deve ser utilizado para outra finalidade e/ou usado por outra pessoa ou entidade que não o CLIENTE. 2. Este trabalho foi preparado por solicitação do CLIENTE de acordo com o pactuado na Proposta Comercial para a finalidade específica contratada. 3. Os valores e considerações constante s neste trabalho refletem as características do(s) imóvel(is) e a situação de mercado no momento, não considerando eventos extraordinários e imprevisíveis, significando que o imóvel foi avaliado no estado em que se apresenta na data de sua vistoria. 4. O C LIENTE reconhece que o trabalho desenvolvido, no todo ou em parte, foi criado através de conhecimento, habilidade e experiência adquiridos pela COLLIERS, logo, a obra/propriedade intelectual é da COLLIERS. 5. Os dados relativos ao(s) imóvel(is) utilizados neste trabalho foram baseados única e exclusivamente em informações e dados fornecidos pelo CLIENTE, considerados como verdadeiros e precisos e fornecidos de boa - fé. Portanto, não será imputada à COLLIERS qualquer responsabilidade por erro ou omissão rela cionada às informações fornecidas. A COLLIERS não se responsabiliza pela documentação enviada para consulta que não esteja atualizada. 6. A COLLIERS não é responsável por realizar nenhuma investigação independente, auditar ou realizar qualquer outro tipo d e verificação acerca dos dados fornecidos pelo CLIENTE. 7. O CLIENTE aceita que qualquer omissão ou equívoco nos dados e informações por ele fornecidos pode afetar materialmente a análise e recomendações constantes no trabalho, eximindo totalmente a COLLIE RS de qualquer responsabilidade civil e penal. 8. Para a elaboração do trabalho, foram utilizados dados obtidos no mercado imobiliário local, os quais foram fornecidos por proprietários de imóveis, corretores, imobiliárias e profissionais habilitados e esp ecializados e outros e, portanto, são premissas aceitas como válidas, corretas e fornecidas de boa - fé. 9. O imóvel foi avaliado na suposição de que esteja livre e desembaraçado de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, pressupondo que seus respectivos títulos estejam corretos. 10. A COLLIERS não efetua medições de campo. Logo, pressupõe - se que as medidas do terreno e das edificações constantes na documentação apresentada pelo CLIENTE estejam corretas. Suas c aracterísticas físicas foram obtidas por levantamentos visuais, bem como, não se responsabiliza por eventuais alterações realizadas n o terreno por parte do CLIENTE. Laudo de Avaliaç ão AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENO IMOBILIÁRIO – FII Colliers International Brasil, and certain of its subsidiaries, is an independently owned and operated business and a member firm of Colliers International Property Consultants, an affiliation of independent companies with over 480 offices throughout more than 61 countries worldwide. Av. das Nações Unidas, 14.171 – Torre B – conj. 803 04794 - 000 | São Paulo – SP – BRASIL PABX + 55 11 3323 - 0000 | FAX +55 11 3323 - 0001 www. colliers .com.br 11. A COLLIERS não realizou análises jurídicas da documentação do(s) imóvel(is), ou seja, i nvestigações específicas relativas a defeitos em títulos, por não integrar o escopo dos serviços ora contratados. 12. A COLLIERS não fez consulta aos órgãos públicos de âmbitos Municipal, Estadual, Federal, Autarquias ou qualquer outro órgão regulador de a tividades comerciais, bem como, no que tange à situação legal e/ou fiscal do(s) imóvel(is). 13. A COLLIERS não assume qualquer responsabilidade pela existência de vícios de construção do(s) imóvel(is), sejam eles aparentes e/ou ocultos, nem por eventuais p roblemas estruturais e/ou de fundação, sendo considerado que as edificações atendam às normas construtivas, de segurança contra incêndio, de salubridade e de segurança. 14. Não foram levantados passivos ambientais, sanitários ou arqueológicos bem como não foram realizados estudos sanitários, arqueológicos, de subsolo e de impacto ambiental relativos ao(s) imóvel(is) em estudo. 15. Não foram realizados estudos de engenharia nem sondagens no solo do imóvel , presumindo - se que seja similar aos comparativos de mercado. 16. Este laudo deve sempre ser utilizado em sua íntegra, não tendo credibilidade se analisado parcialmente ou apresentado em excertos, pois pode levar a conclusões errôneas. - 21/2/2019
- 19:5
(RBED) AGE - Carta Consulta - 22/03/2019
São Paulo, 18 de fevereiro de 2019 . Consulta Formal nº 01/ 2019 Aos Cotistas do AESAPAR FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Rio Bravo ” ou “ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.873.457/0001 - 52 (“ Fundo ”) vem , por meio desta consulta for mal (“ Consulta Formal ” ou “ Consulta ”), esclarecer os seguintes pontos e consultá - los formalmente acerca das seguintes matérias : CONSIDERANDO QUE: I. Em 18/01/201 9 foi publicado Fato Relevante (“Fato Relevante”) informando a celebração de Memorando de Entend imento (“MOU”) com a KROTON EDUCACIONAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.800.026/0001 - 40 (“Kroton”) , ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 05.808.792/0001 - 49 , ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.310.392/0001 - 46, CENTRO DE ENSINO ATENAS MARANHENSE LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 03.062.543/0001 - 21 e EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. (sucessora por incorporação societária de UNIÃO EDUCACIONAL CÂNDIDO RONDON – UNIRONDON LTDA., então inscri ta sob CNPJ/MF nº 24.771.792/0001 - 66), inscrita no CNPJ sob o nº 03.062.543/0001 - 21 ; II. O MOU tem como objetivo estabelecer os termos e condições mínimas para a conclusão da operação que visa, em síntese, a substituição d os dois imóveis não - performado s (atuais Ativos Alvo do Fundo), objeto dos contratos Built - to - Suit previstos no Regulamento do Fundo , por dois imóveis performados a serem locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton, mediante contrato s de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback . III. Em atendimento ao informado no Fato Relevante, a presente Consulta e seus A nexos trazem as informações sobre os imóveis e as consequências da operação, inclusive em termos financeiros, ou seja, em relação à provável distribuição de rendimentos aos cotistas (vide Proposta da Administradora - Anexo 1 ); IV. O estabelecimento de parcer ia com a Kroton, uma das maiores corporações educacionais do Brasil, estabelece um novo contexto de oportunidades para modelos de negócio de aquisição e locação de imóveis dedicados à atividade educacional; V. Em decorrência dos fatos mencionados acima, mostra - se necessária a alteração dos termos que atualmente constam no Regulamento do Fundo, de modo a adaptar, em especial, o Objeto e da Política de Investimentos do Fundo; VI. A administradora propõe um modelo de gestão ativa para o Fundo visando capturar as oportunidades do mercado imobiliário e reduzir os riscos de concentração dos investimentos principalmente no que tange localização e perfil dos locatários , de forma a proporcionar aos cotistas melhor relação de risco e retorno no longo prazo. Dessa forma, nos termos do artigo 13.9 do R egulamento do Fundo (“ Regulamento ”), a Administradora vem consultá - los formalmente acerca das seguintes matérias de deliberação dos cotistas do Fundo: 1) a alteração do Regulamento do Fundo, em conformidade com a Proposta da Administradora nº 01 /201 9 ( Anexo 1 ) , nos termos d a minuta contida no Anexo 2 ( versão com marcas de revisão ) e no Anexo 3 ( versão limpa e consolidada ), registrando - se que tal alteração contempla a modificação dos seguintes dispositivos do Regulamento: (i) Item 1.1. – Alteração da denominação do Fundo para “ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII ”; (ii) Itens 3.1 a 3.7 e Anexo I – A lteração d o Objeto e d a Po lítica de Investimentos do Fundo, em conform idade com a Proposta da Administradora ( Anexo 1 ) ; (iii) Itens 4.7 , 11.2 e 19.1 – Atualização da razão social da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (iv) Item 4. 10 – I nclusão de disposição que autoriza a Administradora a promover as diligências necessárias para emissões de cotas do Fundo (capital autorizado) , independente mente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração do Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R $ 1.000.000 .000,00 ( um bilhão de reais ) (“Capital Autorizado”); (v) Item 4. 10 .3 – Alteração do dispositivo para que os cotistas passem a ter direito de preferência na subscrição de novas Cotas; (vi) Item 4. 1 1 – I nclusão de disposição que prevê os critérios para definição d o preço em caso de emissão de novas Cotas ; (vii) Item 9.1 – Formalização da nomeação da Rio Bravo Investimentos Ltda . ( CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08 ) , empresa integrante do grupo econômico da Rio Bravo , como nova G estora do Fundo , uma vez que a Administradora estava cumulando a função desde a renúncia da antiga Gestora, conforme cláusula 12.1.1, inciso II do Regulamento vigente ; (viii) Ite ns 11.1 e 11.2 – A lteração do percentual e da forma de cálculo e da taxa d e remuneração da Administradora e da Gestora , adotando - se o critério de valor de mercado do Fundo e o percentual de 0,70% ao ano ; e , (ix) Exclusão do Anexo II do Regulamento vigente . 2) a autorização para que a Administradora realiz e todos os atos necessários para a realização e conclusão das aprovações dos itens acima, incluindo a alteração do regulamento do Fundo e a substituição dos dois imóveis não - performados (atuais Ativos Alvo do Fundo), objeto dos contratos Built - to - Suit , por d ois imóveis performados a serem locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton, mediante contratos de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback , desde que atendidos todos os termos e condições mínimas previstas no Memorando d e Entendimento (“MOU” ) ; 3) a autorização específica para que a Administradora contrate a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 , para a função de coordenador líder e distribuidor d a 2 ª (segunda) Emissão de Cotas do Fundo, e a Rio Bravo Investimentos Ltda. , inscrita no CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08 , para a função de estruturador, em atendimento aos artigos 31 - A e 34 da Instrução 472 da Comissão de V alores Mobiliários; A Rio Bravo comunica que realizará reunião de esclarecimentos a os Cotistas tendo como pauta os itens acima, no dia 15/03/201 9 , à s 9: 3 0hrs , na sede da Administradora ( Av. Chedid Jafet, 222 - B - Vila Ol í mpia, São Paulo - SP, 04551 - 065) . Ainda , a Rio Bravo solicita a análise por V.Sas. e o seu posicionamento quanto à Consulta Formal , até o dia 22 de março de 2019 , por meio do preenchimento da Carta Resposta disponível no link https://www.riobravo.com.br/AEFI11 - consultaformalizada - anexo4 e do posterior envio da via física ( Anexo 4 ) à Rio Bravo mediante (i) correio, (ii) fax (011 3509 6699) ou, (iii) correio eletrônico através do e - mail ri@riobravo.com.br, conforme instruções ali contidas . A Rio Bravo ressalta que, por se tratar de alteração do Regulamento do Fundo, para que sejam aprovadas as deliberações acima descritas será necessária a aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes do Fundo e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo Fundo. Os cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. Caso V.Sas. necessitem quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão , desde logo, entrar em contato com a Rio Bravo, pelos meios indicados a seguir: Investidores Individuais Tel efone – (11) 3509 - 66 0 0 Investidores Institucionais Telefone: (11) 3509 - 6646 E - mail: ri@riobravo.com.br Endereço: Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 3º andar, Vila Olímpia São Paulo, SP – CEP 04551 - 065 Fax : (11) 3509 - 6699 Por fim, segue abaixo a lista dos Anexos que compõem a presente Consulta Formal: Anexo 1 – Proposta da Administradora nº 01/201 9 , d isponível no link: https://www.riobravo.com.br/AEFI11 - consultaformalizada - anexo1 ; Anexo 2 - Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão com marcas de revisão) , d isponível no link: https://www.riobravo.com.br/AEFI11 - consultaformalizada - anexo2 Anexo 3 – Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão limpa consolidada) , d isponível no link : https://www.riobravo.com.br/AEFI11 - consultaformalizada - anexo3 ; e Anexo 4 – Modelo de Carta Resposta , d isponível no link: https://www.riobravo.com.br/AEFI11 - consultaformalizada - anexo4 . Limitados ao acima exposto, subscrevemo - nos. Atenciosamente, RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 19/2/2019
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(RBED) AGE - Carta Consulta - 22/03/2019
São Paulo, 18 de fevereiro de 2019 . Consulta Formal nº 01/ 2019 Aos Cotistas do AESAPAR FU NDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Rio Bravo ” ou “ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.873.457/0001 - 52 (“ Fundo ”) vem , por meio desta consulta for mal (“ Consulta Formal ” ou “ Consulta ”), esclarecer os seguintes pontos e consultá - los formalmente acerca das seguintes matérias : CONSIDERANDO QUE: I. Em 18/01/2018 foi publicado Fato Relevante (“Fato Relevante”) informando a celebração de Memorando de Entend imento (“MOU”) com a KROTON EDUCACIONAL S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.800.026/0001 - 40 (“Kroton”) , ANHANGUERA EDUCACIONAL LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 05.808.792/0001 - 49 , ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 04.310.392/0001 - 46, CENTRO DE ENSINO ATENAS MARANHENSE LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 03.062.543/0001 - 21 e EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A. (sucessora por incorporação societária de UNIÃO EDUCACIONAL CÂNDIDO RONDON – UNIRONDON LTDA., então inscri ta sob CNPJ/MF nº 24.771.792/0001 - 66), inscrita no CNPJ sob o nº 03.062.543/0001 - 21 ; II. O MOU tem como objetivo estabelecer os termos e condições mínimas para a conclusão da operação que visa, em síntese, a substituição d os dois imóveis não - performado s (atuais Ativos Alvo do Fundo), objeto dos contratos Built - to - Suit previstos no Regulamento do Fundo , por dois imóveis performados a serem locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton, mediante contrato s de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback . III. Em atendimento ao informado no Fato Relevante, a presente Consulta e seus A nexos trazem as informações sobre os imóveis e as consequências da operação, inclusive em termos financeiros, ou seja, em relação à provável distribuição de rendimentos aos cotistas (vide Proposta da Administradora - Anexo 1 ); IV. O estabelecimento de parcer ia com a Kroton, uma das maiores corporações educacionais do Brasil, estabelece um novo contexto de oportunidades para modelos de negócio de aquisição e locação de imóveis dedicados à atividade educacional; V. Em decorrência dos fatos mencionados acima, mostra - se necessária a alteração dos termos que atualmente constam no Regulamento do Fundo, de modo a adaptar, em especial, o Objeto e da Política de Investimentos do Fundo; VI. A administradora propõe um modelo de gestão ativa para o Fundo visando capturar as oportunidades do mercado imobiliário e reduzir os riscos de concentração dos investimentos principalmente no que tange localização e perfil dos locatários , de forma a proporcionar aos cotistas melhor relação de risco e retorno no longo prazo. Dessa forma, nos termos do artigo 13.9 do R egulamento do Fundo (“ Regulamento ”), a Administradora vem consultá - los formalmente acerca das seguintes matérias de deliberação dos cotistas do Fundo: 1) a alteração do Regulamento do Fundo, em conformidade com a Proposta da Administradora nº 01 /201 9 ( Anexo 1 ) , nos termos d a minuta contida no Anexo 2 ( versão com marcas de revisão ) e no Anexo 3 ( versão limpa e consolidada ), registrando - se que tal alteração contempla a modificação dos seguintes dispositivos do Regulamento: (i) Item 1.1. – Alteração da denominação do Fundo para “ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII ”; (ii) Itens 3.1 a 3.7 e Anexo I – A lteração d o Objeto e d a Po lítica de Investimentos do Fundo, em conform idade com a Proposta da Administradora ( Anexo 1 ) ; (iii) Itens 4.7 , 11.2 e 19.1 – Atualização da razão social da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (iv) Item 4. 10 – I nclusão de disposição que autoriza a Administradora a promover as diligências necessárias para emissões de cotas do Fundo (capital autorizado) , independente mente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração do Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R $ 1.000.000 .000,00 ( um bilhão de reais ) (“Capital Autorizado”); (v) Item 4. 10 .3 – Alteração do dispositivo para que os cotistas passem a ter direito de preferência na subscrição de novas Cotas; (vi) Item 4. 1 1 – I nclusão de disposição que prevê os critérios para definição d o preço em caso de emissão de novas Cotas ; (vii) Item 9.1 – Formalização da nomeação da Rio Bravo Investimentos Ltda . ( CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08 ) , empresa integrante do grupo econômico da Rio Bravo , como nova G estora do Fundo , uma vez que a Administradora estava cumulando a função desde a renúncia da antiga Gestora, conforme cláusula 12.1.1, inciso II do Regulamento vigente ; (viii) Ite ns 11.1 e 11.2 – A lteração do percentual e da forma de cálculo e da taxa d e remuneração da Administradora e da Gestora , adotando - se o critério de valor de mercado do Fundo e o percentual de 0,70% ao ano ; e , (ix) Exclusão do Anexo II do Regulamento vigente . 2) a autorização para que a Administradora realiz e todos os atos necessários para a realização e conclusão das aprovações dos itens acima, incluindo a alteração do regulamento do Fundo e a substituição dos dois imóveis não - performados (atuais Ativos Alvo do Fundo), objeto dos contratos Built - to - Suit , por d ois imóveis performados a serem locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton, mediante contratos de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback , desde que atendidos todos os termos e condições mínimas previstas no Memorando d e Entendimento (“MOU” ) ; 3) a autorização específica para que a Administradora contrate a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 , para a função de coordenador líder e distribuidor d a 2 ª (segunda) Emissão de Cotas do Fundo, e a Rio Bravo Investimentos Ltda. , inscrita no CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08 , para a função de estruturador, em atendimento aos artigos 31 - A e 34 da Instrução 472 da Comissão de V alores Mobiliários; A Rio Bravo comunica que realizará reunião de esclarecimentos a os Cotistas tendo como pauta os itens acima, no dia 15/03/2018, à s 9: 3 0hrs , na sede da Administradora ( Av. Chedid Jafet, 222 - B - Vila Ol í mpia, São Paulo - SP, 04551 - 065) . Ainda , a Rio Bravo solicita a análise por V.Sas. e o seu posicionamento quanto à Consulta Formal , até o dia 22 de março de 2019 , por meio do preenchimento da Carta Resposta disponível no link https://www.riobravo.com.br/ AEFI11 - con sulta formalizada - anexo 4 e do posterior envio da via física ( Anexo 4 ) à Rio Bravo mediante (i) correio, (ii) fax (011 3509 6699) ou, (iii) correio eletrônico através do e - mail ri@riobravo.com.br, conforme instruções ali contidas . A Rio Bravo ressalta que, por se tratar de alteração do Regulamento do Fundo, para que sejam aprovadas as deliberações acima descritas será necessária a aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes do Fundo e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo Fundo. Os cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. Caso V.Sas. necessitem quaisquer esclarecim entos ou informações adicionais, poderão , desde logo, entrar em contato com a Rio Bravo, pelos meios indicados a seguir: Investidores Individuais Telefone – (11) 3509 - 66 0 0 Investidores Institucionais Telefone: (11) 3509 - 6646 E - mail: ri@riobravo.com.br Endereço: Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 3º andar, Vila Olímpia São Paulo, SP – CEP 04551 - 065 Fax : (11) 3509 - 6699 Por fim, segue abaixo a lista dos Anexos que compõem a presente Consulta F ormal: Anexo 1 – Proposta da Administradora nº 01/201 9 , d isponível no link: https://www.riobravo.com.br/ AEFI11 - con sulta formalizada - anexo 1 ; Anexo 2 - Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão com marcas de revisão) , d isponível no link: https://www.riobravo.com.br/ AEFI11 - con sulta formalizada - anexo 2 Anexo 3 – Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão limpa consolidada) , d isponível no link : https://www.riobravo.com.br/ AEFI11 - con sulta formalizada - anexo 3 ; e Anexo 4 – Modelo de Carta Resposta , d isponível no link: https://www.riobravo.com.br/ AEFI11 - con sulta formalizada - anexo 4 . Limitados ao acima exposto, subscrevemo - nos. Atenciosamente, RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 16:4
(RBED) AGE - Proposta da Administradora - 22/03/2019
PROPOSTA DA ADMINISTRADORA CONSULTA FORMALIZADA nº 01/2019 AESAPAR Fundo de Investimento Imobiliário PROPOSTA DA ADMINISTRADORA nº 01/2019 Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA . , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72 . 600 . 026 / 0001 - 81 (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de instituição administradora do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13 . 873 . 457 / 0001 - 52 (“Fundo”) vem, por meio desta, apresentar sua proposta para fins de alteração do Regulamento do Fundo, permuta dos atuais Ativos Alvo do Fundo e autorizações para a 2 ª (segunda) Emissão de Cotas, nos termos da Consulta Formal nº 01 / 2019 (“Consulta Formal”) . Segue abaixo a links dos documentos suportes : 1. Consulta Formalizada nº 01 / 2019 , disponível no link : https : //www . riobravo . com . br/AEFI 11 - consultaformalizada - consulta ; 2. Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão com marcas de revisão), disponível no link : https : //www . riobravo . com . br/AEFI 11 - consultaformalizada - anexo 2 ; 3. Minuta do Regulamento do Fundo conforme a presente proposta de alteração (versão limpa consolidada), disponível no link : https : //www . riobravo . com . br/AEFI 11 - consultaformalizada - anexo 3 ; e 4. Modelo de Carta Resposta, disponível no link : https : //www . riobravo . com . br/ AEFI 11 - consultaformalizada - anexo 4 . São Paulo, 18 de fevereiro de 2019 AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO CONSULTA FORMALIZADA nº 01/2019 Esta Proposta esclarece as alterações no Regulamento do Fundo sugeridas pela Administradora na Consulta Formalizada nº 01 / 2019 . Para tanto, será detalhado o contexto atual dos investimentos imobiliários realizados e as oportunidades de novos investimentos sugeridas pela Administradora . Como se verá a seguir, o aproveitamento das oportunidades de novos investimentos depende da prévia alteração do Objeto e da Política de Investimento do Fundo, sendo essencial a aprovação dos cotistas nesse sentido . AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO RESUMO DA OPERAÇÃO Dois Terrenos atualmente de propriedade do Fundo A operação consistirá em: 1) Aprovação da Alteração do Regulamento do Fundo para modalidade de Gestão Ativa; 2) Troca dos Imóveis: 3) Redução de distribuição de Rendimentos, tendo como contrapartida (i) uma significativa redução de riscos da operação atual, ( ii ) aumento do prazo de contrato em dois anos em meio e ( iii ) maior probabilidade de continuidade dos contratos de locação após o vencimento; 4) Possibilidade de aproveitar oportunidades imobiliárias relacionadas ao setor educacional, através de novas emissões de cotas e de uma gestão ativa da Rio Bravo . Duas Faculdades locadas para a Kroton em operação (Sale and Lease Back) AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO HISTÓRICO DO FUNDO O FII AESAPAR foi constituído em 30/06/2011 com o objetivo de adquirir dois imóveis (”Ativos Alvo”), onde seriam construídos campus universitários com previsão de conclusão para 06/2019 para posterior locação atípica à Anhanguera Educacional por meio de contratos built - to - suit , com prazo de duração de 180 meses. Em 2014, com a incorporação das ações da AESAPAR, a Kroton passou a ser detentora indireta das unidades educacionais administradas pelo grupo Anhanguera Educacional. Em virtude desse fato, houve reavaliação da estratégia imobiliária, de modo que Anhanguera/ Kroton manifestou desinteresse em promover as obras nos Ativos Alvo. Não obstante, os encargos financeiros devidos ao Fundo (pagamento dos alugueis e dos prêmios de locação) vem sendo honrados pela Anhanguera/ Kroton , dentro dos parâmetros contratuais previstos para o período anterior à conclusão das obras. HISTÓRICO DO FUNDO Fatos Ocorridos INVESTIMENTOS REALIZADOS O FII AESAPAR tem como Ativos Alvo dois imóveis não performados ( Terrenos ), onde seriam construídas duas universidades com locação sob encomenda , na modalidade Built - to - Suit (BTS). Terreno Localização : Avenida Jhon Boyd Dunlop, s/nº - Ipasurama Área do Terreno : 96 . 435 m² Participação : 100 % Campinas, SP Terreno Localização: Avenida Fernando Corrêa da Costa, s/nº - Nossa Senhora Aparecida Área do Terreno : 25 . 000 m² Participação : 100 % Cuiabá, MT HISTÓRICO DO FUNDO - RIO BRAVO Em 19 / 05 / 2015 , houve comunicação de “Fato Relevante” formulado pela Citibank DTVM S . A . dando ciência quanto à renúncia da administração do Fundo e da assunção do cargo pela Rio Bravo . A Rio Bravo assumiu, posteriormente, em 2017 , a função de Gestora do Fundo em substituição a XP Gestão de Recursos Ltda . Desde então, a Rio Bravo vem trabalhando com a Kroton uma solução conjunta e amistosa para substituição dos ativos do Fundo . HISTÓRICO DO FUNDO - RIO BRAVO Fatos Ocorridos Próximos Passos AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO OPORTUNIDADES Recentemente, as partes estabeleceram entendimentos preliminares para que seja promovida uma substituição dos Ativos Alvo em parâmetros financeiros compatíveis e favoráveis no longo prazo, como se verá adiante . Em síntese, nesta operação os dois imóveis (terrenos) objeto dos contratos Built - to - Suit seriam substituídos por imóveis (performados) que seriam locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton , mediante contrato de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback . O Fundo passaria a ser titular de dois imóveis já performados, utilizando os dois Ativos Alvo originais como pagamento (Permuta) . A Administradora entende que este tipo de operação constitui grande oportunidade de novos investimentos para o Fundo, considerando o Brasil como o 5 º maior mercado de ensino superior do mundo¹ . As instituições privadas possuem grande relevância nesse mercado, sendo que de aproximadamente 2 , 4 mil instituições de ensino superior, 53 % são privadas² ; em relação ao número de alunos, as instituições privadas representam 75 % de aproximadamente 8 , 2 milhões de alunos² . Somente o Grupo Kroton tem 143 unidades universitárias, espalhadas em 20 estados, e 910 mil alunos de ensino superior, sendo uma companhia de grande vulto, líder do setor e listada no Novo Mercado (KROT 3 ) . ¹ Dados do MEC/INEP em 2016 ² Fonte Censo do Ensino Superior 2017 AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO PERMUTA DOS ATIVOS Caso sejam aprovadas as alterações do regulamento, a primeira tomada de decisão da Gestão Ativa do Fundo será a Permuta dos atuais Ativos, condicionada a conclusão satisfatória da Due Diligence . O Fundo passará a ser proprietário de dois Ativos Performados estratégicos para o Grupo Kroton , os quais serão objeto de renda mediante Contrato de Locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback . Campus PITÁGORAS São Luís, MA Campus UNIC Cuiabá, MT Valor: R$ 51.860.000 - R$ 2.135/m² Valor: R$ 39.190.000 - R$ 2.500/m² CAMPUS PITÁGORAS • Faculdade Pitágoras ( Graduação e Pós - Graduação ) • Principal Campus da Kroton no Brasil em número de Alunos e Resultado • Baixa taxa de evasão de alunos • Mais de 21.000 Alunos • 47 Cursos • Início da Operação : 13/04/2000 • 145 Salas de Aula, 26 Laboratórios , Biblioteca , Áreas de Convivência , Teatro , Clínica de Estética e Odontologia . CAMPUS PITÁGORAS CAMPUS UNIC • Universidade de Cuiabá (UNIC - Graduação e Pós - Graduação ) • Mais de 3.000 Alunos • 44 Cursos ( expectativa de novos cursos na área da saúde ) • Início da Operação : 25/08/1988 • 71 Salas de Aula, Laboratórios de Informática , Enfermagem , Biomedicina , Radiologia , Rádio e TV; • Laboratório de Análises Clínicas , em instalação . CAMPUS UNIC OPERAÇÃO PROPOSTA ATIVOS TRANSFERIDOS PELO FUNDO: CAMPINAS: R$ 10 MM CUIABÁ: R$ 35 MM TOTAL TERRENOS: R$ 45 MM CAIXA: R$ 37 MM TOTAL: R$ 82 MM ATIVOS TRANSFERIDOS PELA KROTON: UNIC: R$ 39 MM PITÁGORAS: R$ 52 MM TOTAL: R$ 91 MM RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS Fluxo de Caixa Anual (R$ milhões ) Taxa de Retorno (TIR) * TIR* = 14,09% a.a. (IPCA** + 7,81% a.a. ) R$(71,51) R$8,15 R$8,60 R$9,10 R$9,70 R$10,71 R$11,46 R$11,78 R$85,17 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 *** * TIR do Investimento : calculado com o valor de investimento, aluguel e prêmio de locação no período e o desinvestimento ** IPCA : calculado de 06 / 2011 até 12 / 2018 e previsão para 1 º trimestre de 2019 (www 3 . bcb . gov . br) *** Valor composto pelo desinvestimento (R $ 82 , 1 MM) e fluxo de aluguel e prêmio de locação no 1 º Tri (R $ 3 MM) CONTRATOS DE LOCAÇÃO CONTRATO BUILT - TO - SUIT VALOR DO ALUGUEL + PRÊMIO DE LOCAÇÃO: R$ 981 mil VENCIMENTO: 06/2026 CONTRATO LEASEBACK VALOR DO ALUGUEL: R$ 864 mil VENCIMENTO : 12/2028 GARANTIAS CONTRATUAIS: RENÚNCIA AO DIREITO DE REVISÃO DO VALOR DE LOCAÇÃO MULTA: SOMA DOS ALUGUEIS REMANESCENTES (R$ 103 Milhões ) + 2,5 anos de contrato COMPARATIVO FINANCEIRO IMÓVEIS NÃO PERFOMADOS IMÓVEIS PERFOMADOS * Estimado incluindo pagamento de R $ 37 MM na Permuta, R $ 3 MM de custos de transação e rendimento de 90 % do CDI . ** Considerando área do terreno *** Considerando área construída CENÁRIO ATUAL CENÁRIO PROPOSTO Receita Imobiliária R$ 981.843 Aluguel - Terreno Campinas R$ 343.259 Aluguel - Terreno Cuiabá R$ 97.760 Prêmio de Locação - Terreno Campinas R$ 295.971 Prêmio de Locação - Terreno Cuiabá R$ 244.853 Receita Financeira R$ 22.538 Despesas do Fundo -R$ 57.641 Resultado do Fundo R$ 946.740 Resultado por cota R$ 1,25 Rendimento por cota R$ 1,22 Valor dos Ativos R$ 45.156.848 R$ 372/m² Terreno Campinas R$ 35.146.986 R$ 364/m² ** Terreno Cuiabá R$ 10.009.862 R$ 400/m² ** Caixa R$ 42.541.281 Receita Imobiliária R$ 864.975 Imovél Pitágoras - São Luis R$ 492.670 Imovél UNIC - Cuiabá R$ 372.305 Receita Financeira R$ 9.353 Despesas do Fundo -R$ 88.968 Resultado do Fundo R$ 785.360 Resultado por cota R$ 1,04 Rendimento por cota R$ 1,04 Valor dos Ativos R$ 91.050.000 R$ 2.279/m² Imovél Pitágoras - São Luis R$ 51.860.000 R$ 2.135/m² *** Imovél UNIC - Cuiabá R$ 39.190.000 R$ 2.503/m² *** Caixa R$ 2.541.281* GANHO DE CAPITAL Com o aluguel de 0,95% a.m. negociado pela Rio Bravo, os imóveis a serem adquiridos passam de um valor de R$ 91 MM, calculados pelo custo de reposição, para um valor de R$ 111 MM, calculados pelo valor de mercado, segundo laudo de avaliação elaborado pela Colliers Internacional. 82 MM 91 MM 111 MM 60 70 80 90 100 110 120 130 CAIXA + TERRENOS FACULDADES FACULDADES C/ CONTRATO DE 0,95% A.M. + 9 MM + 11% + 20 MM + 22% Total da transação: +29 MM ou +35% O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA Caso a proposta da Administradora não seja aprovada, existem duas hipóteses mais prováveis : A. A Anhanguera/ Kroton continuará pagando os alugueis e prêmios de locação até o término do contrato, previsto para 06 / 2026 . Após este prazo, os terrenos serão vendidos a preço de mercado e o Fundo será liquidado, após amortização dos recursos para os cotistas . Neste caso, o Fundo poderá obter prejuízos contábeis após o término dos contratos, à depender do prazo para venda dos terrenos pelo seus respectivos valores de mercado, que segundo informações das consultorias imobiliárias, poderia ocorrer em aproximadamente 24 meses . B. A Anhanguera/ Kroton não continuará pagando os alugueis e prêmios de locação, ficando desta forma inadimplente com o contrato de locação . Neste caso, o efetivo levantamento da totalidade dos valores a serem pagos a titulo de rescisão antecipada somente seriam viabilizados ao final de uma possível discussão judicial e, durante este período, o Fundo poderá ter prejuízos contábeis . OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA O Fundo passaria a contar com uma receita de locação decorrente de imóveis performados, o que não ocorre hoje em relação aos investimentos realizados até o momento ; O Fundo terá um modelo de gestão ativa, visando capturar as oportunidades do mercado imobiliário e reduzir os riscos de concentração dos investimentos, de forma a proporcionar aos cotistas melhor relação de risco e retorno no longo prazo ; Foco em Imóveis Performados com maior relevância para a operação do Grupo Kroton ; Prazo de vigência inicial estendido de 06 / 2026 para 12 / 2028 ; Aumento da probabilidade de renovação contratual, tendo em vista a importância das operações ; Possibilidade de aumento de capital do Fundo e de aquisição de novos ativos em condições similares, diversificando o risco e aumentando a liquidez . AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO GESTÃO ATIVA Esta Proposta não se limita, portanto, a aprovação da substituição dos terrenos adquiridos por imóveis performados (Permuta), como também para ampliação do Objeto do Fundo e de sua Política de Investimento, tornando - o um Fundo de Gestão Ativa . A Gestão Ativa dá poderes ao Gestor do Fundo Adquirir ou Alienar Ativos Imobiliários de forma a : • Aumentar a Rentabilidade • Diversificar Riscos • Ter Maior Agilidade para Tomada de Decisão • Aproveitar as Oportunidades de Mercado Imobiliário Consequentemente, espera - se que, no longo prazo, o Fundo obtenha : • Aumento de Patrimônio • Ganho de Escala • Ganho de Liquidez O Processo da atuação da Gestão Ativa no Fundo é dado em 3 principais etapas : Decisão de Investimento, Acompanhamento e Desinvestimento . GESTÃO ATIVA ANÁLISE DO SETOR • Análise dos principais Players do Setor Educacional no Brasil • Análise dos principais Campus desses Players • Conclusão sobre a situação financeira da empresa e capacidade de honrar os compromissos de locação no longo prazo VALOR EFETIVO DO IMÓVEL • Custo de reposição do imóvel • Valor de mercado da locação • Especificações construtivas do ativo • Qualidade dos acessos MERCADO / LOCALIZAÇÃO • Perspectiva econômicas da área de influência • Análise comparativa do ativo vs competidores próximos (mesmo Player ou concorrentes) • Localização geográfica e entorno ESTRUTURAÇÃO • Viabilidade financeira • Estrutura de Capital • Segurança jurídica da operação • Due Diligence Técnica e Ambiental • Due Diligence Legal DECISÃO DE INVESTIMENTO GESTÃO ATIVA ACOMPANHAMENTO DO INVESTIMENTO PLAYERS • Acompanhamento da situação financeira dos Players • Acompanhamento das métricas de análise especificamente para os Campus adquiridos • Análise da possibilidade de expansão nesses Campus Imóveis • Realização de Vistorias Técnicas periódicas nos Imóveis do Fundo • Acompanhamento das Benfeitorias / Manutenção nos Imóveis do Fundo GESTÃO ATIVA DESINVESTIMENTO • Caso necessário, avaliar oportunidades de saída para os investimentos do Fundo • Prospecção de investidores para alienação dos imóveis que eventualmente deixem de ser estratégicos para o Fundo PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS A Administradora já prospectou imóveis com finalidade educacional, no montante total de R $ 350 milhões, que poderão ser alvo de uma segunda emissão de cotas . Os cap rates variam de 9 % a 12 % ao ano e todos os contratos são atípicos . Por região Prazo de Contrato 79% 5% 17% SUDESTE CENTRO OESTE NORDESTE 17% 83% 8 A 10 ANOS MAIS QUE 10 ANOS AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO Com a ampliação do Objeto do Fundo e de sua Política de Investimento, tornando - o um Fundo de Gestão Ativa, o escopo de trabalho da Rio Bravo será aumentado, sendo que a equipe de Gestão estará mais envolvida na operação, conforme demonstrado nos slides anteriores . Portanto, propomos o aumento da Taxa de Administração / Gestão do Fundo de forma a equiparar a dedicação envolvida e permitir aos cotistas capturar melhores oportunidades de investimento : ATUAL TAXA DE ADMINSITRAÇÃO 0,37% do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano, com valor mínimo mensal de R$ 15.000. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO + GESTÃO ATIVA 0,70% do Valor de Mercado do Fundo ao ano, com valor mínimo mensal de R$ 15.000. AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS R$ 14,86 R$ 15,32 R$ 15,91 R$ 16,40 R$ 16,99 R$ 17,59 R$ 18,19 R$ 8,75 - R$ 1,29 - R$ 1,34 R$ 13,06 R$ 12,92 R$ 13,40 R$ 13,88 R$ 14,36 R$ 14,84 R$ 15,32 R$ 15,80 R$ 16,28 R$ 16,87 -R$ 5,00 R$ 0,00 R$ 5,00 R$ 10,00 R$ 15,00 R$ 20,00 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 SEM PERMUTA COM PERMUTA Valores reajustados pela Inflação, conforme Expectativa de Mercado Focus – 04 / 01 / 2019 DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS Porque haverá redução de distribuição de rendimentos? Atualmente, o Fundo Aesapar possui receitas de locação provenientes de (i) aluguel dos atuais terrenos do Fundo, representando aproximadamente 45 % da receita do Fundo e ( ii ) prêmio de locação sobre as edificações a serem construídas, representando aproximadamente 55 % da receita do Fundo . Conforme divulgado em Fatos Relevantes anteriores, as edificações dos dois terrenos não serão construídas, e, portanto, o prêmio de locação só terá valor durante o prazo vigência do contrato, ou seja, até jun / 2026 . Portanto, o prêmio de locação foi reprecificado na negociação da substituição dos ativos, de forma que foi substituída uma receita com término já previsto para ocorrer por uma receita perene e sustentável, com alta probabilidade de continuidade no longo prazo . Os novos valores de locação representarão uma queda na distribuição de rendimentos de R $ 0 , 14 /cota enquanto que a nova taxa de administração, com escopo de gestão ativa, impactará a distribuição de rendimentos em R $ 0 , 04 /cota . Portanto, a distribuição de rendimentos do Fundo será reduzida para aproximadamente R $ 1 , 04 por cota, que representa um Dividend Yield de 7 , 7 % a . a . com base no valor de mercado do Fundo no fechamento de jan - 2019 . AGENDA 1. CONSULTA FORMALIZADA 2. RESUMO DA OPERAÇÃO 3. O FII AESAPAR • HISTÓRICO DO FUNDO • INVESTIMENTOS REALIZADOS • HISTÓRICO DO FUNDO – RIO BRAVO 4. OPORTUNIDADES 5. PERMUTA DOS ATIVOS • CAMPUS PITÁGORAS • CAMPUS UNIC • OPERAÇÃO PROPOSTA • RETORNO FINANCEIRO DOS TERRENOS • CONTRATOS DE LOCAÇÃO • COMPARATIVO FINACEIRO • GANHO DE CAPITAL • O QUE OCORRE SE A SUBSTITUIÇÃO DOS ATIVOS NÃO FOR APROVADA • OUTRAS VANTAGENS DA PROPOSTA 6. GESTÃO ATIVA • PROSPECÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 7. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 8. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS 9. DELIBERAÇÕES • ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO DELIBERAÇÕES 1. Alteração do Regulamento do Fundo, em conformidade com a Proposta da Administradora nº 01/2019 (Anexo 1), nos termos da minuta contida no Anexo 2 (versão com marcas de revisão) e no Anexo 3 (versão limpa e consolidada), registrando - se que tal alteração contempla a modificação dos seguintes dispositivos do Regulamento : ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO i. Alteração da denominação do Fundo para “FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII”: Propõem - se a alteração da denominação do Fundo para que passe a constar “RENDA EDUCACIONAL”, uma vez que o novo Objeto e Política de Investimento visa a geração de renda mediante a exploração dos Ativos Imobiliários, notadamente por meio de locação de imóveis destinados à atividade educacional. ii. Alteração do Objeto e da Política de Investimentos do Fundo; Propõem - se a alteração do Objeto e da Política de Investimentos do Fundo a fim de adequar o Regulamento (i) aos novos Ativos Imobiliários ofertados em substituição aos atuais Ativos Alvo, e ( ii ) constar a intenção de que a Administradora passe a realizar gestão ativa dos imóveis visando a geração de renda mediante sua exploração comercial (locação). ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO iii. Atualização da razão social da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão: Propõem - se a formalização da alteração da denominação da BM&FBOVESPA para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. iv. Inclusão de disposição que autoriza a Administradora a promover as diligências necessárias para emissões de cotas do Fundo (capital autorizado), independentemente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração do Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”): Propõem - se a autorização prévia à Administradora, nos termos mencionado acima, para que esta passe a atuar de forma ativa na gestão dos Ativos e em outras oportunidades de mercado, adequando, portanto, o Regulamento e seus dispositivos à ampliação do Objeto do Fundo e de sua Política de Investimento para esta possibilidade. ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO v. Alteração para prever preferência na subscrição de novas Cotas: Propõem - se a alteração do dispositivo para que os cotistas passem a ter direito de preferência na subscrição de novas Cotas. vi. Inclusão de disposição que prevê os critérios para definição do preço em caso de emissão de novas Cotas: Diante da possibilidade de realizar novas ofertas, propõem - se, desde já, a fixação dos critérios que serão adotados para a definição dos preços de emissão das Cotas. vii. Formalização da Rio Bravo Investimentos Ltda. (CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08) como nova Gestora do Fundo: Propõem - se a formalização da substituição da Gestora, fato ocorrido em 2017, para que o Regulamente passe a constar a qualificação da Gestora Rio Bravo Investimentos Ltda., empresa integrante do grupo econômico da Administradora, inscrita no CNPJ/MF sob n ° 03.864.607/0001 - 08. Em decorrência da renúncia aos serviços de gestão anunciada pela XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., a nova Gestora foi contratada para prestar os serviços de gestão da carteira do Fundo. Considerando que se trata de matéria de conflito de interesse entre o Fundo e a Administradora, inclui - se a matéria para deliberação e aprovação, nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM nº 472. ALTERAÇÕES NO REGULAMENTO viii. Alteração da forma de cálculo e da taxa de remuneração da Administradora: Propõem - se a alteração da forma de cálculo e da taxa de remuneração da Administradora, adotando - se o critério de valor de mercado do Fundo em detrimento ao critério atualmente utilizado, qual seja, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo. Ainda, diante do objetivo de torna a gestão do Fundo ativa, propõem - se também a alteração da taca para 0,70% ao ano, calculada sobre o valor de mercado do Fundo. ix. Exclusão do Anexo II do Regulamento vigente. Propõem - se a exclusão do Anexo II, por se tratar de condições contratuais especificas dos investimentos originalmente realizados. DELIBERAÇÕES 2. A autorização para que a Administradora realize todos os atos necessários para a realização e conclusão das aprovações dos itens acima, incluindo a alteração do regulamento do Fundo e a substituição dos dois imóveis não - performados (atuais Ativos Alvo do Fundo), objeto dos contratos Built - to - Suit , por dois imóveis performados a serem locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton, mediante contratos de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback , desde que atendidos todos os termos e condições mínimas previstas no Memorando de Entendimento (“MOU”) 3. A autorização específica para que a Administradora contrate a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81, para a função de coordenador líder e distribuidor da 2ª (segunda) Emissão de Cotas do Fundo, e a Rio Bravo Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 - 08, para a função de estruturador, em atendimento aos artigos 31 - A e 34 da Instrução 472 da Comissão de Valores Mobiliários Este material foi elaborado pela Rio Bravo e não deve ser considerado um relatório de análise para fins. Este material tem ca rát er meramente informativo, não constitui e nem deve ser interpretado como sendo material promocional, solicitação de compra ou venda, ofert a o u recomendação de qualquer ativo financeiro, investimento, sugestão e alocação ou adoção de estratégias por parte dos destinatários. Os praz os, taxas e condições aqui contidos são meramente indicativos. As informações contidas nesse material foram consideradas razoáveis na data em que e le foi divulgado e foram obtidas de fontes públicas consideradas confiáveis. A Rio Bravo não dá nenhuma segurança ou garantia, seja de forma exp res sa ou implícita, sobre a integridade, confiabilidade ou exatidão dessas informações. Este relatório também não tem a intenção de ser uma relaç ão completa ou resumida dos mercados ou desdobramentos nele abordados. Os ativos, operações, fundos e/ou instrumentos financeiros discutidos ne sse material podem não ser adequados para todos os investidores. Este material não leva em consideração os objetivos de investimento, situ açã o financeira ou necessidades específicas de qualquer investidor. Os investidores devem obter orientação financeira independente, com base em car acterísticas pessoais, antes de tomar uma decisão de investimento. Caso os ativos, operações, fundos e/ou instrumentos financeiros sejam e xpr esso em uma moeda que não a do investidor, qualquer alteração na taxa de câmbio pode impactar adversamente o preço, valor ou rentabilidad e. A Rio Bravo não se responsabiliza por decisões de investimentos que venham a ser tomadas com base nas informações divulgadas e se exime de qu alq uer responsabilidade por quaisquer prejuízos, diretos ou indiretos, que venham a decorrer da utilização deste material ou seu con teú do. Este material é destinado à circulação exclusiva para a rede de relacionamentos da Rio Bravo, podendo ser divulgado também em seu site. Fica pro ibida a reprodução ou redistribuição para qualquer pessoa, no todo ou em parte, qualquer que seja o propósito, sem o prévio consentim ent o expresso da Rio Bravo. Para maiores informações sobre os produtos, tabelas de custos operacionais, acesse www.riobravo.com.br . LEIA O MATERIAL ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. ESTE FUNDO TEM MENOS DE 12 (DOZE) MESES. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS E TAXA. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL TÉCNICO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES. A RENTABILIDADE AJUSTADA CONSIDERA O REINVESTIMENTO DOS DIVIDENDOS, JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO OU OUTROS RENDIMENTOS ADVINDOS DE ATIVOS FINANCEIROS QUE INTEGREM A CARTEIRA DO FUNDO REPASSADOS DIRETAMENTE AO COTISTA. DESCRIÇÃO DO TIPO ANBIMA DISPONÍVEL NO FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES. ESTA INSTITUIÇÃO É ADERANTE AO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS. Para informações, ligue para +55 11 3509 - 6600. Para reclamações, utilize o SAC/Ouvidoria: 0800 - 722 - 9910. Anita Spichler Scal Anita.spichler@riobravo.com.br CONTATOS Alexandre Rodrigues de Oliveira Alexandre.rodrigues@riobravo.com.br Matheus Mota de Oliveira Matheus.oliveira@riobravo.com.br Relação com Investidores ri@riobravo.com.br Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B, 3 o andar 04551 - 065, São Paulo - SP - Brasil +55 11 3509 6600 | +55 11 2107 6600 www.riobravo.com.br - 16:4
(RBED) AGE - Outros Documentos - 22/03/2019
ANEXO 4 DA CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS MODELO DE CARTA RESPOSTA À CONSULTA FORMAL INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO Passo 1: Preencher todos os campos marcados em cinza . Importante: Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “Aprovar” ou “Não Aprovar” e “Conferir” ou “Não Conferir” . Passo 2: Imprimir o voto e assinar (digitalizar, se optar pelo envio por e -mail) . Pass o 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e -mail, junto com cópia de documentação do cotista : Correio A/C : Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títu los e Valores Mobiliários Ltda. Ref.: Consulta Formal AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar - Vila Olímpia CEP 04551 -065 – São Paulo – SP E-mail Digitalizar o voto assinado e enviar para o e -mail ri@riobravo.com.br . INSTRUÇÕES GERAIS Os cotistas do Fundo poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22, e seu parágrafo único, da Instrução CVM nº 472, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoas Juríd icas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento : cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano . MODELO DE CARTA RESPOSTA NA PRÓXIMA PÁGINA 2 _______ , _____ de _______________ DE 2019 . À RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Rio Bravo ” ou “ Administradora”) Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia CEP 04551 -065 – São Paulo - SP Referente: Consulta Formal nº 01/2019 (“Consulta Formal”) do AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.873.457/0001- 52 (“Fundo ”). Prezados Senhores, ________________________________ , CPF /CNPJ nº ______________________, vem por meio do presente e com base na “ Proposta da Administradora nº 01/2019 ”, encaminhada pela Administradora em 18 de Fevereiro de 2019(“ Proposta ”), apresentar voto por escrito referente às deliberações da ordem do dia da Consulta Formal, no sentido de: (i) __________________________ a alteração do Regulamento do Fundo, em conformidade com a Proposta da Administradora nº 01/2019, registrando -se que tal alteração contempla a modificação dos dispositivos do Regulamento descritos abaixo : a. Item 1.1. – Alteração da denominação do Fundo para “FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII”; b. Itens 3.1 a 3.7 e Anexo I – Alteração do Objeto e da Política de Investimentos do Fundo, em conformidade com a Proposta da Administradora (Anexo 1); c. Itens 4.7, 11.2 e 19.1 – Atualização da razão social da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; d. Item 4.10 – Inclusão de disposição que autoriza a Administradora a p romover as diligências necessárias para emissões de cotas do Fundo (capital autorizado), desde que limitadas ao montante máximo de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”); e. Item 4.10.3 – Alteração do dispositivo para que os cotistas passem a ter direito de preferência na subscrição de novas Cotas; f. Item 4.11 – Inclusão de disposição que prevê os critérios para definição do preço em caso de emissão de novas Cotas; g. Item 9.1 – Formalização da nomeação da Rio Bravo Investimentos Ltda. (CN PJ/MF n.º 03.864.607/0001- 08), empresa integrante do grupo econômico da Rio Bravo, como nova Gestora do Fundo, uma vez que a Administradora estava cumulando a função desde a renúncia da antiga Gestora, conforme cláusula 12.1.1, inciso II do Regulamento vig ente; h. Itens 11.1 e 11.2 – Alteração da forma de cálculo da remuneração e da taxa de Administradora e da Gestora, adotando -se o critério de valor de mercado do Fundo e o percentual de 0,70% ao ano ; e, i. Exclusão do Anexo II do Regulamento vigente . 3 (ii) ________________________ à Rio Bravo poderes para realizar todos os atos necessários para a realização e conclusão das aprovações dos itens acima, incluindo a alteração do regulamento do Fundo e a substituição dos dois imóveis não - performados (atuais Ativo s Alvo do Fundo), objeto dos contratos Built -to-Suit , por dois imóveis performados a serem locados pelas respectivas usuárias, integrantes do Grupo Kroton, mediante contratos de locação por encomenda, na modalidade Sale and Leaseback , desde que atendidos todos os termos e condições mínimas previstas no Memorando de Entendimento (“MOU”) ; (iii) ________________________ a autorização para que a Administradora contrate a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/ MF sob o nº 72.600.026/0001 -81, para a função de coordenador líder e distribuidor da 2ª (segunda) Emissão de Cotas do Fundo, e a Rio Bravo Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF n.º 03.864.607/0001 -08, para a função de estruturador, em atendimento aos artigos 31 -A e 34 da Instrução 472 da Comissão de Valores Mobiliários . Atenciosamente, ___________________________________________________________ ________________________ E-mail: ________________________ Telefone: ( ____) ________________ - 16:4
(RBED) AGE - Outros Documentos - 22/03/2019
1 REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII CNPJ/MF nº 13.873.457/0001 - 52 CAPÍTULO I DO FUNDO 1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII (“ Fundo ”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme a lterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliá rios, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral e a investidor es qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos com perspectiva de longo prazo em ativos imobiliários , por m eio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza comercial, performados ou não - performados , tal como a possibilidade de adquirir terrenos para a edificação, notadamente destinad os à atividade educaciona l , tais como universidade s , faculdades, escolas técnicas , bem como a aquisição de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e outros ( “ Ativos Imobiliários ”). 3.1.1. O Fundo deverá primar pel a geração de renda mediante a exploraçã o dos Ativos Imobiliários , notadamente por meio de locação dos imóveis destinados à atividade educacional, além de proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas cotas no longo prazo. Não obstante , pode rá alienar os Ativos Imobiliários visando ganho de capital . 3.1.2. Respeitados os limites previstos neste Regulamento e na Instrução CVM 47 2 , a parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda 2 fixa, tais como: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha, incluindo certificados de depósito bancário (CDB), (iv) letras de crédito im obiliário (LCI), (v) cotas de fundos de investimento de liquidez diária, e (vi) quaisquer outros valores mobiliários, desde que (“ Ativos de Renda Fixa ” , e em conjunto com os Ativos Imobiliários “ Ativos ”). 3.1.3. O Fundo adquirirá Ativos Imobiliários que atendam aos interesses e aos critérios de elegibilidade do Fundo, discriminados no Anexo I d este Regulamento. A aquisição d os Ativo s Imobiliário s pelo Fundo deverá ser objeto de prévia avaliação pela Ins tituição Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 3.1.4. O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer dimensão, não havendo restrição ou impedimento neste sentido, desde que observados os termo e condições d a Política de Investimento , Anexo I, e demais disposições do presente Regulamento . 3.1.5. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais . 3.1.6. Os recur sos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser, nos termos deste Regulamento : (a) reinvestidos ou amortizados , quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não g erar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor ; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, conforme legislação em vigor . 3.2. Competirá exclusivamente à Gestora e , na sua eventual ausência , à Administradora, a decisão sobre a aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão dos contratos de locação, ou qualquer outra forma de ex ploração dos imóveis de prop ri edade do Fundo, independentemente de autorização prévia dos Cotistas. 3.3. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo. 3.4. O objeto do Fundo e sua Polít ica de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas , respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento. 3.5. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos , desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. CAPÍTULO IV DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo 3 nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de C otas em circulação. 4.3. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“ Cotistas ”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos C otistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 4.4.2. Não podem votar nas Assembleia s Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, seus sóc ios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio d o Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotist as presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. 4.4.4. Os Cotistas par ticiparão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas. 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis. 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. 4.7. As Cotas, após integralizadas, poderão ser negociada s, a critério da Instituição Administradora, no mercado secundário, em bolsa ou mercado de balcão organizado, administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão . 4 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta públic a de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ I nstrução CVM 476 ”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público - alvo do Fundo. 4.9. A 1ª Emissão de Cotas do Fundo correspondeu a até 800.000 (oitocentas mil) Cotas, no valor inicial de R$100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o montante de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), admitida a subscrição parcial das Cotas, desde que subscritas a quantidade mínima de 270.000 (d uzentas e setenta mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais), sendo cancelado o saldo não colocado (“ Primeira Emissão ”). 4.10. Caso entenda necessário , para fins d e atendimento do O bjetivo e da P olítica de I nves timento do Fundo, a Instituição Administradora poderá autorizar futuras emissões de cotas do Fundo, independente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração deste Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R $ 1.000.000.000,00 (um bilhão de rea is) (“ Capital Autorizado ”). 4.10.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá de liberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. 4.10.2. Por ocasião da Primeira Emissão ou novas emissões de Cotas do Fundo, será admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado pela Assembleia Geral e mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição. 4.10.3. O s Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas pela Institução Administradora, conforme previ sto no item 4.10 acima . 4.10.4. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento. 4.10.5. A integralização das Cota s de cada emissão deverá ser realizada no momento da subscrição e poderá ser realizada em moeda corrente nacional ou em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. 4.10.6. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão. 4.11. Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva O ferta deverá ser fixado tendo - se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo 5 quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o l imite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, confor me recomendação do Gestor . CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locaçã o, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despe sas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo, independentemente da efetiva existência de contingências, respeitado o valor máximo de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. 5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado: I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mín imo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II - Os lucros aufe ridos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista acima, serão distribuídos aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês imediatamente subsequente ao de referência, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos. 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. 5.2.2. Desde que expressamente autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, a qual definirá seus critérios e procedimentos, o Fundo pode realizar a amortização de cotas . CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou 6 indiret amente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar cont as bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; V - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento. 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para t anto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo: I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projet os imobiliários; II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e VI - gestão dos valores mobiliários integran tes da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propr iedade fiduciária dos bens do Fundo. 6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Admin istradora 7 e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias inve stidas para fins de monitoramento; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de for mador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. 6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou d a Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mo biliários. CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve: I – selecionar os b ens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis: (a) não integram o ativo da Instituição Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; 8 (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerrame nto do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patr imônio do Fundo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as op erações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor; VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestad ores de serviços contratados pelo Fundo; XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. 9 CAPÍTULO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo: I - receber depósito em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas fut uras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V - aplicar no exterior os recursos captados no país; VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar o perações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distrib uições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII – realizar operações com derivativos, exceto se perm itido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 10 8.1.1. O Fundo pode rá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. CAPÍTULO IX DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gestão : A RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA . sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Capital do Estado de São Paulo , na Av enida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551 - 065 , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.864.607 /0001 - 08 (“ Gestora ”), desempenhará os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas a esse serviço. 9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Gestora: I - seleci onar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionários para ne gociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento; III - realizar a prospecção e originação dos Ativos; IV - recomendar à Instituição Administradora proposta para novas emissões de Cotas do Fundo; V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos; VI - Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação a serem conduzidas entre a Instituição Administradora , nas hipóteses em que tais re negociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do Contrato de Locação ; (v) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de m ultas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos Contratos de Locação ; e/ou (vi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação ; VII - Deliberar sobre a locação dos Ativos Imobiliários a terceiros , nas hipóteses previstas neste Regulamento ou no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação ; VIII - Autorizar a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade. 11 CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE 10.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferi das nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerári a do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo ), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros simila res. 10.2. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, ag entes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo) , devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artig o abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execuç ão de decisão judicial definitiva. 10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e s eus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionada s, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado a constituir “ ad referendum ”, a previsão neces sária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. 12 CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0, 70 % ( seten ta centésimos por cento) ao ano, calcula d a sobre o valor de mercado do Fundo, provis ionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido . 11.2. . O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da cota do Fundo na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, pagos no dia 15 (quinze) de cada mês e reajustado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP - M) , apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) , tendo como base o mês de dezembro , haja vista que o funcionamento do Fundo iniciou - se em 01/12/2011 . 11.2.1. Na Taxa de Administração já está contempla da a “Taxa de Gestão” devida à Gestora, que corresponde a 0, 53 % ( cinquenta e três centésimos por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo 11.2.2. A Taxa de Gestão será paga pelo Fundo diretamente à Gestora, mediante dedução da Taxa de Administração devida à Instituição Administradora. 11.2.3. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Instituição Administradora, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instr ução CVM 472 para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração. 11.2.4. A Taxa de Administração poderá ser incrementada em até R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ano, somente na hipótese de vir a ser contratado formador de mercado para as Cotas do Fundo, sendo certo que tais recursos deverão ser utilizados única e exclusivamente para arcar com os custos para prestação de serviços de formador de mercado. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais f atos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração. 11.5. Não será devida taxa de performance. 13 CAPÍTULO XII DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora, s e houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, a Instituição Administradora fica obrigada a: I - c onvocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas f unções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Admi nistradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuí zo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquida ção judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.3.1. No caso de destituição da Institui ção Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo a rcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 14 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Admi nistradora ou da Gestora, se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenci amento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, se houver, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a e leição do respectivo substituto. CAPÍTULO XIII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Regu lamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta; IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administradora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas; V – fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII – alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; VIII – apreciaç ão do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório; IX – eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despes as que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XIII - contrat ação de formador de mercado; 15 XIV – alteração da Taxa de Administração; e XV - destituição ou substituição da Gestora e a escolha de sua substituta. 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alter ação decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Insti tuição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a ind ispensável comunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas em itidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convocação e instalação de Assem bleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento. 13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorre r: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. 13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e l ocal em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. 13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição A dministradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da 16 Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. 13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. 13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante pr ocesso de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta , correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qua lquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas prese ntes, desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 17 13.12.1. Os percentuai s referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes lega is ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observa do o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I – conter todos os elementos informativo s necessários ao exercício do voto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cen to) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 13.5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. 14.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de: I – reconhecimento d a firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 13.5.4. A Instituição Administradora não poderá: I – exigir quaisque r outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 13.5.5. Os custos i ncorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição 18 Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO XIV DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o c onsultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito d e superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrant e do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestor a ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regula mento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidade s mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 14.3. Consideram - se pessoas ligadas: I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Inst ituição Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóv el de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao consultor, conforme aplicável. CAPÍTULO XV 19 DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS 15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear 1 (um) representante, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“ Representante dos Cotistas ”). 15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas . 15.3. A função de Representante dos Cotis tas é indelegável. 15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I – ser cotista do Fundo; II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controla dora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. 15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente: I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Admi nistradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou 20 cisão do Fundo; III – denunciar à Instituição Administr adora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações fi nanceiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da q uantidade de cotas de emissão do Fundo detida pelo Representante dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução C VM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. 15.4.3. O Representante dos Cotistas deverá comparecer às Assembl eias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. 15.5. O Representante dos Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das de monstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição. 15.6. O Representante dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de co tista. CAPÍTULO XVI DO EXERCÍCIO SOCIAL 16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. CAPÍTULO XVII DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 17.1. Caberá à Assembleia Geral de Co tista deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos rec ursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação. 21 17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, s endo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja. 17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido , compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo. 17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes. 17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo. 17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dis solução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos. 17.4. A Insituição Administradora e a Gestora, se houver, em hipótese alg uma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. 17.5. Após a partilha dos Ativos, a Ins tituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento i ntegral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e III - o comprovante da en trada do pedido de baixa de registro no CNPJ. CAPÍTULO XVIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 22 18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete - se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer eve nto que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas de ixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado. 18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx. 18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo passará a sujeitar - se à tri butação aplicável às pessoas jurídicas. 18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física. CAPÍTULO X IX DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 19.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houv er funcionamento na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ Dia Útil ”). 19.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472. 19.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário. 19.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472. 19.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, in clusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 19.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada o u oriunda do 23 presente Regulamento. 24 Anexo I ao Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII (“FUNDO”) CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS A aquisição dos Ativos Imobiliários pelo F undo levará em consideração critérios pré - estabelecidos, conforme a seguir descritos: I. A viabilidade para o exercício de atividade educacional; II. A certificação da conformidade documental e técnica dos imóveis para a destinação almejada ; III. A solv ê ncia e ido neidade do s agentes envolvidos (administradores, empreendedores, condôminos, etc.); IV. A p rojeção de resultados financeiros favoráveis no longo prazo ; V. A ponderação de outras variáveis que possam vir a influenciar nos resultados, na opinião da Instituição Administradora ; VI. A viabilidade econômica e financeira para o investimento ; VII. A relevância do imóve l para o (a) locatório (a) . Além da observância dos critérios acima estabelecidos, os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser previamente auditados, quando necessário, mediante a realização de uma auditoria jurídica e técnica, sendo qu e dever ão ser considerada s satisfatória, ao exclusivo critério da Instituição Administradora. - 16:4
(RBED) AGE - Outros Documentos - 22/03/2019
1 1 REGULAMENTO AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII CNPJ/MF nº 13.873.457/0001 - 52 CAPÍTULO I DO FUNDO 1.1. O AESAPAR FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL – FII (“ Fundo ”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“ Lei n.º 8.668/93 ”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme a lterada (“ Instrução CVM 472 ”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliá rios, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Instituição Administradora ”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”). 1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral e a investidor es qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. CAPÍTULO III DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários com perspectiva de longo prazo em ativos imobiliários , por m eio (i) da aquisição , construção e /ou eventual adaptação dos seguintes posterior gestão patrimonial de imóveis alvo de natureza comercial, performados ou não - performados , tal como a possibilidade de adquirir terrenos para a edificação, notadamente destinad os à atividade educaciona l , tais como universidade s , faculdades, escolas técnicas , bem como a aquisição de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e outros ( “ Ativos Alvo ”) (a) imóvel cuja descrição consiste em uma gleba de terras, totalizando uma área de Imobiliários ”). 56.346 m², o qual se encontra descrito e caracterizado na matrícula nº. 163.278 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas/SP (“ Imóvel Campinas ”), (b) imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº. 76.916 do 5º Serviço Notarial e Registro de Imóveis de Cuiabá/MT (“ Imóvel Cuiabá ”), (c) outros imóveis ou direitos reais sobre imóveis, caso ate ndam aos critérios de elegibilidade descritos no Anexo ao presente Regulamento, com a finalidade de serem locados para a Anhanguera Educacional Limitada, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF nº. 05.808.792/0001 - 49, sediada na Ala meda Maria 2 2 Tereza, nº 2.000, Bairro Dois Córregos, Valinhos/SP, CEP 13.278 - 181 (“ AELTDA ”), mediante a celebração de contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e a AELTDA, na qualidade de locatária, na modalidade “ built - to - suit ” ou outras formas de locação atípica, conforme condições descritas no Anexo a este Regulamento(“ Contratos de Locação Atípica ” ), e (iv) da aquisição de títulos e valores mobiliários que tenham a AELTDA e/ ou a Anhanguera Educacional Participações S/A, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001 - 46, sediada na Alameda Maria Tereza, nº 2.000, sala nº 06, Bairro Dois Córregos, Valinhos/SP, CEP 13.278 - 181 (“ AESAPAR ”) como dev edora, coobrigada e/ou fiadora (“ Ativos Imobiliários ”). 3.1.1. O Fundo adquirirá Ativos Imobiliários que atendam aos interesses e aos critérios de elegibilidade do Fundo, discriminados no Anexo I a este Regulamento, e construirá ou realizará adaptações e/ou refo rmas nos Ativos Imobiliários com a celebração de contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e a AELTDA, na qualidade de locatária, na modalidade “built - to - suit” ou outras formas de locação atípica, cujos principais termos e condições encontram - se discriminados no Anexo II a este Regulamento. A 3.1.1. O Fundo deverá primar pel a geração de renda mediante a exploraçã o dos Ativos Imobiliários , notadamente por meio de locação dos imóveis destinados à atividade educacional, além de proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas cotas no longo prazo. Não obstante , pode rá alienar os Ativos Imobiliários visando ganho de capital . 3.1.2. Respeitados os limites previstos neste Regulamento e na Instrução CVM 47 2 , a parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, tais como: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha, incluindo certificados de depósito bancário (CDB), (iv) letras de crédito im obiliário (LCI), (v) cotas de fundos de investimento de liquidez diária, e (vi) quaisquer outros valores mobiliários, desde que (“ Ativos de Renda Fixa , ” , e em conjunto com os Ativos Imobiliários “ Ativos ”). 3.2.0. O Imóvel Campinas e o Imóvel Cuiabá serão adquiridos com recursos captados na 1ª Emissão (conforme abaixo definido ). 3.4.0. Findos os prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica, a AELTDA terá a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91. Caso não ocorra a renovação das locações à AELTDA, ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação Atípica por parte da AELTDA ou caso a AELTDA tenha dado causa a tal rescisão nos termos do Contrato de Locação Atípica, caberá à Gestora deliberar quanto à opo rtunidade de locação dos Fundo adquirirá Ativos Imobiliários a terceiros ou a alienação destes, observado o disposto neste que atendam aos interesses e aos critérios de elegibilidade do Fundo, discriminados no Anexo I d este Regulamento. 3.6.0. Caso a Gestora decida pela alienação de A aquisição d os Ativo s Imobiliário s , o valor de alienação deverá ser respaldado em laudo avaliação aprovado pela Gestora, na forma prevista neste Regulamento. Caso a Gestora decida pela locação de Ativos Imobiliários a terceiros, poderão ser celebrados 3 3 contratos de locação atípica, observadas as características mínimas discriminadas no Anexo ao presente Regulam ento, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Ativos Imobiliários de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91. 3.10.0. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos Ativos Alvo pela AELTDA, ou eventualmente por terceiro locatário, caberá à Gestora decidir quanto à sua oportunidade e os parâmetros para sua realização de forma a obter o melhor resultado para o Fundo. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de tal expansão e/ou reforma, a Gestora deverá autorizar a AELTDA a realizar tal expansão e/ou reforma, desde que a AELTDA arque co m todos os custos incorridos, sendo certo que a AELTDA não pagará aluguel referente à área expandida. 3.12.0. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove nova emissão de cotas para arcar com os custos de expansão e/ou reforma de Ativos Imobiliários, a Gestora deverá autorizar a AELTDA a realizar tal expansão e/ou reforma, desde que a AELTDA arque com todos os custos incorridos, sendo certo que a AELTDA não pagará aluguel referente à área expandida. 3.14.0. Como condição de celebração dos instrumentos de aquisição do I móvel Campinas e do Imóvel Cuiabá, a AESAPAR, empresa controladora da AELTDA, se comprometeu a celebrar com o Fundo um “ Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação ”, por meio do qual será pago ao Fundo, em benefício dos Cotistas, certo prêmio pela locação dos imóveis, caso sejam verificadas as hipóteses previstas no Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, que constarão do material publicitário da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, inclusive e especialmente, do prospecto da 1ª Emissão. 3.16.0. O Fundo celebrará Comp romissos de Venda e Compra do Imóvel Campinas e do Imóvel Cuiabá, sendo certo que o pagamento do preço de aquisição de tais imóveis será feito à vista, em uma única parcela, pelo Fundo à AESAPAR, nos termos e condições a serem estabelecidos nos respectivos Compromissos de Venda e Compra. Adicionalmente ao preço de aquisição dos referidos imóveis, o Fundo arcará com os custos de construção dos campus que serão construídos em tais imóveis, sendo certo que na eventualidade de os custos de construção passarem a ser superior ao montante provisionado, a AELTDA deverá arcar com tal diferença de preço. Alternativamente, a Gestora poderá submeter, a critério da AELTDA, tal incremento de preço à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que caso aprove a realização d e nova emissão de Cotas, automaticamente autorizará o aditamento ao Contrato de Locação Atípica para prever o aumento do custo de construção, bem como o aumento proporcional da locação, de forma que a rentabilidade alvo do Fundo permaneça maior ou igual à rentabilidade prevista anteriormente ao aditamento do Contrato de Locação Atípica. Tendo em vista que a AELTDA será responsável pela contratação da construtora que construirá os empreendimentos mediante o recebimento de um preço fechado, os recursos necess ários à construção serão desembolsados conjuntamente aos recursos da aquisição do Imóvel Campinas e do Imóvel Cuiabá, sendo certo que os recursos necessários à construção dos empreendimentos ficarão depositados em uma conta vinculada, cuja liberação respei tará os cronogramas físicos e financeiros das referidas obras. 4 4 3.19. O Fundo tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a geração de renda mediante a exploração dos Ativos, especialmente por meio da locação dos Ativos Alvo à AELTDA, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas. deverá 3.21. Competirá exclusivamente à Administradora ou à Gestora, se houver, a decisão sobre aquisição, alienação, negociação ou renegociação dos Ativos. 3.23.0. 3.1.3. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação pela Ins tituição Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 3.1.4. O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer dimensão, não havendo restrição ou impedimento neste sentido, desde que observados os termo e condições d a Política de Investimento , Anexo I, e demais disposições do presente Regulamento . 3.23.1. 3.1.5. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais , desde de que aprovada a sua aquisição em Assembleia Geral De Cotistas . 3.23.2. 3.1.6. Os recur sos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser, a critério da Institução Administradora ou da Gestora, se houver nos termos deste Regulamento : (a) reinvestidos ou amortizados , quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não g erar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor ; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor. Neste último caso, será passível de distribuição somente o excedente que gerou o lucro contábil conforme legislação em vigor . 3.2. Competirá exclusivamente à Gestora e , na sua eventual ausência , à Administradora, a decisão sobre a aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão dos contratos de locação, ou qualquer outra forma de ex ploração dos imóveis de prop ri edade do Fundo, independentemente de autorização prévia dos Cotistas. 3.5. 3.3. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo. 3.6. 3.4. O objeto do Fundo e sua Polít ica de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas , respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento. 3.7. 3.5. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos , desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. 5 5 CAPÍTULO IV DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“ Cotas ”). 4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de C otas em circulação. 4.3. A propriedade das Cotas presumir - se - á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“ Cotistas ”), a qualque momento, e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes aos C otistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 4.4.2. Não podem votar nas Assembleia s Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora, se houver; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora e a Gestora, se houver, seus sóc ios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio d o Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotist as presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. 4.4.4. Os Cotistas par ticiparão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando - se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas. 4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis. 6 6 4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo. 4.7. As Cotas, após integralizadas, poderão ser negociada s, a critério da Instituição Administradora, no mercado secundário, em bolsa ou mercado de balcão organizado, administrado pela BM&FBOVESPA e/ou pela Cetip B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão . 4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta públic a de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM 400 ”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ I nstrução CVM 476 ”), respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público - alvo do Fundo. 4.9. A 1ª Emissão de Cotas do Fundo correspondeu a até 800.000 (oitocentas mil) Cotas, no valor inicial de R$100,00 (cem reais) cada uma, totalizando o montante de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), admitida a subscrição parcial das Cotas, desde que subscritas a quantidade mínima de 270.000 (d uzentas e setenta mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais), sendo cancelado o saldo não colocado (“ Primeira Emissão ”). 4.10. Caso entenda necessário , para fins d e atendimento do O bjetivo e da P olítica de I nves timento do Fundo, a Instituição Administradora poderá autorizar futuras emissões de cotas do Fundo, independente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração deste Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R $ 1.000.000.000,00 (um bilhão de rea is) (“ Capital Autorizado ”). 4.10.1. Sem prejuízo do disposto acima, A quantidade mínima de subscrição por cada investidor na 1ª Emissão foi de 10 (dez) Cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais). 4.10.3. 4.10.1. A a Assembleia Geral de Cotistas poderá de liberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. 4.10.4. 4.10.2. Por ocasião da Primeira Emissão ou novas emissões de Cotas do Fundo, será admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado pela Assembleia Geral e mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição. 4.10.5. 4.10.3. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de O s Cotistas , os Cotistas não terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em emissões autorizadas peloa pela Institução Administradora, caso permitido por este Regulamento conforme previ sto no item 4.10 acima . 7 4.10.6. 4.10.4. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento. 4.10.7. 4.10.5. A integralização das Cota s de cada emissão deverá ser realizada no momento da subscrição e poderá ser realizada em moeda corrente nacional ou em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. 4.10.8. 4.10.6. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão. 4.11. Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva O ferta deverá ser fixado tendo - se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o l imite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, confor me recomendação do Gestor . CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 5.1. Entende - se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locaçã o, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despe sas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. 5.1.1. A Instituição Administradora poderá constituir uma reserva de contingência, exclusivamente com recursos do Fundo, independentemente da efetiva existência de contingências, respeitado o valor máximo de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. 5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado: I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mín imo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro 8 de cada ano; e II - Os lucros aufe ridos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista acima, serão distribuídos aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês imediatamente subsequente ao de referência, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos. 5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. 5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas parcialmente, nos termos deste Regulamento, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e tais recursos não sejam reinvestidos no Fundo no prazo máximo de 60 (sessenta) dias de seu recebimento pelo Fundo. 5.2.2. Desde que expressamente autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, a qual definirá seus critérios e procedimentos, o Fundo pode realizar a amortização de cotas . 5.2.3. Sem prejuízo do disposto acima, caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões d e Cotas e posterior aquisição dos Ativos Alvo, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO 6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiret amente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo; II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; III - abrir e movimentar cont as bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; V - representar o Fundo em juízo ou fora dele; VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições previstos neste Regulamento. 6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, 9 prestando - os diretamente, caso seja habilitado para t anto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo: I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projet os imobiliários; II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III - escrituração das Cotas; IV - custódia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e VI - gestão dos valores mobiliários integran tes da carteira do Fundo. 6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propr iedade fiduciária dos bens do Fundo. 6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: I – distribuição de cotas; II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Admin istradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias inve stidas para fins de monitoramento; e IV – formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de for mador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. 6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou d a Gestora, conforme aplicável, quanto ao 10 exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx , com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mo biliários. CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve: I – selecionar os b ens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política de Investimentos prevista neste Regulamento; II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis: (a) não integram o ativo da Instituição Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerrame nto do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patr imônio do Fundo; e (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472. 11 IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as op erações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor; VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento; IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor; X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestad ores de serviços contratados pelo Fundo; XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade. CAPÍTULO VIII VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo: I - receber depósito em sua conta corrente; II - conceder empréstimos, adiantar rendas fut uras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III – contrair ou efetuar empréstimo; IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V - aplicar no exterior os recursos captados no país; 12 VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX – realizar o perações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral; X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distrib uições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII – realizar operações com derivativos, exceto se perm itido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de proteção patrimonial ( hedge ) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e XIV - praticar qualquer ato de liberalidade. 8.1.1. O Fundo pode rá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. CAPÍTULO IX DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 9.1. – Gestão : A XP GESTÃO DE RECURSOS RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA . sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade Capital do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro São Paulo , na Av enida das Américas, n.º 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), Barra da Tijuca Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, CEP 04551 - 065 , inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.625.200 03.864.607 /0001 - 89 08 (“ Gestora ”), desempenhará os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas a esse serviço. 13 9.1.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Gestora: I - seleci onar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionários para ne gociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento; III - realizar a prospecção e originação dos Ativos; IV - recomendar à Instituição Administradora proposta para novas emissões de Cotas do Fundo; V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos; VI - Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação Atípica a serem conduzidas entre a Instituição Administradora e a AELTDA , nas hipóteses em que tais re negociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do Contrato de Locação Atípica ; (v) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de m ultas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos Contratos de Locação Atípica e devidas pela AELTDA ; e/ou (vi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação Atípica ; VII - Deliberar sobre a locação dos Ativos Alvo Imobiliários a terceiros , que não a AELTDA , nas hipóteses previstas neste Regulamento ou no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica pela AELTDA ; VIII - Autorizar a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Alvo Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade. CAPÍTULO X DA RESPONSABILIDADE 10.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, dentre as atribuições que lhe são conferi das nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerári a do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo ), ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. 10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do 14 patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros simila res. 10.2. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, ag entes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo) , devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. 10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artig o abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. 10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execuç ão de decisão judicial definitiva. 10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e s eus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionada s, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado a constituir “ ad referendum ”, a previsão neces sária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação. CAPÍTULO XI DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 11.1. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0, 37% (trinta e sete 70 % ( seten ta centésimos por cento) ao ano, ou um mínimo de R$ 15.000,00 mensais (quinze mil reais), com esse valor mínimo corrigido anualmente pelo IGP - M, incidente calcula d a sobre o patrimônio líquido valor de mercado do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“ Taxa de Administração ”), remuneração que será paga provis ionada mensalmente , na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido , a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas . 11.2. . O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da cota do Fundo na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima 15 de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais, pagos no dia 15 (quinze) de cada mês e reajustado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP - M) , apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) , tendo como base o mês de dezembro , haja vista que o funcionamento do Fundo iniciou - se em 01/12/2011 . 11.1.1. 11.2.1. Na Taxa de Administração já está contempla da a “Taxa de Gestão” devida à Gestora, que corresponde a 0, 20% (vinte 53 % ( cinquenta e três centésimos por cento) do patrimônio mínimo ao ano calculado sobre o valor de mercado do Fundo . 11.1.2. 11.2.2. A Taxa de Gestão será paga pelo Fundo diretamente à Gestora, mediante dedução da Taxa de Administração devida à Instituição Administradora. 11.1.3. As remunerações efetivas da Instituição Administradora e da Gestora serão calcu ladas em base mensal, de acordo com os percentuais referidos no Contrato de Gestão, conforme o caso, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e serão pagas mensalmente no 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, aos respectivos prestadores de serviço, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. 11.1.4. 11.2.3. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pela Instituição Administradora, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instr ução CVM 472 para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração. 11.1.5. 11.2.4. A Taxa de Administração poderá ser incrementada em até R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ano, somente na hipótese de vir a ser contratado formador de mercado para as Cotas do Fundo, sendo certo que tais recursos deverão ser utilizados única e exclusivamente para arcar com os custos para prestação de serviços de formador de mercado. 11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração efetuados, de forma a opinar sobre tais f atos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo. 11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração. 11.5. Não será devida taxa de performance. CAPÍTULO XII DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 16 12.1. A Instituição Administradora e a Gestora, s e houver, deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, a Instituição Administradora fica obrigada a: I - c onvocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e II - permanecer no exercício de suas f unções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. 12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Admi nistradora não convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuí zo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a liquidação ou não do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo. 12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquida ção judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.3.1. No caso de destituição da Institui ção Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo a rcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Admi nistradora ou da Gestora, se houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também 17 facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenci amento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, se houver, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a e leição do respectivo substituto. CAPÍTULO XIII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora; II – alteração do Regu lamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2; III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta; IV – instituição ou aumento de Cotas emitidas a critério da Instituição Administradora (capital autorizado) e emissão de novas Cotas; V – fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII – alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; VIII – apreciaç ão do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório; IX – eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despes as que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X – alteração do prazo de duração do Fundo; XII XI – amortização de capital do Fundo; XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento; XIII - contrat ação de formador de mercado; XIV – alteração da Taxa de Administração; e XV - destituição ou substituição da Gestora e a escolha de sua substituta. 18 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alter ação decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Insti tuição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a ind ispensável comunicação aos Cotistas. 13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas em itidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convocação e instalação de Assem bleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento. 13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorre r: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. 13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e l ocal em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. 13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. 13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição A dministradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de 19 convocação da Assembleia Geral Ordinária. 13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral. 13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. 13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio. 13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante pr ocesso de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19 - A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. 13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta , correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. 13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qua lquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação. 13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas no artigo 13.12 abaixo. 13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas prese ntes, desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas. 13.12.1. Os percentuai s referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. 20 13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes lega is ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observa do o disposto neste Regulamento. 13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I – conter todos os elementos informativo s necessários ao exercício do voto pedido; II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III – ser dirigido a todos os Cotistas. 13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cen to) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. 13.5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. 14.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de: I – reconhecimento d a firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 13.5.4. A Instituição Administradora não poderá: I – exigir quaisque r outras justificativas para o pedido; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima. 13.5.5. Os custos i ncorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO XIV DOS CONFLITOS DE INTERESSE 21 14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o c onsultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito d e superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas; II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrant e do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas; III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestor a ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora, se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regula mento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidade s mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472. 14.3. Consi