RBFF
R$ 46.82 -0.76 (-0.02%)
| Yield (a.a.) | 0.06862415017403278 |
| Código | RBFF11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 365972 |
| Segmento | Títulos e Val. Mob. |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 17.329.029/0001-14 |
Sugestões para você
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 910 |
| Pessoa jurídica não financeira | 4 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
Contatos
| Endereço R DR. RENATO PAES DE BARROS, 1017 - 11. E 12. ANDARES - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: PAULO VELLANI DE LIMA |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
30825231.63
Total90.982626
VPC0.5146037442357402
P/VPDividend yield
0.0057
Média0
20250.06862415017403278
12 mesesReceitas
0.8578
12 meses-0.1422
HistóricoTaxa de administração
Infinity
Média0.2492
HistóricoFundos imobiliários
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| KINEA RENDIMENTOS IMOBILIARIOS FII | 105.98 | 2931724.74 | ||
| FII HOTEL MX | 148 | 2829760 | ||
| XP CORPORATE MACAE FII | 95.01 | 2671586.19 | ||
| CSHG REAL ESTATE FDO INV IMOB | 149.35 | 2650962.5 | ||
| JS REAL ESTATE MULTIGESTAO FII | 101 | 2011314 | ||
| BC FUNDO FUNDOS INVEST IMOBILIARIO FII | 85.9 | 1880265.1 | ||
| VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO INVESTIMENT | 108 | 1782000 | ||
| BB PROGRESSIVO II - FII | 139.88 | 1664432.12 | ||
| AESAPAR FUNDO INVEST IMOBILIARIO FII | 159 | 1491579 | ||
| CSHG LOGISTICA FUNDO INVEST IMOBILIARIO | 140 | 1479800 | ||
| GENERAL SHOPPING ATIVO RENDA FII | 70.39999999999999 | 1391878.4 | ||
| SP DOWNTOWN FUNDO INVEST IMOBILIARIO FII | 75.25999999999999 | 1136049.7 | ||
| MAXI RENDA FUNDO INVEST IMOBILIARIO FII | 10.24 | 1051340.8 | ||
| SANTANDER AGENCIAS FII | 128.7 | 965893.5 | ||
| FII NOSSA SENHORA LOURDES | 222.5 | 890000 | ||
| FII VILA OLIMPIA CORPORATE | 89 | 733805 | ||
| RB CAPITAL GENERAL SHOPPING SULACAP FII | 41.8 | 369135.8 | ||
| FATOR VERITA FII | 119.5 | 340575 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO RIO NEGRO FII | 84.7 | 267652 | ||
| SDI LOGISTICA RIO FII | 106 | 254930 | ||
| FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND | 103.41 | 195341.49 | ||
| BANESTES RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FII | 110 | 190520 | ||
| TRX EDIFICIOS CORPORATIVOS FII | 17.9 | 137579.4 | ||
| FII PRESIDENTE VARGAS | 345.01 | 100742.92 |
29418867.659999996
TotalCRI
| Composição |
|---|
| Nome | Série | Valor |
|---|---|---|
| RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO | 108 | 172660.03 |
172660.03
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 0.52 1.02% % 60.17% | R$ 0.52 0.85% 7.11% 53.31% | R$ 0.51 0.96% 8.39% 46.2% | R$ 0.47 0.82% 8.95% 37.81% | R$ 0.55 0.74% 7.46% 28.86% | R$ 2.82 0% 6.19% 21.4% | R$ 0.48 0.56% 6.79% 15.21% | R$ 0.63 0.65% 7.48% 8.42% | R$ 0.84 0.94% 0.94% 0.94% |
| Fev | - | R$ 0.5 0.82% 6.95% 54.13% | R$ 0.49 0.98% 8.5% 47.18% | R$ 0.47 0.87% 9.15% 38.68% | R$ 0.5 0.67% 7.3% 29.53% | R$ 0.78 0.83% 6.48% 22.23% | R$ 0.45 0.54% 6.8% 15.75% | R$ 0.5 0.53% 7.28% 8.95% | R$ 0.66 0.73% 1.67% 1.67% |
| Mar | - | R$ 0.5 0.82% 6.77% 54.95% | R$ 0.49 1% 8.56% 48.18% | R$ 0.47 0.94% 9.59% 39.62% | R$ 0.36 0.5% 7.09% 30.03% | R$ 0.65 0.71% 6.69% 22.94% | R$ 0.41 0.5% 6.85% 16.25% | R$ 0.42 0.45% 7.09% 9.4% | R$ 0.57 0.64% 2.31% 2.31% |
| Abr | - | R$ 0.5 0.79% 7.56% 55.74% | R$ 0.49 0% 7.64% 48.18% | R$ 0.47 0.92% 9.77% 40.54% | R$ 0.5 0.74% 7.38% 30.77% | R$ 0.3 0.45% 6.14% 23.39% | R$ 0.84 1% 7.4% 17.25% | R$ 0.39 0.45% 6.75% 9.85% | R$ 0.67 0.79% 3.1% 3.1% |
| Mai | - | R$ 0.51 0.83% 8.39% 56.57% | R$ 0.49 0% 7.64% 48.18% | R$ 0.48 0% 9.03% 40.54% | R$ 0.5 0.74% 7.77% 31.51% | R$ 0.3 0.35% 6.02% 23.74% | R$ 0.41 0.47% 7.38% 17.72% | R$ 0.42 0.49% 6.62% 10.34% | R$ 0.56 0.62% 3.72% 3.72% |
| Jun | - | R$ 0.51 0% 7.46% 56.57% | R$ 0.51 0.93% 7.58% 49.11% | R$ 0.5 0.99% 9.29% 41.53% | R$ 0.5 0.73% 8.5% 32.24% | R$ 0.33 0% 5.55% 23.74% | R$ 0.41 0.47% 7.12% 18.19% | R$ 0.6 0.73% 6.73% 11.07% | R$ 0.55 0.62% 4.34% 4.34% |
| Jul | - | R$ 0.51 0% 7.46% 56.57% | R$ 0.53 0% 6.6% 49.11% | R$ 0.52 0.98% 9.54% 42.51% | R$ 0.47 0.73% 8.63% 32.97% | R$ 0.43 0.6% 5.65% 24.34% | R$ 0.41 0.5% 7.09% 18.69% | R$ 0.42 0.53% 6.64% 11.6% | R$ 0.56 0.62% 4.96% 4.96% |
| Ago | - | R$ 0.51 0.84% 7.48% 57.41% | R$ 0.5 0.82% 7.42% 49.93% | R$ 0.5 0% 8.81% 42.51% | R$ 0.47 0.73% 8.59% 33.7% | R$ 0.52 0.77% 6.4% 25.11% | R$ 0.02 0.02% 6.39% 18.71% | R$ 0.56 0.72% 6.71% 12.32% | R$ 0.58 0.65% 5.61% 5.61% |
| Set | - | R$ 0.51 0.83% 7.49% 58.24% | R$ 0.5 0.82% 7.4% 50.75% | R$ 0.5 0.84% 8.88% 43.35% | R$ 0.47 0.77% 8.59% 34.47% | R$ 0.55 0.77% 6.94% 25.88% | R$ 0.2 0.23% 5.97% 18.94% | R$ 0.53 0.65% 7.36% 12.97% | R$ 0.6 0% 5.61% 5.61% |
| Out | - | R$ 0.51 0.91% 8.4% 59.15% | R$ 0.51 0% 7.4% 50.75% | R$ 0.51 0% 8.1% 43.35% | R$ 0.47 0.78% 8.62% 35.25% | R$ 0.55 0.75% 7.04% 26.63% | R$ 0.5 0.65% 6.03% 19.59% | R$ 0.47 0.59% 7.31% 13.56% | R$ 0.57 0.64% 6.25% 6.25% |
| Nov | - | R$ 0.51 0% 7.55% 59.15% | R$ 0.51 0.85% 7.33% 51.6% | R$ 0.51 0.92% 8.18% 44.27% | R$ 0.47 0.84% 8.7% 36.09% | R$ 0.55 0.76% 7.08% 27.39% | R$ 0.6 0.72% 6.22% 20.31% | R$ 0.45 0.53% 6.98% 14.09% | R$ 0.74 0.86% 7.11% 7.11% |
| Dez | - | R$ 0.51 0% 6.69% 59.15% | R$ 0.51 0.86% 7.22% 52.46% | R$ 0.51 0.97% 8.25% 45.24% | R$ 0.47 0.9% 8.87% 36.99% | R$ 0.55 0.73% 6.72% 28.12% | R$ 1 1.09% 6.75% 21.4% | R$ 0.48 0.56% 6.88% 14.65% | R$ 0.61 0.66% 7.77% 7.77% |
- 28/2/2019
- 17:10
(RBFF) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 0,41 no dia 15/03/2019, data-com 28/02/2019 - 31/1/2019
- 16:1
(RBFF) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 0,45 no dia 15/02/2019, data-com 31/01/2019 - 28/12/2018
- 16:1
(RBFF) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 0,48 no dia 15/01/2019, data-com 31/12/2018 - 30/11/2018
- 16:4
(RBFF) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,48 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 9/10/2018
- 18:1
(RBFF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 08/10/2018
Decisões de Assembleia Geral São Paulo, 09 de outubro de 2018. Prezado (a) Cotista , Foi realizada no dia 09 de outu bro de 2018 , na sede do Banco Fator S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 1017 12º andar, assembleia geral de cotistas do FATOR IFIX FUNDO D E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO . Por esse motivo, vimos pela presente, em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº. 472 de 31 de outubro de 2008 com a redação dada pelas alterações posteriores, informar V.Sas. das decisões tomadas na referida assembleia geral de cotistas, a seguir: Após a abertura da Assembleia , considerando os votos recebidos eletronicamente e a presença de cotista, deliberaram a respeito d os itens abaixo da Ordem do Dia: 1) Proposta para substituição das instituições responsáveis pela prestação de serviços de Administra ção e Gestão de Carteira do Fundo para a Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E Rio Bravo Investimentos Ltda., respectivamente, conforme solicitação recebida pelo atual Administrador do Fundo pelo cotista do Fundo, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil - CAPEF (“CAPEF”), detentor de mais de 5% (cinco por cento) das cotas do Fundo e, desta forma, habilitado nos termos da legislação vigente para realizar a referida solicitação. (Anexo 1 - P roposta para transferência da gestão e administração do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário); e 2) Alteração do Regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionadas acima, caso sejam aprovadas. Os cotistas representando 20, 74 % (vinte vírgula setenta e quatro por cento), aprovaram as propostas da Ordem do Dia; e O cotista representando 0,99 % ( zero vírgula noventa e nove por cento ) não aprov ou as propostas da Ordem d o Dia . Nos termos da Instrução em vigor e do regulamento vigente do Fundo o quórum para aprovação das matérias propostas seria d e 25% (vinte e cinco por cento), mas o quórum est abelecido em Assembleia aprovando as matérias da Ordem do Dia não atingiu o quórum necessário para aprovação das propostas . Desta forma, o regulamento permanecerá inalterado. Os documentos resultantes da referida assembleia estão disponíveis na sede do Banco Fator S.A. ou poderão ser encaminhados, mediante solicitação, através dos telefones (11) 3049 - 6215 ou do endereço eletrônico [email protected]. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo - 18:0
(RBFF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 08/10/2018
Decisões de Assembleia Geral São Paulo, 09 de outubro de 2018. Prezado (a) Cotista , Foi realizada no dia 0 8 de outu bro de 2018 , na sede do Banco Fator S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 1017 12º andar, assembleia geral de cotistas do FATOR IFIX FUNDO D E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO . Por esse motivo, vimos pela presente, em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº. 472 de 31 de outubro de 2008 com a redação dada pelas alterações posteriores, informar V.Sas. das decisões tomadas na referida assembleia geral de cotistas, a seguir: Após a abertura da Assembleia, considerando os votos recebidos eletronicamente e a presença de cotista, deliberaram a respeito d os itens abaixo da Ordem do Dia: 1) Proposta para substituição das instituições responsáveis pela prestação de serviços de Administração e Gestão de Carteira do Fundo para a Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E Rio Bravo Investimentos Ltda., respectivamente, conforme solicitação recebida pelo atual Administrador do Fundo pelo coti sta do Fundo, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil - CAPEF (“CAPEF”), detentor de mais de 5% (cinco por cento) das cotas do Fundo e, desta forma, habilitado nos termos da legislação vigente para realizar a referida solicitaçã o. (Anexo 1 - Proposta para transferência da gestão e administração do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário); e 2) Alteração do Regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionadas acima, caso sejam aprovadas. Os cotistas representando 20, 74 % (vinte vírgula setenta e quatro por cento), aprovaram as propostas da Ordem do Dia; e O cotista representando 0,99% ( zero vírgula noventa e nove por cento ) não aprov ou as propostas da Ordem d o Dia . Nos termos da Instrução em vigor e do regulamento vigente do Fundo o quórum para aprovação das matérias propostas seria d e 25% (vinte e cinco por cento), mas o quórum estabelecido em Assembleia aprovando as matérias da Ordem do Dia não atingiu o quórum necessário para aprovação das propostas . Desta forma, o regulamento permanecerá inalterado. Os documentos resultantes da referida assembleia estão disponíveis na sede do Banco Fator S.A. ou poderão ser encaminhados, mediante solicitação, através dos telefones (11) 3049 - 6215 ou do endereço eletrônico fundosf [email protected]. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo - 28/9/2018
- 14:0
(RBFF) AGE - Outros Documentos - 08/10/2018
São Paulo, 28 de setembro de 2018 . COMUNICADO – PEDIDO DE PROCURAÇÃO – FATOR IFIX FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado s (a s ) Cotista s , O Banco Fator S.A., por meio dest e comunicado , disponibiliza a todos os cotistas do FUNDO FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”) , os termos da procuração abaixo, aplicável caso V. Sa. queira ser representada na Assembleia do Fundo, que se realizará no dia 08 de outubro de 2018, às 15 horas , na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 12º andar – Itaim Bibi – São Paulo – SP, pelo cotista RIO BRAVO PORTFÓLIO DIVERSIFICADO 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CN PJ/MF sob o nº 20.726.053/0001 - 00 (”Rio Bravo”) , detentor de 0,54% ( cinquenta e quatro décimos por cento ) das cotas emitidas pelo Fundo até a data da convocação da referida AGE. O Administrador esclarece que este comunicado observa os termos do artigo 23, § 1º , da Instrução CVM n. 472 , atendendo ao pedido de procuração pelo cotista Rio Bravo . N o entanto , cumpre informar que é facultado aos cotistas a utilização de outros modelos de instrumentos de mandato, bem como, serão considerados válidos e legítimos, nos termos da regulamen tação e legislação em vigor, instrumentos de procuração outorgados por quaisquer dos cotistas a terceiros . Os cotistas que se fizerem representados por procuradores na Assembleia deverão entregar os respectivos mandatos de procu r ação ao Administrador do Fu ndo , no endereço : Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 12º andar – Itaim Bibi – São Paulo – SP , CEP: 04530 - 0001 , no s termos e condições previstos na C onvocação, observados os elementos abaixo : 1. R econhecimento da firma do signatário do pedido ; 2. Cópia dos doc umentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo PROCURAÇÃO QUALIFICAÇÃO DO(A) OUTORGANTE (“Outorgante”): Nome ou Razão Social: CPF/MF ou CNPJ/MF: Endereço/Sede: Para pessoas Físicas: Nacionalidade : Estado Civil: Profissão: N omeia e constitui como seu bastante procurador, RIO BRAVO PORTFÓLIO DIVERSIFICADO 1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 20.726.053/0001 - 00 (“ Outorgado ”), a quem confere poderes para, isoladamente, representar o( a ) Outorgante na Assembleia Geral de Cotistas (“ Assembleia ”) do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário , inscrito no CNPJ/MF sob nº 17.329.029/0001 - 14 (“ Fundo ”), a ser realizada no dia 8 de outubro de 2018, às 15h00, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 12º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP, podend o, por meio da declaração dos votos abaixo, praticar todo e qualquer ato necessário ao exercício do direito de voto do(a) Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos da Assembleia, podendo, ainda, assinar atas, termos, livros de presença e quaisquer documentos que se façam necessários à perfeita execução do presente mandato, bem como praticar todo e qualquer ato necessário ao bom e fiel cumprimento do presente mandato. Em relação aos seguintes itens integrantes da Ordem do Dia da Assembleia: 1. A proposta para substituição das instituições responsáveis pela prestação de serviços de Administração Fiduciária e Gestão de Carteira do Fundo para a Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Rio Bravo I nvestimentos Ltda.; e ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster - se Observações para constar em Ata : 2. Alteração do § 1º do artigo 1º e caput do 3º artigo do regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionada no item 1 acima, caso sejam aprovadas. ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster - se Observações para constar em Ata : O ( a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) declarados, nos exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocados à disposição pelo Administrador Fundo em sua sede e em seu site na internet. _________________________ , ______ de _________ de 2018 . __________________________________________ _____________________ ______ (assinatura do (a) Outorgante com firma reconhecida) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, indicar nome, RG, CPF e cargo) - 21/9/2018
- 19:1
(RBFF) AGE - Edital de Convocacao - 08/10/2018
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL São Paulo, 21 de setembro de 2018. Prezado Cotista, Pela presente vimos convocá - lo para participar da Assembleia Geral de Cotistas do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.329.029/0001 - 14 , a ser realizada na sede desta Instituição, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 – 12° andar – Itaim Bibi, São Paulo - SP, às 15 h 0 0 do dia 0 8 de outubro de 2018 , tendo como Ordem do Dia deliberar sobre as seguintes matérias: 1) Proposta para substituição das instituições responsáveis pela prestação de serviços de Administração e Gestão de Carteira do Fundo para a Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. E Rio Bravo Investi mentos Ltda., respectivamente, conforme solicitação recebida pelo atual Administrador do Fundo pelo cotista do Fundo, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil - CAPEF (“CAPEF”), detentor de mais de 5% (cinco por cento) das cotas do Fundo e, desta forma, habilitado nos termos da legislação vigente para realizar a referida solicitação. (Anexo 1 - Proposta para transferência da gestão e administração do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário); e 2) Alteração do Regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionadas acima, caso sejam aprovadas . Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida Assembleia, seus representantes legais ou pr ocuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor. Os instrumentos originais de procuração para representação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador em até 05 dias (úteis) da realização da Assemblei a , acompanhados dos comprovantes de poderes de representação . Colocamo - nos à disposição de V.Sa. para qualquer esclarecimento que se faça necessário, e subscrevemo - nos, atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo - 19:1
(RBFF) AGE - Proposta da Administradora - 08/10/2018
1 São Paulo, 21 de setembro de 2018. Aos cotistas do FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Ref.: Proposta do Administrador acerca das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de Cotistas do IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, CNPJ/MF sob o nº 17.329.029/0001 - 14, convocada para o dia 0 8 de outubro de 2018 . Prezados cotistas, BANCO FATOR S.A. , instituição financeira com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001 - 06 , neste ato representada na forma de seu Estatuto Socia l (“ Administrador ”), na qualidade de instituição administradora e representante legal do FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“ Fundo ”) , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.329.029/0001 - 14 , vem, por meio do presente, apresentar aos cotistas do Fundo a proposta do Administrador, nos termos do artigo 19 da ICVM 472, conforme alterada, para a Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada no dia 0 8 de outubro de 2018, às 15h00 , na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 12º andar - Itaim Bibi - São Paulo/S P a fim de deliberar sobre as seguintes matérias: A respectiva convocação e os documentos pertinentes encontram - se disponíveis na página do Administrador ((http://www.fator.com.br) > Fundos Estruturados>IFIX. 1) Proposta para substituição das instituições responsáveis pela prestação de serviços de Administração Fiduciária e Gestão de Car teira do Fundo para a Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Rio Bravo Investimentos Ltda. , r espectivamente, conforme solicitação re cebida pelo atual Administrador do Fundo pelo cotista do Fundo , Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Nordeste do Brasil - CAPEF (“CAPEF”), detentor de mais de 5% (cinco por cento) das cotas do Fundo e, desta forma, habilitado nos termos da legi slação vigente para realizar a referida solicitação . (Anexo 1 - Proposta para transferência da gestão e administração do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário ); e A proposta tem como objetivo substituir os prestadores de serviços de Administração e Gestão do Fundo. Ocorrendo a aprovação dos cotistas deste item a redação do parágrafo 1º do artigo 1º e a redação do caput do artigo 3º serão alteradas para contemplar os novos prestadores, conforme definição na AGC. 2) Alteração do § 1º do artigo 1º e cap ut do 3º artigo do Regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionada no ite m 1 acima , caso sejam aprovadas. (Anexo 2 - Regulamento com marcas). A proposta para alteração do regulamento tem o objetivo contemplar as propostas caso sejam aprovadas pelo (s) cotista (s) presente (s) e consolidar o referido documento. 2 O Administrador do Fundo informa abaixo os critérios para participação na referida AGC e o percentual para aprovação das propostas da Ordem do Dia apresentadas na Convocaçã o: (i) Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor; (ii) Os instrumentos originais de procuração para representação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador em até 05 dias (úteis) da realização da Assembleia, acompanhados dos comprovantes de poderes de representação; e (iii) Nos term os do inciso I do artigo 33 regulamento do Fundo e nos termos da ICVM 472/08, conforme alterada, o percentual mínimo para aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes é de 25%(vinte e cinco por cento) das Cotas Emitidas. Atenciosamente, BANC O FATOR S.A. Administrador do Fundo de Investimento 3 ANEXO 1 Proposta do novo Administrador e Gestor para a prestação de serviços 4 5 6 ANEXO 2 Regulamento do fundo com marcas REGULAMENTO DO FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPF/MF nº 17.329.029/0001 - 14 , CAPÍTULO I – DO FUNDO Artigo 1º - O FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“FUNDO”) é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993 (“ Lei n.º 8.668/93 ”), a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n. 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterações posteriores (“Instrução CVM nº 472/08”)bem como pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”), sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração (“ FUNDO ”). Parágrafo 1º - O FUNDO é administrado pelo Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de ad ministração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001 - 87, com sede na Av. Chedid Jafet, 222, bloco B, 3º andar - Vila Olímpia, CEP 04551 - 065, São Paulo/SP. Parágrafo 2º - O FUNDO tem como público alvo investido res em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, confor me o caso, no Brasil e/ou no exterior. Parágrafo 3º - Para fins do Código ANBIMA de Fundos de Investimento, o fundo é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa” . 7 CAPÍTULO II – DO OBJETO Artigo 2º - O FUNDO tem por objeto a realização de investimentos, preponderantemente, em cotas de fundos de investimento imobiliário (“ Cotas de FII ”), bem como, certificados de recebíveis imobiliários (“ CRI ”), letras de crédito imobiliário (“ LCI ”) e letras hipotecá rias (“ LH ”, sendo as Cotas de FII, os CRI, as LCI e as LH doravante designados em conjunto como “ Ativos Alvo ”) nos termos da sua Política de Investimento, buscando proporcionar, em regime de melhores esforços, aos titulares de cotas do FUNDO (“ Cotistas ” e “ Cotas ”, respectivamente), através da geração de renda e ganhos de capital, uma rentabilidade próxima ou eventualmente até superior à variação do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria s e Futuros (“ IFIX ” e “ BM&FBOVESPA ”, respectivamente), podendo o FUNDO também realizar investimentos em Ativos de Liquidez (definidos abaixo), nos termos do disposto neste Regulamento. Parágrafo 1º - Conforme o disposto no caput deste artigo, o FUNDO tem como rentabilidade alvo a variação do IFIX, calculada anualmente, sobre o valor integralizado pelos Cotistas quando da emissão de Cotas do FUNDO (“ Rentabilidade Alvo ”). Parágrafo 2º - A Rentabilidade Alvo acima descrita não representa e nem deve ser consi derada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do ADMINISTRADOR. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO, notadamente conforme descr ito neste Regulamento, em seu Anexo I, e nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de Cotas do FUNDO . CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão ativa da Rio Bravo Investimentos Ltda. Sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CN PJ sob o nº 03.684.607/0001 - 08, com sede na Av. Chedid Jafet, 222 - Bolo B, 3º andar - vila Olimpia, C EP 04551 - 065, São Paulo - SP , segundo a política de investimento definida neste capítulo (“ Política de Investimento ”), buscando proporcionar ao Cotista a Rentabilidade Alvo acima definida, por meio da geração de renda e/ou ganhos de capital através de gestã o ativa Assim, o FUNDO investirá nos 8 Ativos Alvo observando os seguintes limites de concentração por modalidade de ativo: I. o investimento em Cotas de FII pertencentes à carteira teórica do IFIX vigente deverá ocorrer em valor equivalente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento)do patrimônio líquido do FUNDO; II. o investimento em cotas de FII não pertencentes à carteira teórica do IFIX poderá ocorrer em valor equivalente a até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Neste caso, o FUNDO poderá ma nter a posição no referido ativo pelo prazo máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de aquisição, se este não vier a integrar a carteira do IFIX após sua revisão, realizada a cada quadrimestre; III. caso ocorra desenquadramento dos ativos adq uiridos pelo FUNDO em observação ao inciso I acima, em decorrência da revisão da carteira teórica do IFIX, o FUNDO terá o prazo de 6 (seis) meses, a contar da data do desenquadramento, para se reenquadrar nos limites acima estabelecidos. IV. o investiment o em CRI poderá representar até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; V. o investimento em LCI e LH poderá representar até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; VI. O FUNDO não realizará investimento em fundos de investiment o imobiliário que sejam administrados pelo ADMINISTRADOR, exceto caso tal ativo integre a carteira teórica do IFIX, e, neste caso, o investimento estará limitado ao percentual que o mesmo representa no IFIX; e VII. o Fundo poderá realizar investimentos di retos ou indiretos em todo território nacional. Parágrafo1º - O FUNDO observará os seguintes limites de concentração por emissor: I. até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; 9 II. até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for companhia aberta; III. até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for fundo de investimento; IV. até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e V. não haverá limites quando o emissor for a União Federal. Parágrafo 2º - Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no parágrafo 1º acima: I. considerar - se - á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro; II. considerar - se - ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coliga dos ou com ele submetidos a controle comum; III. considerar - se - á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; IV. considerar - se - ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; e V. considerar - se - ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado. 10 Parágrafo 3º - O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a eles ligadas, desde que mediante aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 27 deste Regulamento . Parágrafo 4º - Ainda, o FUNDO poderá atuar na contraparte, adquirir ou alienar ativos de sua carteira ao ADMINISTRADOR e a pessoas a ele ligadas, desde que mediante aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 27 deste Regulament o . Parágrafo 5º - O FUNDO não realizará investimento em imóveis, bens ou direitos a estes relacionados, em ações ou quotas de sociedades, ou outros ativos financeiros que não os descritos nesta Política de Investimento. Parágrafo 6º - É vedado ao FUNDO r ealizar operações com derivativos, bem como realizar operações em valor superior ao seu patrimônio. Parágrafo 7º - A parcela do patrimônio do FUNDO que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste R egulamento, poderá ser investida em cotas de fundos de investimento ou títulos, públicos ou privados, de renda fixa, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas (“ Ativos de Liquidez ”) , de modo a atender as nece ssidades de liquidez do FUNDO . Parágrafo 8º - Competirá exclusivamente ao ADMINISTRADOR, de forma discricionária e independentemente de prévia autorização dos Cotistas do FUNDO, a decisão sobre a compra, aquisição, negociação, venda, alienação, celebração de contratos, prorrogação ou renegociação de todos e quaisquer Ativos Alvo e Ativos de Liquidez de propriedade do FUNDO, em seu nome, observado o quanto disposto neste Regulamento, principalmente o constante nos Parágrafos 3° e 4° do Artigo 3° deste Regul amento. Parágrafo 9º - Não há qualquer obrigação do ADMINISTRADOR em refletir, na carteira do FUNDO, a composição da carteira teórica do IFIX, tampouco observar qualquer limite de alocação em Ativos Alvo que não esteja expressamente previsto neste Regulam ento. 11 Parágrafo 10º - O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia geral de Cotistas do FUNDO (“ Assembleia Geral ”), observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 11º - O FUNDO terá o prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data do encerramento de cada oferta pública de distribuição (“ Oferta Pública ”) de Cotas de FUNDO, para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentraçã o por emissor e por modalidade de ativo previstos neste Regulamento. Parágrafo 12º - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, os limites de concentração previstos neste capítulo, bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplic ável ao FUNDO, deverão ser observados diariamente pelo ADMINISTRADOR. CAPÍTULO IV – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 4º - Poderão constar do patrimônio do FUNDO, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento: I. os Ativos Alvo; e II. os Ativos de Liquidez. Parágrafo 1º - Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: I. não poderão integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; II. não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e III. não poderão ser dados em garantia de dé bito de operação do ADMINISTRADOR. 12 Parágrafo 2º - Sem prejuízo do disposto acima, conforme descrito em sua Política de Investimento, o FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender suas necessidades de liquidez. CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO Artigo 5º - Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo F UNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo I deste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remun erado conforme expectativa dos Cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo. CAPÍTULO VI – DAS COTAS Artigo 6º - As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural. Parágr afo 1º - O FUNDO manterá contrato de prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO com a Itaú Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001 - 64 (“ Escriturador ”), instituição devidamente credenciada pela CVM para a presta ção de serviços de escrituração de Cotas. Parágrafo 2º - Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do FUNDO e serão emitidos pelo Escriturador ou pela Central Depos itária da BM&FBOVESPA (“ CBLC ”). Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 03 (três) Dias Úteis (conforme definidos no parágrafo 6º do artigo 7º deste Regulamento) antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral. Parágrafo 4º - A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO . As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e 13 políticos. Parágrafo 5º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUND O: I. o Administrador ou o Gestor; II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; III. empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, dire tores e funcionários; V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e VI. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Parágrafo 6º - Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI acima; II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, o u em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou III. todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, o artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Parágrafo 7º - Os Cotistas do FUNDO: I. não poderão exercer direito real sobre os ativo s integrantes do patrimônio do FUNDO; II. não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e II I. deverão exercer o direito a voto no interesse do Fundo. Parágrafo 8º - De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas. 14 Parágrafo 9º - As Cotas de emissão do FUNDO, depois de integralizadas, poderão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Parágrafo 10º - Para os fins do parágrafo anterior, as Cotas permanecerão - em custódia junto à CBLC, por meio de agente de custódia devidamente credenciado. CAPÍTULO VII – DA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO Artigo 7º - Com vistas à constituição do FUNDO, a primeira Emissão de Cotas do FUNDO será realizada no montante de até R$ 100.000.0 00,00 (cem milhões de reais), divididos em 1.000.000 (um milhão) de Cotas, no valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, em série única (“ Primeira Emissão ”), as quais serão objeto de Oferta Pública a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) observado o disposto no parágrafo 8º abaixo. A quantidade de Cotas acima prevista poderá ser aumentada, em até 35% (trinta e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar, conforme definidas no Parágrafo 1º abaixo . Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR poderá optar por aumentar a quantidade das Cotas da Primeira Emissão originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“ Opção de Lote Adicional ”). O ADMINISTRADOR, na condição de coordenador líder da oferta das Cotas da Primeira Emissão, poderá optar por distribuir um lote suplementar de Cotas à quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 (“ Opção de Lote Suplementar ”). Aplicar - se - ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida sob o regime de melhores esforços. Parágrafo 2º - A subscrição das Cotas s erá realizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 3º - As Cotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente na cional. 15 Parágrafo 4º - Quando da subscrição de Cotas do FUNDO, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo ADMINISTRADOR, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo ADM INISTRADOR, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência ( e - mail ). Caberá a cada Cotista informar imediatamente ao ADMINISTRADOR a alteração ou atua lização de seus dados cadastrais. Parágrafo 5º - Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização, somente referente ao mês que forem integralizadas, participando de forma integral nos meses subsequentes. Parágrafo 6º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO, em cada mês, somente os Cotistas que est iverem adimplentes com suas obrigações de integralização de Cotas até o último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, observado, ainda, o disposto neste Regulamento. Parágrafo 7º - Para os fins deste Regulamento, conside ra - se “ Dia Útil ” segunda a sexta - feira, exceto feriados no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não houver funcionamento da BM&FBOVESPA. Parágrafo 8º - Caso não seja subscrito o montante mínimo da Primeira Emissão, qual seja, de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), o FUNDO não entrará em funcionamento, ficando a instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO, observadas as instruções transmitidas pelo ADMINISTRADOR, obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas, na proporção das Cotas da Primeira Emissão subscritas e integ ralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações desses recursos no período. Dessa forma, não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como, pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. As Cotas eventualmente não subscritas serão canceladas. 16 Artigo 8º - O ADMINISTRADOR poderá, encerrada a Oferta Pública da Primeira Emissão do FUNDO e desde que este entre em funcionamento, realizar novas emissões de Cotas, mediante prévia aprovação da Ass embleia Geral de Cotistas, inclusive com o fim de adquirir novos Ativos Alvo, bens e direitos, de acordo com a sua Política de Investimento e observado que: Parágrafo 1º - O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas do FUNDO, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO e/ou (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas; Parágrafo 2º - Não haverá direito de preferência para os Cotistas na subscrição de novas Cotas a serem emitidas pelo FUNDO, salvo se houver aprovação da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão de novas Cotas do FUNDO, sendo que, em caso d e deliberação que aprove a concessão de tal direito de preferência, este deverá atender às seguintes condições: (i) o direito de preferência será concedido prazo não inferior a 15 (quinze) dias úteis para o seu exercício pelos Cotistas do FUNDO; e (ii) será asse gurado o direito de cessão e negociação do referido direito de preferência por parte dos Cotistas, inclusive com terceiros. Parágrafo 3º - As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes. Parágrafo 4º - Conforme descrito no parágrafo 1º do caput deste artigo, o valor patrimonial das Cotas do FUNDO será apurado, na abertura de cada dia útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. Parágrafo 5º - A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do FUN DO ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as estipulações regulamentares aplicáveis. 17 Parágrafo 6º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas autoriz e oferta com subscrição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o ADMINISTRADOR obrigado a ratear en tre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO no período e deduzidos de event uais encargos do fundo. Dessa forma, não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, IOF e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. Artigo 9º - Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira. Parágrafo 1º - Nas ofertas primárias de Cotas do FUNDO, haverá um limite máximo de subscrição por investidor equivalente a 10% (dez por cento) das Cotas objeto da respectiva oferta. Outrossim, não haverá limitação quanto à aquisição de Cotas do FUNDO por um único inve stidor no mercado secundário em que as Cotas estiverem admitidas à negociação. Parágrafo 2º - Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o FUNDO invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. CAPÍTULO VIII – DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 10º - Compete ao ADMINISTRADOR, observados os termos e condições da Lei n.º 8.668/93, da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais dispo sições aplicáveis: I. administrar o FUNDO, fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários ao adequado funcionamento e manutenção do FUNDO; 18 II. convocar e presidir a Assembleia Geral, sem prejuízo do disposto neste Regulamento; e III. contratar o auditor independente do FUNDO (“ Auditor Independente ”). Artigo 11 - No uso de suas atribuições, o ADMINISTRADOR tem poderes para: I. administrar o FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO; II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções; III. abrir e movimentar contas bancárias do FUNDO; IV. adquirir e alienar l ivremente os títulos e ativos integrantes do patrimônio do FUNDO; V. representar o FUNDO em juízo ou fora dele; VI. transigir e praticar, em juízo e fora dele, todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as limitações legais e regulamentares em vigor; e VII. solicitar a admissão à negociação em mercado secundário organizado das Cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios, exercer su as atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao FUNDO e aos Cotistas. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis que eventualmente venham a integ rar o patrimônio do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação e neste Regulamento. Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR proverá o FUNDO dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante terceiros contratados, nos termos do parágrafo 4º abaixo, devidamente habilitados para a prestação dos serviços a seguir listados: 19 I. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores m obiliários; II. distribuição das Cotas do FUNDO; III. distribuição das Cotas do FUNDO; IV auditoria independente; V. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; VI. consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de ativos para integrarem a carteira do FUNDO; e VII. formador de mercado para as Cotas do FUNDO. Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR realizará a distribuição das Cotas do FUNDO, podendo convidar outras instituições integrantes do Sistema de Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários para participar das ofertas públicas de distribuição de Cotas do FUNDO. Parágrafo 5º - A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR e ao gestor do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, conf orme alterada. Artigo 12 - Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, contratar junto a terceiros devidamente habilitados à prestação dos serviços indicados no parágrafo 3º do artigo anterior. CAPÍTULO IX – DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR Artigo 13 - Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO : I. Selecionar e proceder à aquisição e negociação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento; II. Providenciar, às expensas do FUNDO, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar que tais bens: a) não integram o patrimônio do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) 20 c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; c) a documentação r elativa aos imóveis e às operações e patrimônio do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e se for o caso dos profissionais ou empresa contratados nos termos de ste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividade s do FUNDO; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO; VII. Administrar os recursos do FUNDO, cuidando, de forma judiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá - lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao FUNDO; VIII. Agir sempre no único e exclusivo beneficio do FUNDO e dos Cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá - los; IX. Manter custodiados em instituição pres tadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO , nos termos da regulamentação vigente ; X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CV M, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 e no presente Regulamento; XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; 21 XIII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral; e XIV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se algum. Parágrafo Único - Em decorrência da previsão do inciso IV do caput deste artigo, o ADMINISTRADOR deverá exercer, ou diligenciar para que se jam exercidos, os direitos de voto do FUNDO decorrente de eventuais investimentos em participações societárias ou em cotas de fundo de investimento. Artigo 14 - É vedado ao ADMINISTRADOR , no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III. Conceder ou contrair empréstimos; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar - se ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; V. Aplicar no exterior recursos captados no país; VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO; VII. Vender à prestação as Cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização vi a chamada de capital; VIII. Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; IX. Realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, ou entre o FUNDO e o empreendedor, observados os termos deste Regu lamento; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis do patrimônio do FUNDO; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; 22 XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de b ônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Artigo 15 - É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR : Parágrafo 1º - Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, que não sejam transferidos para benefício dos Cotistas aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas ligadas ao ADMINISTRADOR; e Parágrafo 2º - Valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do FUNDO. Artigo 16 - O ADMINISTRADOR, dentre as atribu ições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO decorrentes de: (a)atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e(b)atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 571/15, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo) ou, ainda, de determinação da Assem bleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR não será responsabilizado nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Co tistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. 23 Artigo 17 - O ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no artigo anterior, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do FUNDO (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do FUNDO), devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. Parágrafo 1º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários ad vocatícios que possam decorrer de qualquer processo. Parágrafo 2º - O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. Parágrafo 3º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo está condicionada a que o ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o FUNDO e os representantes dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o FUNDO, por meio dos representantes dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o ADMINISTRADOR desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsã o necessária e suficiente para o FUNDO cumprir essa obrigação. CAPÍTULO X – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 18 - Será devida pelo FUNDO uma taxa de administração pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que será paga, diretamente, ao ADMINISTRADOR, até o 15º (decimo quinto) dia do mês subsequente à prestação dos serviços, remuneração mensal equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fech amento das Cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração pelo Fundo, apurada diariamente, com base nos últimos 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, observada, em ambas as hipóteses, uma remuneração mínima equiv alente a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais, reajustada anualmente, a partir de janeiro de 2013, pela variação positiva do IGP - M/FGV (“ Taxa de Administração ”). 24 Parágrafo 1º - A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria lega l ao FUNDO, entre outros. Parágrafo 2º - As remunerações do Custodiante (definido no artigo 52 abaixo) e do Auditor Independente serão definidas nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o FUNDO, sendo que estas poderão ser verific adas nas demonstrações financeiras do FUNDO. Artigo 19 - Além da Taxa de Administração, o FUNDO pagará semestralmente ao ADMINISTRADOR, a contar da data de início de sua negociação em ambiente da BM&FBovespa, taxa de performance equivalente a 20% (vinte p or cento) sobre o rendimento que exceder a variação do IFIX no período (“ Taxa de Performance ”). Parágrafo 1º - O Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance será correspondente ao maior valor entre zero e o valor obtido através da fórmula abaixo: 퐵 푑 = ( 퐵 푑 − 1 − 푅 ) 퐼퐹퐼푋 푑 / 퐼퐹퐼푋 푑 − 1 퐵 푑 푩 풅 = ( 푩 풅 − ퟏ − 푹 ) × 푰푭푰푿 풅 / 푰푭푰푿 풅 − ퟏ Sendo que: 푩 풅 é o Benchmark do dia da apuração ; 퐵 푑 − 1 푩 풅 − ퟏ é o Benchmark do dia útil anterior ao dia da apuração ; 푅 푹 é a Distribuição de Rendimentos anunciada pelo FUNDO no dia útil anterior ao dia da apuração ; 퐼퐹퐼푋 푑 푰푭푰푿 풅 é o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BMF&BOVESPA no dia da apuração ; e 퐼퐹퐼푋 푑 − 1 푰푭푰푿 풅 − ퟏ é o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BMF&BOVESPA no dia da apuração. 25 Parágrafo 2º - A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo: 푃 푑 = 0 , 2 × ( 푉 푑 − 퐵 푑 ) 푃 푑 푷 풅 = ퟎ . ퟐ × ( 푽 풅 − 푩 풅 ) Sendo que: 푷 풅 é a Taxa de Performance devida ao gestor no dia da apuração; 푉 푑 푽 풅 é o Valor de fechamento da Cota de Mercado do FUNDO na BMF&BOVESPA no dia da apuração ; e 퐵 푑 푩 풅 é o Benchmark do dia da apuração . Parágrafo 3º - A Taxa de Performance devida ao gestor será cobrada no 1ºdia útil do mês subsequente ao término de cada semestre. Parágrafo 4º - Caso o resultado da fórmula de cálculo da Taxa de Performance resultar em valor zero ou negativo, não será devido qualquer valor a título de Taxa de Performance. Parágrafo 5º - A Taxa de Performance será paga por período, no mínimo, semestral. CAPÍTUL O XI – D O CONSULTOR DE INVESTIMENTO Artigo 20 - O ADMINISTRADOR, consoante o disposto no artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada , poderá contratar, em nome do FUNDO e às expensas deste, um consultor de investimentos (“ Consultor de Investimentos ”), devidamente habilitado perante a CVM, para que este preste serviços de assessoramento ao FUNDO em quaisquer questões relativas aos investimentos em Ativos Alvo já realizados ou a serem realizados pelo FUNDO, análise de propostas de inv estimento ou desinvestimento encaminhadas ao ADMINISTRADOR, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento. Parágrafo 1º - Não configura e não configurará situação de conflito de interesses, para o Fundo e seus Cotistas, o fato de o ADM INISTRADOR e o Consultor de Investimentos serem pessoas ligadas , sob controle comum ou pertencentes ao mesmo grupo econômico , com o que estes desde já concordam e aceitam, ao aderirem ao presente Regulamento. 26 Parágrafo 2º - Ocorrendo a contratação, a remuneração a que o Consultor de Investimentos fará jus, a ser paga pelo FUNDO, será descontada da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance, sendo que esta não poderá exceder o valor decorrente da soma da Taxa de Admini stração e da Taxa de Performance, conforme descritos nos Artigos 18 e 19 acima . CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 21 - A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente até 04 (quatro) meses após o término do exercício deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo, conforme dispõe o inciso I do artigo 25 do presente Regulame nto. Parágrafo Único - Entende - se por “ Resultado ” do FUNDO, os lucros obtidos, sob o regime de caixa, a partir da alienação ou do recebimento de rendimentos dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, excluídos os valores do custo de aquisição dos Ativos Al vo e dos Ativos Liquidez, bem como os demais encargos, reservas e despesas previstos neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertos pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, de conformidade com o disposto na regulamentação em vigor. Artigo 22 - O FUNDO deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos Resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento, cabendo a Assembleia Geral de Cotistas, decidir sobre o destino a ser dado à eventual parcela remanescente . Parágrafo 1º - Observado o disposto no caput deste artigo, os Resultados auferidos pelo FUNDO serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia de cada mês subsequente ao mês de auferimento, a título de antecipação do Resultado do semestre a ser distribuído, com base na posição dos Cotistas no último Dia Útil do mês de auferimento. Observado o limite estabelecido no caput deste artigo anterior, eventual saldo do Resultado não distribuído como antecipação será pago no 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente à Asse mbleia Geral de Cotistas, com base na posição dos Cotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a referida Assembleia Geral de Cotistas. 27 Parágrafo 2º - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO . Artigo 23 - O FUNDO somente distribuirá os rendimentos na forma do Artigo 22 acima a partir do mês subsequente ao da respectiva integralização de Cotas. CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 24 - O administrador deve p restar as seguintes informações periódicas sobre o fundo: I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: a) valor do patrimônio do fundo, valor patrimonial das cotas e a rentabilidade do período; e b) valor dos investimentos do fundo, i ncluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no c aso de fundo constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção; III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na de fesa dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV - até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: a) o balancete semestral; b) o relatório do administrador, observado o disposto no § 2º; e a) demonstração dos fluxos de caixa do período; b) o relatório do administrador, observado o disposto no §2º; e 28 V – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras b) o relatório do administrador, observado o disposto no § 2º; e c) o parecer do auditor independente. VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária. Parágrafo 1º - O administrador deverá, ainda, manter semp re disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada. Paragrafo 2º - Os relatórios previstos na alínea “b” do inciso IV e alínea “b” do inciso V devem conter, no mínimo: I – descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; II – programa de investiment os para o semestre seguinte; III – informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; IV – relação das obrigações contraídas no período; V – rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres; 29 VI – o valor p atrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médi o semestral em cada exercício. VIII. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo 3º - A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, localizada em www.bancofator.com.br www.cvm.gov.br , em local de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. Parágrafo 4º - O administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas nesta Seção à entidade administradora do mercado organizado em qu e as cotas do FII sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundi al de computadores. Parágrafo 6º - A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e progr amas fornecidos pela CVM, Parágrafo 7º - As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. 30 CAPÍTULO XIV – INFORMAÇÕES EVENTUAIS Artigo 25 - O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: I. Edital de convocação , proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária; II. Fatos relevantes; e III. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária. Parágrafo 1º - Considera - se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas r eferenciados. Parágrafo 2º - São exemplos de ato ou fato relevantes: I. a alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou ao Cotista; II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas d o Fundo; III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto signi ficativo na rentabilidade do Fundo; V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; 31 VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico - financeira do Fundo; VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; VIII. alteração do Gestor ou Administrador; IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo; XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e XIII. emissão de Cotas nos termos d o inciso VIII do Artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08 conforme alterada Parágrafo 3º - Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes. Parágrafo 4º - Nos casos de fundos não listados em bolsa de valores ou mercado d e balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos, dedicados exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento , a divulgação das avaliações de que trata o inciso V acima é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas do fundo quando requeridas. Artigo 26 - A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as infor mações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. 32 Parágrafo 2º - A CVM po de determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM. Parágrafo 3º - As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. CAPÍTULO XV – DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 27 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II. alteração do Regulamento do FUNDO; III. destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu substituto; IV. utorização para a emissão de novas Cotas do FUNDO; V. fusão, incorporação, cisão, transformação do FUNDO; dissolução e liquidação do FUNDO, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; VI. salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; VII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; VIII. Ieleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08, confo rme alterada, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; IX. alteração do prazo de duração do FUNDO; X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de i nteresses nos termos dos Artigos 31º - A, § 2º, 34º e 35º, inciso IX, da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; e XI. Alteração da Taxa de Administração nos termos do Artigo 36º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do caput deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício. 33 Parágrafo 2º - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. Artigo 28 - Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único - A Assembleia Geral também pode ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (c inco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. Artigo 29 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista e divulgada na pági na do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores. Parágrafo 1º - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matéria s que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 2º - Na convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia. Parágrafo 3º - O aviso de convocação deve indicar o local ond e o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Artigo 30 - A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. Artigo 31 - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias. 34 Parágrafo 1º - Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que pa ssará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo 2º - O pedido de que trata o deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no Parágrafo 2º do Artigo 19º - A da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 3º - O percentual de que trata o deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Coti stas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária. Parágrafo 4º - O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. em s ua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. Parágrafo 5º - Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o caput deste artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39º, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, sendo que as informações refe ridas no Artigo 39º, inciso VI da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral. Parágrafo 6º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Co tistas, as informações de que trata o caput deste artigo incluem: I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 26da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; e 35 II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 V da Instrução CVM nº 472/08 Parágrafo 7º - Caso Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do parágrafo 4º do Artigo 19º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput do caput deste artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 5º do Artigo 19 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os document os encaminhados pelos solicitantes. Artigo 32 - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 20 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, caben do, a cada Cota, 1 (um) voto. Artigo 33 - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do Artigo 27º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Parágrafo único - Os percentuais de que trata o Arti go 34º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assemb leias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Artigo 34 - As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio. Artigo 35 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trint a) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto (“ Consulta Formal ”). 36 Artigo 36 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, exceto nos casos de deliberação sobre os incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do artigo 27 acima, que dependerão de um quórum de instalação de Cotistas que representem, no mínimo, percentual superior a 50% ( cinquenta por cento ) das Cotas de emissão do FUNDO. Artigo 37 - As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou por meio de Consulta Formal serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no artigo 33. Artigo 38 - Dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas emitidas, as deliberações referentes às ma térias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do artigo 27 acima. Artigo 39 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou pr ocuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano. Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento e a legislação e normativos vigentes. Artigo 40 - O pedid o de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicita r ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. 37 Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR do FUNDO que receber a solicitação de q ue trata o parágrafo 1º deverá Mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no par ágrafo 1º deverá acima, o ADMINISTRADOR do FUNDO pode exigir: I. o reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado ao ADMINISTRADOR do FUNDO: I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o parágrafo 1º acima; II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, em nome de Cotistas, serão arcados pe lo FUNDO. CAPÍTULO XVI – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Artigo 41 - A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e intere sses dos Cotistas (“ Representante dos Cotistas ”), ficando estabelecido o máximo de um representante. Parágrafo 1º - A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou 38 II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Parágrafo 2º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Artigo 42 - Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; II. Não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade emp reendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo único - Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstância s que possam impedi - lo de exercer a sua função . Artigo 43 - Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivamente : I. f iscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares ; II. e mitir formalmente opinião sobre a s propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do Artigo 30º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada ; III. d enunciar ao Administrador e, se este não t omar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; 39 IV. a nalisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo ; V. e xaminar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar ; VI. e laborar relatório que contenha, no mínimo : a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo ; b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas ; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades ; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Artigo 39 º - V da Instrução CVM nº 472/08, conforme al terada , fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral . VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo . Parágrafo 1º - O Administrador é obrigado, por meio de comunic ação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do artigo acima. Parágrafo 2º - Os Representantes dos Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora . Parágrafo 3º - Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhado s ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do A rtigo acima e, tão logo concluído, no caso dos demais documentos , para que o Administrador proceda à divulg ação nos termos dos Artigo 40 º e 42º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada . Artigo 44 - Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas . Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. 40 Artigo 45 - Os Representantes dos Cotistas têm os mesmos deveres do Administrador nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Parágrafo Único - Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo. CAPÍTULO XVII – DA SUBSTIT UIÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 46 - O ADMINISTRADOR será substituído nas hipóteses de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia ou de seu descredenciamento, nos termos do artigo 37 e seguintes da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, assim como na hipótese de sua dissol ução, liquidação judicial ou extrajudicial e insolvência. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: I. convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e II. permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimôni o do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - É facultada aos Cotistas que detenh am ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembleia Geral de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Parágrafo 3º - Na hipótese de descr edenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral. 41 Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrado r temporário até a eleição de nova administração. Parágrafo 5º - Após a averbação referida no parágrafo 1º, inciso II, do caput deste artigo, os Cotistas eximirão o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou c ulpa. Artigo 47 - No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Artigo 37 da Instrução CVM nº 571/15, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo 1º No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Artigo 37 da Instrução CVM nº 571/15, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. - Parágrafo 2º - Aplica - se o disposto no parágrafo 1º, inciso II, do Artigo 46, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral, neste s casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo 3º - Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do administrador assim nomeado. 42 Artigo 48 - Nas hipóteses referidas no artigo 47 anterior, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas devidamente aprovada e registrada na CVM, que eleger novo administrador, constituirá d ocumento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO. Parágrafo Único - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade. Artigo 49 - Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO XVIII – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 50 - Constituem encargos do FUNDO: I. A Taxa de Administração; II. A Taxa de Performance; III. As taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; IV. Os gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedient es de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou nesta Instrução; V. Os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; VI. Os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; VII. As comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento d os imóveis que componham seu patrimônio; 43 VIII. Os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; IX. A remuneração devida ao Consultor de Investimentos, observados os termos do presente Regulamento e do respectivo contrato de prestação de serviços, bem como os honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08 , conforme alterada; X. Os gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções; XI. Os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral; XII. A taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO; XIII. Os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; XIV. Os gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; XV. As taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja Cotista, se for o caso; XVI. As despesas com o registro de documentos em cartório; e XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Parágrafo Único - Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08, confor me alterada como encargos do FUNDO correrão por conta única e exclusiva do ADMINISTRADOR. CAPÍTULO XIX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 51 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR e suas demonstrações finance iras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por Auditor Independente. Parágrafo 1º - O exercício do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de d ezembro de cada ano. 44 Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natureza dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO. CAPÍTULO XX – DOS CONFLITOS DE INTERESSE Artigo 52 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º - As seguintes hipóteses são exemplo s de situação de conflito de interesses: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas; II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, do GESTOR ou pessoas a eles ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR ou do GESTO R, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou do GESTOR, para prestação de serviços para o FUNDO; e V. A aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no inciso V, do parágrafo 1º do artigo 34 da Instrução CVM 472/08, conforme alterada. Parágrafo 2º - Consideram - se pessoas ligadas: I. sociedades controladoras ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de seus administradores e acionistas; II. As sociedades cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, com exceção dos cargos exercidos em ór gãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 45 Parágrafo 3º - Não configura e não configurará situação de conflito de interesses, para o FUNDO e seus Cotistas, o fato de(i) ADMINISTRADOR, o gestor da carteira de investimento do FUNDO eventualmente contratado pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO, e o Consultor de Inve stimentos serem pessoas ligadas, nos termos do parágrafo 2º do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; e (ii) o investimento do FUNDO em cotas de fundos de investimento imobiliário que sejam administrados pelo ADMINISTRADOR, desde que, int egrem, necessariamente, a carteira teórica do IFIX, (iii) e observado o limite estabelecido no inciso VII do Artigo 3 deste Regulamento. Parágrafo 4º - Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, d esde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR. CAPÍTULO XXI – DA CUSTÓDIA Artigo 53 - O Itaú Unibanco S.A., instituição depositária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001 - 04, devidamente autorizado pela CVM para a prestação dos ser viços de custódia dos ativos do FUNDO (“ Custodiante ”) realizará a custódia qualificada dos ativos integrantes da carteira de investimentos do FUNDO, conforme contrato de prestação de serviços de custodia qualificado. Parágrafo Único - Somente as ordens emitidas pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pelo Custodiante. CAPÍTULO XXII – DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 54 - O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar - se - á exclusivamente por meio de Assembleia Geral, por deliberação da maioria absoluta das Cotas emitidas. Parágrafo 1º - Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do F UNDO e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se 46 forem liquidando os ativos do FUNDO, dos recurso s apurados no curso da liquidação. Parágrafo 2º - Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do FUNDO, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO quando de liberada a dissolução. Parágrafo 3º - No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do FUNDO será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do FUNDO, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas Cotas. Artigo 55 - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liq uidação do FUNDO. Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pe rtinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Artigo 56 - Após a partilha de que trata o parágrafo 3º do artigo 54 deste Regulamento, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos proc essos judiciais e administrativos do FUNDO, eximindo o ADMINISTRADOR e quaisquer outros prestadores de serviço do FUNDO de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do ADMINISTRADOR. Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liqu idação ou dissolução do FUNDO, renúncia ou substituição do ADMINISTRADOR, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR do respectivo processo. 47 Parágrafo 2º - Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o FUNDO é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no pa rágrafo 1º do artigo 44 deste Regulamento, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o ADMINISTRADOR de figurar como parte dos processos. Artigo 57 - O ADMINISTRADOR, em nenhuma hipót ese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do FUNDO, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do FUNDO, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Artigo 58 - Após a partil ha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. no prazo de 15 (quinze) dias: II. O termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e III. O comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; no prazo de 90 (noventa) dias, A demonstração de movimentação do patrimônio do FUN DO a que refere o Artigo 50º da Instrução nº CVM 472/08, conforme alterada , acompanhada do relatório do Auditor Independente. CAPÍTULO XXIII – ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 59 - A Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“ Lei n.º 9.779/99 ”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa , com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os termos do artigo 31 deste Regulamento; e Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sóc io, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. 48 Parágrafo Único - O presente Regulamento estabelece e garante a distribuição prevista no inciso I do caput de ste artigo, sendo obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir tal disposição. Artigo 60 - De acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“ Lei nº 11.033/04 ”) , não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo FUNDO, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; II. O FUNDO conte com, no mínimo, 5 0 (cinquenta) Cotistas; e As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo 1º - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de manter o FUNDO com as características previstas nos incisos I e II do caput deste artigo; já quanto ao inciso III, o ADMINISTRADOR manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Parágrafo 2º - Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele lig ada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. CAPÍTULO XXIV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 61 - Para os fins deste Regulamento, considera - se o correio eletrônico uma forma válida de correspondência entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e dos procedimentos para a realização de Consulta Formal. 49 Parágrafo 1º - O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto no caput deste artigo depende da anuência do Cotista, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda da referida autorização. Parágrafo 2º - O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o FUNDO e a CVM. CAPÍTULO XXV – DO FORO Artigo 62 - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. São Paulo, 29 de agosto de 2016. _________ _____________________ Banco Fator S.A. 50 ANEXO I AO REGULAMENTO DO FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos , não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. O FUNDO e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros: I. Risco do FUNDO não entrar em funcionamen to: O FUNDO pode vir a não entrar em funcionamento, caso não seja subscrito o montante mínimo previsto no artigo 7º, parágrafo 8º, do Regulamento, referente à subscrição mínima da Primeira Emissão ou caso a CVM não o autorize. Na ocorrência destas hipótese s, o ADMINISTRADOR deverá, imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO; e (ii) proceder à liqu idação do FUNDO, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. II. Riscos macroeconômicos gerais: O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercado s de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e e conômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. 51 Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevan te que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, al ém de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perd as para os Cotistas. As atividades do FUNDO, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: • política monetária, cambial e taxas de juros; • políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor; • greve de portos, alfândegas e receita federal; • inflação; • instabilidade social; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; • racionamento de energia elétrica; e • outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. 52 As políticas futu ras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem a fetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas. Considerando que o investimento em fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo praz o e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo. O FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. III. Riscos relacionados à liquidez: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na fo rma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas ad quiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo. III. Riscos relativos à rentabilidade do investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimento s realizados pelo FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do 53 IV. investimento a ser realizado pelo FUNDO, conforme a gestão do ADMINISTRADOR, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do FUNDO, na forma deste Regulamento. V. Risco de concentração da carteira do FUNDO: Apesar de o FUNDO destinar seus recursos preponderantemente a investi mentos em Ativos Alvo, de acordo com a sua Política de Investimento, inicialmente o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da sua carteira, estando o FUNDO exposto aos riscos inerentes a esses ativos. Tamb ém é possível que durante a existência do FUNDO os Ativos Alvo originados no mercado primário ou negociados no mercado secundário sejam lastreados ou possuam investimentos, de forma mais concentrada, em determinado(s) segmento(s) e, com isto, não seja perm itido se fazer uma melhor diversificação da carteira do FUNDO. VI. Risco decorrente da impossibilidade do FUNDO replicar a carteira teórica do IFIX: Uma vez que o FUNDO está adstrito aos limites de concentração por emissor de sua Política de Investimento , em conformidade com o disposto nas regras gerais de fundos de investimento, poderá não ser possível ao ADMINISTRADOR adquirir para a carteira do FUNDO as Cotas de FII dos Fundos de Investimento Imobiliário que compõem o IFIX na proporção que estas repres entam na carteira teórica do IFIX, uma vez que: (i) as cotas de tais Fundos de Investimento Imobiliário podem representar percentual superior a 10% (dez por cento) da referida carteira teórica; (ii) poderá não haver liquidez e/ou negociação de Ativos Alvo em mercado secundário; e (iii) podem ocorrer outros fatores exógenos ao controle do ADMINISTRADOR que impeçam ou inviabilizem a realização dos investimentos do FUNDO. Assim, poderá não ser possível ao FUNDO replicar a carteira teórica do IFIX, sendo que su a rentabilidade não estará atrelada integralmente à carteira teórica do IFIX, acarretando os riscos daí decorrentes. Adicionalmente, o FUNDO não terá qualquer ingerência sobre a carteira teórica do IFIX, podendo não ser possível replicar as suas alterações de forma imediata, havendo a possibilidade de o FUNDO manter aplicações em cotas de fundos de investimento imobiliário que não mais integrem o IFIX, observado o limite de concentração dos Ativos Alvo e o período previsto neste Regulamento para o reenquadr amento dos seus ativos. 54 VII. Riscos relativos à rentabilidade do investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizad o pelo FUNDO, conforme a gestão do ADMINISTRADOR, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do FUNDO, na forma deste Regulamento. Os Cotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo FUNDO, dos valores obtidos a partir da distribuição de rendimentos e da compra e venda de Cotas dos FII investidos, bem como da rentabilidade proporcionada pelos CRI, LCI e LH que integrarem a sua carteira, e pe los resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Liquidez. Vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captado s pelo FUNDO serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. Adicionalmente, cumpre destacar que a Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualq uer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do ADMINISTRADOR. A RENTABILIDADE ALVO SERÁ CONSIDERADA PELO ADMINISTRADOR COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NOS TER MOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E/OU DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR A RENTABILIDADE ALVO PARA AS COTAS DO FUNDO. A rentabilidade do IFIX é calculada com base numa carteira teórica cujos rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário que a compõem são reinvestidos em cotas do referidos fundos. Dessa forma, considerando que o FUNDO distribuirá aos seus Cotistas os rendimentos por ele recebidos e que as Cotas do FUNDO serão negociadas em mercado secundário de bolsa, 55 poderá não haver correlação ou linearidade entre a variação do valor patrimonial ou de mercado da Cota do FUNDO e a variação do IFIX. VII. Riscos relativos à rentabilidade do investimento durante o período de alocação em Ativos Alvo: Após o início do funcionamento do FUNDO, o ADMINISTRADOR buscará realizar a alocação dos recursos do FUNDO em Ativos Alvo, nos termos da sua Política de Investimento. Assim, haverá um lapso de temp o entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data em que a carteira do FUNDO será composta, de forma preponderante, por Ativos Alvo. Desta forma, durante o referido período, os recursos captados pelo FUNDO serão inicialmente aplicados nos Ativos d e Liquidez, e o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldades para encontrar Ativos Alvo de modo a atender o objetivo do FUNDO, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. VIII. Risco de concentração de propriedade de Cotas: Co nforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas a ser subscritas ou adquiridas por um único Cotista, observado que poderá haver valores mínimo e máximo de investimento por investidor no âmbito das ofertas públicas de distribui ção de Cotas do FUNDO . Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar ou adquirir no mercado secundário parcela substancial das Cotas de determinada Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do FUNDO, passando tal Cotista a de ter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuíz o do FUNDO e/ou dos Cotistas minoritários. Ressalta - se que, de acordo com o Inciso III, do parágrafo único, do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, somente não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físi cas com relação aos rendimentos distribuídos pelos FII ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo FII e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por c ento) do total de rendimentos auferidos pelo FII, caso as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o FII conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. 56 IX. Risco de diluição : Na eventualidade de novas emissões do FUNDO, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no FUNDO diluída. Além disso, os Cotistas não terão direito de preferência para a aquisição de novas Cotas quando da realização de sua emissão, excet o quando aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a respectiva emissão, observado o disposto no Regulamento do FUNDO, acarretando os riscos daí decorrentes. X. Risco relativo à não divulgação e/ou extinção do IFIX : Na eventualidade de ocorrer a não divulgação e/ou a extinção do IFIX, não será possível parametrizar a rentabilidade das Cotas do FUNDO de acordo com o referido índice, com os riscos daí decorrentes. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR do FUNDO convocará a Assembleia Geral de Cot istas a fim de alterar a política de investimento do FUNDO, nos termos do Regulamento. XI. Não existência de garantia de eliminação de riscos : A s aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do Consultor de Investimentos, do Es criturador, do Custodiante ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do ADMINISTRADOR, do Consultor de Investimentos ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. XII. Riscos do prazo: As Cotas de FII, os CRI, as LCI e as LH objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado no caso das Cotas de FII), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Liquidez têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do FUNDO visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do FUND O virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do FUNDO, as Cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor. 57 XIII. Risco de crédito : As obrigações decorrentes de títulos e valores mobiliários, incluindo aquelas relacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao FUNDO. XIV. Risco a que estão sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário investidos pelo FUNDO: considerando que o FUNDO investirá, preponderantemente, seus recursos em Cotas de FII, dentre outros Ativos Alvo, o FUNDO está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os fundos de investi mento imobiliário investidos (“ Fundos Investidos ”), incluindo mas não se limitando aos seguintes: a. Risco da administração de imóveis por terceiros : Os Fundos Investidos poderão ter por objetivo a aquisição e a locação dos Imóveis, através da aquisição dos imóveis e de direitos a eles relacionados, para posterior alienação, locação ou arrendamento, e a administração de tais imóveis será realizada pelo administrador dos Fundos Investidos ou por terceiros por ele contratos, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos pelo Fundo Investido aos seus cotistas. b. Risco de sinistro e de inexistência de seguro : Em caso de ocorrência de sin istro envolvendo imóveis dos Fundos Investidos, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento d a companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. c. Risco de contingências ambientais : Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os Fundos Investidos, 58 d. circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar em majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim co mo proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aument o de restrições pode afetar adversamente as atividades dos Fundos Investidos e a sua rentabilidade. e. Risco inerente à propriedade de imóveis : Os imóveis que compõem o patrimônio dos Fundos Investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais Fundos Investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas. f. Risco de desapropriação : Por se tratar de investimento preponderante em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos dos Fundos Investidos. Tal desapropriaçã o pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade dos Fundos Investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos Fundos Investidos. g. Risco de despesas extraordinárias : Os Fundos Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conserv ação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. XIV. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez : O FUNDO poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e 59 XV. dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na XVI. rentabilidade do FUNDO. XVI. Riscos tributários: A Lei nº 8.668/93, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto de renda sobre a sua receita operacional. Porém a Lei n.º 9.779/99 dispõe que se sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas, perdendo a ise nção mencionada anteriormente, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e ci nco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei 9.799/99, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo fundo, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso III, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendime ntos distribuídos pelo FUNDO cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe: (i) será concedido somente nos casos em que o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e que (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do FUNDO ou cujas Cotas lhe derem direi to ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo FUNDO estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte as mesmas alíquotas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do FUNDO. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração prod uzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme 60 alterada. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a e dição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. XVII. Risco jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. XVIII. Risco de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas : A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, que podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de valorização das Cotas do FUNDO. XIX. Risco relativo ao estudo de viabilidade: O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração dos estudos de viabilidade econômico - financeira referentes às Emissões de Cotas, os quais podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o FUNDO atua, com os riscos daí decorrentes. XX. Demais riscos: O FUNDO tam bém poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração n a política econômica e decisões judiciais. * * * - 18/9/2018
- 17:1
(RBFF) AGE - Resumo das Deliberacoes - 04/09/2018
Decisões de Assembleia Geral São Paulo, 18 de setembro de 2018. Prezado(a) Cotista , Foi realizada no dia 04 de setembro de 2018 , na sede do Banco Fator S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 1017 12º andar, assembleia geral de cotistas do FATOR IFIX FUNDO D E INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO . Por esse motivo, vimos pela presente, em atendimento ao disposto no artigo 19 da Instrução CVM nº. 472 de 31 de outubro de 2008 com a redação dada pelas alterações posteriores, informar V.Sas. das decisões tomadas na referida assembleia geral de cotistas, a seguir: Os cotistas representando 20,05% (vinte vírgula e cinco por cento), aprovaram o item 2 da Ordem do Dia e não aprovaram os itens 1, 3 e 4 da Ordem do Dia; e Os cotistas representando 6,80 (seis vírgula e oitenta por cento), aprovaram os itens 1, 3 e 4 da Ordem do Dia e não aprovaram o item 2 da Ordem d o Dia . Nos termos da Instrução em vigor e do regulamento vigente do Fundo o quórum para aprovação das matérias propostas seriam de 25% (vinte e cinco por cento) e o quórum estabelecido em Assembleia não atingiu o quórum necessário para aprovação das matérias. Des ta forma, o regulamento permanecerá inalterado. A CAIXA DE PREV DOS FUNCIONARIOS DO BANCO DO NORDESTE DO BRASIL - CAPEF e FORTALEZA MULT FI , representada s por seu procurador , solicitaram que constasse em Ata que haverá uma nova convocação para propor a apr ovação novamente do item 2 da Ordem do Dia indicando a Rio Bravo Investimento DTVM como novo Administrador e a Rio Bravo Investimento Ltda. como nova Gestora do Fundo. Os referidos cotistas solicitaram que o Administrador considerasse o prazo legal para a instalação de uma nova Assembleia. Desta forma, o Administrador promoverá nova convocação para Assembleia Geral de Cotistas, nos prazos da legislação em vigor, para deliberar sobre o assunto supra. Os documentos resultantes da referida assembleia estão d isponíveis na sede do Banco Fator S.A. ou poderão ser encaminhados, mediante solicitação, através dos telefones (11) 3049 - 6215 ou do endereço eletrônico [email protected]. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo - 4/9/2018
- 31/8/2018
- 16:1
(RBFF) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
Pagamento de R$ 0,53 no dia 14/09/2018, data-com 31/08/2018 - 15:2
(RBFF) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
Pagamento de R$ 0,53 no dia 15/09/2018, data-com 31/08/2018 - 9/8/2018
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(RBFF) AGE - Edital de Convocacao - 04/09/2018
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL São Paulo, 0 9 de agosto de 2018. Prezado Cotista, Pela presente vimos convocá - lo para participar da Assembleia Geral de Cotistas do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.329.029/0001 - 14 , a ser realizada na sede desta Instituição, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 – 12° andar – Itaim Bibi, São Paulo - SP, às 15 h 0 0 do dia 04 de setembro de 2018 , tendo como Ordem do Dia deliberar sobre as seguintes matérias: 1) Proposta para alterar o objeto e a política de investimento do Fundo permitindo o investimento em CRI em 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme regulamento vigente; ou 2) Proposta para substituição das instituiçõ es responsáveis pela prestação de serviços de Administração e Gestão de Carteira do Fundo ; 3) Proposta para excluir as informações sobre a primeira emissão de cotas do Fundo, mencionadas no caput do artigo 7º, art. 8º do referido dispositivo e no caput do artigo 8º, renumerando os dispositivos subsequentes; e 4) Alteração do Regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionadas nos itens 1 ou 2 e 3 acima. Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor. Os instrumentos originais de procuração para representação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador em até 05 dias (úteis) da realização da Assembleia , acompanh ados dos comprovantes de poderes de representação . Colocamo - nos à disposição de V.Sa. para qualquer esclarecimento que se faça necessário, e subscrevemo - nos, atenciosamente, CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo - 17:1
(RBFF) AGE - Proposta da Administradora - 04/09/2018
1 São Paulo, 09 de agosto de 2018. Aos cotistas do FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Ref.: Proposta do Administrador acerca das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral de Cotistas do IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, CNPJ/M F sob o nº 17.329.029/0001 - 14, convocada para o dia 04 de setembro de 2018. Prezados cotistas, BANCO FATOR S.A. , instituição financeira com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001 - 06 , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“ Administrador ”), na qualidade de instituição administradora e representante legal do FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“ Fundo ”) , i nscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.329.029/0001 - 14 , vem, por meio do presente, apresentar aos cotistas do Fundo a proposta do Administrador, nos termos do artigo 19 da ICVM 472, conforme alterada, para a Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada no dia 04 de setembro de 2018, às 15h00, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 - 12º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP a fim de deliberar sobre as seguintes matérias: A respectiva convocação e os documentos pertinentes encontram - se disponíveis na página do Administrad or ((http://www.fator.com.br) > Fundos Estruturados>IFIX. 1) Proposta para alterar o objeto e a política de investimento do Fundo permitindo o investimento em CRI em 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme regulamento vigente; ou A pr oposta tem como objetivo adequar o caput do artigo 2º e o artigo 3º integralmente, que se refere à Política de investimento do Fundo, do regulamento vigente do Fundo para aplicar em 100% CRI. O Administrador e o Gestor já estudavam a possibilidade em propo r aos quotistas do Fator Ifix a alteração da política de investimento do Fator Ifix, a fim de torná - lo um fundo de investimento em recebíveis lastreados em operações imobiliárias. Isto decorre da expertise do Gestor na gestão de fundo de investimento, cuja política refere - se basicamente em realizar aplicações em certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”). Como é de amplo conhecimento a FAR possui mais de R$ 350 milhões de reais sob gestão e/ou consultoria imobiliária para fundos de CRI, em aproximados sete anos de experiência. Ainda, é reconhecida pelos cotistas como um dos melhores Fundos de Recebíveis Imobiliários, conforme anexo, estando à frente de fundos com patrimônio mais elevados. A equipe de gestão de fundos imobiliários conta com cinco pessoas habilitadas com vasta experiência no mercado, exclusivamente dedicadas a este assunto, conforme redação sugerida no regulamento com marcas anexado a este documento (Anexo 1) 2 2) Proposta para substituição das instituições responsáveis pela prestação de s erviços de Administração e Gestão de Carteira do Fundo. A proposta tem como objetivo substituir os prestadores de serviços de Administração e Gestão do Fundo. Ocorrendo a aprovação dos cotistas deste item a redação do parágrafo 1º do artigo 1º e a redaçã o do caput do artigo 3º serão alteradas para contemplar os novos prestadores, conforme definição na AGC. (Anexo 1) 3) Proposta para excluir as informações sobre a primeira emissão de cotas do Fundo, mencionadas no caput do artigo 7º, art. 8º do referido di spositivo e no caput do artigo 8º, renumerando os dispositivos subsequentes; e A proposta tem como objetivo ajustar a redação do regulamento do Fundo tendo em vista que as informações mencionadas referem - se aos procedimentos para a primeira emissão de cot as do Fundo que já foi encerrada. Segue regulamento com marcas para apresentação das redações excluídas (Anexo 1). 4) Alteração do Regulamento do Fundo para refletir as deliberações mencionadas nos itens 1 ou 2 e 3 acima. A proposta para alteração do regul amento tem o objetivo contemplar as propostas caso sejam aprovadas pelo (s) cotista (s) presente (s) e consolidar o referido documento. O Administrador do Fundo informa abaixo os critérios para participação na referida AGC e o percentual para aprovação das propostas da Ordem do Dia apresentadas na Convocação: (i) Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalment e constituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor; (ii) Os instrumentos originais de procuração para representação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador em até 05 dias (úteis) da realização da Assembleia, acompanhados dos comprovantes de poderes de representação; e (iii) Nos termos do inciso I do artigo 33 regulamento do Fundo e nos termos da ICVM 472/08, conforme alterada, o percentual mínimo para aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes é de 25%(vinte e cinco por cento) das Cotas Emitidas. Atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo de Investimento 3 ANEXO 1 REGULAMENTO DO FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPF/MF nº 17.329.029/0001 - 14 CAPÍTULO I – DO FUNDO Artigo 1º - O FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“FUNDO”) é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993 (“ Lei n.º 8.668/93 ”), a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) n. 472, de 31 de o utubro de 2008, conforme alterações advindas pela Instrução CVM nº 571 (“Instrução CVM nº 472/08”) bem como pelas disposições contidas neste regulamento (“ Regulamento ”), sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração (“ FU NDO ”). Parágrafo 1º - O FUNDO é administrado pelo ( )_ (“ ADMINISTRADOR ”), devidamente credenciado para administrar recursos de terceiros em conformidade com o Ato Declaratório CVM nº ( ) Parágrafo 2º - O FUNDO tem como público alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/o u no exterior. Parágrafo 3º - Para fins do Código ANBIMA de Fundos de Investimento, o fundo é classificado como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”. Excluído: posteriores Excluído: BANCO FATOR S.A. , instituição financeira com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001 - 0 6 Formatado: Realce Excluído: 4.341, de 30 de maio de 1997 . Formatado: Realce 4 CAPÍTULO II – DO OBJETO Artigo 2º - O FUNDO tem por objeto a realização de inves timentos, preponderantemente, em cotas de fundos de investimento imobiliário (“ Cotas de FII ”), bem como, certificados de recebíveis imobiliários (“ CRI ”), letras de crédito imobiliário (“ LCI ”) e letras hipotecárias (“ LH ”, sendo as Cotas de FII, os CRI, as L CI e as LH doravante designados em conjunto como “ Ativos Alvo ”) nos termos da sua Política de Investimento, buscando proporcionar, em regime de 5 melhores esforços, aos titulares de cotas do FUNDO (“ Cotistas ” e “ Cotas ”, respectivamente), através da geração de renda e ganhos de capital , o FUNDO também pode realizar investimentos em Ativos de Liquidez (definidos abaixo), nos termos do disposto neste Regulamento. Parágrafo Único - A Rentabilidade Alvo acima descrita não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do ADMINISTRADOR. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do FUNDO, notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo I, e nos prospectos das ofertas públicas de distribuição de Cotas do FUNDO . CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a gestão ativa da ( qualificação completa do novo Gestor ) I. o investimento em Cotas de FII pertencentes à carteira teórica do I FIX vigente deverá ocorrer em valor equivalente a até 100% (cem por cento ) do patrimônio líquido do FUNDO; II. o investimento em cotas de FII não pertencentes à carteira teórica do IFIX poderá ocorrer em valor equivalente a até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Neste caso, o FUNDO poderá manter a posição no referido ativo pelo prazo máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da data de aquisição, se este não vier a integrar a carteira do IFIX após sua r evisão, realizada a cada quadrimestre; III. Caso ocorra desenquadramento dos ativos adquiridos pelo FUNDO em observação ao inciso I acima, em decorrência da revisão da carteira teórica do IFIX, o FUNDO terá o prazo de 6 (seis) meses, a contar da data do de senquadramento, para se reenquadrar nos limites acima estabelecidos. IV. O investimento em CRI ocorrerá quando estes forem emitidos em regime fiduciário com patrimônio separado e observará os limites conforme disposto abaixo : Excluído: FAR Fator Administração de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.861.016/0001 - 51 (“FAR”), sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM a exercer a atividade de administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 4407, de 18 de j ulho de 1997, devidamente contratada pelo Fundo, segundo a política de investimento definida neste capítulo (“ Política de Investimento ”), buscando proporcionar ao Cotista a Rentabilidade Alvo acima definida, por meio da geração de renda e/ou ganhos de cap ital através de gestão ativa a Assim, o FUNDO investirá nos Ativos Alvo observando os seguintes limites de concentração por modalidade de ativo : Formatado: Realce Formatado: Realce Excluído: a, no mínimo, 80% (oitenta por cento Excluído: caso Formatado: Recuo: À esquerda: 0,21 cm, Sem marcadores ou numeração Excluído: o Formatado: Cor da fonte: Preto Formatado: Recuo: À esquerda: 0,21 cm, À direita: 0 cm, Espaçamento entre linhas: simples, Sem marcadores ou numeração, Tabulações: Não em 1,46 cm 6 (a) Até 100% (cem por cent o) do patrimônio líquido do Fundo : I. Q uando o ativo possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) igual ou superior a “A”; ou II. Q uando o ativo possuir grau sênior de subordinação; ou III. Q uando o ativo tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel. (b ) Até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o ativo não tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel, mas possuir 100% (cem por cento) de coobrigação do originador ou cedente; ou ( c ) Até 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo , quando referido ativo não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) ou, possuir rating igual ou inferior a “BBB”; ou ( d ) Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fun do , quando referido ativo for subordinado; V. O investimento em LCI e LH poderá representar até 10 0 % ( cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; (a ) O investimento em LCI ocorrer á : I. Q uando a emissora de referido ativo possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ) igual ou superior a “A”; II. em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, q uando a emissora de referido ativo não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a “BBB”; ou III. em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, qu ando referido ativo tiver como garantia alienação fiduciária . (b) O investimento em LH ocorrer á : I. em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando a emissora de referido ativo possuir nota atribuída p or agência classificadora de risco ( rating ) igual ou superior a “A”; ou Excluído: ¶ Formatado: Cor da fonte: Preto Formatado: Cor da fonte: Preto Formatado: Normal, Sem marcadores ou numeração Excluído: ¶ Excluído: , possuir Excluído: ¶ Excluído: ¶ Excluído: o Excluído: dez Formatado: Recuo: À esquerda: -1,04 cm, Sem marcadores ou numeração Movido (inserção) [1] Excluído: o Excluído: poderá Excluído: (a) Excluído: em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, Excluído: q Excluído: ou Excluído: (b) Excluído: (c) Excluído: ; Formatado: Recuo: À esquerda: -1,04 cm, Sem marcadores ou numeração Excluído: o Excluído: poderá Excluído: (a) 7 II. em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando a emissora de referido ativo não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a “BBB”; VI. O FUNDO não realizará investimento em fundos de investimento imobiliário que sejam administrados pelo ADMINISTRADOR, exceto caso tal ativo integre a carteira teórica do IFIX, e, n este caso, o investimento estará limitado ao percentual que o mesmo representa no IFIX; e VII. O Fundo poderá realizar investimentos diretos ou indiretos em todo território nacional. VIII. o investimento em Quotas de FII não poderá exceder o valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo; IX. o investimento em Quotas de FIDC poderá ocorrer em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patr imônio líquido do Fundo; X. o investimento em Quotas de FI RF não poderá exceder o valor equivalente a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo; XI. o investimento em Debêntures não poderá exceder o valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) d o patrimônio líquido do Fundo e deverá observar qualquer dos seguintes limites: (a) em valor equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( ratin g ) igual ou superior a “A”; ou (b) em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a “ BBB ” . Parágrafo 2º - Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no parágrafo 1º acima: I. considerar - se - á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separ ado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro; II. considerar - se - ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo em issor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum; Excluído: (b) Formatado: Recuo: À esquerda: -1,04 cm, Sem marcadores ou numeração Excluído: ¶ Excluído: o Excluído: ¶ ¶ <#> O Fundo investirá nos Ativos, respeitando os limites abaixo estabelecido s: ¶ ¶ <#> o investimento em CRI poderá ocorrer quando estes forem emitidos em regime fiduciário com patrimônio separado e deverá observar qualquer dos seguintes limites: (a) em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando r eferido ativo possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ) igual ou superior a “A”; (b) em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo não possuir nota atribuída por agência cl assificadora de risco ( rating ) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a “BBB”; (c) em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo possuir grau sênior de subordinação; (c) em valor equivalente a até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo for subordinado; (d) em valor equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo não tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel, mas sim 100% (cem por cento) de coobrigação do originador ou cedente; ou (e) em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando referido ativo tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel. Nos casos dos itens (c) a (e), o investimento poderá ser realizado independentemente da nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ); ¶ ¶ ... Formatado: Parágrafo da Lista, À esquerda, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: I, II, III, ... + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: -1,04 cm + Recuar em: 0,21 cm Movido para cima [1]: <#> o investimento em LCI valor equivalente a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando a emissora de referido ativo possuir nota atribuída por agência classificadora de risco ( rating ) igual ou superior a ... Formatado: Fonte: Trebuchet MS Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: I, II, III, ... + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: -1,04 cm + Recuar em: 0,21 cm Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: I, II, III, ... + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: -1,04 cm + Recuar em: 0,21 cm Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: I, II, III, ... + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: -1,04 cm + Recuar em: 0,21 cm Excluído: ” ; e Excluído: <#> não haverá limites quando o emissor for a União Federal. ¶ 8 III. considerar - se - á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou i ndiretamente; IV. considerar - se - ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; e V. considerar - se - ão submetidas a controle comum duas pessoas juríd icas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado. Par ágrafo 3º - Além do investimento em Ativos, será observado o quanto segue: (i) o Fundo poderá manter investido em títulos e valores mobiliários, que não sejam Ativos, até 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido, para fins de atendimento das disponibilid ades de caixa, conforme inciso (iii) abaixo ; (ii) as disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em títulos e valores mobiliários emi tidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósito bancário (“ CDB ”), tudo de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472/08; (iii) excepcionalmente, i nclusive por ocasião de nova emissão de Quotas, a totalidade dos recursos captados, enquanto não destinada à aquisição de Ativos, deverá permanecer aplicada em títulos e valores mobiliários de renda fixa pelo prazo fixado no Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Erro! Fonte de referência não encontrada. ; (iv) os recursos investidos em renda fixa serão resgatados para: a. pagamento da taxa de administração do Fundo; b. pagamento de custos administrativos do Fundo, inclusive de despesas com aquisição de Ativo s; e Formatado: Parágrafo da Lista, À esquerda, Recuo: Primeira linha: 0 cm, À direita: 0,2 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: I, II, III, ... + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: -1,04 cm + Recuar em: 0,21 cm, Permitir pontuação deslocada, Tabulações: 1,46 cm, À esquerda + Não em 3,5 cm Formatado: Fonte: Trebuchet MS Formatado: Fonte: Negrito Formatado: Português (Brasil) Formatado: Fonte: Arial, Português (Brasil) Formatado: Português (Brasil) Código de campo alterado Formatado: Português (Brasil) Código de campo alterado Formatado: Português (Brasil) Código de campo alterado Formatado: Português (Brasil) Formatado: Português (Brasil) 9 c. investimentos em Ativos . VI. Parágrafo 4 º - O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a eles ligadas, desde que mediante aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 27 deste Regulamento . Parágrafo 5 º - O FUNDO não realizará investimento em imóveis, bens ou direitos a estes relacionados, em ações ou quotas de sociedades, ou outros ativos financeiros q ue não os descritos nesta Política de Investimento. Parágrafo 6 º - É vedado ao FUNDO realizar operações com derivativos, bem como realizar operações em valor superior ao seu patrimônio. Parágrafo 7º - A parcela do patrimônio do FUNDO que não estiver a plicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em cotas de fundos de investimento ou títulos, públicos ou privados, de renda fixa, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas (“ Ativos de Liquidez ”), de modo a atender as necessidades de liquidez do FUNDO. Parágrafo 8º - Competirá exclusivamente ao GESTOR , de forma discricionária e independentemente de prévia autorização dos Cotistas do FUNDO, a decisão sobre a compra, aquisição, negociação, venda, alienação, celebração de contratos, prorrogação ou renegociação de todos e quaisquer Ativos Alvo e Ativos de Liquidez de propriedade do FUNDO, em seu nome, observado o quanto dispo sto neste Regulamento, principalmente o constante nos Parágrafos 3° e 4° do Artigo 3° deste Regulamento. Parágrafo 9 º - O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia geral de Cotistas do FUNDO (“ Assembleia Geral ”), observados os termos e condições estabelecidos neste Regulamento. Excluído: 3º Excluído: Parágrafo 4º - Ainda, o FUNDO poderá atuar na contraparte, adquirir ou alienar ativos de sua carteira ao ADMINISTRADOR e a pessoas a ele ligadas, desde que mediante aprova ção prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 27 deste Regulamento . ¶ Excluído: 5º Excluído: 6º Excluído: ADMINISTRADOR 10 Parágrafo 1 0 º - O FUNDO terá o prazo de até 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data do encerramento de cada oferta pública de distribuição (“ Oferta Públ ica ”) de Cotas de FUNDO, para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo previstos neste Regulamento. Parágrafo 1 1 º - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, os limites de concentraç ão previstos neste capítulo, bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplicável ao FUNDO, deverão ser observados diariamente pelo ADMINISTRADOR. CAPÍTULO IV – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 4º - Poderão constar do patrimônio do FUN DO, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento: I. os Ativos Alvo; e II. os Ativos de Liquidez. Parágrafo 1º - Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restr ições: I. não poderão integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; II. não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de exe cução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR. Parágrafo 2º - Sem prejuízo do disposto acima, conforme descrito em sua Política de Investimento, o FUNDO poderá mante r parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender suas necessidades de liquidez. Excluído: 12º 11 CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO Artigo 5º - Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotist as devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o FUNDO e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo I deste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo. CAPÍTULO VI – DAS COTAS Artigo 6º - As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural. Parágrafo 1º - O FU NDO manterá contrato de prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO com a Itaú Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001 - 64 (“ Escriturador ”), instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviç os de escrituração de Cotas. Parágrafo 2º - Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do FUNDO e serão emitidos pelo Escriturador ou pela Central Depositária da BM&F BOVESPA (“ CBLC ”). Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 03 (três) Dias Úteis (conforme definidos no parágrafo 6º do artigo 7º deste Regulamento) antes da data de realização de Ass embleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral. Parágrafo 4º - A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos. 12 Parágrafo 5º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I. o Administrador ou o Gestor; II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; III. empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; V. o Cotista, n a hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e VI. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Parágrafo 6º - Não se aplica a vedação prevista neste ar tigo quando: I. os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI acima; II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refir a especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou III. todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, o artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Parágrafo 7º - Os Cotistas do FUNDO: I. não poderão exercer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO; II. não responde m pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e III. deverão exercer o direito a voto no interesse do Fundo. Parágrafo 8º - De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas. 13 Parágrafo 9º - As Cotas de emissão do FUNDO, depois de integralizadas, poderão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Parágrafo 10º - Para os fins do parágrafo anterior, as Cotas permanecerão - em custódia junto à CBLC, por meio de agente de custódia devidament e credenciado. CAPÍTULO VII – DA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO Artigo 7º - Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR poderá optar por aumentar a quantidade das Cotas da Primeira Emissão originalmente ofertadas, nos termo s e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“ Opção de Lote Adicional ”). O ADMINISTRADOR, na condição de coordenador líder da oferta das Cotas da Primeira Emissão, poderá optar por distribuir um lote supleme ntar de Cotas à quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 (“ Opção de Lote Suplementar ”). Aplicar - se - ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida sob o regime de melhores esforços. Parágrafo 2º - A subscrição das Cotas será realizada mediante a assinatura do Boletim de Sub scrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e serão autenticados pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo 3º - As Emiss ões deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional. Parágrafo 4º - Quando da subscrição de Cotas do FUNDO, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo ADMINISTRADOR, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento, forn ecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência ( e - mail ). Caberá a cada Cotista informar imediatamente ao ADMINISTRADOR a alteração ou atualização de seus dados cadastrais. Formatado: À direita: 0,21 cm, Espaço Antes: 0,05 pt, Espaçamento entre linhas: Múltiplos 1,51 lin. Excluído: Com vistas à constituição do FUNDO, a primeira Emissão de Cotas do FUNDO será realizada no montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), divididos em ¶ 1.000.00 0 (um milhão) de Cotas, no valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, em série única (“ Primeira Emissão ”), as quais serão objeto de Oferta Pública a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) observado o disposto no ¶ parágrafo 8º abaixo. A quantidade de Cotas acima prevista poderá ser aumentada, em até 35% (trinta e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar, conforme definidas no Parágrafo 1º abaixo. Excluído: Cotas da Primeira Emissão 14 Parágraf o 5º - Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização, somente referente ao mês que forem integralizadas, participando d e forma integral nos meses subsequentes. Parágrafo 6º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO, em cada mês, somente os Cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de Cotas até o último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, observado, ainda, o disposto neste Regulamento. Parágrafo 7º - Para os fins deste Regulamento, considera - se “ Dia Útil ” segunda a sexta - feira, exceto feriados no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, ou dia s em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não houver funcionamento da BM&FBOVESPA. Parágrafo 8º - Artigo 8º - Parágrafo 1º - O valor de cada nova Co ta deverá ser fixado, tendo em vista (a) o valor patrimonial das Cotas do FUNDO, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas, (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO e/ou ( c) o valor de mercado das Cotas já emitidas; Parágrafo 2º - Não haverá direito de preferência para os Cotistas na subscrição de novas Cotas a serem emitidas pelo FUNDO, salvo se houver aprovação da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respe ctiva emissão de novas Cotas do FUNDO, sendo que, em caso de deliberação que aprove a concessão de tal direito de preferência, este deverá atender às seguintes condições: (i) o direito de preferência será concedido prazo não inferior a 15 (quinze) dias úteis para o seu exercício pelos Cotistas do FUNDO; e Excluído: Excluído: Caso não seja subscrito o montante mínimo da Primeira Emissão, qual seja, de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), o FUNDO não e ntrará em funcionamento, ficando a instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO, observadas as instruções transmitidas pelo ADMINISTRADOR, obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas cotas , na proporção das Cotas da Primeira Emissão subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações desses recursos no período. Dessa forma, não serão restituídos aos Coti stas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como, pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações financeiras, por exemplo, imposto de renda, Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) e outros, os quais serão arcados pelos investid ores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. As Cotas eventualmente não subscritas serão canceladas. Excluído: O ADMINISTRADOR poderá, encerrada a Oferta Pública da Primeira Emissão do FUNDO e desde que este entre em funcionamento, realiz ar novas emissões de Cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, inclusive com o fim de adquirir novos Ativos Alvo, bens e direitos, de acordo com a sua Política de Investimento e observado que: Excluído: Quebra de seção (próxima página) 15 (ii) será assegurado o direito de cessão e negociação do referido direito de preferência por parte dos Cotistas, inclusive com terceiros. Parágrafo 3º - As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titu lares direitos idênticos aos das Cotas existentes. Parágrafo 4º - Conforme descrito no parágrafo 1º do caput deste artigo, o valor patrimonial das Cotas do FUNDO será apurado, na abertura de cada dia útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquid o contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM. Parágrafo 5º - A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a sub scrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do FUNDO ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as estipulações regulamentares aplicáveis. Parágrafo 6º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de cotas será cancelada. Caso haja integralização e a ofer ta seja cancelada, fica o ADMINISTRADOR obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo FUNDO acrescido dos rendimentos líquidos auferid os pelas aplicações do FUNDO no período e deduzidos de eventuais encargos do fundo. Dessa forma, não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com pagamento devidos, tais como pagamento de tributos incidentes sobre eventuais aplicações finance iras, por exemplo, imposto de renda, IOF e outros, os quais serão arcados pelos investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados. Artigo 9º - Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurí dica, brasileira ou estrangeira. Parágrafo 1º - Nas ofertas primárias de Cotas do FUNDO, haverá um limite máximo de subscrição por investidor equivalente a 10% (dez por cento) das Cotas objeto da respectiva Excluído: Quebra de seção (próxima página) 16 oferta. Outrossim, não haverá limitação q uanto à aquisição de Cotas do FUNDO por um único investidor no mercado secundário em que as Cotas estiverem admitidas à negociação. Parágrafo 2º - Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FU NDO, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o FUNDO invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. CAPÍTULO VIII – DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 10º - Compete ao ADMINISTRADOR, observados os termos e condições da Lei n.º 8.668/93, da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, deste Regulamento ou da deliberaçã o da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis: I. administrar o FUNDO, fixando a orientação geral de seus negócios e praticando todos os atos necessários ao adequado funcionamento e manutenção do FUNDO; II. convocar e presidir a Assembleia Ge ral, sem prejuízo do disposto neste Regulamento; e III. contratar o auditor independente do FUNDO (“ Auditor Independente ”). Artigo 11 - No uso de suas atribuições, o ADMINISTRADOR tem poderes para: I. administrar o FUNDO, inclusive para realizar todas as opera ções e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO; II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções; III. abrir e movimentar contas bancária s do FUNDO; IV. adquirir e alienar livremente os títulos e ativos integrantes do patrimônio do FUNDO; V. representar o FUNDO em juízo ou fora dele; VI. transigir e praticar, em juízo e fora dele, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as li mitações legais e regulamentares em vigor; e 17 VII. solicitar a admissão à negociação em mercado secundário organizado das Cotas do FUNDO. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao FUNDO e aos Cotistas. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e par a os fins estabelecidos na legislação e neste Regulamento. Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR proverá o FUNDO dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando - os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante terceiros contratados, nos termos d o parágrafo 4º abaixo, devidamente habilitados para a prestação dos serviços a seguir listados: I. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; II. distribuição das Cotas do FUNDO; III. distribuição das Cotas do FUNDO; IV au ditoria independente; V. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; VI. consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de ativos para integrarem a carteira do FUNDO; e VII. formador de mercado para as Cotas do FUNDO. Parág rafo 4º - O ADMINISTRADOR realizará a distribuição das Cotas do FUNDO, podendo convidar outras instituições integrantes do Sistema de Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários para participar das ofertas públicas de distribuição de Cotas do FUNDO. Par ágrafo 5º - A contratação de partes relacionadas ao ADMINISTRADOR e ao gestor do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/0 8, conforme alterada. Excluído: Quebra de seção (próxima página) 18 Artigo 12 - Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, contratar junto a terceiros devidamente habilitados à prestação dos serviços indicados no parágr afo 3º do artigo anterior. CAPÍTULO IX – DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR Artigo 13 - Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR do FUNDO: I. Selecionar e proceder à aquisição e negociação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do F UNDO, de acordo com a Política de Investimento sob gestão da Gestora do Fundo ; II. Providenciar, às expensas do FUNDO, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar que tais bens: a) não integram o patrimônio do ADMINISTRADOR; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; c) não compõem a lista de bens e di reitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam s er; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imó veis e às operações e patrimônio do FUNDO; d) os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do FUNDO; e e) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e se for o caso dos profissionais ou empresa contratados nos termos deste Regulamento. IV. Cele brar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO; V. Receber rendi mentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO; Excluído: Quebra de seção (próxima página) 19 VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO; VII. Administrar os recursos do FUNDO, cuidando, de forma j udiciosa, da tesouraria, da controladoria e da contabilidade, sem onerá - lo com despesas desnecessárias e acima do razoável, bem como do recebimento de quaisquer valores devidos ao FUNDO; VIII. Agir sempre no único e exclusivo beneficio do FUNDO e dos Cotistas, e mpregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá - los; IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamen te autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente; X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 e no presente Regulamento; XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; XIII. Observar a s disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral; e XIV. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliár ios sob sua responsabilidade, se algum. Parágrafo Único - Em decorrência da previsão do inciso IV do caput deste artigo, o ADMINISTRADOR deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do FUNDO decorrente de eventuais investim entos em participações societárias ou em cotas de fundo de investimento. Artigo 14 - É vedado ao ADMINISTRADOR, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do FUNDO: I. Receber depósito em sua conta corrente; Excluído: 20 II. Conceder empréstimos , adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III. Conceder ou contrair empréstimos; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar - se ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; V. Aplicar no exterior rec ursos captados no país; VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio FUNDO; VII. Vender à prestação as Cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; IX. Re alizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, ou entre o FUNDO e o empreendedor, observados os termos deste Regulamento; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis do patrimônio do FUNDO; XI. R ealizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as h ipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativo s; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. Artigo 15 - É vedado, ainda, ao ADMINISTRADOR: Parágrafo 1º - Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relac ionados às atividades ou investimentos do FUNDO, que não sejam transferidos para benefício dos Cotistas aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas ligadas ao ADMINISTRADOR; e Excluído: Quebra de seção (próxima página) 21 Parágrafo 2º - Valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do FUNDO. Artigo 16 - O ADMINISTRADOR, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, no limite de s uas responsabilidades, serão responsáveis por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO decorrentes de: (a)atos que configurem má gestão ou gestão temerária do FUNDO; e(b)atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 5 71/15, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo) ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR não será responsabilizado nos casos de força maior, assim ent endidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumida s, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares. Artigo 17 - O ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no artigo anterior, não serão responsáveis por eventuais reclamaçõe s de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do FUNDO (entendendo - se que tal atuação se verifica sempre no interesse do FUNDO), devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos. Parágrafo 1º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/o u tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. Parágrafo 2º - O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva. 22 P arágrafo 3º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste artigo está condicionada a que o ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o FUNDO e os representantes dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as pr ovidências a ela relacionadas, de acordo com o que o FUNDO, por meio dos representantes dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o ADMINISTRADOR desde logo autorizado a constituir “ad referendum” , a previsão necessária e suficiente para o FUNDO cumprir essa obrigação. CAPÍTULO X – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 18 - Será devida pelo FUNDO uma taxa de administração pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que será paga, dir etamente, ao ADMINISTRADOR, até o 15º (decimo quinto) dia do mês subsequente à prestação dos serviços, remuneração mensal equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da co tação de fechamento das Cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração pelo Fundo, apurada diariamente, com base nos últimos 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, observada, em ambas as hipóteses, uma remuneração mínima equivalente a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais, reajustada anualmente, a partir de janeiro de 2013, pela variação positiva do IGP - M/FGV (“ Taxa de Administração ”). Parágrafo 1º - A Taxa de Administração não inclui as despesas com publ icações de editais de convocação de Assembleias Gerais de Cotistas. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao FUNDO, entre outros. Parágrafo 2º - As remunerações do Custodiante (definido no artigo 52 abaixo) e do Auditor Independente serão definidas nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o FUNDO, sendo que estas poderão ser verificadas nas demonstrações financeiras do FUNDO. Artigo 19 - Além da Taxa de Administração, o FUNDO pagará semestralmente ao ADMINISTRADOR, a contar da data de início de sua negociação em ambiente da BM&FBovespa, taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o rendimento 23 que exceder a variação d o IFIX no período (“ Taxa de Performance ”). Parágrafo 1º - O Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance será correspondente ao maior valor entre zero e o valor obtido através da fórmula abaixo: Sendo que: é o Benchmark do dia da apuração; é o Benchmark do dia útil anterior ao dia da apuração ; é a Distribuição de Rendimentos anunciada pelo FUNDO no dia útil anterior ao dia da apuração; é o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BMF&BOVESPA no dia da apur ação; e é o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) divulgado pela BMF&BOVESPA no dia da apuração. Parágrafo 2º - A Taxa de Performance será calculada conforme a fórmula abaixo: Sendo que: é a Taxa de Performance devida ao gesto r no dia da apuração; é o Valor de fechamento da Cota de Mercado do FUNDO na BMF&BOVESPA no dia da apuração; e é o Benchmark do dia da apuração. Parágrafo 3º - A Taxa de Performance devida ao gestor será cobrada no 1ºdia útil do mês subsequente ao térm ino de cada semestre. Parágrafo 4º - Caso o resultado da fórmula de cálculo da Taxa de Performance resultar em valor zero ou negativo, não será devido qualquer valor a título de Taxa de Performance. 24 Parágrafo 5º - A Taxa de Performance será paga por p eríodo, no mínimo, semestral. CAPÍTULO XI – DO CONSULTOR DE INVESTIMENTO Artigo 20 - O ADMINISTRADOR, consoante o disposto no artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, poderá contratar, em nome do FUNDO e às expensas deste, u m consultor de investimentos (“ Consultor de Investimentos ”), devidamente habilitado perante a CVM, para que este preste serviços de assessoramento ao FUNDO em quaisquer questões relativas aos investimentos em Ativos Alvo já realizados ou a serem realizados pelo FUNDO, análise de propostas de investimento ou desinvestimento encaminhadas ao ADMINISTRADOR, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento. Parágrafo 1º - Não configura e não configurará situação de conflito de interesses, para o Fundo e seus Cotistas, o fato de o ADMINISTRADOR e o Consultor de Investimentos serem pessoas ligadas, sob controle comum ou pertencentes ao mesmo grupo econômico, com o que estes desde já concordam e aceitam, ao aderirem ao presente Regulamento. Parágr afo 2º - Ocorrendo a contratação, a remuneração a que o Consultor de Investimentos fará jus, a ser paga pelo FUNDO, será descontada da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance, sendo que esta não poderá exceder o valor decorrente da soma da Taxa d e Administração e da Taxa de Performance, conforme descritos nos Artigos 18 e 19 acima. CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 21 - A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente até 04 (quatro) meses após o término d o exercício deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo, conforme dispõe o inciso I do artigo 25 do presente Regulamento. Parágrafo Único - Entende - se por “ Resultado ” do FUNDO, os lucros obtidos, sob o regime de cai xa, a partir da alienação ou do recebimento de rendimentos dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, excluídos os valores do custo de aquisição dos Ativos Alvo e dos Ativos Liquidez, bem como os demais encargos, reservas e despesas previstos neste Regulame nto para a manutenção do FUNDO, não cobertos pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, de conformidade com o disposto na regulamentação em vigor. 25 Artigo 22 - O FUNDO deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco p or cento) dos Resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento, cabendo a Assembleia Geral de Cotistas, decidir sobre o destino a ser dado à eventual parcela remanescente. Parágrafo 1º - Observado o disposto no caput deste artigo, os Resultados auferidos pelo FUNDO serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia de cada mês subseque nte ao mês de auferimento, a título de antecipação do Resultado do semestre a ser distribuído, com base na posição dos Cotistas no último Dia Útil do mês de auferimento. Observado o limite estabelecido no caput deste artigo anterior, eventual saldo do Resu ltado não distribuído como antecipação será pago no 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente à Assembleia Geral de Cotistas, com base na posição dos Cotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a referida Assembleia Geral de Cotistas. Parágraf o 2º - Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escritur ação das Cotas do FUNDO. Artigo 23 - O FUNDO somente distribuirá os rendimentos na forma do Artigo 22 acima a partir do mês subsequente ao da respectiva integralização de Cotas. CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 24 - O administrador dev e prestar as seguintes informações periódicas sobre o fundo: I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: a) valor do patrimônio do fundo, valor patrimonial das cotas e a rentabilidade do período; e b) valor dos investimentos do fundo, inclu indo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; 26 II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso de fundo constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção; III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; IV - até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: a) o balancete semestral; b) o relatório do administrador, observad o o disposto no § 2º; e a) demonstração dos fluxos de caixa do período; b) o relatório do administrador, observado o disposto no §2º; e V – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras b) o relatório do administrad or, observado o disposto no § 2º; e c) o parecer do auditor independente. VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária. Parágrafo 1º - O administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada. Paragrafo 2º - Os relatórios previstos na alínea “b” do inciso IV e alínea “b” do inciso V devem conter, no mínimo: I – descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, e m relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; II – programa de investimentos para o semestre seguinte; 27 III – informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; b) as perspectivas da administração para o semest re seguinte; e c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em obse rvância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; IV – relação das obrigações contraídas no período; V – rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres; VI – o valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) se mestres calendário; e VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. VIII. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada. Parágrafo 3º - A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, l ocalizada em www.bancofator.com.br www.cvm.gov.br , em local de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. Parág rafo 4º - O administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas nesta Seção à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, atravé s do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade admini stradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de Código de campo alterado Código de campo alterado 28 computadores. Parágrafo 6º - A CVM pode determinar que as inform ações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM, Parágrafo 7º - As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. CAPÍTULO XIV – INFORMAÇÕES EVENTUAIS Artigo 25 - O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: I. Edital de convocação , proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária; II. Fatos relevantes; e III. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária. Parágrafo 1º - Considera - se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Parágrafo 2º - São exemplos de ato ou fato relevantes: I. a alteração no trata mento tributário conferido ao FUNDO ou ao Cotista; II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; Excluído: Quebra de seção (próxima página) 29 III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; V. contratação de formador de mercado ou o término da p restação do serviço; VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico - financeira do Fundo; VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; VIII. alteração do Gestor ou Administrador; IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação d e Cotas do Fundo; XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e XIII. emissão de Cotas nos termos do inciso VIII do Artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08 conforme alterada Parágrafo 3º - Cump re ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes. Parágrafo 4º - Nos casos de fundos não listados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos, dedicados exclusivamente a inv estidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, a divulgação das avaliações de que trata o inciso V acima é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas do fundo quando requeridas. Artigo 26 - A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuit o e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida 30 acima, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à neg ociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo 2º - A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrôn ico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM. Parágrafo 3º - As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regula mento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos. CAPÍTULO XV – DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 27 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. demonstrações financeiras apresentadas p elo ADMINISTRADOR; II. alteração do Regulamento do FUNDO; III. destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha de seu substituto; IV. a utorização para a emissão de novas Cotas do FUNDO; V. fusão, incorporação, cisão, transformação do FUNDO; dissolução e liquidação do FUNDO, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; VI. salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; VII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integ ralização de Cotas do FUNDO; VIII. eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorr idas no exercício de sua atividade; IX. alteração do prazo de duração do FUNDO; X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos Artigos 31º - A, § 2º, 34º e 35º, inciso IX, da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; e XI. Altera ção da Taxa de Administração nos termos do Artigo 36º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Excluído: I 31 Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do caput deste artigo deverá ser realizada, anualmente , até 04 (quatro) meses após o término do exercício. Parágrafo 2º - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas. Artigo 28 - Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único - A Assembleia Geral tamb ém pode ser convocada por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. Artigo 29 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita p or correspondência encaminhada a cada Cotista e divulgada na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores. Parágrafo 1º - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, n ão se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 2º - Na convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do di a. Parágrafo 3º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Artigo 30 - A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. Artigo 31 - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e 32 II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias. Parágrafo 1º - Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo 2º - O pedido de que trata o deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles me ncionados no Parágrafo 2º do Artigo 19º - A da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 3º - O percentual de que trata o deverá ser calcu lado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária. Parágrafo 4º - O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exerc ício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. em sua página na rede mundial de computadores; II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III. na página da entidade administradora do mercado organ izado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. Parágrafo 5º - Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o caput deste artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39º, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução C VM nº 472/08, conforme alterada, sendo que as informações referidas no Artigo 39º, inciso VI da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral. 33 Parágrafo 6º - Sempre qu e a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o caput deste artigo incluem: I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 26da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada ; e II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 V da Instrução CVM nº 472/08 Parágrafo 7º - Caso Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do parágrafo 4º do Artigo 19º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput do caput deste artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 5º do Artigo 19 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, o pe dido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Artigo 32 - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do artig o 20 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, cabendo, a cada Cota, 1 (um) voto. Artigo 33 - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do Artigo 27º acima dependem da aprovação por maio ria de votos dos Cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. P arágrafo único - Os percentuais de que trata o Artigo 34º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de con vocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Artigo 34 - As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio. Artigo 35 - As delib erações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) 34 dias, de vendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto (“ Consulta Formal ”). Artigo 36 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, exceto nos casos de deliberação sobre os incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do artigo 27 acima, que dependerão de um quórum de instalação de Cotistas que representem, no mínimo, percentual superior a 50% (cinquenta por cento) das Cotas de emissão do FUNDO. Artigo 37 - As deliberações das Assembleias Ge rais regularmente convocadas e instaladas ou por meio de Consulta Formal serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no artigo 33. Artigo 38 - Dep enderão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XI e XII do artigo 27 acima. Artigo 39 - Somente poderão votar na Assembleia Geral o s Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano. Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento e a legislação e normativos vigentes. Artigo 40 - O pedido de procuração, encaminhado pelo ADMINISTRADOR mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. Parágrafo 1º - É facul tado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. 35 Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR do FUNDO que receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá Mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinado s pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º deverá acima, o ADMINISTRADOR do FUNDO pode exigir: I. o reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado ao ADMINISTRADOR do FUNDO: I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o parágrafo 1º acima; II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos in corridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, em nome de Cotistas, serão arcados pelo FUNDO. CAPÍTULO XVI – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Artigo 41 - A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para e xercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“ Representante dos Cotistas ”), ficando estabelecido o máximo de um representante. Parágrafo 1º - A eleição dos Representante s dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 36 Parágrafo 2º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Artigo 42 - Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser C otista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; II. Não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador ou ge stor de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo único - Compete ao Representant e dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Artigo 43 - Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivamente: I. fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do Ar tigo 30º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; III. denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providên cias úteis ao Fundo; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; 37 VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descriçã o das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Artigo 39º - V da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral. VII. Exercer essas atribuiç ões durante a liquidação do Fundo. Parágrafo 1º - O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do artigo acima. Parágrafo 2º - Os Representantes dos Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizado ra. Parágrafo 3º - Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo ac ima e, tão logo concluído, no caso dos demais documentos, para que o Administrador proceda à divulgação nos termos dos Artigo 40º e 42º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Artigo 44 - Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assemblei as Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas. Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de p ublicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Artigo 45 - Os Representantes dos Cotistas têm os mesmos deveres do Administrador nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. 38 Parágrafo Único - Os Representantes do s Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo. CAPÍTULO XVII – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR Artigo 46 - O ADMINISTRADOR será substituído nas hipóteses de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia ou de seu descre denciamento, nos termos do artigo 37 e seguintes da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial e insolvência. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará o ADMINISTRADOR obr igado a: I. convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e II. permanecer no exercício de suas funções, a té ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, d evidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - É facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Ass embleia Geral de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Parágrafo 3º - Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de des credenciamento, a convocação da Assembleia Geral. Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador 39 temporário até a eleição de nova administração. Parágrafo 5º - Após a averbação referida no parágrafo 1º, inciso II, do cap ut deste artigo, os Cotistas eximirão o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Artigo 47 - No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do B rasil, sem prejuízo do disposto no Artigo 37 da Instrução CVM nº 571/15, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de del iberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. Parágrafo 1º No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Artigo 37 da Instrução C VM nº 571/15, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO. - Parágrafo 2º - Aplica - se o disposto no parágrafo 1º, inciso II, do Artigo 46, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO. Parágrafo 3º - Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Ofici al da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do admi nistrador assim nomeado. Artigo 48 - Nas hipóteses referidas no artigo 47 anterior, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas devidamente aprovada e registrada na CVM, que eleger novo adm inistrador, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO. Parágrafo Único - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel in tegrante de 40 patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade. Artigo 49 - Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. CAPÍTULO XVIII – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO Artigo 50 - Constituem encargos do FUNDO: I. A Taxa de Administração; II. A Taxa de Performance; III. As taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; IV. Os gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de re latórios e outros expedientes de interesse do FUNDO e dos cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou nesta Instrução; V. Os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organiza do de valores mobiliários; VI. Os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; VII. As comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à l ocação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; VIII. Os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventua lmente imposta; IX. A remuneração devida ao Consultor de Investimentos, observados os termos do presente Regulamento e do respectivo contrato de prestação de serviços, bem como os honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31 da Inst rução CVM nº 472/08, conforme alterada; X. Os gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRA DOR no exercício de suas funções; XI. Os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembleia Geral; 41 XII. A taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO; XIII. Os gastos decorr entes de avaliações que sejam obrigatórias; XIV. Os gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; XV. As taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja Cotista, se for o caso; XVI. As despesas com o re gistro de documentos em cartório; e XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25º da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada. Parágrafo Único - Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada como encargos do FUNDO correrão por conta única e exclusiva do ADMINISTRADOR. CAPÍTULO XIX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 51 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao ADMINISTRADOR e sua s demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por Auditor Independente. Parágrafo 1º - O exercício do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janei ro e término em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natureza dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . CAPÍTULO XX – DOS CONFLITOS DE INTERESSE Artigo 52 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia 42 Geral de Cotistas. Parágrafo 1º - As seguint es hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de pessoas a eles ligadas; II. A alienação, locaç ão ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, do GESTOR ou pessoas a eles ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRAD OR ou do GESTOR, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR ou do GESTOR, para prestação de serviços para o FUNDO; e V. A aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do ADMINIS TRADOR, do GESTOR, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no inciso V, do parágrafo 1º do artigo 34 da Instrução CVM 472/08, conforme alterada. Parágrafo 2º - Consideram - se pessoas ligadas: I. sociedades controladoras ou sob c ontrole do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de seus administradores e acionistas; II. As sociedades cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 3º - Não configura e não configurará situaçã o de conflito de interesses, para o FUNDO e seus Cotistas, o fato de(i) ADMINISTRADOR, o gestor da carteira de investimento do FUNDO eventualmente contratado pelo ADMINISTRADOR em nome do FUNDO, e o Consultor de Investimentos serem pessoas ligadas, nos ter mos do parágrafo 2º do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada; e (ii) o investimento do FUNDO em cotas de fundos de 43 nvestimento imobiliário que sejam administrados pelo ADMINISTRADOR, desde que, integrem, necessariamente, a carteira t eórica do IFIX, (iii) e observado o limite estabelecido no inciso VII do Artigo 3 deste Regulamento. Parágrafo 4º - Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao A DMINISTRADOR ou ao GESTOR. CAPÍTULO XXI – DA CUSTÓDIA Artigo 53 - O Itaú Unibanco S.A., instituição depositária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001 - 04, devidamente autorizado pela CVM para a prestação dos serviços de custódia dos ativos do FU NDO (“ Custodiante ”) realizará a custódia qualificada dos ativos integrantes da carteira de investimentos do FUNDO, conforme contrato de prestação de serviços de custodia qualificado. Parágrafo Único - Somente as ordens emitidas pelo ADMINISTRADOR ou por s eus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pelo Custodiante. CAPÍTULO XXII – DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Artigo 54 - O FUNDO terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e l iquidação dar - se - á exclusivamente por meio de Assembleia Geral, por deliberação da maioria absoluta das Cotas emitidas. Parágrafo 1º - Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do FUNDO e determinar a forma de sua liquidação, podendo, a inda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos do FUNDO, dos recursos apurados no curso da liquidação. Parágrafo 2º - Os Cotist as participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do FUNDO, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO quando deliberada a dissolução. 44 Parágrafo 3º - No caso de dissol ução ou liquidação, o valor do patrimônio do FUNDO será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do FUNDO, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá amort izar parcialmente as suas Cotas. Artigo 55 - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações f inanceiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO. Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuadas em condições equ itativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Artigo 56 - Após a partilha de que trata o parágrafo 3º do artigo 54 deste Regulamento, os Cotistas pass arão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do FUNDO, eximindo o ADMINISTRADOR e quaisquer outros prestadores de serviço do FUNDO de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do ADMINIST RADOR. Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do FUNDO, renúncia ou substituição do ADMINISTRADOR, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administr ativos de que o FUNDO seja parte, de forma a excluir o ADMINISTRADOR do respectivo processo. Parágrafo 2º - Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o FUNDO é parte não serão objeto de partilha por ocasião da l iquidação ou dissolução prevista no parágrafo 1º do artigo 44 deste Regulamento, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o ADMINISTRADOR de figurar como parte dos processos. 45 Arti go 57 - O ADMINISTRADOR, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do FUNDO, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do FUNDO, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa. Artigo 58 - Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. no prazo de 15 (quinze) dias: II. O termo de encerramento firmado pelo ADMINIS TRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e III. O comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; no prazo de 90 (noventa) dias, A demonstração de movimentação do patrimônio do FUNDO a que refere o Artigo 50º da Instrução nº CVM 472/08, conforme alterada , acompanhada do relatório do Auditor Independente. CAPÍTULO XXIII – ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO Artigo 59 - A Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“ Lei n.º 9.779/99 ”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que: Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferido s, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os termos do artigo 31 deste Regulamento; e Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. 46 Parágrafo Único - O presente Regulamento estabelece e garante a distrib uição prevista no inciso I do caput deste artigo, sendo obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir tal disposição. Artigo 60 - De acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“ L ei nº 11.033/04 ”), não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos : I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo FUNDO, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; II. O FU NDO conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Parágrafo 1º - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no se ntido de manter o FUNDO com as características previstas nos incisos I e II do caput deste artigo; já quanto ao inciso III, o ADMINISTRADOR manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Parágrafo 2º - Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em co njunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. CAPÍTULO XXIV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 61 - Para os fins deste Regulamento, considera - se o correio eletrônico uma forma válida de correspondência entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e dos procedimentos para a realização de Consulta Formal. 47 Parágrafo 1º - O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto no caput deste artigo depende da anuência do Cotista, cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda da referida autorização. Parágrafo 2º - O correio eletrônico é uma forma de cor respondência válida entre o FUNDO e a CVM. CAPÍTULO XXV – DO FORO Artigo 62 - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. São Paulo, de de Banco Fator S.A. Excluído: 29 Excluído: agosto Excluído: 2016 . 48 ANEXO I AO REGULAMENTO DO FATOR IFIX FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINIS TRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. O FUNDO e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre out ros: I. Risco do FUNDO não entrar em funcionamento: O FUNDO pode vir a não entrar em funcionamento, caso não seja subscrito o montante mínimo previsto no artigo 7º, parágrafo 8º, do Regulamento, referente à subscrição mínima da Primeira Emissão ou caso a CVM não o autorize. Na ocorrência destas hipóteses, o ADMINISTRADOR deverá, imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pel as aplicações do FUNDO; e (ii) proceder à liquidação do FUNDO, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. II. Riscos macroeconômicos gerais: O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos merca dos de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementaçã o do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos inst rumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a 49 integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasi leira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a c ausar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federa l para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras me didas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do FUNDO, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: • política monetária, cambial e taxas de juros; • políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor; • greve de portos, alfândegas e receita federal; • inflação; • instabilidade social; • liquidez dos merca dos financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; • racionamento de energia elétrica; e • outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Gove rno Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a 50 co nfiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas. Considerando que o investimento em fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltad o à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no m ercado secundário neste curto prazo. O FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. III. Riscos relacionados à liquidez: A apli cação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomíni os fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no m ercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sen do estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo. IV. Riscos relativos à rentabilidade do i nvestimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo F UNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo FUNDO, conforme a gestão do ADMINISTRADOR, em Ativos Alvo e em Ativo s de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do FUNDO, na forma deste Regulamento. 51 V. Risco de concentração da carteira do FUNDO: Apesar de o FUNDO destinar seus recursos preponderantemente a investimentos em Ativos Alvo, de ac ordo com a sua Política de Investimento, inicialmente o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da sua carteira, estando o FUNDO exposto aos riscos inerentes a esses ativos. Também é possível que durante a existência do FUNDO os Ativos Alvo originados no mercado primário ou negociados no mercado secundário sejam lastreados ou possuam investimentos, de forma mais concentrada, em determinado(s) segmento(s) e, com isto, não seja permitido se fazer uma melhor di versificação da carteira do FUNDO. VI. Risco decorrente da impossibilidade do FUNDO replicar a carteira teórica do IFIX: Uma vez que o FUNDO está adstrito aos limites de concentração por emissor de sua Política de Investimento, em conformidade com o disposto nas regras gerais de fundos de investimento, poderá não ser possível ao ADMINISTRADOR adquirir para a carteira do FUNDO as Cotas de FII dos Fundos de Investimento Imobiliário que compõem o IFIX na proporção que estas representam na carteira teórica do IFIX , uma vez que: (i) as cotas de tais Fundos de Investimento Imobiliário podem representar percentual superior a 10% (dez por cento) da referida carteira teórica; (ii) poderá não haver liquidez e/ou negociação de Ativos Alvo em mercado secundário; e (iii) po dem ocorrer outros fatores exógenos ao controle do ADMINISTRADOR que impeçam ou inviabilizem a realização dos investimentos do FUNDO. Assim, poderá não ser possível ao FUNDO replicar a carteira teórica do IFIX, sendo que sua rentabilidade não estará atrela da integralmente à carteira teórica do IFIX, acarretando os riscos daí decorrentes. Adicionalmente, o FUNDO não terá qualquer ingerência sobre a carteira teórica do IFIX, podendo não ser possível replicar as suas alterações de forma imediata, havendo a pos sibilidade de o FUNDO manter aplicações em cotas de fundos de investimento imobiliário que não mais integrem o IFIX, observado o limite de concentração dos Ativos Alvo e o período previsto neste Regulamento para o reenquadramento dos seus ativos. VII. Riscos r elativos à rentabilidade do investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos in vestimentos realizados pelo FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo FUNDO, conforme a gestão do ADMINISTRAD OR, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos VIII. previstos para a manutenção do FUNDO, na forma deste Regulamento. 52 Os Cotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo FUN DO, dos valores obtidos a partir da distribuição de rendimentos e da compra e venda de Cotas dos FII investidos, bem como da rentabilidade proporcionada pelos CRI, LCI e LH que integrarem a sua carteira, e pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabili dade dos Ativos de Liquidez. Vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo FUNDO serão aplicados nos Ativos de Liqui dez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. Adicionalmente, cumpre destacar que a Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativ a, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do ADMINISTRADOR. A RENTABILIDADE ALVO SERÁ CONSIDERADA PELO ADMINISTRADOR COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBR IGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E/OU DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR A RENTABILIDADE ALVO PARA AS COTAS DO FUNDO. A rentabilidade do IFIX é calculada com base numa carteira teórica cujos rendimentos distribu ídos pelos fundos de investimento imobiliário que a compõem são reinvestidos em cotas do referidos fundos. Dessa forma, considerando que o FUNDO distribuirá aos seus Cotistas os rendimentos por ele recebidos e que as Cotas do FUNDO serão negociadas em merc ado secundário de bolsa, poderá não haver correlação ou linearidade entre a variação do valor patrimonial ou de mercado da Cota do FUNDO e a variação do IFIX. VII. Riscos relativos à rentabilidade do investimento durante o período de alocação em Ativos Alvo: A pós o início do funcionamento do FUNDO, o ADMINISTRADOR buscará realizar a alocação dos recursos do FUNDO em Ativos Alvo, nos termos da sua Política de Investimento. Assim, haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data e m que a carteira do FUNDO será composta, de forma preponderante, por 53 Ativos Alvo. Desta forma, durante o referido período, os recursos captados pelo FUNDO serão inicialmente aplicados nos Ativos de Liquidez, e o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldades para encontrar Ativos Alvo de modo a atender o objetivo do FUNDO, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. VIII. Risco de concentração de propriedade de Cotas: Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limit e de Cotas a ser subscritas ou adquiridas por um único Cotista, observado que poderá haver valores mínimo e máximo de investimento por investidor no âmbito das ofertas públicas de distribuição de Cotas do FUNDO. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar ou adquirir no mercado secundário parcela substancial das Cotas de determinada Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do FUNDO e/ou dos Cotistas minoritários. Ressalta - se que, de acor do com o Inciso III, do parágrafo único, do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, somente não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelos FII ao Cotista p essoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo FII e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII, caso as cotas sej am admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o FII conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. IX. Risco de diluição : Na eventualidade de novas emissões do FUNDO, os Cotistas incorrerão no ris co de terem a sua participação no FUNDO diluída. Além disso, os Cotistas não terão direito de preferência para a aquisição de novas Cotas quando da realização de sua emissão, exceto quando aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a respectiva emissão, observado o disposto no Regulamento do FUNDO, acarretando os riscos daí decorrentes. 54 X. Risco relativo à não divulgação e/ou extinção do IFIX : Na eventualidade de ocorrer a não divulgação e/ou a extinção do IFIX, não será possível parametrizar a re ntabilidade das Cotas do FUNDO de acordo com o referido índice, com os riscos daí decorrentes. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR do FUNDO convocará a Assembleia Geral de Cotistas a fim de alterar a política de investimento do FUNDO, nos termos do Regulamento . XI. Não existência de garantia de eliminação de riscos : As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do Consultor de Investimentos, do Escriturador, do Custodiante ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado d o ADMINISTRADOR, do Consultor de Investimentos ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. XII. Riscos do prazo: As Cotas de FII, os CRI, as LCI e as LH objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado no caso das Cotas de FII), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de L iquidez têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do FUNDO visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do FUNDO virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do FUNDO, as Cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor. XIII. Risco de crédito : As obrigações decorrentes de títulos e valores mobiliários, incluindo aquelas re lacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, po dem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao FUNDO. 55 XIV. Risco a que estão sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário investidos pelo FUNDO: considerando que o FUNDO investirá, preponderanteme nte, seus recursos em Cotas de FII, dentre outros Ativos Alvo, o FUNDO está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os fundos de investimento imobiliário investidos (“ Fundos Investidos ”), incluindo mas não se limitando aos seguintes: a. Risco da a dministração de imóveis por terceiros : Os Fundos Investidos poderão ter por objetivo a aquisição e a locação dos Imóveis, através da aquisição dos imóveis e de direitos a eles relacionados, para posterior alienação, locação ou arrendamento, e a administraç ão de tais imóveis será realizada pelo administrador dos Fundos Investidos ou por terceiros por ele contratos, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os re sultados a serem distribuídos pelo Fundo Investido aos seus cotistas. b. Risco de sinistro e de inexistência de seguro : Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis dos Fundos Investidos, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estar á sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pela s seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. c. Risco de contingências ambientais : Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em respon sabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os Fundos Investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar em majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o se tor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades dos Fundos Investidos e a sua rentabilidade. 56 d. Risco inerente à pr opriedade de imóveis : Os imóveis que compõem o patrimônio dos Fundos Investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais Fundos Investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas. e. Risco de desapropriação : Por se tratar de investimento preponderante em imóveis, há possibilidade de qu e ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos dos Fundos Investidos. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a re ntabilidade dos Fundos Investidos e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos Fundos Investidos. f. Risco de despesas extraordinárias : Os Fundos Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não se jam rotineiras na manutenção dos imóveis. XV. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez : O FUNDO poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO. Adicionalmente, os rendimento s originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze po r cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do FUNDO. XVI. Riscos tributários: A Lei nº 8.668/93, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto de renda sobre a sua rece ita operacional. Porém a Lei n.º 9.779/99 dispõe que se sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas, perdendo a isenção mencionada anteriormente, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das 57 Cotas. Ainda de acordo com a Lei 9.799/99, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo fundo, apurados segu ndo o regime de caixa, quando distribuídos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso III, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, co nforme alterada, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão or ganizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe: (i) será concedido somente nos casos em que o FUNDO possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e que (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas do FUNDO ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Os rendimentos das apl icações de renda fixa e variável realizadas pelo FUNDO estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte as mesmas alíquotas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei n.º 9.779/99, circunstânci a que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do FUNDO. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º 12.024 , de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogaç ão de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. 58 XVII. Risco jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de opera ção financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. XVIII. Risco de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas : A l egislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, que podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de val orização das Cotas do FUNDO. XIX. Risco relativo ao estudo de viabilidade: O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração dos estudos de viabilidade econômico - financeira referentes às Emissões de Cotas, os quais podem não retratar fielmente a realidade do me rcado no qual o FUNDO atua, com os riscos daí decorrentes. XX. Demais riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos fina nceiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. São Paulo, XXXX de junho de 2018. BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo Formatado: Português (Brasil) - 31/7/2018
- 30/5/2018
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(RBFF) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 0,6 no dia 15/06/2018, data-com 30/05/2018 - 30/4/2018
- 16/3/2018
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(RBFF) AGO - Edital de Convocacao - 20/04/2018
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL São Paulo, 16 de março de 2018. Prezado Cotista, Pela presente vimos convocá-lo para participar da Assembleia Geral de Cotistas do Fator IFIX Fundo de Investimento Imobiliário, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.329.029/0001-14, a ser realizada na sede desta Instituição, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017 – 12° andar – Itaim Bibi, São Paulo - SP, às 16h00 do dia 20 de abril de 2018, tendo como Ordem do Dia deliberar sobre as seguintes matérias: 1) Deliberar sobre as Demonstrações Contábeis auditadas e apresentadas pelo Administrador referentes ao exercício social encerrado em Dezembro/2017. Poderão votar na Assembleia, ora convocada, os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da referida Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um ano), nos termos da legislação em vigor. Os instrumentos de procuração para representação na Assembleia deverão ser entregues ao Administrador no dia da Assembleia. Colocamo-nos à disposição de V.Sa. para qualquer esclarecimento que se faça necessário, e subscrevemo-nos, atenciosamente, BANCO FATOR S.A. Administrador do Fundo - 31/1/2018