RBVA
R$ 90.9 -0.30 (-0.00%)
| Yield (a.a.) | 0.10787929106383069 |
| Código | RBVA11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 405000 |
| Segmento | Agencias Bancárias |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 72.600.026/0001-81 |
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Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 4565 |
| Pessoa jurídica não financeira | 23 |
| Entidade fechada de previdência complementar | 17 |
| Outros tipos de cotistas não relacionados | 3 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
| Fundos de investimento imobiliário | 2 |
| Entidade aberta de previdência complementar | 1 |
Contatos
| Endereço AV CREDID JAFET, 222 - BLOCO B - 3 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: PAULO ANDRÉ PORTO BILYK |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
372813500.88
Total1067.670511
VPC0.0851386256934842
P/VPDividend yield
0.009
Média0.020752402346093653
20230.10787929106383069
12 mesesReceitas
-0.1426
12 meses-0.2693
HistóricoTaxa de administração
0.0117
Média-0.7841
HistóricoLocalização dos imóveis
0
Vacância0.000182178135
Inadimplência44
Unidades locáveisImóveis
| Receita |
|---|
| Vencimento dos contratos |
|---|
0
Vacância Financeira 44
Unidades/LojasFundos de Investimento
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST | 45.01599703804724 | 59259140.43 |
59259140.43
TotalLCI
| Composição |
|---|
| Emissor | Vencimento | Valor |
|---|---|---|
| CEF | 18/09/2019 | 36543671.28 |
| Banco ABC | 27/03/2019 | 3501610 |
40045281.28
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 1.07 1.16% 10.62% 59.3% | R$ 0.91 0.89% 10.15% 48.68% | R$ 0.95 0.81% 8.24% 38.53% | R$ 1.41 0% 14.29% 30.29% | R$ 7 0.58% 7.57% 16% | R$ 8.44 0.67% 7.73% 8.43% | R$ 8.66 0.7% 0.7% 0.7% |
| Fev | R$ 0.95 1.03% 10.71% 60.33% | R$ 0.92 0.94% 10.25% 49.62% | R$ 0.95 0.84% 8.48% 39.37% | R$ 0.9 0.6% 14.26% 30.89% | R$ 7.5 0.63% 7.63% 16.63% | R$ 7.28 0.57% 7.62% 9% | R$ 8.83 0.68% 1.38% 1.38% |
| Mar | R$ 0.95 1.04% % 61.37% | R$ 0.92 0.98% 10.46% 50.6% | R$ 0.85 0.77% 8.63% 40.14% | R$ 0.9 0.62% 14.15% 31.51% | R$ 8.5 0.73% 7.8% 17.36% | R$ 7.21 0.56% 7.49% 9.56% | R$ 8.83 0.69% 2.07% 2.07% |
| Abr | - | R$ 0.92 0.93% 10.62% 51.53% | R$ 0.85 0.77% 8.74% 40.91% | R$ 0.8 0.66% 14.1% 32.17% | R$ 8.5 0.71% 7.93% 18.07% | R$ 7.25 0.58% 7.4% 10.14% | R$ 8.8 0.67% 2.74% 2.74% |
| Mai | - | R$ 0.92 0% 9.84% 51.53% | R$ 0.85 0.78% 8.82% 41.69% | R$ 0.85 0.7% 14.11% 32.87% | R$ 8.5D 0.69% 8.04% 18.76% | R$ 7.25 0.58% 7.32% 10.72% | R$ 8.54 0.66% 3.4% 3.4% |
| Jun | - | R$ 0.92 1% 10.07% 52.53% | R$ 0.85 0.77% 8.93% 42.46% | R$ 0.85 0.66% 7.68% 33.53% | R$ 9 7.09% 14.5% 25.85% | R$ 7.25 0.63% 7.3% 11.35% | R$ 8.54 0.65% 4.05% 4.05% |
| Jul | - | R$ 1.1 1.21% 10.18% 53.74% | R$ 1.24 1.1% 9.45% 43.56% | R$ 0.85 0.58% 7.15% 34.11% | R$ 1.49 1.11% 14.93% 26.96% | R$ 7.25 0.68% 7.35% 12.03% | R$ 8.54 0.63% 4.68% 4.68% |
| Ago | - | R$ 1 1.1% 10.54% 54.84% | R$ 0.85 0.74% 9.52% 44.3% | R$ 0.85 0.67% 7.18% 34.78% | R$ 0.9 0.64% 14.86% 27.6% | R$ 7.25 0.71% 7.43% 12.74% | R$ 8.26 0.63% 5.31% 5.31% |
| Set | - | R$ 1.02 1.03% 10.8% 55.87% | R$ 0.85 0.77% 9.56% 45.07% | R$ 0.85 0.73% 7.2% 35.51% | R$ 0.9 0.71% 14.84% 28.31% | R$ 7.25 0.73% 7.52% 13.47% | R$ 7.98 0.64% 5.95% 5.95% |
| Out | - | R$ 1.07 0% 9.99% 55.87% | R$ 0.87 0.81% 9.66% 45.88% | R$ 0.85 0.71% 7.2% 36.22% | R$ 0.9 0.71% 14.84% 29.02% | R$ 7 0.71% 7.63% 14.18% | R$ 7.7 0.6% 6.55% 6.55% |
| Nov | - | R$ 1.07 1.11% 10.12% 56.98% | R$ 0.99 0.98% 9.94% 46.86% | R$ 0.85 0.7% 7.26% 36.92% | R$ 0.9 0.64% 14.84% 29.66% | R$ 7 0.64% 7.66% 14.82% | R$ 7.7 0.61% 7.16% 7.16% |
| Dez | - | R$ 1.07 1.16% 10.35% 58.14% | R$ 0.91 0.93% 10.07% 47.79% | R$ 0.95 0.8% 7.43% 37.72% | R$ 0.9 0.63% 14.87% 30.29% | R$ 7 0.6% 7.66% 15.42% | R$ 7.44 0.6% 7.76% 7.76% |
- 28/2/2019
- 19:11
(RBVA) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 8,5 no dia 15/03/2019, data-com 28/02/2019 - 30/11/2018
- 18:4
(RBVA) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 7 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 8/11/2018
- 11/10/2018
- 10:1
(RBVA) AGE - Edital de Convocacao - 30/10/2018
São Paulo, 1 0 de outubro de 2018 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo - FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Extrao rdinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo - FII Prezados Senhores Cotistas, A RIO BRA VO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA D E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“ Administradora ”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII , inscrito no CNPJ/MF sob n° 15.576.907/0001 - 70 (" Fundo "), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”) , vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“Assembleia”) , a ser realizada no dia 30 de outubro de 201 8 , às 1 0 :00 horas , na sede da Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, 3º andar, Bloco B, CEP : 04551 - 065, a fim de examinar, discutir e votar acerca da eleição dos membros do Comitê Consultivo do Fundo (“ Comitê ”) , nos termos de seu Regimento Interno . De acordo com o Art. 6º do Regimento Interno do Comitê Consu ltivo do Fundo (“ Regimento Interno ”) , o Comitê será composto por até 5 (cinco) membros titulares, sendo até 2 (dois) membros titulares indicados diretamente pela Administradora , e até 3 (três) membros titulares indicados de ntre os cotistas do Fundo . Os membros serão eleitos através de votação aberta realizada em Assembleia observados os requisitos do Art. 7º do Regimento Interno . No que diz respeito ao processo de escolha pelos cotistas do Fundo, nos termos do Parágrafo Primeiro do Art. 6º do Regimento Interno , caso haja mais cotistas do Fundo interessados em concorrer à nomeação do que vagas no Comit ê, será realizada a tomada de votos dos cotistas presentes para cada um dos nomes que estiverem concorrendo à nomeação, sendo eleitos os 3 (três) nomes que tiverem maior número de votos. Todas as cotas terão direito de voto na Assembleia , de acordo com o Art. 4.4.1. do Regulamento do Fundo . Nos termos do Art. 10º do Regimento Interno , os membros do Comitê serão eleitos em mandato único de 1 (um) ano, admitindo - se a reeleição. Em caráter excepcional, o primeiro mandato após a criação do Comitê poderá ter prazo inferior a 1 (um) ano, devendo ser realizada novas eleições quando da assembleia geral ordinária imediatamente seguinte à sua aprovação. Os currículos recebidos pela Administradora (na forma e no prazo em qu e foram solicitados ) est ão disponíveis até através do link: https://goo.gl/zbeqrP e permanecerão disponíveis para consulta até a data da Assembleia. A matéria acima dependerá da aprovação por maioria simples de votos dos cotistas presentes. Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas : documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas : cópia aut enticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento : cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotist a seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Nos termos do parágrafo único do Art igo 22, da Instrução CVM nº 472 e do Artigo 13.14 do Regulamento do Fundo, os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, por meio da entrega de voto eletrônico. Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição de V.Sas. para eventuais esclarecime ntos que se façam necessários. São Paulo, 1 0 de outubro de 201 8 . Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII - 10:1
(RBVA) AGE - Proposta da Administradora - 30/10/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII CNPJ/MF nº 15.576.907/0001 - 70 Proposta à Assembleia Geral Extrao rdinária a ser realizada no dia 30 de outubro de 2018. Prezado Senhor Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“ Rio Bravo ” ou “ Administradora ”), na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII (" Fund o "), convocou em 1 0 de outubro de 2018 , os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Extrao rdinária , que será realiza da no dia 30 de outubro de 2018, às 10:00 horas, na sede da Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, 3º andar, Bloco B, CEP: 04551 - 065 (“ Assembleia ”). A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, d iscutir e votar acerca da eleição dos membros do Comitê Consultivo do Fundo (“ Comitê ”) , nos termos de seu Regimento Interno (“ Regimento Interno ”) . Cumpre destacar que a instituição do Comitê foi devidamente aprovada pelos cotistas do Fundo, por ocasião da Consulta Formal nº 01/2018, conforme Fato Relevante divulgado pela Administradora do Fundo no dia 22 de maio de 2018. Aprovada a instituição do Comitê, a escolha e nomeação de seus membros deve ser realizada mediante a convocação de Assembleia Geral Extr aordinária de Cotistas do Fundo, de acordo com o Artigo 13.1, inciso XVII, do Regulamento do Fundo. De acordo com o Art. 6º do Regimento Interno , o Comitê será composto por até 5 (cinco) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela Administradora do Fundo e até 3 (três) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fundo . Os membros serão eleitos através de votação aberta realizada em Assembleia observados os requisitos do Art. 7º do Regimento Int erno . Conforme o Comunicado ao Mercado divulgado no dia 24 de agosto de 2018 e em 11 de setembro de 2018 , foi solicitado aos Srs. Cotistas interessados em integrar o Comitê Consultivo do Fundo que entrassem em contato com a Administradora e encaminhassem seus dados e qualificação completa, bem como o currículo atualizado. Os currículos recebidos pela Administradora (na forma e no prazo em que foram solicitados) estão disponíveis até através do link: https://goo.gl/z beqrP e permanecerão disponíveis para consulta até a data da Assembleia. A Rio Bravo não fará qualquer recomendação em relação à eleição dos membros do Comitê Consultivo a serem indicados dentre os cotistas do Fundo. Atenciosamente, São Paulo, 1 0 de outubro de 2018. Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII - 28/9/2018
- 20:0
(RBVA) Aviso aos Cotistas - 28/09/2018
Pagamento de R$ 7 no dia 15/10/2018, data-com 30/09/2018 - 11/9/2018
- 19:59
(RBVA) Comunicado nao Fato Relevante - 11/09/2018
Página 1 de 1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII CNPJ/MF n. º 15.576.907/0001 - 70 ISIN Cotas: BRAGCXCTF003 Código negociação B3 : AGCX11 COMUNICADO AO MERCADO A RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Administradora ” ou “ Rio Bravo ”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII , inscrito no CNPJ/MF so b o nº 15.576.907/0001 - 70 (“ Fundo ”) , comunicam, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que : Em 2 4 de agosto de 2018, a Administradora divulgou Comunicado ao Mercado com a finalidade de reunir os currículos dos Cotistas interessados em integrar o Comitê Consultivo do Fundo e , posteriormente , realizar a convoc ação da A ssembleia G eral de C otistas do Fundo para eleição dos membros d e referid o Comitê . O prazo para manifestação dos interessados em participar do Comitê Consultivo do Fundo encerrou - se em 10 de setembro de 2018 , porém somente um cotista manifestou seu interesse em participar de referido comitê . P or esse motivo, a A dministradora decidiu , para uma maior representatividade dos cotistas, estender o prazo para manifestação de interesse dos cotistas a té o dia 30 de setembro de 2018 . A manifestação de interesse dos cotistas em participar do Comitê Consultivo do Fundo por meio do envio do respectivo currículo deve ser encaminhada para o e - mail RI@riobravo.com.br . Permanecemos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 11 de setembro de 2018 . Atenciosamente, RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII - 24/8/2018
- 19:0
(RBVA) Comunicado nao Fato Relevante - 24/08/2018
Página 1 de 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII CNPJ/MF n. º 15.576.907/0001 - 70 ISIN Cotas: BRAGCXCTF003 Código negociação B3 : AGCX11 COMUNICADO AO MERCADO A RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551 - 065, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81 (“ Administradora ” ou “ Rio Bravo ”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII , inscrito no CNPJ/MF so b o nº 15.576.907/0001 - 70 (“ Fundo ”) , comunicam, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que : 1. Em 22 de maio de 2018, a Administradora do Fundo divulgou Fato Relevante a respeito da Consulta Formal nº 01/2018, convoc ada em 16 de março de 2018, nos termos do Artigo 13.9 do Regulamento do Fundo, com prazo de resposta prorrogado para 18 de maio de 2018, conforme Comunicado ao Mercado publicado em 18 de abril de 2018, ocasião em que foram aprovadas as seguintes matérias: (i) os cotistas repre sentando 29,19% (vinte e nove ví rgula dezenove por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente à alteração do Regulamento do Fundo; (ii) os cotistas representando 30,39% (trinta virgula trinta e nove por cento) das cotas emi tidas do Fundo votaram favoravelmente à instituição do Comitê Consultivo; e (iii) os cotistas representando 30,39% (trinta virgula trinta e nove por cento) das cotas emitidas do Fundo autorizaram a Administradora a realizar todas as medidas necessárias a f ormalização dos itens aprovados acima . 2. Aprovada a instituição do Comitê Consultivo, conforme acima mencionado , a escolha e nomeação de seus membros será realizada em breve , mediante a convocação de Assembleia Geral Extraordinária d e Cotistas do Fundo, de acordo com o Artigo 13.1, inciso XVII, do Regulamento do Fundo. 3. De acordo com o Art. 6º do Regimento Interno do Comitê Consultivo, o Comitê será composto, sempre em número ímpar, por até 5 (cinco) membros titulares, sendo que até 2 (dois) membros titulares serão indicados diretamente pela Administradora e até 3 (três) membros titulares serão indicados dentre os cotistas do Fun do, limitado a data - base de 24 de agosto de 2018 , mediante eleição realizada por votação aberta a ser realizada em Assembleia Geral do Fundo e observado s o s requisitos do Art. 7º do Regimento Interno do Comitê Consultivo . 4. De acordo com o Art. 7º do Regime nto Interno do Comitê Consultivo, os membros do Comitê deverão atender aos seguintes requisitos cumulativos: (a) Inexistência de Conflito de Interesses : não representar, integrar ou ter qualquer relação profissional com qualquer das pessoas e/ou sociedades que representam interesse conflitante com o do Fundo; (b) Reputação Ilibada e Conhecimento Técnico : possuir reputação ilibada e notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias Página 2 de 2 de sua competência; (c) Inexistência de Conflito por Relacionam ento : não ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau de qualquer outro membro do Comitê ou representante da gestora ou administradora; (d) Inexistência de Concorrência : não ocupar cargos em sociedade, Fundo ou administradora/gestora de fundo que possa ser considerada concorrente do Fundo; (e) Manutenção da Condição de Cotista do Fundo : para os membros do Comitê eleitos pelos cotistas do Fundo, não proceder à venda de cotas do Fundo que façam com que referido membro deixe, ainda que temporariamente , de ser cotista do Fundo, devendo sempre manter sob sua titularidade, ao menos, uma cota; e (f) Atendimento dos Requisitos Legais : atendam aos requisitos do artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). 5. Diante do exposto acima, solicitamos ao s Srs. Cotistas , interessados em integrar o Comitê Consultivo do Fundo, que entrem encaminhe para a Administradora nome , qualificação completa, bem como currículo atualizado , para o e - mail RI@riobravo.com.br , até o dia 10 de setembro de 2018. 6. Após conferência das informações e documentos enviados pelos cotistas interessados, será convocada a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo para deliberar a respeito da eleição dos membros do Comitê Consultivo do Fundo. 7. Por fim, nos termos do Parágrafo Primeiro do Art. 6º do Regimento Interno do Comitê Consultivo, c aso haja mais cotistas do Fundo interessados em concorrer à nomeação do que vagas no Comitê, será realizada a tomada de votos dos cotistas presentes para cada um dos no mes que estiverem concorrendo à nomeação, sendo eleitos os 3 (três) nomes que tiverem maior número de votos. Permanecemos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 24 de agosto de 2018 . Atenciosamente, RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , Na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO – FII - 31/7/2018
- 18:0
(RBVA) Aviso aos Cotistas - 31/07/2018
Pagamento de R$ 7,25 no dia 15/08/2018, data-com 31/07/2018 - 24/5/2018
- 20:1
(RBVA) AGE - Ata da Assembleia - 18/05/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIUARIO AGENCIAS CAIXA- Fll CNPJ/MF no 15.576.907/0001-70 AT A DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA DE COTISTAS REALIZADA EM 18 DE MAIO DE 2018 1. DATA, HORARIO E LOCAL: 18 de maio de 2018, na sede da Rio Bravo lnvestimentos Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda. ("Administradora"), situada na Capital do Estado de Sao Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n° 222, Bloco B, 3° andar, Vila Olimpia, CEP 04551-065. 2. CONVOCACAO: Realizada mediante envio da consulta formal n° 01/2018, em 16 de mar9o de 2018 ("Consulta Formal"), nos termos do art. 13.9 do regulamento do Fundo de lnvestimento lmobiliario Agencias Caixa- Fll (respectivamente "Regulamento" e "Fundo"), e Art. 19, §2°, da lnstructao CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. 0 prazo de resposta da Consulta Formal foi prorrogado mediante a publicavao do Comunicado ao Mercado em 18 de abril de 2018. A Consulta Formal e o Comunicado ao Mercado tambem foram publicados no site da Administradora, da Comissao de Valores Mobiliarios e da B3 S.A.- Bolsa Brasil Balcao. 3. PRESEN<;AS: Os cotistas representando 42,48% (quarenta e dois virgula quarenta e oito por cento) do total das cotas emitidas do Fundo encaminharam cartas respostas a Consulta Formal, conforme comprovantes arquivados na sede da Administradora. 4. COMPOSICAO DA MESA: Presidente: Alexandre Rodrigues de Oliveira Secretaria: Eveline Carabeli 5. ORDEM DO DIA: (i) altera9ao do Regulamento do Fundo, conforme anexos 2 e 3 da Consulta Formal, (ii) institui9ao do Comite Consultivo, conforme detalhado na minuta do Regimento lnterno do Comite Consultivo constante no Anexo 4 da Consulta Formal, bern como (iii) a autoriza9ao a Administradora para realizar todas as medidas necessarias para a formaliza9ao das medidas indicadas nos itens acima. 6. DELIBERA<;OES: Recebi~ effV¥~~ ,~;:yqt~. foi deliberado o seguinte: V lSIA v08 'inti (i) os cotistas representando 29,19% (vinte e nove virgula dezenove por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente ao item (i) da Ordem do Dia, aprovando as altera96es propostas no Regulamento do Fundo. 0 Regulamento alterado integra a presente ata como seu Anexo I; (ii) Os cotistas representando 30,39% (trinta virgula trinta e nove por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente ao item (ii) da Ordem do Dia, aprovando a institui9ao do Comite Consultivo, conforme detalhado na minuta do Regimento lnterno do Comite Consultivo constante no Anexo II da presente ata; e (iii) Os cotistas representando 30,39% (trinta virgula trinta e nove por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente ao item (iii) da Ordem do Dia, autorizando a Administradora a realizar todas as medidas necessarias a formaliza9ao das medidas indicadas nos itens acima. Nao obstante as delibera96es tomadas, o cotista Real Grandeza- Funda9ao de Prev e Assist. Social, solicitou que constasse em ata o registro abaixo transcrito: "Nao aprovaqao da alteraqao do Regulamento do Fundo. A Real Grandeza vota pela nao aprovaqao das alteraqoes que imp/icam na mudanqa de Politica de lnvestimento, considerando que essas representam significativa alteraqao do risco do Fundo, ja que atualmente o risco de credito do Fundo esta concentrado em empresa controlada pela Uniao, portanto ao risco de credito da Uniao se assemelha. As alteraqoes propostas importariam em possiveis investimentos em im6veis no setor varejista, sem direcionamento para determinada empresa locataria, o que dificulta sobremaneira a ava/iaqao do risco de credito ao qual estaria o Fundo sujeito. Adicionalmente a Real Grandeza entende que a criaqao do Comite Consultivo, que conta com regras descritas em um Regimento Inferno especifico, aumenta o risco do investimento a partir do aumento de responsabi/idade dos quotistas, uma vez que alguns serao membros deste Comite Consultivo que sera instalado, caso aprovado. Adicionalmente, a criaqao deste Comite podera ocasionar situaqao de Conf/ito de lnteresses, gerando situaqao de desconforto entre os membros do Condominia. Oportunamente, diante da dificuldade do Gestor de identificaqao de Ativos lmobiliarios, informaqao prestada quando da rea liz~ af.P, ~@fl.S111!f! F.Rqnal, em linha com 0 determinado no item 3. 1. 7 do Regulamento, a Real Gfiidde~ go£1SialcfiJi& Gestor tomasse as providencias 022L2£L ~ lt'W£2 ,,<, iiN "?r-rt~o:_;:_,ih ~<=' ::::<.:d :,:<J3d , =~:ri~aosg~~~irir~~r~t ~~r;jt~~! 1 ~5 para amortizagao de cotas, por meio da distribuigao aos cotistas de recursos do Fundo nao investidos em Ativos lmobiliarios. Ressalta-se que a Administradora nao apresentou fundamentos suficientes para prorrogagao do prazo da Consulta Formal, eis que desobrigada a confirmar o recebimento de correspond{mcias pelos cotistas, os quais tem o dever de manter seus dados cadastrais atualizados perante a Administradora, nos termos do item 13.9.3 do Regulamento. Ressalta-se, ainda, que o fato relevante que alterou o prazo da Consulta Forma sequer restou publicado na 83 e pela CVM, como rotineiramente realizado pelo Administrador em situagoes simi/ares, o que leva ao entendimento pelo descumprimento do art. 41, 3° da lnstrugao CVM n.472 ". Em aten9ao a considera(fao do cotista Real Grandeza, a Administradora tambem solicitou o registro em ata para esclarecer que, embora o risco de credito durante o prazo dos contratos de loca(fao do Fundo seja considerado reduzido par serem devidos pela Caixa EconOmica Federal, conforme mencionado pelo cotista, a proposi(fao de altera(fao no Regulamento do Fundo visa resguardar o cotista do Fundo ao propor a diminui(fao, de maneira gradual, da concentra9ao de alocayao do Fundo no segmento de agencias bancarias, o qual, conforme detalhado na Consulta Formal, vem passando par altera96es estruturais decorrentes de uma celere evolu(fao tecnol6gica e uma mudan(fa na forma de atendimento ao cliente par parte dos bancos de varejo, cenario que contribuiu, em parte, com o fechamento de quase 1.500 agencias no ana de 2017, segundo dados do Banco Central do Brasil. Alem disso, a Administradora destacou que vem enfrentando dificuldades com a propria Caixa EconOmica Federal para celebra9ao de novas contratos de locayao, conforme Fato Relevante publicado aos cotistas em 13 de julho de 2015, bem como aquisi9ao de ativos com a Caixa como locataria com contrato atipico. De qualquer maneira, antecipando-se a tendencia descrita acima, a Administradora entende como saudavel ao perfil de risco dos ativos do Fundo, hoje 100% concentrado em agencias bancarias, a diversifica9ao gradual em outros segmentos econOmicos com foco em varejo. Par fim, a Administradora esclarece que a prorroga(fao do prazo da Consulta Formalizada foi devidamente comunicada aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral, conforme determina a lnstru9ao CVM n° 472/08. 0 referido Comunicado ao Mercado foi publicado no site da B3 e da Administradora. Ademais, o cotista Caixa Rio Bravo Furg~1j~-~~g<t,S_ c!f. ~v~~Jimento lmobiliario, solicitou que constasse em ata a reprova9ao ao Item 1. \f ±Sf,E\r~~a~mina9ao do Fundo para "FUN DO 022LZ£L ~· DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RIO BRAVO RENDA VAREJO - Fll". 0 referido cotista aprovou as demais pautas constantes na Ordem do Dia. 7. AUTORIZACAO: A presente assembleia autoriza a Administradora a promover todas as medidas necessarias para a observancia das delibera~toes tomadas mediante Consulta Formalizada. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os Paulo, 1 Presidente a, foi assinada por mim Secretaria, e pelo Sr. Presidente. Sao ira cvONV fil~7t€ ;~ v lSIA vee ·vno 022L2EL Eveline Carabeli Secreta ria · >:_aN ?w"flle;c=•~, "i3 :-,~.-:0.:. ::•)3e! . - _Ti ~~ g!{1 ~~~~:?;)~d~ 1 ~);'~\;~ ~lG6 ANEXO I- NOVO REGULAMENTO DO FUNDO REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RIO BRAVO RENDA VAREJO- Fll CAPiTULO I DO FUNDO 1.1. 0 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RIO BRAVO RENDA VAREJO- Fll ("Fundo"), e urn fundo de investimento imobiliario constituido sob a forma de condominia fechado, de acordo com a Lei n. 0 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ("lei n. 0 8.668/93") e a lnstruc;ao da Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM") n. 0 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("lnstrucao CVM 472"), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TiTULOS E VALORES MOBILIARIOS L TDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercicio profissional de administrac;ao de carteira de titulos e valores mobiliarios, com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Chedid Jafet n° 222, bloco B, 3° andar, CEP: 04551-065, Vila Olimpia, inscrita no Cadastre Nacional de Pessoas Juridicas do Ministerio da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o no 72.600.026/0001-81 ("lnstituicao Administradora") e regido pelas disposic;oes contidas neste regulamento ("Regulamento").' 1.1.1. 0 Fundo tera prazo de durac;ao indeterminado. CAPiTULO II DO PUBLICO ALVO 2.1. As Cotas do Fundo sao destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas fisicas, pessoas juridicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veiculos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocac;ao para clubes de investimento. CAPiTULO Ill DO OBJETO E DA POLiTICA DE INVESTIMENTO 3.1. 0 Fundo tern por objeto a realizac;ao de investimentos imobiliarios de Iongo prazo, por meio das seguintes rnodalidades de investimento: (a) Cl:lUisic;ao e posterior locac;ao a terceiros ou arrendarnento de im6veis de natureza comercial, performados, notadarnente im6veis comerciais destinados a varejo, vagas de garagem relacionadas aos im6veis de propriedade do Fundo e direitos sobre empreendimentos imobiliarios destinados a atividade comercial, podendo tambem adquirir im6veis corporati\Os destinados a explorac;ao comercial relacionada as;~~~s :~ imveis de varejo; (b) aquisic;ao e eventual edificac;ao e/ou adaptac;ao <fei.itit1v~ ~@s reais sobre bens im6veis para 022LZ£L (i) loca<;ao a terceiros ("Locatarbs"), mediante a celebra<;ao de contratos de loca<;ao ("Contratos de Locacao"); e (ii) aliena<;ao, conforme regras definidas neste regulamento; e/ou (c) aquisic;:ao de cotas de outros fundos de investimento imobiliarios, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliarios administrados ou geridos pela lnstituic;:ao Administradora e/ou suasafiliadas ("Ati\Os lmobiliarios"). 3.1.1. A parcela do patrimonio do Fundo nao aplicada nos Ativos lmobiliarios podera ser aplicada em ativos de renda fixa, quais sejam: (i) tftulos publicos federais, (ii) opera<;Qes compromissadas lastreadas nesses tftulos, (iii) titulos de emissao ou coobrigac;:ao de instituic;:8o financeira com classificac;:ao de risco equivalents a "AA" ou superior, atribufda pelas agemcias de rating Fitch, Moody's ou Standard & Poor's, incluindo certificados de deposito bancario (COB) e letras de credito imobiliario (LCI), desde que com compromisso de recompra por parte do emissor;; e (v) cotas de fundos de investimento de renda fixa com liquidez diaria ("Ativos de Renda Fixa", e em conjunto com os Ativos lmobiliarios "Ativos"). 3.1.2. Exclusivamente em relac;:ao ao Locatario Caixa Economica Federal ("Caixa"), a fim de garantir o compromisso da Caixa na locac;:ao dos Ativos lmobiliarios do Fundo, foi firmado entre a Caixa e a lnstituic;:ao Administradora urn memoranda de entendimentos que, dentre outras disposic;:oes, formaliza o comprometimento da Caixa na locac;:ao de Ativos lmobiliarios, bern como disciplina as principais diretrizes das aquisic;:oes e dos contratos de locac;:ao que serao celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e a Caixa e/ou sociedades subsidiarias e/ou coligadas e/ou controladas pela Caixa, na qualidade de locatarios, na modalidade "built-to-suir com construc;:ao sob medida ou ainda outras formas de locac;:ao atfpica, especialmente para im6veis que ja possuam habite-se (performados ), tendo por objeto determinados Ativos lmobiliarios ("Contratos de Locacao Atfpica Caixa"), os quais seguem ao disposto nos itens 3.1.2.1 a 3.1.2.4. 3.1.2.1. Para a realizac;:ao das adaptac;:oes ou reformas nos Ativos lmobiliarios objeto dos Contratos de Locac;:ao Atfpica Caixa, bern como nas hip6teses em que o Fundo venha a adquirir Ativos lmobiliarios representados por terrenos, objetivando a construc;:ao de im6veis, conforms solicitado pelos respectivos Locatarios, no ambito dos Contratos de Locac;:ao, a lnstituic;:ao Administradora podera promover, em nome e as expensas do Fundo, a contratac;:ao de empresa especializada de engenharia para a execuc;:ao de projetos, obras e/ou servic;:os complementares ("Construtora"), que deverao observar os seguintes criterios, os quais serao verificados por consultor contratado, se aplicavel, previamente a sua contratac;:ao pelo Fundo, sem prejuizo de outros que venham a ser estabelecidas no contrato de consultoria imobiliaria: CJVONv liZ -?t £ eN (i) A empresa especializada te 1 J3~$e~g~a ~&t~ra ser detentora de registro no 0 2 Z L 2 E L ~ ftJW £ 2 ·····~~; GN ·3~-i~f~cr_L:;i~:-~ ~N~ c~~::-: ~ :.f93t! ,~I~~eo;6~t~i~~r:~~i ,~);~;~g 1 ofi competente conselho de classe, com habilita<;ao para projetos, constru<;ao, reforma e/ou manuten<;ao no ramo de constru<;ao civil, conforme o servi<;o que vier a ser contratado pelo Fundo; (ii) A empresa especializada de engenharia devera dispor de profissional, responsavel tecnico, devidamente habilitado junto ao competente conselho de classe para o servi<;o que vier a ser contratado pelo Fundo; e (iii) A empresa especializada de engenharia devera apresentar a police de seguro de responsabilidade civil para a execu<;ao das obras objeto de contrata<;ao pelo Fundo. 3.1.2.2. 0 Fundo, com auxilio do consultor, contratara a Construtora, por meio de processo de concorrencia, a fim de garantir as melhores condi<;oes, qualidade de constru<;ao, rapidez, eficiencia e pre<;o, para que esta, as suas expensas e sob sua exclusiva responsabilidade, implemente as obras nos Ativos lmobiliarios, ficando resguardado aos respectivos Locatarios o direito de: (i) acompanhar a contrata<;ao da Construtora; e (ii) indicar construtora de sua confian<;a para participar do processo de concorrencia a ser realizado pelo Fundo para defini<;ao da Construtora. 3.1.2.3. Os recursos do Fundo serao aplicados pela lnstitui<;ao Administradora nos Ativos lmobiliarios, sem prejulzo da possibilidade de analise e sele<;ao de Ativos lmobiliarios pelos consultores, caso aplicavel, observada a politica de investimento do Fundo. 3.1.2.4. Findos os prazos de loca<;ao estabelecidos nos Contratos de Loca<;ao Atrpica Caixa, o respective Locatario tera (i) a prerrogativa na renova<;ao das loca<;oes, podendo ser celebrados contratos de loca<;ao convencional, sob o regime da Lei n. 0 8.245/91. Caso nao ocorra a renova<;ao das loca<;oes ao respective Locatario, ou na hip6tese de rescisao de qualquer dos Contratos de Loca<;ao Atrpica Caixa, cabera a lnstitui<;ao Administradora decidir quanto a oportunidade de loca<;ao do respective Ativo lmobiliario a terceiros ou a eventualmente ate a aliena<;ao destes pelo Fundo. 3.1.3. Os recursos obtidos com aliena<;ao de Ativos lmobiliarios deverao ser reinvestidos pela lnstitui<;ao Administradora, podendo a lnstitui<;ao Administradora, caso deliberado em Assembleia Geral, utilizar tais recursos para amortiza<;ao de Cotas caso nao identifique oportunidades de investimento. 3.1.4. 0 Fundo podera locar, arrendar Ol)?m&Sfn<X 911irif1fjtljivos lmobiliarios integrantes f"! - .., ' ~ ,.. ' ~ fHf-! ):"' l uGGLL.t-!fo: eoT~i'\1...,_ de seu patrimonio a qualquer urn de seus Cotistas, ou a outras pessoas de que venha a adquirir im6veis ou direitos sobre im6veis, desde que: (i) o fac;a mediante avaliac;ao aprovada pela lnstituic;ao Administradora e em condic;6es razoaveis e equitativas, identicas as que prevalec;am no mercado ou em que o Fundo contrataria com terceiros; e (ii) seja respeitado o disposto no Artigo 35, incise IX, da lnstruc;ao CVM n° 472 e no item 8.1 incise IX, deste Regulamento. 3.1.5. Os Locatarios poderao sublocar os Ativos lmobiliarios a eles locados, desde que permanec;am responsaveis pelo integral pagamento dos alugueis devidos ao Fundo, na forma originalmente pactuada nos Contratos de Locac;ao e desde que tenham consentimento previo e por escrito do Fundo. 3.1.6. Os Locatarios terao direito de preferencia na aquisic;ao de Ativos lmobiliarios em que figurarem como Locatarios e que sejam alienados pelo Fundo, na forma pactuada nos Contratos de Locac;ao. 3.1. 7. Caso ocorra renovac;ao das locac;6es, as partes poderao rever o valor de locac;ao, sendo que para fins de definic;ao do valor de mercado, cada uma das partes, as suas exclusivas expensas, apresentara laude de avaliac;ao por empresa especializada contemplando o valor da locac;ao. 3.1.8. Caso as partes nao tenham definido consensualmente o valor do aluguel para a renovac;ao ate a data de 60 (sessenta) dias anteriores ao termino da locayao, as partes estabelecerao, em comum acordo, no prazo de ate 30 (trinta) dias contados da data anteriormente mencionada, a contratac;ao de uma empresa especializada de primeira linha para elaborac;ao de laude de avaliac;ao em que sera apresentado o valor sugerido para o novo aluguel. 3.1.9. Para definic;ao da empresa que sera contratada, o Fundo apresentara aos Locatarios, no prazo de 10 (dez) dias contados da finalizac;ao do primeiro prazo mencionado acima, tres nomes para que esta escolha, no prazo de ate 10 (dez) dias contados da data anteriormente mencionada, entre os indicados, a empresa que devera ser contratada. 3.1.10. Ap6s o recebimento dos laudos mencionados nos itens acima, sera calculada a media aritmetica dos valores de referencia dos 3 (tres) laudos de avaliac;ao, de modo que o novo valor locaticio sera o valor apurado por tal medic. 3.1.11. Havendo a solicitac;ao da implementac;ao de ampliac;ao, adaptac;6es e/ou reformas dos Ativos lmobiliarios pelo r~seeJI~'<:9 ~~C.aR~~~bera ao consultor decidir, com a anuencia da lnstituic;ao Adm1"f1_r~l(l~rl\t OOatlfltHa sua oportunidade e os 0 2 2 l 2 E L ~ I'JW £ 2 parametres para sua realizac;ao de forma a obter o melhor resultado para o Fundo. 3.1.12. Na hip6tese de realizac;ao das obras de ampliac;ao, adaptac;oes e/ou reformas dos Ativos lmobiliarios, a contratac;ao da empresa especializada de engenharia responsavel por tais obras sera realizada pela lnstituic;ao Administradora, em nome e as expensas do Fundo e em estrita observancia a indicac;ao do consultor imobiliario, observados os criterios e procedimentos estabelecidos acima, sem prejuizo de outros que venham a ser estabelecidos no contrato da consultoria imobiliaria. 3.1.13. 0 Fundo podera investir em im6veis de qualquer valor, dimensao e em qualquer localidade. 3.1.14. Os im6veis objeto de investimento pelo Fundo poderao encontrar-se arrendados ou locados a terceiros quando da efetiva aquisic;ao. 3.2. 0 Fundo tern por objetivo preponderante obter, no Iongo prazo, ganho de capital e fonte de renda na explorac;ao dos Ativos do Fundo e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorizayao de suas cotas. Sem prejuizo do disposto acima, o Fundo podera alienar os Ativos lmobiliarios visando ganho de capital. 3.3. Respeitadas as condic;oes e limitac;oes estabelecidas neste Regulamento, competira a lnstituic;ao Administradora a decisao sobre a aquisic;ao, alienac;ao, locac;ao, arrendamento, negociayao ou renegociac;ao dos Ativos, sem necessidade de aprovac;ao em Assembleia Geral. 3.4. Os im6veis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverao ser objeto de previa avaliac;ao por empresa independente, especializada em avaliac;ao de im6veis, de reconhecida reputac;ao e sem qualquer vinculo societario com a lnstituic;ao Administradora, a Gestora, se houver, o consultor imobiliario, os Locatarios e/ou os vendedores dos Ativos lmobiliarios, obedecidos os requisites constantes do Anexo 12 da lnstruc;ao CVM 472. 3.4.2. A Gestora ou a lnstituic;ao Administradora podera negociar im6veis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regioes do Brasil, sendo que a negociac;ao de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependera de aprovac;ao previa dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. 3.4.3. Os recursos obtidos com a alienac;ao de Ativos lmobiliarios deverao ser, nos termos deste Regulamento (a) reinvestidos ou amortizados, neste ultimo caso por deliberac;ao da Assembleia, quando o va&o~ ~i~lJep~c~ tJq,fllspectivo Ativo lmobiliario nao gerar Iuera contabil passive! de distril?~~~ 'CiQDf!lt111A~gislac;ao em vigor; ou (b) 0 2 Z l Z £ L ~ llJW £ 2 distribufdos aos Cotistas, de acordo com a lnstru9ao CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimonio liquido, quando o valor de aliena9ao do respective Ativo lmobiliario gerar lucro contabil passfvel de distribui9ao, conforme legisla9ao em vigor. Neste ultimo caso, sera passive! de distribui9ao somente o excedente que gerou o lucro contabil. 3.5. Caso os investimentos do Fundo em tftulos e valores mobiliarios ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimonio lfquido, deverao ser respeitados os limites de aplica9ao por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exce96es previstas na regulamenta9ao especifica aplicavel ao Fundo. 3.6. 0 objeto do Fundo e sua Politica de lnvestimento descritos acima nao poderao ser alterados sem previa delibera9ao da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quorum de delibera9ao estabelecido neste Regulamento. 3.7. E vedado ao Fundo a realiza9ao de opera96es com derivatives. CAPiTULO IV DAS CARACTERiSTICAS, EMISSAO, DISTRIBUICAO, SUBSCRICAO E INTEGRALIZACAO DAS COTAS 4.1. As cotas do Fundo correspondem a fra96es ideais de seu patrimonio liquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular ("Cotas"). 4.2. 0 valor das Cotas do Fundo sera calculado pela divisao do valor do patrimonio liquido pelo numero de Cotas em circula9ao. 4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-a pela conta de deposito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo ("Cotistas"), a qualquer momento, e o extrato das contas de deposito representara o numero de Cotas pertencentes aos Cotistas. 4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e politicos iguais. 4.4.1. Todas as Cotas terao direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo. 4.4.2. Nao podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a lnstitui9ao Administradora e a Gestora, se houver; (b) os socios, diretores e funcionarios da lnstitui9ao Administradora e da Ge~tor~. se houver; (c) empresas ligadas a lnstitui9ao Administradora e a Gestora, se h~~~!;i~~~~6 7 qi&s:o~iretores e funcionarios; (d) os .- .1.;::;!n '"Utl v(1C.: 02ZLZ£L prestadores de serviyos do Fundo, seus s6cios, diretores e funcionarios; (e) o Cotista, na hip6tese de delibera~o relativa a laudos de avalia9ao de bens de sua propriedade que concorram para a forma9ao do patrimonio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 4.4.3. Nao se aplica a veda9ao acima quando: (i) os (micos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescemcia expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na propria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procura9ao que se refira especificamente a Assembleia Geral de Cotistas em que se dara a permissao de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condominos de bern com que concorreram para a integraliza9ao de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuizo da responsabilidade de que trata o Paragrafo 6° do artigo 8° da Lei n° 6.404, de 1976, conforme o Paragrafo 2° do artigo 12 da lnstruyao CVM 472. 4.4.4. Tambem nao poderao votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, caso venham adquirir Cotas do Fundo os Locatarios, exclusivamente nas materias relacionadas a aquisi9ao e aliena9ao dos Ativos lmobiliarios, renegocia9ao dos Contratos de Locayao, permuta de Ativos lmobiliarios e/ou quaisquer outras materias em que se configure conflito de interesses. 4.4.5. Os Cotistas participarao em igualdade de condi96es dos Iueras distribuidos tomando-se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em considera9ao o percentual de Cotas ainda nao integralizadas. 4.4.6. Os Cotistas do Fundo (i) nao poderao exercer direito real sobre os im6veis integrantes do patrimonio do Fundo; e (ii) nao respondem pessoalmente por qualquer obriga9ao legal ou contratual relativa aos Ativos lmobiliarios integrantes do patrimonio do Fundo, salvo quanta a obriga9ao de pagamento das Cotas que subscrever. 4.5. De acordo como disposto no artigo 2°, da Lei n. 0 8.668/93 e no artigo go da lnstru9ao CVM 472, as Cotas do Fundo nao serao resgataveis. 4.6. Nao sera cobrada taxa de ingresso e saida dos Cotistas do Fundo. 4. 7. As Cotas, ap6s integralizadas, serao negociadas em me rca do secunda rio de bolsa de valores administrado pela 83 - Brasil, Bolsa, Balcao. 4.8. As Cotas de cada emissao do Fundo serao objeto de (i) oferta publica de distribui9ao, nos termos da lnstrqr~q-~~~ .. c~~M Ll: ~-, 4_0~0, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, ("lnstrucao cVfV _fg~N·~gf't~~:~blica com esforyos restritos de 0 2 Z l 2 £ L ~ lt1W £ Z distribuictao, nos termos da lnstructao da CVM n. 0 476, de 16 de janeiro de 2009 ("lnstrucao CVM 476"), respeitadas, ainda, em ambos os casas, as disposict6es da lnstructao CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislactao brasileira, respeitado o publico-alvo do Fundo. 4.9. 0 patrimonio inicial do Fundo foi formado pelas Cotas representativas da primeira emissao, composta por ate 405.000 (quatrocentas e cinco mil) Cotas, com valor unitario de R$1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o montante total de R$405.000.000,00 ( quatrocentos e cinco mil hoes de rea is) ("Primeira Emissao"). 4.10. Sem prejufzo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas podera deliberar sabre novas emissoes de Cotas, seus termos e condict6es, incluindo, sem limitactao, a possibilidade de subscrictao parcial, o montante mfnimo para a subscrictao das Cotas, a modalidade e o regime da oferta publica de distribuictao de tais novas Cotas. 4.1 0.1. Por ocasiao da Primeira Emissao, foi admitida a subscrictao parcial das Cotas, respeitado o montante mfnimo de 200.000 (duzentas mil) Cotas. Em novas emissoes de Cotas do Fundo podera ser admitida a subscrictao parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado em Assembleia Geral e mediante cancelamento do saldo nao colocado findo o prazo da distribuictao. 4.1 0.2. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas terao o direito de preferemcia na subscrictao de novas Cotas, inclusive em emissoes autorizadas pela lnstituictao Administradora, conforme estabelecido acima. 4.1 0.3. A subscrictao das Cotas no ambito de cad a oferta publica sera efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrictao, que especificara as respectivas condict6es de subscrictao e integralizactao, e do termo de adesao ao Regulamento, por meio do qual o investidor devera declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e clausulas das disposict6es do presente Regulamento, em especial daquelas referentes a polftica de investimento. 4.10.4. A integralizactao das Cotas de cada emissao devera ser realizada em moeda corrente nacional. CAPiTULOV DA POLiTICA DE DISTRIBUICAO, DE RETENCAO DOS RESULTADOS DO FUN DO E DE AMORTIZACAO DAS COT AS 5.1. Entende-se por resultado dp .Pu-!ldo .. o proo.uto q~corrente do recebimento dire to ou (_l'fj~4j~;·~ ~;...,.--,..~:" :.::'---=: indireto dos valores das receitas iE! !g~Qf!fJ8l.\arf~damento, ou venda ou cessao dos direitos reais dos im6veis e/ou dos Ativos lmobiliarios integrantes do patrimonio do 0 -2L""'"""' ...... ....2 G c:: '- ~ ~ lttW t Fundo, conforme o caso, bern como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtrafdas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manuten<;:ao do Fundo, em conformidade com a regulamenta<;:ao em vigor. 5.1.1. A lnstitui<;:ao Administradora podera constituir uma reserva de contingencia para arcar com despesas extraordinarias dos Ativos lmobiliarios, exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente a ate 5% (cinco por cento) dos recursos que seriam distribufdos a titulo de rendimentos aos Cotistas, sendo que a reserva de contingencia pod era ter o valor maximo equivalente a 5% (cinco por cento) do patrimonio lfquido do Fundo, nos termos previstos em suas polfticas internas, independentemente da efetiva existencia de contingencias. 5.2. 0 Fundo devera observar a seguinte polftica de destina<;:ao de resultado: I - 0 Fundo distribuira aos Cotistas, no mfnimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos Iueras auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balan<;:o ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e II - Os Iueras auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista no caput deste artigo, serao distribufdos aos Cotistas ate o 15° (decimo) dia do mes imediatamente subsequente ao de referencia, ou, no caso deste nao ser urn Dia Util, o Dia Util imediatamente anterior, a titulo de antecipa<;:ao dos Iueras do semestre a serem distribufdos. 5.2.1.=Farao jus aos Iueras referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escritura<;:ao no ultimo Dia Util do mes de competencia do pagamento. 5.2.2. As Cotas poderao ser amortizadas, nos termos deste Regulamento, a criteria da Assembleia Geral. CAPiTULO VI DA ADMINISTRACAO 6.1. Compete a lnstitui<;:ao Administradora, observadas as restri<;:oes impostas pela lnstru<;:ao CVM 472 e por este Regulamento: I - realizar todas as opera<;:oes ~ J)r.atidirltOdol:h:>&:atos que se relacionem, direta ou indiretamente, como funcionameMJ.~la\~wffie~~ do Fundo; 0 2 2 l 2 £ L ~ lt1W £ 2 ..... pN :~"'~1d'><>~.-. ?';·~ >· ~. ';D2t ·~t/gti;~!!;~1°gn 3 ·At~~~ 1 ,~~~ 1 na II - exercer todos os direitos inerentes a propriedade dos bens e direitos integrantes do patrim6nio do Fundo, inclusive o de propor a<;oes, interpor recursos e oferecer exce<;oes; Ill - abrir e movimentar contas bancarias em nome do Fundo; IV- adquirir e alienar livremente tftulos pertencentes ao Fundo; V - transigir; VI - representar o Fundo em juizo ou fora dele; VII - solicitar, se foro caso, a admissao a negocia<;ao em mercado organizado das Cotas do Fundo; e VIII- decidir pela emissao de novas cotas do Fundo, observados os limites e condi<;oes previstos neste Regulamento. 6.2. A lnstitui<;ao Administradora provera o Fundo dos seguintes servi<;os, quando aplicaveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contrata<;ao de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econ6mico da lnstitui<;ao Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a presta<;ao de tais servi<;os, bern como nao acarrete ao Fundo custos adicionais aos ja previstos a titulo de Taxa de Administra<;ao, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serao considerados como despesas do Fundo: I - manuten<;ao de departamento tecnico habilitado a prestar servi<;os de analise e acompanhamento de projetos imobiliarios; II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos tftulos e valores mobiliarios; Ill - escritura<;ao das Cotas; IV - custodia de ativos financeiros; V - auditoria independente; e VI - gestao dos valores mobiliarios int~~}f ~:.,~~~f~}io Fundo. =? .;;,, .... ,.:.; t y .... ..:i ~ "t f ~i..._~ o 2 2 l 2 £ ~ ~ lvW £ 2 pN :'h:'\' iCC::',-< ;.: .! :.:, . -=:~i3U 3dg~~J;~\r;~a~iri:,·l~ 1 i 1 :~;,·~~~ 1 ~s ,,.,.,..l.'t 6.2.1. Sem prejufzo da possibilidade de contratar terceiros para a administrayao dos im6veis, a responsabilidade pela gestae dos ativos imobiliarios do Fundo compete exclusivamente a lnstituiyaO Administradora, que detera a propriedade fiduciaria dos bens do Fundo. 6.3. A lnstitui9ao Administradora podera contratar, em nome do Fundo, os seguintes servi9os facultativos: I - distribuiyao de cotas; II - consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a lnstitui9ao Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de analise, sele9ao e avalia9ao de empreendimentos imobiliarios e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; Ill - empresa especializada para administrar as loca96es ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimonio, a explorayao do direito de superffcie, monitorar e acompanhar projetos e a comercializayao dos respectivos im6veis e consolidar dados economicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV - formador de mercado para as cotas do Fundo. 6.3.1. Os servi9os a que se referem os incises I, II e Ill acima podem ser prestados diretamente pela lnstitui9ao Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo economico da lnstitui9ao Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. E vedado a lnstitui9ao Administradora, a Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercfcio da fun9ao de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contrata9ao de partes a eles relacionadas para o exercfcio da referida fun9ao deve ser submetida a aprova9ao previa da Assembleia Geral de Cotistas. 6.4. As decisoes da lnstitui9ao Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicavel, quanto ao exercfcio de direito de voto serao tomadas de forma diligente, como regrade boa governan9a, mediante a observancia da polftica de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas!Compliance.aspx, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamenta9ao aplicavel as atividades de administrayao de carteiras de titulos e valores mobiliarios. 0 2 2 t 2 E ~ ~ lt1W £ 2 CAPiTULO VII OBRIGAc;OES DA INSTITUic;AO ADMINISTRADORA 7 .1. Observadas as obriga96es dos demais prestadores de servivos estabelecidos na regulamentavao em vigor e/ou no presente Regulamento, a lnstituivao Administradora deve: I - selecionar os bens e direitos que comporao o patrimonio do fundo, conforme sua Politica de lnvestimentos prevista neste Regulamento; II- providenciar, as expensas do Fundo, a averbavao, no cart6rio de registro de im6veis, das restriv6es determinadas pelo artigo 7° da Lei n. 0 8.668/93, fazendo constar nas matriculas dos bens im6veis e direitos integrantes do patrimonio do Fundo que tais im6veis: (a) nao integram o ativo da lnstituivao Administradora; (b) nao respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigayao da lnstituivao Administradora; (c) nao compoem a lista de bens e direitos da lnstituivao Administradora, para efeito de liquidavao judicial ou extrajudicial; (d) nao podem ser dados em garantia de debito de operavao da lnstituivao Administradora; (e) nao sao passiveis de execuvao por quaisquer credores da lnstituivao Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) nao pod em ser objeto de constituivao de quaisquer onus reais. Ill- manter, as suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos ap6s o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferencias de Cotas; (b) o livre de atas e de presenva das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentavao relativa aos im6veis e as opera96es do Fundo; (d) os registros contabei~r~~tenfe&i~ (;~hf~v5es e ao patrimonio do Fundo; 0 2 Z L 2 E L ~ ft1W £ 2 (e) o arquivo dos relat6rios do auditor independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da lnstruvao CVM 472. IV- celebrar os neg6cios jurfdicos e realizar todas as opera96es necessarias a execu9ao da Politica de lnvestimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimonio e as atividades do Fundo; V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo; VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em periodo de distribuivao de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo; VII -manter custodiados em instituivao prestadora de servi9os de custodia, devidamente autorizada pela CVM, os titulos e valores mobiliarios adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimonio liquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamenta9ao em vigor; VIII - no caso de ser informado sobre a instauravao de procedimento administrative pela CVM, manter a documentavao referida no inciso II, acima, ate o termino do procedimento; IX - dar cumprimento aos deveres de informavao previstos na regulamentayao em vigor; X - manter atualizada junto a CVM a lista de prestadores de servi9os contratados pelo Fundo; XI - observar as disposi96es constantes deste Regulamento, bern como as deliberav6es da Assembleia Geral de Cotistas; e XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes a gestao dos Ativos, fiscalizando os serviyos prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos lmobiliarios sob sua responsabilidade. CAPiTULO VIII VEDACOES A INSTITUICAO ADMINSTRADORA 8.1. Observadas as veda96es -~s.tpq&t.~gqa_s." ~s ,_ ,prestadores de servivos na ... .,=- ¥ ~.~~; 'E 't i.j. =... # i--f...,. -n i:; , regulamentayao em vigor e/ou notfl~~r¥o§~'fflflento, e vedado a lnstituivao 0 2 2 l 2 t L ~ ft1W E 2 Administradora e a Gestora, conforme o caso, no exercicio de suas atribuic;oes e utilizando recursos ou Ativos do Fundo: I - receber deposito em sua conta corrente; II - conceder emprestimos, adiantar rendas futuras ou abrir creditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; Ill- contrair ou efetuar emprestimo; IV - prestar fianc;a, aval, bern como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operac;oes praticadas pelo Fundo; V- aplicar no exterior os recursos captados no pais; VI - aplicar recursos na aquisic;ao de Cotas do proprio Fundo; VII - vender a prestac;ao as Cotas do Fundo, admitida a divisao da emissao em series e integralizac;ao via chamada de capital; VIII- prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX - realizar operac;oes do Fundo quando caracterizada situac;ao de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a lnstituic;ao Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicavel; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participac;ao correspondente a, no minimo, 10% (dez por cento) do patrimonio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipotese de aprovac;ao em Assembleia Geral; X - constituir onus reais sobre os imoveis integrantes do patrimonio do Fundo; XI - realizar operac;oes com ativos financeiros ou modalidades operacionais nao previstas na lnstruc;ao CVM 472; XII - realizar operac;oes com ac;oes e outros valores mobiliarios fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipoteses de distribuic;oes publicas, de exercicio de direito de preferencia e de conversao de debentures em ac;oes, de exercicio de bonus de subscric;ao e nos casos em que a CVM tenha concedido previa e expressa autorizac;ao; XIII - realizar opera<;oes com derivatives, exceto se permitido neste Regulamento e desde que seja realizada para fins de prote<;ao patrimonial (hedge) e a exposi<;ao do Fundo a tais opera<;oes corresponda a, no maximo, o valor do patrimonio liquido do Fundo;e XIV- praticar qualquer ato de liberalidade. CAPiTULO IX DOS DEMAIS PREST ADORES DE SERVICOS 9.1. - Gestae: Os servi<;os de gestae dos Ativos integrantes do patrimonio do Fundo e atividades relacionadas serao prestados pela lnstitui<;ao Administradora ou por empresa contratada. 9.1.1. Observadas as obriga<;oes dos demais prestadores de servi<;os do Fundo estabelecidos na regulamenta<;ao em vigor e/ou no presente Regulamento, cabera a lnstitui<;ao Administradora, enquanto estiver atuando na gestae dos Ativos do Fundo, ou por empresa contratada: I - selecionar os Ativos lmobiliarios que comporao o patrimonio do Fundo, de acordo com a Politica de lnvestimento prevista neste Regulamento; II - gerir individualmente a carteira dos Ativos lmobiliarios e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionarios para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Politica de lnvestimento; Ill- realizar a prospec<;ao e origina<;ao dos Ativos; IV - recomendar a lnstitui<;ao Administradora proposta para novas emissoes de Cotas do Fundo; V- quando foro caso e se aplicavel, exercer o direito de voto nas materias apresentadas para aprova<;ao dos titulares dos Ativos. CAPiTULO X DA RESPONSABILIDADE 10.1. A lnstitui<;ao Administradora e a Gestora, se houver, dentre as atribui<;oes que lhe sao conferidas nos termos deste Regulamento e da lnstru<;ao CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serao res~gsj.v..aiS~ fqrtT;!_aJ1ijO solidaria por quaisquer danos V 1. S~t.i:~ V0~3 V f-lH 0 Z 2 L Z £ L ~ lt1W £ 2 causados ao patrimonio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem rna gestao ou gestao temeraria do Fundo; e (b) da legislac;ao e regulamentac;ao em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que configurem violayao da lei, da lnstruc;ao CVM 472, deste Regulamento, da deliberac;ao dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de determinac;ao da Assembleia Geral de Cotistas. 1 0.1.1. A lnstituic;ao Administradora e a Gestora, se houver, nao serao responsabilizadas nos casos de forc;a maior, assim entendidas as contingencias que possam causar reduc;ao do patrimonio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam alem de seu controle, tornando impossfvel o cumprimento das obrigac;oes contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, morat6rios, greves, locautes e outros similares. 10.2. A lnstituic;ao Administradora e a Gestora, se houver, bern como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiarias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hip6teses previstas na Clausula 1 0.1. acima, nao serao responsaveis por eventuais reclamac;oes de terceiros decorrentes de atos relatives a gestao do Fundo (entendendo-se que tal atuac;ao se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamac;oes e de todas as despesas legais razoaveis incorridas pela lnstituic;ao Administradora, pela Gestora, se houver, bern como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiarias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processes. 1 0.2.1. A obrigac;ao de ressarcimento imediato pre vista no caput deste artigo abrangera qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributaria e/ou de outra natureza, bern como de multas, juros de mora, custas e honorarios advocatfcios que possam decorrer de qualquer processo. 1 0.2.2. 0 disposto neste artigo prevalecera ate a execuc;ao de decisao judicial definitiva. 1 0.2.3. A obrigac;ao de ressarcimento imediato aqui prevista esta condicionada a que a lnstituic;ao Administradora, a Gestora, se houver, bern como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiarias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamac;ao e tomem as providencias a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, atraves do -RepresenbintEi! ~d.os ;"Cotistas ou de deliberac;ao de ::;f l s ~ l·~ v 0 fj \t f-~ ~i Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a lnstituic;ao Administradora desde logo autorizado a constituir "ad referendum", a previsao necessaria e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigac;ao. CAPiTULO XI DA REMUNERA~AO DA INSTITUI~AO ADMINISTRADORA 11.1. 0 Fundo pagara, pelos servic;os de administrac;ao, uma remunerac;ao correspondente a 0,351% (trezentos e cinquenta e urn milesimos par cento) ao ana sabre o valor do patrimonio liquido, provisionada e paga mensalmente na proporc;ao de 1/12 (urn doze avos), observada, ainda, a remunerac;ao minima de R$30.000,00 (trinta mil reais) mensais, na data-base de 01 de maio de 2012, atualizada positivamente e anualmente de acordo com a variac;ao do IGP-M - indice Geral de Prec;os do Mercado, apurado e divulgado pela Fundac;ao Getulio Vargas, sendo que a referida remunerac;ao sera paga pelo Fundo diretamente a lnstituic;ao Administradora ("Taxa de Administracao"). 11.1.1. Nos periodos em que as Cotas do Fundo integrarem indice de mercado, o percentual descrito na Clausula 1.1 acima sera aplicavel sabre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na media diaria da cotac;ao de fechamento das Cotas no mes anterior ao do pagamento, multiplicada pelo total das Cotas de emissao do Fundo. 11.2. Cabera ao auditor independente responsavel pela auditoria das demonstrac;oes financeiras do Fundo analisar os calculos elaborados pela lnstituic;ao Administradora, relatives aos correspondentes registros contabeis e cada urn dos pagamentos de Taxa de Administrac;ao efetuados, de forma a opinar sabre tais fatos nos pareceres relatives as demonstrac;oes financeiras do Fundo. 11.3. A lnstituic;ao Administradora e responsavel pelas despesas com remunerac;ao de seus funcionarios ou prepostos decorrentes de contratac;ao nao especifica para a administrac;ao do Fundo. Todas as demais serao debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento. 11.4. A lnstituic;ao Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administrac;ao sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de servic;os contratados, desde que o somat6rio dessas parcelas nao exceda ao montante total da Taxa de Administrac;ao. 11.5. Nao sera devida pelo Fundo taxa de performance. -· ,Gt-~ ·?·r;··}~ ~·-: -3 ··-.,_-;. ;~~-!3lJ ±4i ;gt_;; -=~::~i~~;);ni ,~:i~~;r~~~ 1 ~F: CAPiTULO XII DA SUBSTITUI~AO, RENUNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUI~AO ADMINISTRADORA E DA GESTORA 12.1. A lnstituictao Administradora e a Gestora, se houver, deverao ser substituidos nas hip6teses de renuncia ou destituictao por deliberactao da Assembleia Geral de Cotistas. 12.1.1. Na hip6tese de renuncia da lnstituictao Administradora ou da Gestora, se houver, a lnstituictao Administradora fica obrigada a: I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respective substitute ou deliberar a liquidactao do Fundo, a qual devera ser efetuada pela lnstituictao Administradora, ainda que ap6s a renuncia desta; e II - permanecer no exercicio de suas funct6es ate ser averbada, no cart6rio de registro de im6veis, nas matriculas referentes aos bens im6veis e direitos integrantes do patrimonio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substitute e sucessor na propriedade fiduciaria desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cart6rio de Titulos e Documentos. 12.1.2. E facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocactao da Assembleia Geral de Cotistas, caso a lnstituictao Administradora nao convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renuncia. 12.2. No caso de liquidactao extrajudicial da lnstitui98o Administradora cabera ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuizo do disposto no artigo 37 da lnstructao CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Uteis, contados da data de publicactao no Diario Oficial da Uniao, do ato que decretar a liquida<t§o extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleictao da nova lnstituictao Administradora e a liquidactao ou nao do Fundo. 12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas nao eleger nova lnstituictao Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Uteis, contados da data de publicactao no Diario Oficial da Uniao do ato que decretar a liquidactao extrajudicial da lnstituictao Administradora, o Banco Central do Brasil nomeara uma nova instituictao para processar a liquidactao do Fundo. 12.3. Caso a lnstituictao Administradora renuncie as suas fun96es ou entre em processo de liquidactao judicial ou extrajudicial, qorrer~oppr sua conta os emolumentos e demais <.i -¥· i~_;;.-;:1 ~; ~( .. - ~- T.~.,. ;:":.~\: ·· :or~--:2~., T ·<'> <>.,: ;·; = (,,,; ·;1:;::. 3e · i~c' gtri~~W~yp:;n::: ~~X{;),~{ 1 ~E despesas relativas a transferencia, ao seu sucessor, da propriedade fiduciaria dos bens im6veis e direitos integrantes do patrimonio do Fundo. 12.3.1. No caso de destitui9ao da lnstitui9ao Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a) os valores devidos a titulo de Taxa de Administra9ao serao pagos pro rata temporis ate a data de seu efetivo desligamento e nao lhe serao devidos quaisquer valores adicionais ap6s tal data; e (b) o Fundo arcara isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas as transferencias, a sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciaria dos bens im6veis e direitos integrantes do patrimonio do Fundo. 12.4. Na hip6tese de descredenciamento da lnstitui9ao Administradora ou da Gestora, se houver, para o exercicio da atividade de administra9ao de carteira, por decisao da CVM, ficara a lnstituiyao Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respective substitute, a se realizar no prazo de ate 15 (quinze) dias, sendo tambem facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou a CVM, nos casos de descredenciamento, a convoca9ao da Assembleia Geral de Cotistas. 12.4.1. No caso de descredenciamento da lnstitui9ao Administradora, a CVM devera nomear administrador temporario ate a elei9ao de nova administra9ao. 12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, se houver, a lnstitui9ao Administradora exercera temporariamente as fun96es da Gestora ate a elei9ao do respective substitute. CAPiTULO XIII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 13.1. Compete privativamente a Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I - demonstra96es financeiras apresentadas pela lnstitui9ao Administradora; II- altera9ao do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2; Ill - destitui9ao ou substitui9ao da lnstitui9ao Administradora e a escolha de sua substituta; IV -emissao de novas Cotas e institui9ao ou aumento de Cotas emitidas a criteria da lnstitui9ao Administradora (capital autorizado ); V- fusao, incorporayao, cisao e transforma9ao do Fundo; __ 1 "'"'! ... , ~ ltJW t 2 QGt\.Gt:.. c:o VI - dissolu9ao e liquida9ao do Fundo, quando nao prevista e disciplinada no presente Regulamento; VII - altera9ao do mercado em que as Cotas sao admitidas a negocia9ao; VIII - aprecia9ao do laudo de avalia9ao de bens e direitos utilizados na integraliza9ao de Cotas do Fundo, quando obrigat6rio; IX - elei9ao e destituiyao dos Representantes dos Cotistas, bern como fixa9ao de sua remunera9ao, se houver, e aprova9ao do valor maximo das despesas que poderao ser incorridas no exercfcio de sua atividade; X - altera9ao do prazo de dura9ao do Fundo; XI - amortizayao de capital do Fundo; XII - aprova9ao de situa96es de conflito de interesse quando nao expressamente tratadas neste Regulamento; XIII- contrata9ao de formador de mercado; XIV- altera9ao da Taxa de Administra9ao; XV - Deliberar sobre eventuais renegocia96es dos Contratos de Locayao com os Locatarios, nas hip6teses em que houver uma redu9ao do valor do aluguel vigente a epoca em percentual superior a 30% (trinta por cento ); XVI - Aprovar a utiliza9ao de reserva de contingencia em todas as despesas extraordinarias e benfeitorias a serem realizadas nos Ativos lmobiliarios em valores superiores a R$1.500.000,00 (urn milhao e quinhentos mil reais) por im6vel, reajustaveis anualmente a partir do mes subsequente ao infcio das atividades do Fundo, pela varia9ao do IGP-M/FGV; e XVII - elei9ao de membro do Comite Consultive e a sua instala9ao, nos moldes do seu Regimento Interne. 13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que ~xaminare ~eliberar sobre as materias previstas no inciso I deste artigo devera ~ye~l(z~8a-"~anualfhente, ate 120 (cento e vinte) dias ap6s o termino do exercfcio sociii~::.IA '108 vnc 0 2 Z L 2 £ L ~ ltJW e 2 13.2. 0 Regulamento do Fundo podera ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alterayao decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigencias expressas da CVM, de adequa9ao a normas legais ou regulamentares, ou ainda em virtude da atualiza9ao dos dados cadastrais (tais como altera9ao na razao social, endere9o e telefone) da lnstituiyao Administradora ou qualquer outro prestador de servi9os identificados neste Regulamento, quando a decisao a respeito dessa substitui9ao couber exclusivamente a lnstitui9ao Administradora, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensavel comunica9ao aos Cotistas. 13.3. Compete a lnstituiyao Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas. 13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas tambem pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no minimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento. 13.3.2. A convoca9ao da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletr6nico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. 13.4. A convoca9ao e instala9ao de Assembleias Gerais de Cotistas observarao, no que couber e desde que nao contrariar as disposi96es das normas especificas aplicaveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento. 13.5. A primeira convoca9ao das Assembleias Gerais devera ocorrer: I- com, no minimo, 30 (trinta) dias de antecedencia no caso das Assembleias Gerais Ordinarias; e II- com, no minimo, 15 (quinze) dias de antecedencia no caso das Assembleias Gerais Extraordinarias. 13.5.1. Da convocayao constarao, obrigatoriamente, dia hora e local em que sera realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bern como a ordem do dia. 13.5.2. 0 aviso de convoca9ao deve indicar a pagina na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes a proposta a ser submetida a aprecia9ao da Assembleia Geral de Cotistas. 13.6. Por ocasiao da Assembleia Geral Ordinaria, os titulares de, no minimo, 3% (tres por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas pod em solicitar, por meio de requerimento escrito encaminh~99 ,_~r~tlf!;!iyaq ;bQ1ninistradora, a inclusao de materias na ordem do dia da Assembl¢ii;lS~rVIO~~r~ssara a ser Ordinaria e Extraordinaria. 13.6.1. 0 pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessaries ao exercicio do direito de voto e deve ser encaminhado em ate 10 (dez) dias contados da data de convoca<;ao da Assembleia Geral Ordinaria. 13.6.2. 0 percentual referido acima devera ser calculado com base nas participa<;6es constantes do registro de cotistas na data de convoca<;ao da Assembleia Geral. 13.7. A presen<;a da totalidade de Cotistas supre a falta de convoca<;ao. 13.8. As delibera<;6es da Assembleia Geral de Cotistas serao registradas em ata lavrada em livro proprio. 13.9. As delibera<;oes da Assembleia Geral de Cotistas poderao ser tomadas, independentemente de convoca<;ao, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletronico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela lnstitui<;ao Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo minimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessaries ao exercicio de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da lnstru<;ao CVM 472. 13.9.1. A resposta dos Cotistas a consulta sera realizada mediante o envio, pelo Cotista a lnstitui<;ao Administradora, de carta, correio eletronico ou telegrama formalizando o seu respective voto. 13.9.2. Os Cotistas que nao se manifestarem no prazo estabelecido acima serao considerados como ausentes para fins do quorum na Assembleia Geral de Cotistas. 13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endere<;o para recebimento de quaisquer avisos, devera notificar a lnstitui<;ao Administradora por carta, correio eletronico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega. 13.1 0. A Assembleia Geral de Cotistas se instalara com a presen<;a de qualquer numero de Cotistas, respeitados os quoruns de aprova<;ao. 13.11. As delibera<;oes das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou atraves de consulta, serao tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, nao se computando os vot()S_ em bran~o. ~~essalvadas as hipoteses de quorum especial previstas no artigo ~3?1-l""~H~-,k;:- :T::. ;~"'4 \11Slt' vos vn~ 0 2 Z L 2 £ L a ltJW £ 2 13.12. As materias previstas nos incises II, Ill, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovac;ao por maioria de votes dos cotistas presentes, desde que representem: I- 25% (vinte e cinco por cento), no minimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cern) cotistas; ou II- metade, no minimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha ate 100 (cern) cotistas. 13.12.1. Os percentuais referidos acima deverao ser determinados com base no numero de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocac;ao da Assembleia, cabendo a lnstituic;ao Administradora informar no edital de convocac;ao qual sera o percentual aplicavel nas Assembleias que tratem das materias sujeitas a deliberac;ao por quorum qualificado. 13.13. Somente poderao votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocac;ao da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituidos ha menos de 1 (urn) ano. 13.14. Os Cotistas tambem poderao votar por meio de comunica<;ao escrita ou eletronica, desde que recebida pela lnstituic;ao Administradora antes do inicio da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento. 13.15. 0 pedido de procurac;ao, encaminhado pela lnstituic;ao Administradora mediante correspondencia, fisica ou eletronica, ou anuncio publicado, devera satisfazer aos seguintes requisites: I - center todos os elementos informativos necessaries ao exercicio do voto pedido; II - facultar que o Cotista exerc;a o voto contrario a proposta, por meio da mesma procurac;ao; e Ill- ser dirigido a todos os Cotistas. 13.15.1. E facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar a lnstituic;ao Administradora o envio de pedido de procurac;ao aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisites do incise I acima. 13.15.2. A lnstituic;ao Administradora do Fundo que receber a solicitac;ao acima devera mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procurac;ao, conforme conteudo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em ate 5 (cinco) dias uteis da solicitac;ao. 2 3 M~l E 1 3 2 1 2 2 0 13.15.3. 0 pedido devera ser acompanhado de: I - reconhecimento da firma do signatario do pedido; e II - c6pia dos documentos que comprovem que o signatario tern poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 13.15.4. A lnstituigao Administradora nao podera: I - exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II - cobrar pelo fornecimento da relagao de Cotistas; e Ill- condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquerformalidades ou a apresentagao de quaisquer documentos nao previstos acima. 13.15.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuragao pela lnstituigao Administradora serao arcades pelo Fundo. CAPiTULO XIV DOS CONFLITOS DE INTERESSE 14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a lnstituigao Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicavel, dependem de aprovagao previa, especifica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.2. As seguintes hip6teses sao exemplos de situagao de conflito de interesses: I - a aquisigao, locagao, arrendamento ou exploragao do direito de superficie, pelo Fundo, de im6vel de propriedade da lnstituigao Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicavel, ou de pessoas a eles ligadas; II - a alienagao, locagao ou arrendamento ou explorac;ao do direito de superficie de im6vel integrante do patrimonio do Fundo tendo como contraparte a lnstituigao Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicavel, ou pessoas a eles ligadas; Ill -a aquisigao, pelo Fundo, de im6vel de propriedade de devedores da lnstituigao Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicavel, uma vez caracterizada a inadimplencia do devedor; 2 3 MAl ~ 1 3 2 1 2 2 0 IV - a contrata<(ao, pelo Fundo, de pessoas ligadas a lnstitui<(ao Administradora ou a Gestora, se houver, para presta<(ao dos servi90s referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribui9ao de cotas do Fundo; e V - a aquisi<(ao, pelo Fundo, de valores mobiliarios de emissao da lnstitui<(ao Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicavel, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no paragrafo unico do Art. 46 da lnstru<fao CVM 472. 14.3. Consideram-se pessoas ligadas: I - a sociedade controladora ou sob controle da lnstitui9ao Administradora, da Gestora, do consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II - a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da lnstitui<(ao Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicavel, com exce9ao dos cargos exercidos em 6rgaos colegiados previstos no estatuto ou regimento interne da lnstitui9ao Administradora, desde que seus titulares nao exer<(am fun<(6es executivas, ouvida previamente a CVM; e Ill- parentes ate segundo grau das pessoas naturais referidas nos incises acima. 14.4. Nao configura situa9ao de conflito a aquisi<fao, pelo Fundo, de: (i) im6vel de propriedade do empreendedor, desde que nao seja pessoa ligada a lnstitUi<(aO Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicavel; (ii) Ativos lmobiliarios de propriedade dos Locatarios. 14.5. Serao considerados Cotistas em Conflito de Interesse que: (i) individualmente ou em conjunto com sociedades integrantes de um mesmo grupo economico e/ou fundos de investimento a eles ligados, adquirirem Cotas do Fundo em percentual que os coloquem em posi<(ao de controle em rela9ao ao Fundo; e (ii) sejam institui96es que desenvolvam atividades, diretamente ou atraves de seu grupo economico, que concorram com aquelas desenvolvidas pelos Locatarios. 14.5.1. Para fins do disposto no presente Regulamento, as seguintes situa<(6es, sem prejufzo de outras, serao consideradas posi<(ao de controle em rela9ao ao Fundo: I- A titularidade de Cotas em percentual correspondente a, no mfnimo, 50% (cinquenta por cento) da totalidade das Cotas com direito a voto do Fundo, observadas as restri96es previstas neste Regulamento; e/ou 2 3 MAl~ ~~?12?0 .. .,; ._ - _t~ 80 A y; ·:3. T li. ~; ·~ .:~ ~ - ) . ., ?j· \t i---~ :~ ;-:;_; II - A titularidade de Cotas em percentual que (a) tenham assegurado ao Cotista ou grupo de Cotistas, de fato, a maioria dos votos nas ultimas 3 (tres) Assembleias Gerais de Cotistas ou (b) que assegurem ao Cotista ou grupo de Cotistas o efetivo poder de aprovar (i) a renegocia~o ou nao renovac;ao da locac;ao dos Ativos lmobiliarios aos Loc~tiirios, ou (ii) a elei9ao, substituiyao ou destituiyao da lnstituiyao Administradora do Fundo. 14.5.2. Qualquer Cotista ou grupo de Cotistas que venha a se enquadrar no conceito de Cotista Conflitado, nos termos previstos neste Regulamento devera enviar a lnstituic;ao Administradora as seguintes informac;oes: I - nome e qualificac;ao do Cotista adquirente, indicando o numero de inscric;ao no CNPJ/MF ou no CPF/MF; II- objetivo da participa~o e quantidade visada, contendo, se foro caso, declarac;ao do Cotista adquirente de que suas compras nao objetivam alterar a estrutura de funcionamento do Fundo; Ill - numero de Cotas, ja detidas, direta ou indiretamente, pelo Cotista adquirente ou outras pessoas ffsicas, juridicas ou fundos de investimento a ele ligadas; IV - indicac;ao de qualquer acordo ou contrato regulando o exercicio do direito de voto ou a compra e venda de Cotas de emissao do Fundo; e V - na hip6tese do Cotista apresentar interesse pela excec;ao pre vista no item 14.7 abaixo, uma autorizac;ao para que a lnstituic;ao Administradora transmita aos Locatarios todas as informac;oes listadas nos incisos I a IV acima. 14.5.3. A comunicac;ao de que trata a Clausula 14.5.2 acima devera ser realizada imediatamente ap6s o Cotista enquadrar-se como conflitado. 14.5.4. A lnstituic;ao Administradora sera responsavel pela transmissao das informac;oes, assim que recebidas do Cotista em conflito de interesses, aos demais Cotistas. 14.6. Com a finalidade de prevenir uma possivel concentra~o de Cotas par urn unico Cotista ( ou par Cotistas do mesmo grupo economico) e os consequentes danos a eventuais Cotistas minoritarios, como par exemplo, tim da isenc;ao de impasto sabre a renda prevista na Lei n. 0 11.033/04, os Cotistas em Conflito de Interesse deverao seguir os mecanismos e obrigay6es descritas abaixo. 2 3 MAl ~ 1 3 2 1 2 2 0 14.6.1. Os Cotistas em Conflito de Interesse nao terao direito a voto em quaisquer delibera<;oes da Assembleia Geral de Cotistas. 14.7. Na hip6tese dos Cotistas Conflitados concordarem com o envio das informa<;oes referidas na Clausula 14.5.2 acima para analise dos Locatarios, bern como o envio de quaisquer outras informay6es que os Locatarios considerem necessarias, a lnstitui<;ao Administradora, mediante anuencia expressa dos Locatarios, a ser concedida a exclusive criterio destes, podera liberar o Cotista Conflitado do cumprimento dos atos previstos na Clausula 14.6 acima. CAPiTULO XV DO REPRESENT ANTE DOS COTISTAS 15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas podera nomear 1 (urn) representante, para exercer as fun<;oes de fiscaliza<;ao dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas ("Representantes dos Cotistas"). 15.2. A elei<;ao do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no minimo: I - 3% (tres por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha rna is de 100 (cern) cotistas; ou II- 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha ate 100 (cern) cotistas. 15.3. A fun<;ao de Representante dos Cotistas e indelegavel. 15.4. Somente pode exercer as fun<;oes de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou juridica, que atenda aos seguintes requisites: I - ser cotista do Fundo; II - nao exercer cargo ou fun<;ao na lnstitui<;ao Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da lnstitui<;ao Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; Ill - nao exercer cargo ou fun<;ao na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliario que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; 2 3 MAl ~ 1 3 2 1 2 2 0 IV - nao ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliario; V- nao estar em conflito de interesses com o Fundo; e VI - nao estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricactao, peita ou suborno, concussao, peculate, contra a economia popular, a fe publica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos publicos; nem ter sido condenado a pena de suspensao ou inabilita9ao temporaria aplicada pela CVM. 15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas ja eleito informar a lnstituictao Administradora e aos Cotistas a superveniencia de circunstancias que possam impedi- lo de exercer a sua fun~o. 15.4.2. Compete aos Representantes dos Cotistas, exclusivamente: I - fiscalizar os atos da lnstituictao Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II - emitir formalmente opiniao sobre as propostas da lnstitui9ao Administradora, a serem submetidas a Assembleia Geral, relativas a emissao de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da lnstru~o CVM 472), transformactao, incorporactao, fusao ou cisao do Fundo; Ill - denunciar a lnstitui9ao Administradora e, se esta nao tomar as providencias necessarias para a prote9ao dos interesses do Fundo, a Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providencias uteis ao Fundo; IV - analisar, ao menos trimestralmente, as informa96es financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; V - examinar as demonstra96es financeiras do exercicio social e sobre elas opinar; VI - elaborar relat6rio que contenha, no minimo: a) descrictao das atividades desempenhadas no exercicio findo; b) indica9ao da quantidade de cotas de emissao do Fundo detida por cada um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercicio de suas atividades; e d) opiniao sobre as demonstra96es financeiras do Fundo eo formula rio cujo conteudo reflita o Anexo 39-V da lnstru~o CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informa96es complementares que julgar necessarias ou uteis a delibera9ao da Assembleia Geral; e 2 3 MAl ~ 1 3 2 1 2 2 0 VII - exercer essas atribui<;oes durante a liquida<;ao do Fundo. 15.4.3. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer as Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informa<;oes formulados pelos cotistas. 15.5. Os Representantes dos Cotistas deverao ser eleitos com prazo de mandate unificado de 1 (urn) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprova<;ao das demonstra<;oes financeiras do fundo, permitida a reelei<;ao. 15.6. Os Representantes dos Cotistas nao receberao qualquer tipo de remunera<;ao pelo exercfcio de suas fun<;Qes, salvo se aprovado o contrario em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista. CAPiTULO XVI DO EXERCiCIO SOCIAL 16.1. 0 exercfcio social do Fundo tera dura<;ao de 1 (urn) ano, com inicio em 1° de janeiro e termino em 31 de dezembro de cada ano. CAPiTULO XVII DA DISSOLU<;AO E LIQUIDA<;AO DO FUNDO 17.1. Cabera a Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolu<;ao ou liquida<;ao do Fundo, determinar a forma de sua liquida<;ao, podendo, ainda, autorizar que, antes do termino da liquida<;ao e depois de quitadas todas as obriga<;Qes, se fa<;am rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curse da liquida<;ao, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotista, na propor<;ao em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados. 17 .1.1. Os Cotistas participarao dos rateios autorizados e de todo e qualquer outre pagamento feito por conta da liquida<;ao do Fundo na propor<;ao de suas respectivas participa<;oes no patrimonio do Fundo quando deliberada a sua dissolu<;ao/liquida<;ao. 17 .1.2. A liquida<;ao do Fundo sera feita, necessaria e obrigatoriamente, pela lnstitui<;ao Administradora, sendo vedado a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferemcia dessa atribui<;ao para quem quer que seja. 17.2. Nas hip6teses de liquida<;ao do Fundo, o auditor independente devera emitir parecer sobre a demonstra<;ao da movimenta<;ao do patrimonio liquido, compreendendo o periodo entre a data da ultima demonstra<;ao financeira auditada e a data da efetiva liquida<;ao do Fundo. 1321220 17.2.1. Devera constar das notas explicativas as demonstra(/oes financeiras do Fundo, analise quanto a terem os valores dos resgates side ou nao efetuados em condi96es equitativas e de acordo com a regulamenta(/ao pertinente, bern como quanto a existemcia ou nao de debitos, creditos, ativos ou passives nao contabilizados. 17 .3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarao a ser os unicos responsaveis pelos processes judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a lnstitui(/ao Administradora e a Gestora, se houver, e quaisquer outros prestadores de servi90 do Fundo de qualquer responsabilidade ou onus, exceto em case de comprovado dolo ou culpa destes. 17.3.1. Nas hip6teses de liquidavao ou dissolu<fao do Fundo, renuncia ou substitui9ao da lnstitui(/ao Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substitui(/ao processual nos eventuais processes judicia is e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a lnstituivao Administradora do respective processo. 17.3.2. Os valores provisionados em relavao aos processes judiciais ou administrativos de que o Fundo e parte nao serao objeto de partilha por ocasiao da liquidavao ou dissoluvao, ate que a substitui(/ao processual nos respectivos processes judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a lnstitui(/ao Administradora de figurar como parte dos processes. 17 .4. A lnstitui(/ao Administradora e a Gestora, se houver, em hip6tese alguma, ap6s a partilha, substitui9ao ou renuncia, serao responsaveis por qualquer deprecia(/ao dos Ativos ou por eventuais prejuizos verificados no processo de liquida(/ao do Fundo, exceto em case de comprovado dolo ou culpa. 17 .5. Ap6s a partilha dos Ativos, a lnstituivao Administradora devera promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento a CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documenta(/ao: I- o termo de encerramento firmado pela lnstitui(/ao Administradora, em case de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquida(/ao do Fundo, quando foro case; II - a demonstravao de movimenta(/ao de patrim6nio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independents; e Ill- o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. (l:!;l) 23MAI ~ P~.J !\ E~~:l i\ V~S T ;=::~_ :-, ~ ~ :c._,-:;/ '·· ? ( l":--.. ~-~. ;'"-; :\. :·~ CAPiTULO XVIII DO TRATAMENTO TRIBUTARIO 18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da lnstructao CVM 472, a lnstitui9ao Administradora compromete-se a informar, mediante a publica9ao de fato relevante, qualquer evento que acarrete a altera9ao no tratamento tributario aplicavel ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas nao se limitando, as seguintes hip6teses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcao organizado. 18.1.1. A versao integral da polftica de divulga9ao de fato relevante adotada pelo Fundo podera ser consultada pelos Cotistas no endere~to eletr6nico da lnstitui9ao Ad m inistradora: http://riobravo. com. br/RioBravo/Pag inas/Risco _ e _ Compliance.aspx. 18.1.2. Nao havera restri~t5es quanto ao limite maximo de propriedade de Cotas do Fundo por urn unico investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em im6veis que tenha como incorporador, construtor ou s6cio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo passara a sujeitar-se a tributa9ao aplicavel as pessoas jurfdicas. 18.1.3. Nao ha nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da lnstitui~tao Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributario do Fundo com as caracteristicas previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributario conferido aos seus Cotistas para fins da nao incidencia do lmposto de Renda retido na fonte e na declara9ao de ajuste anual das pessoas ffsicas com rela9ao aos rendimentos distribuidos pelo Fundo ao Cotista pessoa ffsica. CAPiTULO XIX DAS DISPOSic;OES FINAlS 19.1. Para fins deste Regulamento, dia util sera qualquer dia que nao seja urn sabado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, nao houver expedients bancario na sede da lnstitui~tao Administradora ou nao houver funcionamento na 83- Brasil, Bolsa, Balcao ("Dia Util"). 19.2. Os encargos do Fundo estao descritos no Art. 47 da lnstru9ao CVM 472. 19.3. 0 presente Regulamento e elaborado com base na lnstruyao CVM 472 e demais normativos que dispoem sobre a constitui9ao, o funcionamento e a administra9ao dos fundos de investimento imobiliario. 19.4. As informa9oes peri6dicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela lnstituivao Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capitulo VII da lnstruvao CVM 472. 19.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentavao em vigor, considera-se o correio eletronico uma forma de correspondencia valida entre a lnstituivao Administradora e os Cotistas, inclusive para convocavao de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal. 19.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, para qualquer avao ou procedimento para dirimir qualquer duvida ou controversia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. 2 3 MAl ~ 1 3 2 1 2 2 0 ANEXO II- REGIMENTO INTERNO DO COMITE CONSUL TIVO DO FUN DO REGIMENTO INTERNO DO COMITE CONSUL TIVO CAPiTULO 1- NATUREZA JURiDICAE 0BJETIVO Artigo 1° - Natureza juridica e normativa aplicavel. Os cotistas do Fundo de lnvestimento lmobiliario Agemcias Caixa ("Fundo") deliberaram pela constitui<;ao do Comite Consultivo ("Comite"), 6rgao interno do Fundo, de carater consultivo e nao deliberative, com o objetivo de elevar as praticas de governan<;a do Fundo, permitindo urn maior acompanhamento e intera<;ao dos cotistas com rela<;ao a participa<;ao do Fundo, atraves de sua Administradora, na gestao dos ativos do Fundo. Artigo 2°- Aprovacao do Regimento lnterno. Os termos do presente Regimento lnterno foram aprovados em assembleia geral extraordinaria realizada em [•] de [•] de [•], fundamentados no artigo 84 da lnstruyao CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, e no artigo 16 da lnstruc;ao CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008 (conforme posteriormente alterada). Artigo 3° - Alteracao do Regimento lnterno. Os termos do presente Regimento lnterno poderao ser modificados pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral de cotistas, observando-se o quorum previsto no Regulamento do Fundo. CAPiTULO II- AMBITO DE ATUACAO, FUNCOES E DEVERES Artigo 4° - Atribuicoes. Compete ao Comite: a) ordinariamente, acompanhar e discutir com a Administradora do Fundo a evolu<;ao da pauta anual de trabalhos, definida pelo proprio Comite ("Pauta Anual Ordinaria"). b) extraordinariamente, acompanhar e discutir com a Administradora do Fundo os principais eventos que dizem respeito as atividades de gestao dos ativos do 2 3 Ml-)1 ~ l 3 2 1 2 2 0 c""' Fundo, bern como os esfor<;os de prospec<;ao e defini<;ao de teses de investimento, incluindo aquelas dispostas na Pauta Anual Ordinaria, as quais nao possam, por qualquer razao, serem adiadas ate a reuniao ordinaria subsequente, sob pena de potencial prejuizo aos cotistas do Fundo e as fun<;oes do Comite; c) realizar estudos independentes sobre temas de interesse do Fundo e submete- los ao conhecimento e analise da gestora do Fundo, desde que o respective custo nao seja arcado pelo Fundo ou seja previamente aprovado pelos cotistas em assembleia geral, observando-se, ainda, as regras de encargos e despesas estabelecidas no Regulamento do Fundo; d) Emitir relat6rios ou opinioes independentes acerca das atividades de gestao, as quais incluem, mas nao se limitam a: (i) gestao dos ativos do Fundo, (ii) elabora<;ao de teses de investimento, e (iii) aquisi<;ao ou aliena<;ao de ativos; e) acompanhar o desenvolvimento dos temas juridicos e financeiros de interesse do Fundo, bern como elaborar e acompanhar, em conjunto com a gestora do Fundo, pianos de a<;ao para mitiga<;ao de eventuais riscos com rela<;ao a atua<;ao do Fundo; f) solicitar a Administradora do Fundo esclarecimentos, informa<;oes e documentos sobre quaisquer assuntos de interesse do Comite e relacionados as atividades do Fundo; g) submeter sugestoes e pareceres a Administradora do Fundo sobre quaisquer dos itens acima; e h) elaborar anualmente urn relat6rio e apresentayao sobre o trabalho realizado durante o ano, a ser apresentado na primeira Reuniao Ordinaria do exercicio seguinte. Paragrafo Unico- Definicao de Atribuicoes Especificas. Os cotistas membros do Comite terao a liberdade para organizar-se da forma que melhor lhes convier, 2 3 M~l E 1 3 2 1 2 2 0 criando pautas de trabalho especfficas ou seguindo pautas de trabalho que ja tenham sido deliberadas pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral. Nesse sentido, os cotistas membros do Comite poderao decidir, em reuniao convocada conforme os artigos 10° e 11° deste Regimento Interne, a dividir-se (individualmente ou em grupos de membros) por temas especificos e/ou atribuic;oes especfficas, tais como, exemplificativamente, acompanhamento contabil, acompanhamento jurfdico ou acompanhamento financeiro. Em qualquer caso, no entanto, fica certo que a apreciac;ao dos resultados finais de cada trabalho sera, obrigatoriamente, submetida a analise e deliberac;ao do Comite pleno, em reuniao convocada conforme o Capitulo IV (Reunioes) deste Regimento Interne. Artigo 5°- Dever de Confidencialidade. No ato de sua posse, cada membro do Comite devera assinar urn Termo de Confidencialidade, no qual se compromete, durante a vigencia do seu mandatee pelo perfodo de 2 (dois) anos ap6s o seu termino, a guardar sigilo de todas e quaisquer informac;oes a que tiver acesso em decorrencia de suas atividades no Comite, especialmente informac;oes de cunho estrategico ou da gestao operacional e financeira do Fundo. Da mesma forma, os membros do Comite deverao ratificar o seu compromisso de confidencialidade mediante assinatura obrigat6ria da ata de cada reuniao do Comite. CAPiTULO Ill- COMPOSICAO Artigo 6°- Composicao. 0 Comite sera composto, sempre em numero fmpar, por ate 5 (cinco) membros titulares, sendo que ate 2 (dois) membros titulares serao indicados diretamente pela Administradora do Fundo e ate 3 (tres) membros titulares serao indicados dentre os cotistas do Fundo, mediante eleic;ao realizada por votac;ao aberta a ser realizada em assembleia geral do Fundo e observado o Artigo 8° (Requisites) a seguir. Em qualquer memento o Comite devera ser composto de, ao menos, 1 (urn) membro indicado diretamente pela gestora do Fundo e 1 (urn) membro indicado dentre os cotistas do Fundo. Paragrafo 1°- Processo de Esco/ha pelo Fundo. Caso haja mais cotistas do Fundo interessados em concorrer a nomeac;ao do que vagas no Comite, sera realizada a eo •":;'?..,2?0 2 3 MAl t! ' ""' L. I - tomada de votos dos cotistas presentes para cada urn dos nomes que estiverem concorrendo a nomeac;ao, sendo eleitos os 3 (tres) nomes que tiverem maior numero de votos. Paragrafo 2° - Processo de Esco/ha pela Gestora do Fundo. A Administradora do Fundo podera livremente escolher os membros do Comite, devendo, no entanto, priorizar aqueles que tiverem envolvimento e conhecimento das atividades do Fundo. A escolha da Administradora do Fundo devera ser ratificada pelos cotistas do Fundo na mesma assembleia geral de cotistas convocada para eleic;ao dos membros do Comite, nao sendo cabivel objec;ao injustificada legalmente aos nomes indicados pela administradora. Artigo 7° - Requisites. Os membros do Comite deverao atender, durante todo o tempo em que forem membros, aos seguintes requisites: a) lnexistfmcia de Conflito de /nteresses: nao representar, integrar outer qualquer relac;ao profissional com qualquer das pessoas e/ou sociedades que sejam coproprietarias de qualquer das areas que foram o Shopping, nao tendo, e nao representando, ademais, interesse conflitante com o do Fundo; b) Reputacao 1/ibada e Conhecimento Tecnico: possuir reputac;ao ilibada e not6ria experiencia e capacidade tecnica em relac;ao as materias de sua competencia; c) lnexistfmcia de Conflito por Relacionamento: nao ser conjuge, companheiro ou parente ate segundo grau de qualquer outro membro do Comite ou representante da gestora ou administradora.; d) lnexistencia de Concorrencia: nao ocupar cargos em sociedade, Fundo ou administradora/gestora de fundo que possa ser considerada concorrente do Fundo; e) Manutencao da Condicao de Cotista do Fundo: para os membros do Comite eleitos pelos cotistas do Fundo, nao proceder a venda de cotas do Fundo que 23M~I~ "'?? 1 2?0 : v '- i - fa9am com que referido membra deixe, ainda que temporariamente, de ser cotista do Fundo, devendo sempre manter sob sua titularidade, ao menos, uma cota;.@ f) Atendimento dos Requisites Legais: atendam aos requisites do artigo 147 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Paragrafo 1° - Responsabilidades. Os membros do Comite terao as mesmos deveres e responsabilidades dos administradores de sociedades an6nimas, contidos nos artigos 153 a 159 da Lei das S.A., e devem manter postura imparcial no desempenho de suas atividades e, sobretudo, devem ser proativos em busca da constante eficiencia no desempenho de suas fun96es. Paragrafo 2° - Posse. Os membros do Comite tamarac posse de seus cargos mediante assinatura: (a) do respective Termo de Posse, onde serao declarados cumpridos todos as requisites para o preenchimento do cargo; (b) do Termo de Confidencialidade e Nao Competiyao, onde se comprometera em manter confidenciais informa96es sigilosas do Shopping a que eventualmente venha a ter acesso; .@ (c) Termo de Adesao a Politica de Negocia9ao de Ativos da Administradora do Fundo. Paragrafo 3° - Coordenador do Comite. Uma vez eleitos au indicados, conforme o caso, as membros do Comite elegerao, caso assim entendam, urn dos seus membros para desempenhar as fun96es de coordenador do Comite, cujo mandata coincidira com o mandata para o Comite. 0 coordenador indicado sera responsavel par: (a) organizar as datas e pautas das reunioes do Comite; (b) convocar as reunioes do Co mite, incluindo as assuntos de interesse au indicados pelos demais membros; (c) coordenar as reunioes, cumprindo sua agenda e ordem do dia; 2 ? ~,., 1\f ~~ : 7 ') 1 ? ? u" "=' f fH ~-··" -.,.... .._. j...,.- .. - .... (d) certificar-se do cumprimento dos cronogramas e objetivos com relac;ao aos trabalhos definidos para o Comite; g (e) reportar aos cotistas do Fundo, quando houver assembleia geral do Fundo, quanta aos trabalhos desenvolvidos pelo Comite e os resultados alcanc;ados. Paragrafo 4° - Secretario. 0 coordenador podera indicar urn secretario para cada reuniao do Comite, que necessariamente sera urn de seus membros ou urn advogado do corpo tecnico da administradora do Fundo (cabendo a este ultimo o mesmo dever de confidencialidade aplicavel aos membros do Comite), nao sendo necessaria a aprovac;ao da indicac;ao pelos demais membros. 0 Secretario tera como func;ao, de maneira isenta, auxiliar o coordenador em suas func;oes, elaborar as atas das reunioes, bern como, ao final de cada reuniao, efetuar a sua leitura e colher as assinaturas, inclusive e principalmente quanta a ratificac;ao do compromisso de confidencialidade assumido por cada membra do Comite. As atas assinadas pelos membros do Comite ficarao arquivadas na sede da Administradora do Fundo. Paragrafo 5°- Ausfmcia de Hierarquia. lndependente da nomeac;ao do coordenador do Comite, nao havera hierarquia entre os seus membros. Paragrafo 6° - Funcoes de Natureza lndelegavel. As func;oes de membra eleito ou indicado do Comite serao indelegaveis, excec;ao feita aos casas de substituic;ao previstos no paragrafo 8° (Substitui9ao) a seguir. Paragrafo 7° - Substituicao do Coordenador. No caso de renuncia, ausencia injustificada em mais de duas reunioes consecutivas ou impedimenta definitive do coordenador do Comite, a posic;ao permanecera vaga ate a proxima reuniao, quando sera eleito o novo coordenador pelo prazo restante do mandata dos membros do Comite. Nesta hip6tese, qualquer dos demais membros do Comite podera fazer a convocac;ao da referida reuniao, no prazo de ate 90 (noventa) dias a contar da ocorrencia da renuncia, ausencia injustificada ou impedimenta do coordenador. 2 3 MAl ~ 1 3 2 1 2 2 0 Artigo 8° - Substituicao. Case um des membros do Comite renuncie ao cargo, atraves de requerimento formal enderec;ado aos demais membros, assumira em ate 10 (dez) dias uteis do recebimento de tal requerimento o suplemente que tiver side indicado per quem tenha originalmente indicado o membra retirante, o qual devera assinar os documentos listados no Artigo 8°, paragrafo 2° (Posse), assumindo, assim, a func;ao de membra do Comite. Paragrafo 1 o - Substituicao de lndicados pel a gestora do Fundo. A renuncia ao cargo pelos membros do Comite indicados pela gestora do Fundo sera imediata e automatica em case de seu eventual desligamento do quadro de colaboradores da gestora do Fundo, cabendo a gestora do Fundo, nessa hipotese, indicar outro membra no prazo de ate 30 (trinta) dias a contar da data de desligamento do membra anterior, o qual sera ratificado pela assembleia geral do Fundo em sua proxima reuniao ordinaria ou extraordinaria, observado o Artigo 7°, paragrafo 2° (Processo de Escolha pe/a Administradora do Fundo). Paragrafo 2° - Substituicao de Eleitos pe/os Cotistas do Fundo. Em case de renuncia de qualquer des membras do Comite eleitos pelos cotistas do Fundo, o membra substitute devera ser eleito na proxima assembleia geral extraordinaria ou ordinaria do Fundo, sem prejufzo da deliberac;ao de outras materias que constem da pauta do dia. Artigo 9° - Remuneracao. Os membros do Comite nao perceberao qualquer remunerayao em decorrencia de sua atuac;ao. Artigo 10° - Mandato. Os membros do Co mite serao eleitos em mandate unico de 1 (urn) ano, admitindo-se a reeleic;ao, devendo a mesma ocorrer quando da realizac;ao de assembleia geral ordinaria que deliberar a aprovac;ao das demonstrac;oes financeiras do Fundo. Em carater excepcional, o primeiro mandate apos a criac;ao do Comite podera ter prazo inferior a 1 (urn) ano, devendo ser realizadas novas eleic;oes quando da assembleia geral ordinaria imediatamente seguinte a sua aprovac;ao. s'JrW~i~:(~;L ~u~:;r:tc~p;ng?t.>_ ~£:::.:!~:' . -==--=- -~ ~~ ·- ~.~~ .J~ -- CAPiTULO IV- REUNIOES Artigo 11°- Reuni6es Ordinarias. 0 Comite se reunira ordinariamente a cada 6 (seis) meses. As reunioes serao realizadas presencialmente na sede da Administradora do Fundo ou atraves de conferencia telef6nica, observado o dever de confidencialidade das informav6es assumido por cada membra. As reuni6es ordinarias podem, conforms o caso, ser dispensadas atraves de manifestavao por escrito da totalidade dos membros do Comite. Artigo 12°- Reuni6es Extraordinarias. 0 Comite se reunira extraordinariamente sempre que convocado por urn dos seus membros ou pela gestora do Fundo, no prazo maximo de 30 (trinta) dias posterior a sua convocavao. A Reuniao Extraordinaria abordara qualquer assunto extraordinario e urgente que seja de competencia do Comite, preferencialmente aqueles incluidos na Pauta Anual Ordinaria. Artigo 13°- Atas. Todo conteudo das Reunioes Ordinarias e Reunioes Extraordinarias devera constar em ata propria a ser lavrada e assinada pelos membros do Comite, incluindo com relavao a ratificavao do compromisso de confidencialidade de cada membra do Comite. Posteriormente, cada ata sera arquivada de maneira individualizada e organizada na sede da gestora do Fundo. Artigo 14° - Recomendacoes do Comite. As posiv6es, relat6rios e recomendav6es deverao obrigatoriamente ser reportadas aos cotistas do Fundo, no minima uma vez ao ano, em assembleia geral ordinaria, ou na assembleia geral extraordinaria subsequente, caso necessaria, pelo coordenador do Comite ou por outre membra especificamente designado para tal funyao, de forma que os cotistas possam tomar conhecimento e discutir as atividades desempenhadas pelo Comite, sempre em observancia do Regulamento do Fundo e demais disposiv6es regulamentares da Comissao de Valores Mobiliarios (CVM) que sejam aplicaveis. ~r:.;""-:;.~ ';.. _j ~ .,._.; ,..,. j CAPiTULO V- DISPOSICOES GERAIS Artigo 15°- Omissoes. Todas as eventuais omissoes deste Regimento lnterno serao dirimidas pelos cotistas do Fundo, reunidos em assembleia geral ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso. Artigo 16°- Canal de Comunicacao com Cotistas. Sera implementado pela gestora do Fundo, no prazo de ate 30 (trinta) dias a contar desta data, urn canal especifico de comunica9ao entre os cotistas do Fundo eo Co mite, atraves do qual os cotistas poderao encaminhar suas duvidas e preocupa96es. Artigo 19°- Publicidade. Este Regimento sera divulgado no site do Fundo ap6s sua aprova9ao pelos cotistas do Fundo em assembleia geral. 92a Emol. Estado Ipesp R. Civil T. Justi<;a M. Publico Iss Total Selos e taxas Recolhidos p/verba 9" Oficial de Registro de Titulos e Documentos e Civil de Pessoa Juridica da Capital- CNPJ: 68.157.387/0001-28 Alfredo Cristiano Carvalho Homem- Oficial R$ 264,53 Protocolado e prenotado sob o n. 1.321.258 em R$ 75,06 23/05/2018 e registrado, ho]e, em microfilme R$ 51,61 sob o n. 1.321.220 , em tftulos e documentos. R$ 13,85 Averbado a margem do registro n. R$ 18,11 1148110/17/05/2012 Sao Paulo, de maio R$ 12,77 R$ 5,54 R$ 441,47 - 23/5/2018
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(RBVA) Fato Relevante - 22/05/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA CNPJ/MF nº 15.576.907/0001 - 70 ISIN Cotas: BRAGCXCTF003 Código negociação B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão : AGCX11 FATO RELEVANTE RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001 - 70 (“ Fundo ”) , vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução C VM n° 472/08, conforme alterada, bem como de acordo com a sua Política de Divulgação de Fatos Relevantes, apresentar os resultados acerca das matérias da consulta formal (“ Consulta Formal ” ou “ Consulta ”), convocada em 16 de março de 2018 , nos termos do artigo 13.9 do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), com prazo de resposta prorrogado para 18 de maio de 2018 , conforme Comunicado ao Mercado publicado pela Administradora em 18 de abril de 2018 1 . Os cotistas representando 42,48% (quarenta e dois virgula quarenta e oito por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo encaminharam cartas respostas à Consulta Formal, conforme comprovantes arquivados na sede da Administradora. Todas as matérias foram aprovadas, conforme deliberação abaixo: (i) os cotistas representando 29,19% (vinte e nove virgula dezenove por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favorav elmente à alteraç ão d o Regulamento do Fundo ; (ii) os cotistas representando 30,39% (trinta virgula trinta e nove por cento) das cotas emitidas do Fundo votaram favoravelmente à instituição do Comitê Consultivo ; e (iii) os cotistas representando 30,39% (trinta virgula trinta e nove por cento) das cotas emitidas do Fundo a utorizaram a Administradora a realizar todas as medidas necessárias a formalização das medidas indicadas nos itens acima. Para tanto , a Administradora esclarece que tomará todas as providências necessárias ao cumprimento das deliberações acima. São Paulo, 2 2 de maio de 201 8 . RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA 1 https://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/FII_ArquivosProdutos/FII%20Ag%C3%AAncias%20Caixa/Fatos%20Relevantes/Consu lt a%20Formalizada%20 - %20altera%C3%A7%C3%A3o%20no%20prazo.pdf - 27/4/2018
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(RBVA) Fato Relevante - 27/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA CNPJ/MF nº 15.576.907/0001 - 70 ISIN Cotas: BRAGCXCTF003 Código negociação B3 – Brasil, Bolsa, Balcão : AGCX11 FATO RELEVANTE RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001 - 81, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001 - 70 (“ Fundo ”) , vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução C VM n° 472/08, conforme alterada, bem como de acordo com a sua Política de Divulgação de Fatos Relevantes, apresentar informações complementares àquelas divulgadas n o fato relevante de 26 de abril de 2018 . Conforme já divulgado, (a) a Administradora concluiu a aquisição de 6 (seis) agências bancárias (“Imóveis”) locadas para a Caixa Econômica Federal (“Caixa”) pelo valor total de R$ 30.592.935,08 (trinta milhões, quinhentos e noventa e dois mil, novecentos e trinta e cinco reais e oito centavos), resultando em um cap rate médio de 10,3% (dez vírgula três por cento) e um cap rate líquido (considerando os custos da transação) de 10,0% ( dez por cento); (b) os alugueis devidos pela Caixa no exercício de 2018 referentes aos Imóveis foram antecipados ao antigo proprietário; assim como (c) o Fundo terá direito ao recebimento dos alugueis dos Imóveis, no valor atual aproximado de R$ 254.000,00 (duzentos e cinquenta e quatro mil reais) mensais, a partir da competência do mês de janeiro de 2019 (valor es sujeito s à correção do IGP - M do período). O s valores dos alugu é is devidos pela C aixa referentes ao ano de 2018 e antecipados aos antigos proprietários foram devidamente ajustados no preço de aquisição dos Imóveis , sendo certo que s em esse ajuste o c ap rate da operação seria de 9,7% (nove vírgula sete por cento) . A operação de aquisição dos Imóveis realizada trará um impacto negativo na distribuição mensal de rendimentos de aproximadamente R$ 0,37 (trinta e sete centavos) por cota , devido à redução do saldo das aplicações financeiras utilizado para concluir tal aquisição, e, a partir de fevereiro de 2019 , quando o Fundo começará a receber os alugueis , o impacto na distribuição será positivo em aproximadamente R$ 0,62 (sessenta e dois centavos) por cota (desconsiderando eventual reajuste do IGP - M do período). São Paulo, 2 7 de abril de 201 8 . RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA - 14:2
(RBVA) Fato Relevante - 26/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA CNPJ/MF nº 15.576.907/0001-70 ISIN Cotas: BRAGCXCTF003 Código negociação B3 – Brasil, Bolsa, Balcão: AGCX11 RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81, na qualidade de instituição administra- dora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001-70 (“Fundo”), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 472/08, conforme alterada, bem como de acordo com a sua Política de Divulgação de Fatos Relevantes, comunicar que, conforme Fato Relevante divulgado em 12 de dezembro de 2017, concluiu a aquisição de 6 (seis) agências bancárias (“Imóveis”) locadas para a Caixa Econômica Federal (“Caixa”). Os contratos de locação dos Imóveis são atípicos com cerca de 6 (seis) anos para o término do prazo de vigência. Os Imóveis foram objeto de auditoria jurídica satisfatória e as escrituras foram lavradas em nome do Fundo na data de hoje, 26 de abril de 2018. A Administradora comunica ainda que os alugueis devidos pela Caixa no exercício de 2018 referentes aos Imóveis foram antecipados ao antigo proprietário. O Fundo terá direito ao recebimento dos alugueis dos Imóveis, no valor atual aproximado de R$ 254.000,00 (duzentos e cinquenta e quatro mil reais) mensais, a partir da competência do mês de janeiro de 2019 (valor sujeito à correção do IGP-M do período). O valor total das referidas aquisições, já contemplados todos os custos envolvidos, foi de R$ 30.592.935,08 (trinta milhões, quinhentos e noventa e dois mil, novecentos e trinta e cinco reais e oito centavos), resultando em um cap rate médio de 10,3% (dez vírgula três por cento) e um cap rate líquido (considerando os custos da transação) de 10,0% (dez por cento). As informações dos Imóveis seguem descritas abaixo e, informações adicionais, incluindo as fotos de cada imóvel, serão disponibilizadas no relatório mensal do Fundo a ser publicado no mês de maio de 2018. São Paulo, 26 de abril de 2018 FATO RELEVANTE ENDEREÇOS DOS IMÓVEIS AVENIDA CARMELA THOMEU, 557 - VILA CARMELA I - SÃO PAULO/SP AVENIDA MATEO BEI, 413 - SÃO PAULO/SP AVENIDA DO IMPERADOR, 3892 - SÃO PAULO/SP AVENIDA MARIA LUIZA AMERICANO - SÃO PAULO/SP ESTRADA DE TAIPAS, 355 - SÃO PAULO/SP AVENIDA SANTOS DUMONT, 599 - FERRAZ DE VASCONCELOS/RJ ÁREA CONSTRUÍDA (em m ² ) 935 938 1024 912 1335 954 - 25/4/2018
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(RBVA) AGO - Resumo das Deliberacoes - 25/04/2018
São Paulo, 25 de abril de 2018 . Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa - FII Ref.: Deliberações da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa – FII , rea lizada em 25 de abril de 2018 . Prezado(a) cotista, A Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , na qualidade d e Instituição Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa - FII (" Fundo "), vem, pela presente, informar aos senhores cotistas acerca das deliberações discutidas em Assembleia Geral Ordinária, realizada no dia 25 de abril de 2018 . Aberta a assembleia, após esclarecimentos, deu - se início à discussão da matéria constante da ordem do dia, e 93,95% ( noventa e três virgula no venta e cinco por cento) dos cotistas presentes do Fun do, deliberaram , sem quaisquer restrições, aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Nos termos do artigo 76 da Instrução CVM 555, o cotista Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário – FII está impedido de votar por ser representado por empresa ligada à Administradora. Sendo o que nos cabia para o momento, ficamos à disposição dos Senhores para eventuais esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 25 de abril de 2018 . Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA - FII - 18/4/2018
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(RBVA) Comunicado nao Fato Relevante - 18/04/1984
COMUNICADO AO MERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA CNPJ/MF nº 15.576.907/0001-70 ISIN Cotas: BRAGCXCTF003 Código negociação B3 – Brasil, Bolsa, Balcão: AGCX11 RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO S LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, Vila Olímpia, inscrita no CN PJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 ( “Administradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA, inscrito no CN PJ/MF sob o nº 15.576.90 7/0001-70 (“Fundo”), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 472/08, conforme alterada, comunicar a prorrogação do prazo da Consulta Formal nº 01/2018 (“Consulta”). A Consulta foi aberta pela Administradora no dia 16 de março de 2018, com prazo para envio da carta resposta até o dia 27 de abril de 2018. No entanto, as cartas de divulgação da Consulta ainda não foram recebidas por todos os cotistas do Fundo, motivo pelo qual a Administradora decidiu prorrogar o prazo de envio dos votos para o dia 18 de maio de 2018, para garantir tratamento igualitário aos cotistas do Fundo e permitir maior tempo para apreciação dos temas. O resultado desta consulta será divulgado em até 2 dias úteis após o encer- ramento do prazo para envio dos votos e será disponibilizado no site da Administradora e na B3 . Adicionalmente, informamos que a prorrogação do prazo não prejudicará o computo dos votos encaminhados até o momento à Administradora, não sendo necessário reenvio das cartas resposta pelos cotistas que já se manifestaram. O material pertinente à Consulta, inclusive o modelo de carta resposta, pode ser encontrado no site da B3 ou no site da Administradora ( https://www.riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/Paginas/FII-AgenciasCaixa.aspx). Por fim, a Administradora ressalta que, em complemento à teleconferência realizada no dia 10 de abril de 2018, será realizada nova teleconferência no dia 19 de abril de 2018, às 15 horas, na qual serão melhor explanadas as pautas de deliberação propostas na Consulta. Caso necessitem quaisquer esclarecimentos adicionais, os cotistas poderão entrar em contato nos meios abaixo: E-mail: RI@riobravo.com.br Endereço: Avenida Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 3º anda r, Vila Olímpia São Paulo, SP – CEP 04551-065 Atendimento ao Investidor: (11) 3509 - 6620 São Paulo, 1 8 de abril de 2018 - 26/3/2018
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(RBVA) AGO - Edital de Convocacao - 25/04/2018
São Paulo, 26 de março de 2018. Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa - FII Ref.: Convocação para Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa - FII Prezados Senhores Cotistas, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Agências Caixa - FII, inscrito no CNPJ/MF sob n° 15.576.907/0001-70 ("Fundo"), nos termos do Art. 19 da Instrução CVM n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472”), vem por meio desta, convocar V.Sas. a participar da Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 25 de abril de 2018, às 10:00 horas, na sede da Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, 3º andar, Bloco B, CEP: 04551-065, a fim de examinar, discutir e votar acerca da seguinte matéria: Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício de 31 de dezembro de 2017. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. A matéria acima dependerá da aprovação por maioria simples de votos dos cotistas presentes. Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. - 19:1
(RBVA) AGO - Proposta da Administradora - 25/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA - FII CNPJ/MF Nº. 15.576.907/0001-70 Proposta à Assembleia Geral Ordinária Prezado Senhor Cotista, A Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA ("Fundo"), convocou em 26 de março de 2018 os cotistas do Fundo para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, que será realizada no dia 25 de abril de 2018, às 10:00h na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar (“Assembleia”). A Rio Bravo convocou a Assembleia pela necessidade de examinar, discutir e votar acerca das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, em pauta ordinária. Tais demonstrações foram analisadas e discutidas pela Rio Bravo, de modo que entendemos pela sua aprovação. As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos Cotistas no site da administradora e B3. Atenciosamente, São Paulo, 26 de março de 2018. Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Instituição Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA - FII - 21/3/2018
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(RBVA) AGE - Proposta da Administradora - 02/05/2018
Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUI- DORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ- RIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Admi- nistradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTI- MENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001-70 (“Fundo”) vem, por meio desta, apresentar sua proposta para fins de alteração do Regulamento do Fundo, com objetivo de alterar o objeto do Fundo, bem como sua política de investimento e denomi- nação social, e de instituir um Comitê Consul- tivo, nos termos da Consulta Formal nº 01/2018 (“Consulta Formal”). PROPOSTA DA ADMINISTRADORA Nº 01/2018 AOS COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA (AGCX11) SÃO PAULO, 16 DE MARÇO DE 2018 - 16:0
(RBVA) AGE - Outros Documentos - 02/05/2018
INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO Passo 1: Preencher todos os campos marcados em cinza. Importante: Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “Aprovar” ou “Não “Aprovar” / “Conferir” ou “Não Conferir”. Passo 2: Imprimir o voto e assinar. Passo 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista: Correio A/C Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Ref.: CONSULTA FORMAL - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA - FII Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar - Vila Olímpia CEP 04551-065 – São Paulo – SP E-mail Digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail RI@riobravo.com.br, junto com um documento de identificação oficial com foto. INSTRUÇÕES GERAIS Os cotistas do Fundo poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22, e seu parágrafo único, da Instrução CVM nº 472, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. - 15:0
(RBVA) AGE - Carta Consulta - 27/04/2018
Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUI- DORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ- RIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Admi- nistradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMEN- TO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001-70 (“Fundo”) vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal” ou “Consulta”), nos termos do artigo 13.9 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), consultá-los formalmente acerca das seguintes matérias de deliberação dos cotistas do Fundo: CONSULTA FORMAL Nº 01/2018 AOS COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA (AGCX11) SÃO PAULO, 16 DE MARÇO DE 2018 - 15:0
(RBVA) AGE - Carta Consulta - 02/05/2018
SÃO PAULO, 16 DE MARÇO DE 2018 CONSULTA FORMAL Nº 01/2018 Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUI- DORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ- RIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Admi- nistradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMEN- TO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001-70 (“Fundo”) vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal” ou “Consulta”), nos termos do artigo 13.9 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), consultá-los formalmente acerca das seguintes matérias de deliberação dos cotistas do Fundo: AOS COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA (AGCX11) - 14:1
(RBVA) AGE - Outros Documentos - 27/04/2018
INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO Passo 1: Preencher todos os campos marcados em cinza. Importante: Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “Aprovar” ou “Não “Aprovar” / “Conferir” ou “Não Conferir”. Passo 2: Imprimir o voto e assinar. Passo 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista: Correio A/C Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Ref.: CONSULTA FORMAL - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA - FII Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar - Vila Olímpia CEP 04551-065 – São Paulo – SP E-mail Digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail RI@riobravo.com.br, junto com um documento de identificação oficial com foto. INSTRUÇÕES GERAIS Os cotistas do Fundo poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22, e seu parágrafo único, da Instrução CVM nº 472, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. - 14:0
(RBVA) AGE - Proposta da Administradora - 27/04/2018
Prezado(a) Cotista, A RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUI- DORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁ- RIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Admi- nistradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTI- MENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.576.907/0001-70 (“Fundo”) vem, por meio desta, apresentar sua proposta para fins de alteração do Regulamento do Fundo, com objetivo de alterar o objeto do Fundo, bem como sua política de investimento e denomi- nação social, e de instituir um Comitê Consul- tivo, nos termos da Consulta Formal nº 01/2018 (“Consulta Formal”). PROPOSTA DA ADMINISTRADORA Nº 01/2018 AOS COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AGÊNCIAS CAIXA (AGCX11) SÃO PAULO, 16 DE MARÇO DE 2018 - 31/1/2018