TGAR
R$ 124.8 0.90 (0.01%)
| Yield (a.a.) | 0.09239555110710203 |
| Código | TGAR11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 484842 |
| Segmento | Desenvolvimento |
| Tipo de gestão | |
| CNPJ | 25.032.881/0001-53 |
Sugestões para você
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 112 |
| Outros fundos de investimento | 5 |
Contatos
| Endereço R RAMOS BATISTA 152 - 1 ANDAR - SAO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: VINICIUS DA SILVA PINTO |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
249173298.61
Total125.807529
VPC0.9919915047373674
P/VPDividend yield
0.0077
Média0.056854937005556536
20230.09239555110710203
12 mesesReceitas
0
12 meses0
HistóricoTaxa de administração
Infinity
Média0
HistóricoDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 1.3 1.07% 11.98% 39.05% | R$ 1.23 1.01% 10.74% 27.07% | R$ 1.36 1.01% 8.43% 16.33% | R$ 1.35 0% 7.9% 7.9% | R$ 1.13 0% 0% 0% | R$ 0.78 0% 0% 0% | - |
| Fev | R$ 1.3 1.13% 12.13% 40.18% | R$ 1.16 0.98% 10.89% 28.05% | R$ 1.2 0.83% 8.85% 17.16% | R$ 0.57 0.41% 7.1% 8.31% | R$ 1.5 1.21% 1.21% 1.21% | R$ 0.88 0% 0% 0% | - |
| Mar | R$ 1.31 1.13% 12.17% 41.31% | R$ 1.22 1.09% 11.18% 29.14% | R$ 1.15 0.8% 9.14% 17.96% | R$ 0.7 0.51% 6.94% 8.82% | R$ 0.84 0.67% 1.88% 1.88% | R$ 0.75 0% 0% 0% | - |
| Abr | R$ 1.34 0% 11.08% 41.31% | R$ 1.27 1.09% 11.32% 30.23% | R$ 1.3 0.95% 9.3% 18.91% | R$ 0.82 0.79% 7.09% 9.61% | R$ 0.8 0.64% 2.52% 2.52% | R$ 0.83 0% 0% 0% | - |
| Mai | R$ 1.35 0% 11.08% 41.31% | R$ 1.44 0% 10.42% 30.23% | R$ 1.26 0.9% 9.54% 19.81% | R$ 0.8 0.66% 7.09% 10.27% | R$ 0.83 0.66% 3.18% 3.18% | R$ 0.82 0% 0% 0% | - |
| Jun | R$ 1.36 1.12% 10.89% 42.43% | R$ 1.53 1.31% 10.89% 31.54% | R$ 1.16 0.84% 10.38% 20.65% | R$ 1.25 0% 6.42% 10.27% | R$ 0.85 0.67% 3.85% 3.85% | R$ 0.8 0% 0% 0% | - |
| Jul | R$ 1.38 0% 9.51% 42.43% | R$ 1.57 1.38% 11.43% 32.92% | R$ 1.11 0.84% 10.28% 21.49% | R$ 1.23 0.94% 6.57% 11.21% | R$ 1.01 0.79% 4.64% 4.64% | R$ 0.83 0% 0% 0% | - |
| Ago | R$ 1.4 1.15% 9.35% 43.58% | R$ 1.58 1.31% 11.93% 34.23% | R$ 1.08 0.81% 10.21% 22.3% | R$ 1.14 0.88% 6.84% 12.09% | R$ 0.8 0.61% 5.25% 5.25% | R$ 0.75 0% 0% 0% | R$ 1 0% 0% 0% |
| Set | R$ 1.42 1.16% % 44.74% | R$ 1.59 1.26% 12.33% 35.49% | R$ 1.1 0.86% 10.26% 23.16% | R$ 1.09 0.81% 7.02% 12.9% | R$ 0.86 0.63% 5.88% 5.88% | R$ 0.49 0% 0% 0% | R$ 1.1 0% 0% 0% |
| Out | - | R$ 1.59 0% 11.46% 35.49% | R$ 1.11 0.87% 10.37% 24.03% | R$ 1 0.76% 7.13% 13.66% | R$ 0.9 0.65% 6.53% 6.53% | R$ 0.75 0% 0% 0% | R$ 0.9 0% 0% 0% |
| Nov | - | R$ 1.55 1.25% 11.74% 36.74% | R$ 1.2 0.97% 10.51% 25% | R$ 1.1 0.83% 7.29% 14.49% | R$ 0.93 0.67% 7.2% 7.2% | R$ 0.65 0% 0% 0% | R$ 0.9 0% 0% 0% |
| Dez | - | R$ 1.5 1.24% 11.92% 37.98% | R$ 1.22 1.06% 10.74% 26.06% | R$ 1.12 0.83% 7.42% 15.32% | R$ 0.99 0.7% 7.9% 7.9% | R$ 1.01 0% 0% 0% | R$ 0.78 0% 0% 0% |
- 8/3/2019
- 18:2
(TGAR) AGO/E - Resumo das Deliberacoes - 08/03/2019
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www. vortx.com.br Aos COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG A TIVO REAL Ref.: Resumo da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária encaminhada aos Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário TG Ativo Real Prezados Cotistas, Nos termos do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO S LTDA , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Administradora ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ/MF sob o n 25.032.88 1/0001 - 53 (“ Fundo ”) vem, por meio desta, informar que, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 08 de março de 2019 (“ Assembleia ”), devidamente formalizada em ata a ser disponibilizada nas páginas da Administradora, da CVM e da entidade onde as Cotas estão registradas para negociação (“ Ata ”), a unanimidade dos Cotistas presentes, representando 28 ,90 % ( vinte e oito inteiros e noventa centésimos por cento ) das cotas emitidas deliberaram, sem quaisquer ressalvas, pela (i) a aprovação das contas e demonstrações contábeis do Fundo, re lativas ao exercício social, findo em 30 de junho de 2018, devidamente auditadas ; (ii) o ajuste no artigo 12.2 do Regulamento do Fundo, com a finalidade de alterar o encerramento do exercício social do Fundo, de junho para dezembro de cada ano, de modo a c ompatibilizar o referido exercício social com o exercício social das sociedades investidas pelo Fundo ; (iii) o ajuste no artigo 9.4.2. do Regulamento do Fundo, com a finalidade de incluir entre as matérias de quórum qualificado prevista no referido disposi tivo a destituição ou substituição do Gestor do Fundo , observado, todavia, que não foram implementados os ajustes pretendidos, vez que se trata de majoração de quórum divergente ao constante na Instrução CVM nº 472 ; (iv) a destituição dos membros do Comitê de Investimento do Fundo e sua subsequente extinção, com a atribuição ao Gestor das atividades atualmente exercidas pelo referido órgão e adeq uação das disposições pertinente do Regulamento do Fundo ; e (v) a consolidação do Regulamento do Fundo, em atenção às alterações indicadas nos item “ii” e “iv”, acima . . Atenciosamente, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA - A dministradora - 28/2/2019
- 18:9
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 0,84 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 6/2/2019
- 20:1
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 06/02/2019
Pagamento de R$ 0,75 no dia 14/02/2019, data-com 06/02/2019 - 1/2/2019
- 20:3
(TGAR) AGO/E-Proposta do Administrador - 08/03/2019
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 71 77 www. vortx.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 71 77 www. vortx.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 71 77 www. vortx.com.br - 19:8
(TGAR) AGO/E - Edital de Convocacao - 08/03/2019
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortx.com.br São Paulo, 31 de janeiro de 201 9 . REF.: Convocação para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ/MF nº 25.032.881/0001 - 53 Prezado Cotista, A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88 (“ Administradora ”) , nos ter mos do artigo 19 da Instrução CVM nº. 472 , de 3 1 de outubro de 20 08 , conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”), vem, com fulcro no disposto no item 9.2. do Regulamento do Fundo, convidá - lo a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ/MF nº 25.032.881/0001 - 53 (“ Fundo ”), administrado por esta instituição financeir a, a ser realizada em primeira convocação no dia 08 de março de 2019 , às 11 hr s , na sede da Administradora acima prevista (a “Assembleia Geral ”), a fim de deliberar sobre: (i) a aprovação das contas e demonstrações contábeis do Fundo, relativas ao exercício social, findo em 3 0 de junho de 201 8 , devidamente auditadas (documento disponível no site www.vortx.com.br – Investidor – Fundos de Investimento – FII TG ATIVO REAL) ; (ii) o ajuste n o artigo 12.2 do Regulamento do Fundo, com a finalidade de alterar o encerramento do exercício social do Fundo, de junho para dezembro de cada ano, de modo a compatibilizar o referido exercício social com o exercício social das sociedades investida s pelo Fundo , passando o referido artigo a vigorar com a seguinte nova redação: “ 12.2. Exercício social . O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 3 1 de dezembro . ” (iii) o ajuste no artigo 9.4 .2. do Regulamento do Fundo, com a finalidade de incluir entre as matérias de quórum qualificado prevista no referido dispositivo a destitui ç ão ou substituição do Gestor do Fundo, passando referido artigo a vigorar com a seguinte nova redação : “ 9.4.2. As deliberações das A ssembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “h”, “i”, “j”, “k” e “l” do item 9.1 deste Regulamento, que depende rão da aprovação de Cotistas que representem: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortx.com.br (b) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. ” (iv) A destituição dos membros do Comitê de Investimento do Fund o e sua subsequente extinção , com a atribuição ao Gestor das atividades atualmente exercidas pelo referido órgão e adequação das disposições pertinente do Regulamento do Fundo . (v) A consolidação do Regulamento do Fundo, em atenção às alterações indicadas nos item “ii” , “iii” e “iv” , acima. Não havendo a realização da Assembleia em primeira convocação , esta será realizada em na m esma data, dia 08 de março de 2019 , às 16 hrs , valendo esta carta também como segunda convocação . Para aqueles que não puderem comparecer na referida Assembleia, informamos q ue a ata da Assembleia estará disponível nos websites da Administradora e da CVM . Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários. Atenciosamente, Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliário Ltda. - 31/1/2019
- 20:1
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 0,75 no dia 14/02/2019, data-com 31/01/2019 - 18:9
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 0,75 no dia 15/02/2019, data-com 31/01/2019 - 21/12/2018
- 16:1
(TGAR) Comunicado nao Fato Relevante - 20/12/2018
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 71 77 www. vortx.com.br COMUNICADO AO MERCADO A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP 01452 - 000, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“ JUCESP ”) sob o NIRE 35.2.2923587 - 4, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 22. 610.500/0001 - 88, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social , autorizada a exercer a atividade de administração de carteiras no Ato Declaratório nº 1.820, de 08 de janeiro de 2016 (“ Administradora ”), comunica seus cotistas e ao merca do que começará a exercer atividade de agente escriturador das cotas do Fundo a partir do dia 02 de janeiro de 2019, respondendo por todas as atribuições específicas relacionadas a essa atividade, de acordo com deliberação tomada em Assembleia Geral dos C otistas, em 12 de novembro de 2018 , em substituição ao ITAÚ CORRETORA DE V ALO RES S.A. (“ Itaú ”). O atendimento aos cotistas continuará sendo prestado pelo Itaú até o dia 28 de de zembro de 2018 , sendo que a partir de 02 de janeiro de 2019 o atendimento será realizado pela Administradora. Em relação às ordens de transferência de ativos (movimentação de custódia), cujo bloqueio tenha sido emitido pelo Itaú, sem que o respectivo depósito tenha ocorrido, o Itaú repassará os bloqueios para a Administradora e estes permanecerão válid os até a respectiva data de ve ncimento. Além disso, a presente mudança não implicará em acr éscimo de custos ao Fundo e qua isquer alterações dos direitos conferidos às cotas, inclusive rendim entos, que serão realizados na mesma conta corrente previament e indicada por cada cotista. D evido ao processo de migração, haverá suspe nsão no atendimento aos cotistas no s dia s 02 e 03 de janeiro de 2019, nos seguinte s procedimentos: (a) consultas de posição; (b) transferência de titularidade de quo t as fora de bolsa de valores; ( c) movimentação de c ustódia de cotas ( depositária x escritural ) ; (d) pagamentos de eventuais eventos pendentes; (e) atualização cadastral ; e (f) registro de gravames , entre outros. Informamos ainda que a partir desta data, qualquer comunicação relacionada ao serv iço de escrituração de cotas deverá ser direcionada ao e [email protected] ; e ou 55 11 3030 - 7177. São Paulo, 20 de dezembro de 2 018 VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Administradora - 3/12/2018
- 30/11/2018
- 15:2
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 1,01 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 15:2
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 1,01 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 28/11/2018
- 20:1
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 27/11/2018
Pagamento de R$ 0,65 no dia 06/12/2018, data-com 28/11/2018 - 17:3
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 27/11/2018
Pagamento de R$ 0,65 no dia 05/12/2018, data-com 27/11/2018 - 1/11/2018
- 14:2
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018
Pagamento de R$ 0,65 no dia 16/11/2018, data-com 31/10/2018 - 12:2
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 31/10/2018
Pagamento de R$ 0,65 no dia 15/11/2018, data-com 31/10/2018 - 17/10/2018
- 18:0
(TGAR) Comunicado nao Fato Relevante - 03/10/2018
Rua 72, Edifício Trend Office Home, 12° andar Jardim Goiás, Goiânia – GO. CEP: 74.805-480 Relátorio Gerencial Setembro de 2018 Objetivo do Fundo O TG Ativo Real FII tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Co - tas advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do fundo. Informações Gerais Início do Fundo: 09 de dezembro de 2016 Valor de mercado: R$ 96.112.611,00 Prazo de Duração: Indeterminado CNPJ: 25.032.881/0001-53 Código BOVESPA: TGAR11 ISIN: BRTGARCTF009 Público Alvo: Investidores em geral Administrador: Vórtx DTVM Gestor: TG Core Asset Taxa de Administração: 1,5% a.a. Taxa de Performance: 30% do que exceder 100% CDI Tributação: Pessoas físicas que detém volume inferior a 10% do total do fundo, desde que o fundo possua, no mínimo, 50 cotistas e suas cotas sejam negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado (Lei 11.196/05), são isentas de IR nos rendimentos distribuídos e tributadas em 20% de Imposto de Renda sobre eventual ganho de capital na venda da cota. Comentários da Gestão O TGAR11 ingressou na carteira do IFIX em setembro ao peso de 0,594%. O evento demonstra que o fundo vem acumulando um histórico relevante no que tange ao volume de negociações e dis - tribuição de rendimentos. O crescimento do número de cotistas e o volume negociado (mais de 700% e mais de R$ 66 MM no ano, re - spectivamente) corrobora essa informação. Com isso, o fundo pas - sa a contribuir de forma mais significativa para o mercado de FIIs, e especificamente para o segmento de fundos de desenvolvimento. Na nossa visão, o Fundo tende a ganhar cada vez mais autonomia perante o mercado, no sentido de poss bilitar descolamentos mais significativos do preço de mercado em relação à cota patrimonial. Contudo, os bons fundamentos do fundo e de seu portfólio de ativos permitiram que historicamente, ambas as cotações mantivessem forte proximididade. A 5ª Oferta Pública de Cotas iniciada no dia 08/08/18 encer - rou o período para exercício do direito de subscrição no dia 17/09/18, com o montante total subscrito e integralizado de R$ 138.333,66 (1.146 títulos). Destaque também para a marca re- corde de negociação (mais de R$ 22 MM no mês), impulsionan- do a média diária de negociação para mais de R$ 1,8 MM (até en - tão, essa média caminhava em torno de R$ 260 mil) e contribuindo positivamente para o crescimento do fundo e aumento da liquidez. Houve o lançamento do empreendimento Residencial Ecológico Ara- guaia neste mês, o qual já se encontra próximo da conclusão das obras. Com o início das vendas é esperado que haja maior geração de caixa, podendo impactar positivamente a distribuição de resultado para os próximos meses. Destaca-se também o relançamento do empreen - dimento Jardim Tropical, com 100% das obras concluídas e venda de mais 80 unidades no mês. O evento contou com presença da prefei - tura de Alto Taquari, sócios da TG core e outros representantes locais. Em setembro persistiu o cenário econômico volátil observado em agosto. No âmbito das eleições presidenciais, o crescimento dos can - didatos dos partidos PSL e PT, frente a uma relativa estagnação dos demais candidatos, contribuiu para uma forte desvalorização do real e incerteza na bolsa. A ausência de projeções sólidas para a econo - mia e a urgência de reformas a serem conduzidas podem causar uma elevação dos juros ainda este ano e comprometer a retomada do crescimento. Contudo, a alta ociosidade da economia combinada a uma inflação baixa, cria boas oportunidades para um crescimento estrutural para os próximos anos. Resumo jul/18 ago/18 set/18 2018 Rendimentos R$ 0,75 R$ 0,49 R$ 0,75 R$ 6,90 Dividend Yield 0,63% 0,41% 0,62% 6,04% % do CDI 116,31% 71,87% 132,17% 125,65% jul/18 ago/18 set/18 Cota Mercado R$ 118,93 R$ 120,26 121,22 jul/18 ago/18 set/18 Valor de Mercado¹ R$ 80,80 R$ 89,15 R$ 96,12 ¹ R$ milhões Rentabilidade Em 2018 o TG Ativo Real FII teve uma valorização de 12,77% em suas cotas negociadas em bolsa, equivalente a um rendimento médio de 266% do CDI. Foi distribuído, no período, um total de R$ 6,90 por cota, representando 126% do CDI e um Dividend Yield acumulado de 6,04%. Rendimentos nov/16 jan/17 mar/17 mai/17 jul/17 set/17 nov/17 jan/18 mar/18 maio/18 jun/18 jul/18 ago/18 set/18 -5,00% TGARCDI IFIX iBOVESPA 5,00% 15,00% 25,00% 35,00% R$ 100 R$ 90 R$ 80 R$ 70 R$ 60 R$ 50 R$ 40 Milhões R$ 4,80 R$ 4,30 R$ 3,80 R$ 3,30 R$ 2,80 R$ 2,30 R$ 1,80 R$ 1,30 R$ 0,80 R$ 0,30 Milhões Valor Distribuído (eixo secundário)Patrimônio Líquido (eixo primário) jan/18 fev/18 mar/18 abr/18 mai/18 jun/18 jul/18 ago/18 set/18 Rentabilidade Jan Fev Mar Abr Mai Jun Ago* Set Out Nov Dez 2017 TGAR11 - - - - - - 0,24% 0,86% 2,20% 2,54% 1,22% 7,23% % do CDI - - - - - - 136% 134% 339% 447% 225% 278% Rentabilidade Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set 2018 12 meses Início TGAR11 1,04% 0,86% 0,53% 2,54% 2,52% 1,06% 0,60% 1,76% 1,21% 12,77% 19,61% 20,93% % do CDI 178% 186% 99% 492% 486% 205% 111% 310% 259% 266% 294% 278% Mês Cota Fechamento Valor Distribuído Distr./cota Valor de Mercado jan-18 R$114,50 R$351.639 R$0,88 R$45.753.055 fev-18 R$114,60 R$313.381 R$0,75 R$47.884.580 mar-18 R$114,45 R$370.033 R$0,83 R$51.024.473 abr-18 R$116,51 R$397.571 R$0,82 R$56.489.049 mai-18 R$118,60 R$426.402 R$0,80 R$63.214.155 jun-18 R$119,05 R$503.853 R$0,83 R$72.269.483 jul-18 R$118,93 R$509.868 R$0,75 R$80.851.468 ago-18 R$120,26 R$363.073 R$0,49 R$89.108.385 set-18 R$121,22 R$594.720 R$0,75 R$96.122.611 2018 R$121,22 R$3.830.540 R$6,90 R$96.122.611 *Início da listagem do fundo na Bolsa. Liquidez O Fundo atingiu, até o dia 28/09, 431 cotistas com um crescimento de 21% em relação ao mês anterior, e um au - mento de 713% em 2018. O volume de negócios foi de R$ 22.542.143 com um giro total de 187.056 cotas negociadas, equivalente a 23,6% do total de cotas do fundo. No ano, o volume negociado é de R$ 66.533.013 , com um giro de cotas superior a 71% do total e 98% de presença em pregões na bolsa. R$ 1.400.000 R$ 1.200.000 R$ 1.00.000 R$ 800.000 R$ 600.000 R$ 400.000 R$ 200.000 R$ 0 R$ 125 R$ 120 R$ 115 R$ 110 R$ 105 R$ 100 Volume Financeiro-Média Diária Cota de Mercado jan/18 fev/18 mar/18 abr/18 mai/18 jun/18 jul/18 ago/18 set/18 R$ 25.000.000 R$ 20.000.000 R$ 15.000.000 R$ 10.000.000 R$ 5.000.000 R$ 0 R$ 200.000 R$ 150.000 R$ 100.000 R$ 50.000 0 Vol.Negociação (eixo secundário)Qtd.Cotas Negociadas (eixo primário) 23.061 19.194 42.017 68.209 82.709 77.921 55.353 187.056 jan/18 fev/18 mar/18 abr/18 mai/18 jun/18 jul/18 ago/18 set/18 8.008 Mês Qtd. Cotas N° de Cotistas Volume Financeiro Volume Financeiro - média diária Giro (% n° cotas) Presença em Pregões jul/18 679.824 275 R$9.153.679,26 R$457.684 11,46% 100% ago/18 740.964 357 R$6.600.536,44 R$300.024 7,47 % 96% set/18 792.900 431 R$22.542.143,32 R$1.186.429 23,59% 100% 2018 792.900 431 R$66.533.012,64 R$370.513,53 71,07% 98% Portfólio 1/3 A estratégia do fundo busca uma diversificação entre empreendimentos visando a mitigação de riscos. A fim de fo - mentar o Desenvolvimento Imobiliário, o Fundo admite realizar investimentos por meio de Equity (aquisição direta de cotas da sociedade responsável pelo desenvolvimento da obra e venda) e CRI (securitização de recebíveis), os quais são analisados profundamente em termos de grau de risco e capacidade de retorno. Ressalta-se que, para as estratégias de Equity, o Fundo busca manter uma participação expressiva sobre a sociedade, sendo que em aproximadamente 60% dos empreendimentos, o Fundo detém participação acima de 50%. Situação Imóveis Valparaíso - GO 33% Trindade - GO 24% Senador Canedo - GO 12% Imperatriz - MA 9% Açailândia - MA 6% Alto Taquari - MT 3% Outros 13% Diversificação por Município (% do pl) Shopping Paraíso Mega Center 33% Residencial Setor Solange 15% Residencial Ecológico Araguaia 12% ResidencialJardim Scala 5% Residencial Cidade Nova 5% Residencial Laguna 3% Outros 26% Diversificação por Empreedimento (% do pl) Ativos Imobiliários Performados 76% Ativos Imobiliários 24% Ativos por classe Carteira Recebíveis 20% Equity - Shopping 33% Equity - Loteamento 43% Equity - Incorporação 3% Situação Imóveis Valparaíso - GO 33% Trindade - GO 24% Senador Canedo - GO 12% Imperatriz - MA 9% Açailândia - MA 6% Alto Taquari - MT 3% Outros 13% Diversificação por Município (% do pl) Shopping Paraíso Mega Center 33% Residencial Setor Solange 15% Residencial Ecológico Araguaia 12% Residencial Jardim Scala 5% Residencial Cidade Nova 5% Residencial Laguna 3% Outros 26% Diversificação por Empreedimento (% do pl) Ativos Imobiliários Performados 76% Ativos Imobiliários 24% Ativos por classe Carteira Recebíveis 20% Equity - Shopping 33% Equity - Loteamento 43% Equity - Incorporação 3% Empreendimento (Performados) Tipo Aquisição Part. SPE (%) U.I Total U.I Lançados Área Média (m²) Área Vendável (m²) Preço Médio (R$ mil) VGV/VGL Médio (R$ mil) VGV/VGL Lançado (R$ mil) VGV/ VGL Vendido (R$ mil) Retorno Alvo Vendas: Obras: Setor Solange Recebíveis dez-16 - 790 466 269 212.186 70 55.300 32.620 13.374 19%+IPCA 41% 100% Jardim Maria Madalena Recebíveis set-17 - 150 150 201 30.093 55 8.250 8.250 7.920 15%+IPCA 96% 100% Residencial Nova Canaã Recebíveis fev-17 - 44 44 260 11.440 60 2.640 2.640 660 16%+IPCA 25% 100% Portal do Lago Recebíveis abr-17 - 30 30 256 7.682 70 2.100 2.100 1.197 14%+IPCA 57% 100% Residencial Park Jardins Equity jan-18 50 1.625 1.625 263 427.375 46 74.750 74.750 23.920 22%+IPCA 64% 71% Residencial Cidade Nova I Equity jan-18 50 2.542 2.542 236 599.912 39 99.138 99.138 38.168 22%+IPCA 77% 67% Cidade Nova II Equity jan-18 50 1.713 938 215 201.876 36 61.668 33.768 6.754 20%+IPCA 40% 34% Paraíso Mega Center Equity jul-17 65 1.387 1.387 7 9.608 62 253.882 253.882 92.129 32% 56% 89% Jardim Scala Equity jul-17 99 334 222 259 57.406 72 24.048 15.984 15.033 20%+IPCA 95% 30% Jardim Tropical Equity nov-17 75 295 295 260 76.600 62 18.290 18.290 10.895 26%+IPCA 79% 100% Residencial Valle do Açaí Equity abr-18 32 2.842 2.842 211 599.150 38 107.996 107.996 27.215 23%+IPCA 80% 98% Morro dos Ventos Equity ago-17 60 122 122 228 27.845 53 6.466 6.466 3.569 24%+IPCA 92% 34% Total Empreendimentos Performados 11.874 10.663 2.233.329 714.528 655.884 240.833 Empreendimento Tipo Aquisição Part. SPE (%) U.I Total U.I Lançados Área Média (m²) Área Vendável (m²) Preço Médio (R$ mil) VGV Médio (R$ mil) VGV/VGL Lançado (R$ mil) VGV/ VGL Vendido (R$ mil) Vendas Obras Horizonte Flamboyant Equity mai-18 25 152 152 289 43.888 1.100 167.200 167.200 14.212 20%+IPCA 34% - Res. Ecológico Araguaia Equity dez-17 99 752 0 350 263.200 115 86.480 - - 25%+IPCA - 80% Jardim do Éden Equity dez-17 6 1.282 0 212 272.000 42 54.399 - - 22%+IPCA - - Jardim Europa Equity jun-17 49 1.845 0 213 393.426 65 119.925 - - 22%+IPCA - - Master Ville Juína Equity dez-17 61 245 0 325 79.625 130 31.850 - - 24%+IPCA - - Monte Carmelo Equity jun-17 49 441 0 250 114.378 90 39.690 - - 22%+IPCA - - Cidade Viva Equity set-17 59 207 0 218 37.440 115 23.805 - - 22%+IPCA - - Laguna Equity jul-17 99 200 0 244 49.201 80 16.000 - - 22%+IPCA - - Masterville I Equity set-17 49 177 0 317 56.157 120 21.240 - - 24%+IPCA - - Residenciais Cristais Equity jul-17 29 2.202 0 401 880.000 80 176.160 - - 22%+IPCA - - Total Empreendimentos em Lançamento 19.499 152 2.245.473 736.749 167.200 14.212 TOTAL 31.373 10.815 4.478.802 1.451.277 823.084 255.045 ¹ Ativos com velocidade de venda e obras em estágio avançado Portfólio 2/3 Residencial Setor Solange Localização: Trindade - GO VGB: R$ 53,3 MM Área Vendável 212.186 m² (790 unidades) 15,48% Patrimônio Líquido 41% Vendas 100% Obras Residencial Jardim Tropical Localização: Alto Taquari - MT VGB: R$ 18,2 MM Área Vendável 76.600 m² (295 unidades) 2,83% Patrimônio Líquido 79% Vendas 100% Obras Portal do Lago Localização: Catalão - GO VGB: R$ 2,1 MM Área Vendável 7.682 m² (30 unidades) 0,94% Patrimônio Líquido 57% Vendas 100% Obras Residencial Cidade Nova I Localização: Imperatriz - MA VGB: R$ 99,1 MM Área Vendável 599.912 m² (2542 unidades) 5,36% Patrimônio Líquido 77% Vendas 67% Obras Horizonte Flamboyant Localização: Goiânia - GO VGB: R$ 167,2 MM Área Vendável 43.888 m² (152 unidades) 2,96% Patrimônio Líquido 34% Vendas 0% Obras Residencial Valle do Açaí Localização: Açailândia - MA VGB: R$ 108 MM Área Vendável 599.150 m² (2842 unidades) 2,37% Patrimônio Líquido 80% Vendas 98% Obras Jardim Maria Madalena Localização: Turvânia - GO VGB: R$ 8,2 MM Área Vendável 30.000 m² (150 unidades) 2,86% Patrimônio Líquido 96% Vendas 100% Obras Residencial Jardim Scala Localização: Trindade - GO VGB: R$ 24 MM Área Vendável 57.406 m² (22 unidades) 4,75% Patrimônio Líquido 95% Vendas 30% Obras Paraíso Mega Center Localização: Valparaíso - GO VGB: R$ 253,8 MM Área Vendável 9.608 m² (1387 unidades) 33,23% Patrimônio Líquido 56% Vendas 89% Obras Residencial Morro dos Ventos Localização: Rosário do Oeste - MT VGB: R$ 6,4 MM Área Vendável 27.845 m² (122 unidades) 0,23% Patrimônio Líquido 92% Vendas 34% Obras Residencial Cidade Nova II Localização: Imperatriz - MA VGB: R$ 61,6 MM Área Vendável 201.876 m² (1713 unidades) 3,61% Patrimônio Líquido 40% Vendas 34% Obras Residencial Park Jardins Localização: Açailândia - MA VGB: R$ 74,7 MM Área Vendável 427.375 m² (1625 unidades) 3,42% Patrimônio Líquido 64% Vendas 71% Obras Residencial Master Ville Juína Localização: Juína - MT VGB: R$ 32 MM Área Vendável 79.625 m² (245 unidades) 0,45% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residencial Nova Canaã Localização: Trindade - GO VGB: R$ 2,7 MM Área Vendável 11.440 m² (44 unidades) 1,15% Patrimônio Líquido 25% Vendas 100% Obras Residencial Ecológico Araguaia Localização: Senador Canedo - GO VGB: R$ 86,4 MM Área Vendável 263.200 m² (752 unidades) 11,66% Patrimônio Líquido 0% Vendas 80% Obras Residencial Jardim Europa I Localização: Formosa - GO VGB: R$ 120 MM Área Vendável 393.426 m² (1845 unidades) 2,37% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residencial Masterville I Localização: Nerópolis - GO VGB: R$ 21 MM Área Vendável 56.157 m² (177 unidades) 0,45% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residencial Monte Carmelo Localização: Cristalina - GO VGB: R$ 39,6 MM Área Vendável 114.378 m² (441 unidades) 1,06% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residencial Laguna Localização: Trindade - GO VGB: R$ 16 MM Área Vendável 49.200 m² (200 unidades) 2,96% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residencial Jardim do Éden Localização: Águas Lindas - GO VGB: R$ 54,3 MM Área Vendável 272.000 m² (1282 unidades) 0,27% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residenciais Cristais Localização: Cristalina - GO VGB: R$ 176 MM Área Vendável 880.000 m² (2202 unidades) 0,68% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras Residencial Cidade Viva Localização: Goiânia - GO VGB: R$ 23,8 MM Área Vendável 37.440 m² (207 unidades) 0,89% Patrimônio Líquido 0% Vendas 0% Obras DISCLAIMER A TG Core é uma empresa que atua na gestão de Fun - dos de Investimento. Devidamente autorizada pela CVM para o exercício de administração de carteira de títulos e valores mobiliários nos termos do ato declaratório n° 13.194 de 11 de julho de 2013. A empresa é aderente aos seguintes códigos ANBIMA: CÓDIGO DOS PROCESSOS DA REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS CÓDIGO PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO CÓDIGO PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO – CATEGORIA DISTRIBUIDOR CÓDIGO PARA O PROGRAMA DE CERTIFICAÇÃO CONTINUADA Este material tem caráter meramente informativo. Nenhuma garantia, expressa ou implícita, pode ser fornecida com relação à exatidão, completude ou segurança dos materiais, inclusive em suas referências aos valores mobiliários e demais assuntos neles contidos. Os materiais disponibilizados não devem ser considerados pelos receptores como substitutos ao exercício dos seus próprios julgamentos e não suprem a necessidade de consulta a profissionais devidamente qualificados, que deverão levar em consideração suas necessidades e objetivos específicos ao assessorá-los. Quaisquer dados, informações e/ou opiniões estão sujeitas a mudanças, sem necessidade de notificação prévia aos usuários, e podem diferir ou ser contrárias a opiniões expressadas por outras pessoas, áreas ou dentro da própria TG Core Asset, como resultado de diferentes análises, critérios e interpretações. As referências contidas neste material são fornecidos somente a título de informação. Nenhuma das infor - mações apresentadas devem ser interpretadas como proposta, oferta ou recomendação de compra ou venda de quaisquer produtos e/ou serviços de investimen - to, nem como a realização de qualquer ato jurídico, independentemente da sua natureza. - 9/10/2018
- 18:0
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 09/10/2018
Pagamento de R$ 0,75 no dia 17/10/2018, data-com 09/10/2018 - 4/10/2018
- 16:1
(TGAR) Comunicado nao Fato Relevante - 03/10/2018
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortx.com.br COMUNICADO AO MERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CNPJ: 25.032.881/0001 - 53 VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001 - 88, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da ativida de de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Administrador”), na qualidade de Administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ sob o nº 25.032.881/0001 - 53 (“Fundo”), vem, por meio deste, esclarecer a respeito da mudança da negociação do Fundo Imobiliário TG Ativo Real. Originalmente, as cotas do Fundo era m negociad as no mercado de balc ão através do ticker TGAR11B. Quando fora constituído, ele era destinado a investidores profissionais, motivo pelo qual sua negociação era feita em tal ambiente. Com o crescimento do F undo e a alteração do seu público - alvo para investidores em geral, vim os como adequado que sua negociação fosse feita na bolsa de valores, propriamente, uma vez que este ambiente é o mais conhecido e usual para o público geral. Dessa forma, o código de negociação (ticker) do fundo foi alterado para TGAR11. Essa alteração en trou em vigência em 01 de outubro 2018 , de forma que alguns ajustes operacionais ainda estão em curso. Nesse meio tempo, é possível que algumas corretoras ainda exibam no extrato de cada investidor o código antigo do F undo ou mesmo não identifiquem mais este código. Cada corretora poderá apresentar uma situação em específico. Mas asseguramos que isso será normalizado e os cotistas identificarão seu saldo a partir do novo ticker. Em resumo, a partir d a referida data, as negociações serão feitas através do ticker TGAR11 e tal alteração se limita somente ao próprio ticker do F undo. São Paulo , 03 de outubro de 2018. Atenciosamente , VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 14/9/2018
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(TGAR) Comunicado nao Fato Relevante - 14/09/2018
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com 1 COMUNICADO AO MERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CNPJ nº 25.032.881/0001 - 53 VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001 - 88, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“ Administrador ”), na qualidade de Administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ sob o nº 25.032.881/0001 - 53 (“ Fundo ”), vem, por meio deste, COMUNICAR , para fins de exercício do direito de preferência no âmbito da oferta com esforços restritos de colocação da 5ª (quinta) Emissão do Fundo , que, o preço de emissão da cota do Fundo atualizado para integralização em 17 de setembro de 2017 , correspondente à R$ 120, 71 (cento e vinte reais e setenta e um centavos) , conforme valor da cota estimado calculad o pelo Administrador considerando o dia da efetiva disponibilidade de recursos . São Paulo, 14 de setembro d e 2018. Atenciosamente, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 13/9/2018
- 9:1
(TGAR) Comunicado nao Fato Relevante - 12/09/2018
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com 1 COMUNICADO AO MERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CNPJ nº 25.032.881/0001 - 53 VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001 - 88, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“ Administrador ”), na qualidade de Administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ sob o nº 25.032.881/0001 - 53 (“ Fundo ”), vem, por meio deste, esclarecer que, conforme informação constante do Fato Relevante divulgado em 09 de agosto de 2018 , o valor da integralização das cotas emitidas no âmbito da 5ª Emissão de Cotas do Fundo será o valor da cota calculada pelo Administrador no dia da efetiva disponibilidade de recursos . São Paulo, 1 2 de setembro de 2018. Atenciosamente, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 31/8/2018
- 20:0
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
Pagamento de R$ 0,49 no dia 17/09/2018, data-com 31/08/2018 - 10/8/2018
- 17:1
(TGAR) Fato Relevante - 09/08/2018
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com 1 São Paulo, 0 9 de agosto de 2018. FATO RELEVANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CNPJ nº 25.032.881/0001 - 53 VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001 - 88, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“ Administrador ”), na qualidade de Administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ sob o nº 25.032.881/000 1 - 53 (“ Fundo ”), em atendimento à solicitação da TG CORE ASSET LTDA. , sociedade com sede na Cidade de Goiânia , Estado de Goiás , na Rua 72 , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.194.316/0001 - 03 , autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração e carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.148 , de 11 de julho de 2013 (“ Gestor ”), na qualidade de Gestor do Fundo, vem informar a seus cotistas (“ Cotistas ”) e ao mercado, que a partir de 10 de agosto de 2018 será iniciado o prazo para exercício do Direito de Preferência, que se encerra em 10 de setembro de 2018 (“ Período de Preferência ”), para os cotistas cujas cotas estão integralizadas na data de publicação deste Fato Relevante , qual seja, 0 9 de agosto de 20 18 , no âmbito da oferta com esforços restritos de colocação da 5 ª ( quinta ) Emissão do Fundo (respectivamente, “ Cotas ” e “ Oferta Restrita ”) . Nos termos do item 7.18 do Regulamento , tendo em vista o Capital Autorizado de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), a emissão de novas Cotas foi deliberada pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, sendo que o valor total da Oferta Restrita é de R$ 99.999.946,92 ( noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecent o s e quarent a e seis reais e n oventa e dois centavos ) (“ Volume Total da Oferta ”), correspondente à 840.901 ( oitocent a s e quarenta mil, novecentas e uma ) Cotas, pelo valor unitário de R$ 118,92 ( cento e Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com 2 dezoit o reais e noventa e dois centavos ) , no fechamento do dia 09 de agosto de 2018 . Para a conversão da integralização de cotas será utilizada o valor d a cota calculada pelo Administrador no dia da efetiva disponibilidade dos recursos , s endo que eventuais custos da Oferta Restrita, limitados a R$ 5.000 ,00 ( cinco mil reais ) , serã o arcados pelo Fundo . As Cotas eventualmente não subscritas e/ou integralizadas poderão ser canceladas pela Administradora, observada a Distribuição Mínima. Será admitida a distribuição parcial da Oferta Restrita, observado o montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“ Distribuição Mínima ”), sendo que o referido valor não inclui o Custo Unitário de Distribuição (“ Distribuição Parcial ”). Nos termos do item 7.18.3. do Regulamento, é assegurad o aos detentores de Cotas do Fundo por prazo não inferior a 3 0 dias corridos contados de 10 de agosto de 2018, inclusive, , o direito de preferência na subscrição das Cotas bem como a cessão do seu direito de preferência entre os próprios cotistas, observad o o fator de proporção para subscrição de Cotas na proporção do número de Cotas de sua titularidade (“ Direito de Preferência ”). Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo - se o número inteiro (arredondamento pa ra baixo). A quantidade de Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas. As cotas adquiridas por meio do exercício do Direito de Preferência, ou seja, fora da Oferta Restrita prevista na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ Instrução CVM nº 476 ”), não estão sujeitas à restrição prevista no artigo 13 da Instrução CVM nº 476, sendo que referidas Cotas, devidamente subscritas e integralizadas, poderão s er admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“ B3 ”) . Recomenda - se aos Cotistas interessados no exercício e/ou na cessão do seu Direito de Preferência que entrem em contato com o Gestor para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados, que poderão ser distintos dos prazos da B3 e da Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, na Capital do Estado de São Paulo, CNPJ/MF n.º 61.194.353/0001 - 64 , na qualidade de instituição escrituradora das Cotas do Fundo (“ Instituição Escrituradora ”) . A Administradora também está à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com 3 disposição, e - mail s operacoessp@vort x.com.br e [email protected] , para esclarecer quaisquer dúvidas dos Cotistas referentes ao exercício e/ou cessão do Direito de Preferência. É permitido aos Cotistas negociar, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência exclusivamente com outros cotistas (“ Cessionários ”), total ou parcialmente, tão somente junto à Instituição Esc rituradora, mediante comunicação expressa enviada ao Gestor. Caso a totalidade das Cotas seja subscrita no âmbito do Período de Preferência, considerando inclusive a subscrição de Cotas após eventual cessão de cotas entre os Cotistas (cessionários), a totalidade das Cotas ofertadas será destinada exclusivamente àqueles que tenham exercido o Direito de Preferência. Encerrado o prazo para exercício do Direito de Preferência junto à B3 e à Instituição Escrituradora, e não havendo a colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será efetuada de forma discricionária, sob o regime de melhores esforços de colocação, pelo próprio Gestor , na qualidade de Coordenador Líder (“ Coordenador Líder ”) da Oferta Restrita junto a investidores aptos a subscreverem cotas em ofertas primárias com esforços restritos de distribuição, e que demonstrem interesse em adquirir as Cotas do Fundo, conforme disposto no Regulamento do Fundo e na Instrução CVM nº 476, na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e no contrato de distribuição da Oferta Restrita. Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta Restrita, na forma determinada no artigo 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ Instrução CVM nº 400 ”) e t endo em vista que a Oferta Restrita será destinada aos próprios Cotistas, estes poderão condicionar a sua adesão à Oferta Restrita no momento da celebração do respectivo Boletim de Subscrição (a) à colocação da totalidade d o Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Colocação ou (b) à colocação de montante equivalente à Distribuição Mínima até o término do Prazo de Colocação, sendo que, na hipótese de implementação da condição descrita neste item “(b)”; o Cotista pode rá indicar sua intenção de subscrever (i) a totalidade das Cotas por ele informada em seu pedido de subscrição de Cotas; ou (ii) a quantidade de Cotas proporcional às Cotas colocadas no âmbito da Oferta Restrita; ou (iii) se desiste de sua subscrição. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, cj. 202 | 01452 - 000 | Jardim Paulistano | São Paulo | SP | Tel: (11) 3030 - 7160 www.vortxbr.com 4 Ao final do prazo de colocação da Oferta Restrita, que será de 6 (seis) meses a contar do seu início, podendo a exclusivo critério do Coordenador Líder ser prorrogado (“ Prazo de Colocação ”): caso não seja alcançada a colocação da Distribuição Mínima, ou, caso seja alcançada a colocação da Distribuição Mínima, mas não seja satisfeita a condição imposta pelo Cotista no momento da subscrição das Cotas para sua adesão à Oferta na forma do artigo 31 da Instrução CVM nº 400, a Administradora estará obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas em moeda corrente, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas na Oferta, os recursos financeiros captados pelo Fundo, e se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, realizadas no período, sendo certo que não serão restituídos os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação. As Cotas da Oferta, desde que alcançada a Distribuição Parcial, farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados por rata temporis, a partir da data de sua subscrição e integralização e com direitos iguais aos das C otas objeto das demais emissões do Fundo (“ Rendimentos ”). Os custos da Oferta são estimados em R$ 5.000,00 ( cinco mil reais ) . As Cotas da presente Oferta Restrita as quais forem subscritas e integral izadas após o Período de Preferência, ou seja, dentro da Oferta Restrita serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 após o encerramento da Oferta Restrita e a autorização da B3, sendo que nos termos da Instruçã o CVM nº 476, referidas Cotas somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, conforme previsto na regulamentação aplicável. Atencios amente, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - 31/5/2018
- 19:59
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 0,8 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 10/5/2018
- 17:1
(TGAR) AGE - Proposta da Administradora - 27/04/2018
São Paulo, 12 de abril de 2018. Aos Senhores Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL REF.: Proposta do Administrador acerca das matérias a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário TG Ativo Real convocada para o dia 27 de abril de 2018. Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 25.032.881/0001 - 53 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, apresentar aos Cotistas proposta do Administrador, referente às matérias descritas no edital de convocação datado de 12 de abril de 2018, para a Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no dia 27 de abril de 2018, às 11h00min, na Rua Ramos Batista, nº 152, 2º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, sede da Intrader , sendo que na oportunidade será discutida e votada a seguinte Ordem do Dia: 01. a reformulação das condições e características da oferta para distribuição primária das cotas da 4ª emissão de cotas do Fundo, (“ 4ª Emissão ”), com o cancelamento das condições e características anteriormente aprovadas por meio da Assembleia Geral de Cotistas, datada de 15 de setembro de 2017, e posteriormente rerratificada pela Assembleia Geral de Cotistas, datada de 30 de novembro de 2017, a qual passará a ser realizada no valor de R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais), e a ser objeto de oferta pública, distribuída com esforços restritos (“ Oferta Pública ”), nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais regulamentações aplicáveis (“ Instrução CVM 476 ”), bem como os seus principais termos e condições, incluindo (a) volume mínimo e máximo da Oferta Pública; (b) possibilidade de distribuição parcial; (c) público alvo; (d) o preço de emissão e subscrição das novas cotas; e, (e) a destinação dos recursos, passam a ser determinados nesta Assembleia Geral; 02. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 03. a contratação do Novo Administrador como prestador dos serviços de custódia e controladoria do Fundo; 04. a manutenção do atual pres tador do serviço de auditoria independente do Fundo; 05. a ratificação da alteração do endereço da sede do Gestor do Fundo; 06. a manutenção do atual prestador de serviços de gestão; 07. a manutenção do atual prestador de serviços de escrituração; 08. as alterações do Regulamento do Fundo em razão da substituição do administrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas, nos termos da minuta de Regulamento, constante no anexo I do presente documento (Anexo I), observado qu e a referida minuta de Regulamento poderá ainda receber ajustes decorrentes de eventuais exigências formuladas pela CVM, pelo administrador do mercado de bolsa em que as cotas de emissão do Fundo venham a ser admitidas a negociação ou por entidades autorre guladoras; 09. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes, no que tange à transferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; e 10. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo - nos a disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL ANEXO I REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CAPÍTULO I – DO FUNDO 1.1. Constituição . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“ Regulamento ”), pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 1.2. Público Alvo . O Fundo destina - se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor. 1.2.1. Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista no Fundo. 1.3. Prazo de Duração . O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, salvo disposição expressa neste Regulamento, por deliberação da maioria absoluta dos titulares das Cotas até então emitidas. CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições . Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados: “ Administrador”: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de cartei ras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 , e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela administração de recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento; “ ANBIMA ”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. “ Arrecadações ”: os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, incluindo, mas não limitado, a venda dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer nature za, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; “ Assembleia Geral de Cotistas ” ou “ Assembleia Geral ”: a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capí tulo IX deste Regulamento; “ Ativos de Renda Fixa ”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando - se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós - fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima; “ Ativos Financeiros Imobiliários ”: os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imob iliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (iv) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública reg istrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) l etras hipotecárias; (vi) letras de crédito imobiliário; e/ou, (viii) letras imobiliárias garantidas. “ Ativos Imobiliários ”: os seguintes ativos: (i) os Imóveis; (ii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e/ou, (iii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; “ Auditor Independente ”: Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, sociedade com sede na Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, salas 24/27, Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro na CVM nº 11.533, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.230.862/0001 - 0 2; “ Avaliador ”: empresa de avaliação responsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3 deste Regulamento; “ B3 ”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”); “ BACEN ”: Banco Central do Brasil; “ BM&FBOVESPA ”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “ Boletim de Subscrição ”: o boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável; “ CETIP ”: CETIP S.A. - Mercados Organizados; “ Comitê de Investimentos ”: o comitê descrito no Capítulo X deste Regulamento; “ Compromisso de Investimento ”: o “ Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas ”, a ser assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, dispensado no caso de inte gralização à vista; “ Consultor Imobiliário ”: o consultor imobiliário, contratado pelo Fundo, por intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços definidos no item 5.6.1 deste Regulamento ; “ Contrato de Consultoria Imobiliária ”: o “ Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária ”, celebrado entre o Fundo, por intermédio do Administrador, e o Consultor Imobiliário; “ Contrato de Gestão ”: o contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor; “ Controlador ”: o Administrador ou prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Cotas ”: quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descr itos neste Regulamento.; “ Cotistas ”: os titulares das Cotas do Fundo; “ Custodiante ”: Instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que caso seja exigido, será contratada, nos termos das normas aplicáveis; “ CVM ”: Comissão de Valores Mobiliários; “ Data de Emissão ”: no tocante à 1ª Emissão, foi a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas; “ Dias Úteis ”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na BM&FBOVESPA; “ Direitos Reais ”: quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis, incluindo - se direitos reais de permuta; “ Disponibilidades ”: todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa; “ Empreendedora ”: a sociedade que desenvolva a atividade de desenvolvimento imobiliário nos termos da regulamentação vigente; “ Empreendimentos Imobiliários ”: os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades Imobiliárias, sob a exclusiva respons abilidade da Empreendedora; “ Encargos do Fundo ”: todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento; “ Escriturador ”: prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Exigibilidades ”: as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes; “ Fundo ”: FUNDO DE INVESTIMENTO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis; “ Gestor ”: TG CORE ASSET LTDA. , inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013; “Instrução CVM n° 539 ”: Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; “Instrução CVM n° 555 ”: Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento; “ Instrução CVM nº 400 ”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários; “ Instrução CVM nº 472 ”: Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a ofert a pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário; “ Instrução CVM nº 476 ”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados; “ Instrução CVM nº 516 ”: Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstr ações financeiras dos fundos de investimento imobiliário; “ IPCA/IBGE ”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando - se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o úl timo índice conhecido, acumulando - se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí - lo, tomando - se como índice - base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação; “ IPTU ”: Imposto Predial e Territorial Urbano; “ ITBI ”: Imposto de Transmissão de Bens Imóveis; “ Justa Causa ”: a destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prestador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraud e ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante decisão final transitada e julgada; “ Lei nº 6.766/79 ”: Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre o parcelamento do solo urbano e dá outras providências; “ Lei nº 8.668/93 ”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências; “ Lei nº 9.779/99 ”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668/93; “ Liquidação ”: o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVI deste Regulamento; “ Oferta Pública ”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM; “ Oferta Restrita ”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços re stritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticam ente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09; “ Ofertas ”: Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto; “ Patrimônio Líquido ”: o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos; “ Política de Investimento ”: a política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus invest imentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento; “ Prospecto ”: o Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável; “ Regulamento ”: o presente instrumento, que rege e disciplina o fu ncionamento do Fundo; “ Reserva de Contingência ”: o significado que lhe é atribuído no Item 8.1.4., abaixo; “ Sociedades Imobiliárias ”: as Sociedades empresárias por ações ou por quotas de responsabilidade limitada, cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; “ Taxa de Administração Específica ”: a remuneração a que fará jus o Administrador, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Administração ”: a Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Distribuição Primária ”: a Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas devidas a partir da quarta emissão, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM e na ANBIMA, (e) taxa de liquidação B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito das Ofertas das Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos relacionados às Ofertas, e (ii) montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das Cotas; “ Taxa de Gestão ”: a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Termo de Adesão ”: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas; “ Imóveis ”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo; “ Valor de Mercado ”: Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela BM&FBOVESPA; CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO 3.1. Objetivo : O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos, conforme as deliberações do Comitê de Investimentos ou do Gestor, conforme o caso, de acordo com as funções estabelecidas neste Regulamento, (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) Ativos Financeiros Im obiliários e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. 3.2. Aplicação dos recursos : Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários abaixo, serão ap licados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Adminis trador consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvo lvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários. 3.2.1. É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líq uido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 3.2.2. O Objeto do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. 3.3. Garantia : As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador/Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador/Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 3.4. Operação com derivativos . É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 4.1. Política de Investimentos . O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as d espesas do Fundo previstos neste Regulamento, preponderantemente, em Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em único Ativo Imobiliário, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobili ária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, de acordo com as deliberações do Comitê de Investimentos. 4.2. Os Ativos Imobiliários serão preponderantemente adquiridos pelo Fundo com a s finalidade s (i) de desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação d e imóveis beneficiados , ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da venda desses Ativos Imobiliários. 4.3. Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 4.4 . Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imob iliários, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa . CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. Administração e Prestação de Serviços . O Fundo será administrado pelo Administrador, e a carteira do Fundo será gerida pelo Gestor. 5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluind o poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele co ntratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços. 5.1.2. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exerc ício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos devere s de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. 5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fun do, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas. 5.1.4. Os serviços de controladoria e custódia serão prestados pelo Administrador, na qualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, ou por qualquer outra instituição financeira de primeira linha, desde que devidamente qualificada para a prestaçã o de tais serviços e que venha a ser contratada pelo Administrador . 5.1.5. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador, conforme acima qualificado. 5.2. Auditoria Independente . O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos va lores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. 5.3. Avaliador . O Administrador poderá contratar o Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, e será indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida no item 5.5, inciso “xiv” abaixo. 5.4. Obrigações do Administrador . São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas nest e Regulamento e na legislação aplicável: (a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativ os Imobiliários e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; ( ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de ben s e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegi ados que sejam; e, (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. (b) o Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos por esta Instrução, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as infor mações e documentos relativos ao Fundo; (c) o Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os r elatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades; (d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todo s os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; (f) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições r egulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento; (g) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; (h) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; (i) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; (j) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de di stribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo; (k) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente au torizada pela CVM; (l) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo; (m) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento; (n) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) as deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas; (o) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais e do Comitê de Investimentos; (iii) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472; (p) fornecer ao Cotista, obrigat oriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo; (q) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo; (r) manter departamento técnico habili tado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e (s) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição de cotas do Fundo; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e, (iv) formador de mercado para as cotas do Fundo. 5.4.1. O Custodiante, eventualmente contratado pelo Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou po r mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo. 5.4.2. Os serviços a que se referem os itens “i”, “ii” e “iii” da alínea “s” deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. 5. 4.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adianta r quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente ao desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico - financeiro. 5.5. Obrigações do Gestor . São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável: (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que pod erão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeiras; (ii) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, mediante aprovação do Comit ê de Investimentos, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Imobiliários e os Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Inves timento, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeiras; (iii) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, mediante aprovação prévia do Administrador, exercen do, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso; (iv) celebrar os contratos relativos à ser viços e/ou compra de materiais com a finalidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e/ou beneficiamento dos imóveis integrantes da carteira do Fundo; (v) monitorar investimentos realizados pelo Fundo; (vi) acompanhar o andamento das obra s realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Ge stor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável; (vii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários e optar pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extra ordinária das Cotas, conforme o caso; (viii) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de co mum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; (ix) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários; (x) votar, se aplicáv el, nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme orientações do Comitê de Investimentos; (xi) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas; (xii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; (xiii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão; (xiv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos; (xv) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cot as, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento; (xvi) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; (xvii) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administra dor; (xviii) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, na forma prevista no item 5.3 acima; e, (xix) indicar os membros do Comitê de Investimentos. 5.5.1. O Gestor deverá auxiliar o Admin istrador na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472. 5.6.1 Consultor Imobiliário . As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos A tivos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário, quando assim for determinado pelo Comitê de Investimentos. 5.6.2 A indicação do Consultor Imobiliário deverá ser realizada pelo Comitê de Investimentos, e a sua contratação será formalizada pelo Administrador, às expensas do Fundo, conforme remuneração definida no item 6.4, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo: (i) identificação de oportunidades de negóc io, e orientação ao Administrador, à Gestor e à Empreendedora na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e seleção dos Imóveis, e gerenciamento dos mesmos; (ii) realizar estudos de viabilidade técnica previamente a aquisição de Ativos Imobiliários p elo Fundo; (iii) assessorar o Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários; (iv) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativo s Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décim o) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitat iva acumulada com os dados de evolução do cronograma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável; (v) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de aná lise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e dos Empreendimentos Imobiliários ; (vi) identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimentos , conjuntamente com o Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação da Comitê de Investimentos; (vii) recomendar ao Fund o a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; (viii) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários pa ra aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação do Fundo; (ix) assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observad as as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e, (x) orientação do direito de voto do Fundo em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. 5.6.3 Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário te rá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Comitê de Investimentos qualquer matéria prevista no item 5.6.2. 5.7 Contratação de Terceiros . Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. 5.7.1 O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM 472, contratará, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.6 acima. 5.7.2 O Fundo poderá contratar, por inte rmédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Imobiliários, bem como para a medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários. 5.7.3 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empresa(s) especializada(s) para realiza r a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento. 5.8. Vedações ao Administrador e ao Gestor . É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo: (a) receber depósito em sua conta corrente; (b) conceder empréstimos, adiantar rend as futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; (c) contrair ou efetuar empréstimos; (d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (e) aplicar no exterior recu rsos captados no Brasil; (f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; (g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas; (h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (i) realizar operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado , entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e a hipó tese de aprovação em assembleia geral; (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472; (l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (n) praticar qualquer ato de liberalidade; (o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividad es ou investimentos do Fundo, aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e (p) valer - se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. 5.8.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.8 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. 5.8.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. 5.8.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo. 5.8.4. O Administrador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos s eus investimentos. 5.9. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor . A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 5.9.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a: (a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e (b) sem prejuízo do disposto no item 5.9.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direito s, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente. 5.9.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.9.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar - se - á aos Co tistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá - la. 5.9.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprova do dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. 5.9.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu substituto ou até a liquidação do Fundo nos termos d o item 5.9.5 abaixo. 5.9.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não ten ha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossa do no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. 5.9.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prév io pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição. 5.9.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 5.10. Liquidação Extrajudicial . No caso de liquidação extrajud icial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da Un ião, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. 5.10.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.10 acima praticar todos os atos necessários à administ ração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento. 5.10.2. O disposto na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo. 5.10.3. Se a Assembleia Geral de Cotis tas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. 5.11. Sucessão da propriedade fiduciária . Nas hipóteses referidas nos itens 5.9 e 5.10 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CV M, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. 5.11.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduci ária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 6.1. Taxa de Administração . O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual , em valor equivalent e a 1,50% ( um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “ Taxa de Administração ”), da seguinte forma: (i) Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração, o Fundo p agará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,12% (doze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Administração Específica ”), observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), durante o 1º trimestre de 2017, R$ 7.000,00 (sete mil reais), durante o 2º trimestre de 2017, R$ 8.000,00 (oito mil reais), durante o 3º trimestre de 2017, R$ 9.000,00 (nove mil reais), dura nte o 4º trimestre de 2017 e R$ 9.000,00 (nove mil reais) para os demais meses. O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Tax a de Administração Específica será paga mensalmente , até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (ii) Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, Fundo pagará diretamente ao Gestor a remune ração de 1,28% (um inteiro e vinte e oito centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Gestão ”), observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês sub sequent e, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (iii) Taxa de Controladoria . Pelos serviços de controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Controlador a remuneração anual de 0,07% (sete centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Controladoria ”), deduzida da Taxa de Administração, observado o pagamento mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais), que será corrido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Controladoria será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.1.1 Escriturador. Pelos serviços de e scrituração, o Fundo pagará diretamente ao Escriturador a remuneração anual de 0,03% (três centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, corrida anualmente pelo IGP - M/FGV, deduzida da Taxa de Administração, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“ Taxa de Escrituração ”), observado o pagamento mínimo de R$ 1.500,00 (Um mil e quinhentos reais). A Taxa de Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.2. Taxa de Performance . Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pelo Fundo uma remuneração corresponde nte a 30% (trinta por cento) do que exceder a variação de 100% do CDI, a qual será apropriada mensalmente e paga anualmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês do ano subsequente, diretamente para o Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralizaç ão de Cotas, independentemente da Taxa de Administração. A apropri ação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês. 6.2.1 A taxa de performance do fundo será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo). Caso o valor da cota base atualizada pelo í ndice de referência seja inferior ao valor da cota base (“ Benchmark Negativo ”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser: (a) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de perf ormance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e, (b) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base. 6.2.2. Não há incidência de taxa de performance q uando o valor da cota do fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado. 6.3. Auditoria Independente . A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinqu enta mil reais), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, po rtanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.4. Consultor Imobiliário . A remuneração do Consultor Imobiliário, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, d e forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de Consultor Imobiliário por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.5. Demais Prestadores de Serviços . Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração. 6.6. Taxa de Distribuição Primária . A partir da quarta emissão das Cotas, a cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Di stribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 7.1. Cotas e sua negociabilidade . As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimô nio, têm a forma nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, cuja propriedade presume - se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas. 7.1.1. As Cota s do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente. 7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas. 7.1.3. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferê ncia de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotist as no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral. 7.1.4. Não haverá taxa de saída do Fundo, podendo a partir da 4ª emissão das Cotas, haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária. 7.1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 7.1.6. 7.1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e, (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integra ntes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. 7.1 .7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. 7.1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação. 7.2. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclus ive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à BM&FBOVESPA, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos at ribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações. 7.3. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de siste ma de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA. 7.4. Em caso de amortização de Cotas serão obedecidas as seguintes regras: (i) Da ta de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado em data anterior ao do pagamento da amortização; e, (ii) Data de Pagamento da Amortização: minimamente no 6º dia útil posterior a data acima. 7.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote suplementar e quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º e 24 da Instrução CVM nº 400, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400. 7.6. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta. 7.7. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administra dor e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta. 7.8. A subscrição das Cotas deverá ser realiza da até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador. 7.9. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472; (i v) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas Restritas, o investid or deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor. 7.10. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas o u canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior. 7.11. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no Compromisso de Investimento, conforme aplicável. 7.12. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos en cargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição. 7.13. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integr alização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o anexo 12 da Instrução CVM nº 472, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condiçõe s estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis. 7.14. 1ª Emissão . No âmbito da 1ª Emissão das Cotas, foram colocadas 164.716,529 (cento e sessenta e quatro mil, setecentos e dezesseis inteiros e quinhentos e vinte e nove milésimos) Cotas , observado o cancelamento pelo Administrador das Cotas emitidas e não subscritas, bem como a realização posterior d o grupamento de Cotas, na proporção 100/1, pela qual 100 (cem) Cota s do Fundo passaram a corresponder à 1(uma) Cota. 7.14.1 O preço de emissão das Cotas da 1ª emissão foi de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissã o. 7.15. 2ª Emissão . No âmbito da 2ª Emissão das Cotas, foram colocadas 170.699,849 (cento e setenta mil, seiscentos e noventa e nove inteiros e oitocentos e quar enta e nove milésimos) de Cotas , observado o cancelamento pelo Administrador das Cotas emitidas e não subscritas. 7.15.1 O preço de emissão das Cotas da 2ª emissão foi de R$ 109,43 (cento e nove reais, quarenta e três centavos), na Data de Emissã o. 7.16. 3ª Emissão . Na 3ª Emissão das Cotas, serão emitidas a quantidade de cotas equivalente ao volume total da 3ª Emissão de R$ 19.000.000,00 (dezenove milhões de reais), considerando o preço unitário da cota correspondente ao valor da cota no mesmo dia da efet iva disponibilidade dos recursos por parte do investidor. 7.17. 4ª Emissão . Na 4ª Emissão das Cotas, serão emitidas a quantidade de cotas equivalente ao volume total da 4 ª Emissão de R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais), considerando o preço unitário da cota correspondente ao valor da cota no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor . 7.18. Novas emissões de Cotas . Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do F undo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bil hões de reais) (“ Capital Autorizado ”). 7.18.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 7.5 acima, seus termos e condições, incluindo, sem l imitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03. 7.18.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.5 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como base o Valor de Mercado. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor, levando - se em consideração o valor patr imonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos imóveis, dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, o Valor de Mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabi lidade do Fundo. 7.18.3. No âmbito das emissões realizadas os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando - se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal dire ito de preferência, exceto no âmbito da 4ª emissão de Cotas do Fundo, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição das referidas Cotas. 7.18.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável. CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESU LTADOS 8.1. Distribuição de resultados . A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516. 8.1.1. Entende - se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriu ndos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários , deduzindo - se: (i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas ; e, (iii) demais des pesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2.011 e do Regulamento. 8.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos , apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento. 8.1.3. Farão jus aos rendimentos de que tra ta o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo. 8.1.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários in tegrantes do patrimônio do Fundo, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“ Reserva de Contingência ”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segund o regime de caixa , com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. 8. 1.5. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as despesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão caracterizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento. 8.2. Sistema de registro contábil . O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizad o, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados. CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 9.1. Assembleia Geral de Cotistas . Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matér ias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte: (a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, com exceção das hipóteses previstas no item 9.1.1 abaixo; (b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo; (c) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; (d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie; (e) deliberar sobre a emissão de novas Cotas do Fundo, exceto até o limite do Capital Autorizado; (f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde a s Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento; (g) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto; (h) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (i) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fu ndo; (j) deliberar sobre alterações na taxa de remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo; (i) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos dos artigos 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e deste Regulamento; e, (j) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto. 9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de del iberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais d o Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. 9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo , os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja delib eração dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações. 9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 472. 9.2. Convocação . A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 9.2.1. A convocação para a Assemble ia Geral de Cotistas far - se - á mediante carta com aviso de recebimento, correspondência eletrônica ( e - mail ) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a se rem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. 9.2.2. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 9.2. 3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. 9.2.4. A convocação e instalação da assembleia geral dos FII observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não c ontrariar as disposições da Instrução CVM 472. 9.2.5. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias d e antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. 9.3. Instalação . A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento. 9.4. Voto . Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. 9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão vota r por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais p or meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac - símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja pr oclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas. 9.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria simples dos votos do s Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “h”, “i”, “j”, “k” do item 9.1 deste Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou, (b) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 9.4.2.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas da matéria indicada no subitem “j” do item 9.1, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Co tistas; ou, (b) 5% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 9.4.3. Não obstante o previsto no item 9.4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 9.1 acima, poderá ser realizada quando fo r decorrente de quaisquer das deliberações constantes do item 9.1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas. 9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) o Administrador e o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4 acima não se aplica qu ando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4 acima; (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou, (c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei da nº 6.404, de 1976, conforme o §2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472. 9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê - los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da ent idade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas. 9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 9.4.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer vo to contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e, (c) ser dirigido a todos os Cotistas. 9.5. Representante dos Cotistas . A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do fundo, o que ocorrer primeiro, sendo permit ida a reeleição; bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do art. 26 - A da Instrução CVM nº 472. 9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguint es requisitos: (a) ser Cotista; (b) não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qual quer natureza; (c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Ativos Alvo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; (d) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; (e) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e, (f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 9.6. Relação de Cotistas . Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo com o objetivo de enviar pedido de procuração de voto, desde que tal p edido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. 9.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 9.6 acima, poderá: (a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicitação; ou (b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação. 9.6.2. O Cot ista que utilizar a faculdade prevista no item 9.6 deverá informar o Administrador o teor de sua proposta e apresentar os seguintes documentos: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatár io tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 9.6.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 9.6.1, alínea (b) acima, serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO X - COMITÊ DE INVESTIMENTOS 10.1. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo serão analisados, aprovados e sujeitos a deliberação por um Comitê de Investimentos, que será composto por três membros indicados pelo Gestor, que poderão ser ou não integrantes do quadro de sócios ou de funcionários desta, a serem oportunamente indicados por esta. Todas as decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas pela unanimidade de seus integrantes. 10.2. O Comitê de Investime ntos tem como funções: (a) Determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo; (b) Deliberar sobre os (i) investimentos e desinvestimentos do Fundo em Ativos Imobiliários; (ii) prazos, forma e condições de todo e qualquer investimento em Ativ os imobiliários, e (iii) sobre alterações na composição da carteira do Fundo, observada a política de investimento do Fundo; (c) Decidir sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nos Ativos Imobiliários investidos , e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo; (d) Aprovar todo e qualquer contrato, compromisso, termo ou ajuste de natureza diversa a ser firmado pelo Fundo; (e) Decidir sobre a forma de alienação dos Ativos Imobiliário s que compõem a carteira do Fundo, observado este Regulamento; (f) Orientar o Gestor em relação aos votos a serem tomados nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários, quando aplicável; (g) Tomar conhecimento sobre os termos e condições do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e sobre a evolução da comercialização/locação de cada um dos Ativos Imobiliários; (h) Deliberar sobre a indicação e destituição do Consultor Imobiliário, bem como a e scolha de seus substitutos, quando aplicável; e, (i) Deliberar sobre as reavaliações dos Ativos Imobiliários; 10.3. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de seus serviços. 10.4. Conflito de Interesses : Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao Administrador, e esta deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. 10.5. Responsabilidades : As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o Administrador, nem as pessoas por ele contratadas para prestar serviços ao Fundo, das suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros, conforme disposto no Regulamento e n a regulação em vigor. CAPÍTULO XI - ENCARGOS DO FUNDO 11.1. Encargos do Fundo . As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo , que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) Taxa de A dministração e Taxa de Performance ; (b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interess e do Fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472; (d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valore s mobiliários; (e) honorários e despesas do Auditor Independente; (f) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham co mpor, o seu patrimônio; (g) gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que seja eventualmente imposta; (i) honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fisca is, contábeis, de consultoria especializada e formador de mercado para as cotas do Fundo, se houver; (j) gastos incorridos com a celebração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Adminis trador no exercício de suas funções; (k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver; (m) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias; (n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (j) tax as de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso; (k) despesas com o registro de documentos em cartório; (l) honorários e despesas relacionada ao Represente dos Cotistas; e, (p) gastos com consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação, quando necessitar, de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo. 11.1.1. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão co ntrária da Assembleia Geral de Cotistas. 11.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recurs os adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias. CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 12.1. Demonstrações contábeis . O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário. 12.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algé brica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos. 12.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando - se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente. 12.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de in vestimentos. 12.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador. 12.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. 12.2. Exercício social . O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 30 de junho. CAPÍTULO XIII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 13.1. Divulgação de informações . O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (a) mensalmente , até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - I da Instrução CVM nº 472; (b) trimestralmente, até 45 (quarente e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472; (c) anualmente , até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício : (i) as demonstrações financeiras; (ii) relatório do Auditor Independente; e, (iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V, da Instrução CVM 472. (d) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante de Cotistas ; (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária. 13.1.1. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada. 13.1.2. O administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas. 13.2. Disponibilização de documentos . O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) o edital de convocação, proposta da administraçã o e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (c) fatos relevantes, especificamente, aqueles que por deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e , (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. (d) ato ou fato relevantes, conforme seguintes exemplos: (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista; (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico - financeira do Fundo; (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (viii) alt eração do Gestor ou Administrador; (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fund o; (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; e, (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; (e) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pe lo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo; (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e parece res encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472; e (g) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária. 13.3. Publicação . A publicação das informações referidas nos itens 13.1 e 13.2 acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administrado ra do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores . 13.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada ser á feita em jornal de grande circulação. 13.3.2. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. 13.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja d ivulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar - se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso. 13.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a s er divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede do Administrador, ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores (http://vortx.com.br/); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores. CAPÍTULO XIV - CONFLITO DE INTERESSES 14.1. Conflito de interesses . Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Gera l de Cotistas. 14.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses: (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e/ou consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (c) a a quisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para contr atação de terceiros, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e, (e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, Consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. 14.1.2. Para fins do disposto neste item 14.1, consideram - se pessoas ligadas: (a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor especializado, de seus respectivos administradores e acionistas; (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor, desde que seus titulares não exerçam funções execu tivas, ouvida previamente a CVM; e (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima. 14.1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor especializado. CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO 15.1. Fatores de ris co . Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento. 15.1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem reali zados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expe ctativa dos Cotistas. 15.1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 15.1.3. Riscos Associados ao Setor Imobiliário : (a) Risco de exposição associado à venda de imóveis . A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativa s de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar - se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais com o o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers , galpões, centros de distribuição e loteamentos em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii ) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduz ida. (b) Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Imobiliários . Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibi lidade de aumento desses valores. Se os Ativos Imobiliários não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações e m função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos Imobiliários poderá impactar de forma negativa a s ituação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas. (c) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários. O lançam ento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários ou parte deles em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução n a receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. (d) Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel. 15.1.4. Riscos Relacionados ao Investimento em FII : (a) Riscos relacionados à liquidez . A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquide z das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificulda de em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. (b) Riscos relativos à rentabilidade do investimento . O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado d o Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Imobiliários . Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos Financeiros Imobiliários que o Fundo poderá adquirir. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de te mpo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários , desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados. (c) Risco relativo à concentração e pulverização . Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do trata mento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. (d) Risco de diluição . Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. 15.1.5. Riscos Adicionais : (a) Não existência de ga rantia de eliminação de riscos . A s aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. (b) Riscos Tributários. A lei n°9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, inco rporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendim ento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo e ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3°, parágrafo único, inciso II, da Lei n° 11.033/04, alterada pela Lei n° 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. Dessa forma, o Fundo apenas terá referido bene fício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n° 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias , Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09. Em razão das características relativas à 1ª Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fu ndo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. (c) Risco jurídico . Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de co ntratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de es tresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. (d) Risco relacionado a Oferta via Instrução CVM 476 . Tendo em vista que as cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão ofertadas nos modelos da Instrução CVM 476, tal oferta não será registrada perante a CVM, estando os Cotistas que subscrevam cotas no âmbito dessa oferta exposto aos riscos inerentes a tal dispensa de análise da CVM. (e) Risco das contingên cias ambientais . Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. (f) Risco de concentração da cartei ra do Fundo . O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. (g) Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de alienação dos Ativos Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contra - partes de tais operações. (h) Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamen te na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. (i) Risco em Função da Dispensa de Registro. As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder não terão sido objeto de análise pela referid a autarquia federal. (j) Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscai s, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integraçã o das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tr ibutária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando su jeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. (k) Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundári o no curto prazo. (l) Demais Riscos . O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. CAPÍTULO XVI – LIQUIDAÇÃO 16.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento. 16.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Asse mbleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando - se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valo res mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títu los e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 16.1.3 abaixo. 16.1.2. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fund o e pela BM&FBOVESPA. 16.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 12.1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral . 16.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida p or cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador p ara o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do cond omínio; e (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. 16.2. Parecer do Auditor Independente . Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. 16.3. Cancelamento do registro do Fundo . Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administ rador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM: (a) no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades : (i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e, (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro n o CNPJ. (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independente. 16.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 16.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos resp onsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão f inal, transitada em julgado, proferida por juízo competente. 16.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processua l nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. CAPÍTULO XVII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 17.1. Tributação aplicável . Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). 17.1.1. Não obstante o disposto no item 17.1 acima, em conformidade com o di sposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativam ente: (a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. 17.1.2. O benefício previsto no item 17.1.1 acima não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fu ndo. 17.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas “a” do item 17.1.1 acima; já quanto à alínea “b” do item 17.1.1, o Administrador manterá as C otas registradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.8 acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1 acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a fi nalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 17.1.3, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações n o tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas. CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Legislação aplicável . O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de invest imentos. 18.2. Foro . As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. São Paulo, 27 de abril de 2018 . VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador - 9/5/2018
- 9:2
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 04/05/2018
Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / intr [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] São Paulo, 04 de maio de 20 1 8 . Aos Cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL REF.: RESUMO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018. Prezados Senhores, A INTRADER DISTRIBUIDO RA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º e 2º andar es , Vila Olímpia, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001 - 95 (“ Intrader ”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 25.032.881/0001 - 53 (“ Fundo ”), vem, por meio desta, informar que na Assembleia Geral de Cotistas, realizada no dia 27 de abril de 2018, às 1 1 h 0 0min , na sede da Intrader , foram aprovadas , pelos cotistas representando 85,58 % ( oitenta e cinco virgula cinquenta e oito por cento ) do total das cotas emitidas pelo Fundo, conforme manifestações de votos que ficarão arquivadas na sede da Intrader , a s seguinte s matérias constantes da O rdem do Dia: 1. A reformulação integral das condições e características da distribuição primária das cotas da 4ª Emissão de cotas do Fundo, a qual passar á a ser realizada nos seguintes termos: a) Quantidade de Cotas da 4ª Emissão: serão emitidas no máximo a quantidade de cotas necessárias à emissão do volume total da Oferta Pública de R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais), considerando o Preço de Emissão, abaixo definido ; b) Data do início da oferta: 30 de abril de 2018. c) Data de encerramento da oferta: 7 de maio de 2018. d) Preço de Emissão: as cotas da 4ª Emissão serão emitidas ao preço unitário correspondente Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / intr [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] ao valor da cota do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior a disponibilidade de recursos por parte do investidor; e) Volume Total da Oferta Pública : o montante total da Oferta Pública será de até R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais) ; f) Distribuição Parcial: fica autorizada a distribuição parcial de cotas, desde que observado o montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que, caso não seja atingido o montante mínimo durante o período de distribuição, a Of erta Púb l ica será cancelada. Nesta hipótese, caso o investidor já tenha efetuado a integralização de cotas, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Pública da 4ª Emissão. Na hipótese de distribuição parcial , o saldo de cotas não colocado será cancelado pelo Administrador; g) Público Alvo : a Oferta Pública será destinada exclusivamente aos Cotistas do Fundo , os quais s ão investidores profissionais; h) Regime de Distribuição: as cotas objeto da 4ª Emissão do Fundo serão distribuídas publicamente com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476; i) Destinação dos Recursos : os recursos obtidos com a Oferta Pública serão destinados preponderantemente para a aquisição de Ativos Imobiliários que se enquadrem na política de investimento do Fundo; j) Registro para Negociação: as cotas serão regist radas para negociação em mercado operado pela B3; e, k) Direito de Preferência: os Cotistas do Fundo não terão direito de preferência para subscrição das cotas da 4ª Emissã o no contexto da Oferta Pública. Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / intr [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] 2. A transferência da administração do Fundo, atualment e exercida pela Intrader, a partir do fechamento das operações de 15 de maio de 2018 (" Data de Transferência "), para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administrador ''), bem como os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 3. A contração do Novo Administrador como prestador dos serviços de custódia e controladoria do Fundo , em substituição à Intrader. 4. A ratificação do atual prestado r do serviço de auditoria independente do Fund o, que continuará a ser prestado pela Baker Tilly. 5. A ratificação da alteração do endereço da se de do Gestor do Fundo, que passou a exercer suas atividades na c idade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Offic e Home, 12º andar, Jardim Goiás, CEP: 74.805 - 480 . 6. A ratificação do atual presta dor de serviços de gestão, que continuará a ser prestado pela TG CORE ASSET LTDA. ( nova denominação social da TC CONSULTORIA E ADMINISTRAÇÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.), inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida em novo endereço, q ual seja, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, CEP: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013 (" Gestor "), que ora assina a presente ata. 7. A ratificação do atual prestador de serviços de escrituração , que continuará a ser prestado pela ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ /MF sob o nº 61.194.353/0001 64 . 8. Conforme determinação do Novo Administrador, na qualidade de novo administrador do Rua Ramos Batista, 152 1° e 2º andar es – Vila Olímpia – São Paulo/SP – 04552 - 020 Tel.: +55 11 3198 - 5151 / intr [email protected] • Ouvidoria: 0800 878 8888 [email protected] Fundo, foram apresentadas e respectivamente aprovadas pelos Cotistas do Fundo as principais alterações do R egulamento do Fundo, para a substituição do administrador do Fundo e a alteração do endereço da sede social do Gestor, passando o re ferido R egulamento a fazer parte integrante da ata da Assembleia como anexo . 9. A ratificação de todos os atos e operações executados pela Intrader anteriormente à presente substituição de administrador, desde a data de início das suas atividades como administrador até a Data de Transferência, incluindo aqueles atos e operações relacionados à aquisição dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pelo que declaram: (i) ter ciência, através de meios próprios, dos ativos in tegrantes da carteira do Fundo ; e, (ii) isentar a Intrader de qualquer responsabilidade em relação à aquisição, administração, avaliação, cobrança ou precificação dos ativos do Fundo, bem como em relação à formalização ou constituição de suas garantias, co nforme aplicável , dando ampla, geral e irrestrita quitação a Intrader sob tal rubrica, nada mais tendo a cobrar ou exigir, a qualquer tempo e forma. 10. A autorização para a prática, pelo Novo Administrador e pelo Gestor, de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes das deliberações acima. Colocamo - nos à disposiç ão para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários no seguinte canal: [email protected] ou telefone (11) 3198.5151. Atenciosamente, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL - 8/5/2018
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(TGAR) AGE - Ata da Assembleia - 27/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CNPJ/MF Nº 25.032.881/0001 - 53 Ata da Assembleia Geral de Cotistas Realizada em 27 de abril de 2018 DATA, HORA E LOCAL : Aos 27 dias do mês de abril do ano de 2018, às 11h00min , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 152 – 1º andar, Vila Olímpia, sede da INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.489.568/0001 - 95, na qualidade de instituição administradora (“ Administrador ” ou “ Intrader ”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL (“ Fundo ”). CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Adm inistrador, nos termos do item 9.2 do Regulamento do Fundo, conforme edital de convocação enviado em 12 de abril de 201 8 . QUORUM : Os Cotistas representando 85,58 % ( oitenta e cinco virgula cinquenta e oito por cento ) do total das cotas emitidas pelo Fundo, conforme manifestações de votos que ficarão arquivadas na sede da Intrader e também os representantes da Intrader ; do Gestor do Fundo e do Novo Administrador, conforme abaixo definido. COMPOSIÇÃO DA MESA : Presidente: Sérgio Henrique Brasil Ribeiro Ramalh o - Secretário: Pedro Gonçalves . ORDEM DO DIA : Deliberar sobre: 1. A reformulação das condições e características da oferta para distribuição primária das cotas da 4ª emissão de cotas do Fundo, (“ 4ª Emissão ”) , com o cancelamento das condições e característ icas anteriormente aprovada s por meio da Assembleia Geral de Cotistas, datada de 15 de setembro de 2017, e posteriormente rer r atificada pela Assembleia Geral de Cotistas, datada de 30 de novembro de 2017 , a qual passará a ser realizada no valor de R$ 26 .00 0.000,00 ( vinte e seis milhões de reais), e a ser objeto de oferta pública, distribuída com esforços restritos (“ Oferta Pública ”), nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais regulamentações aplicáveis (“ In strução CVM 476 ”), bem como os seus principais termos e condições, incluindo (a) volume mínimo e máximo da Oferta Pública; (b) possibilidade de distribuição parcial; (c) público alvo; (d) o preço de emissão e subscrição das novas cotas; e, (e) a destinação dos recursos, passam a ser determinados nesta Assembleia Geral ; 2. a transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 22 77, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016 (" Novo Administra dor ''), e definir os procedimentos relativos à substituição da Intrader; 3. a contratação do Novo Administrador como prestador dos serviços de custódia e controladoria do Fundo; 4. a manutenção do atual prestado r do serviço de auditoria independente do Fundo; 5. a ratificação da alteração do endereço da sede do Gestor do Fundo; 6. a manutenção do atual prestador de serviços de gestão; 7. a manutenção do atual prestador de serviços de escrituração ; 8. as alterações do Regulamento do Fundo em razão da substituição do ad ministrador do Fundo, assim como outras alterações a serem aprovadas pelos Cotistas; 9. as aprovações e ratificações dos Cotistas presentes , no que tange à transferência do administrador do Fundo, dentre outras matérias; e 10. autorização ao Administrador e ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. DELIBERAÇÕES : O s Cotistas representando 85,58 % ( oitenta e cinco virgula cinquenta e oito por cento ) do total das cotas emitidas pelo Fundo, conforme manifestações de votos que ficarão arquivadas na sede da Intrader, deliberaram por APROVAR : 1. A reformulação integral das condições e características da distribuição primária das cotas da 4ª Emissão de cotas do Fundo, a qual passar á a ser r ealizada nos seguintes termos: a) Quantidade de Cotas da 4ª Emissão: serão emitidas no máximo a quantidade de cotas necessárias à emissão do volume total da Oferta Pública de R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais), considerando o Preço de Emissão, abaixo definido ; b) Data do início da oferta: 30 de abril de 2018. c) Data de encerramento da oferta: 7 de maio de 2018. d) Preço de Emissão: as cotas da 4ª Emissão serão emitidas ao preço unitário correspondente ao valor da cota do Fundo no Dia Útil imediatamen te anterior a disponibilidade de recursos por parte do investidor; e) Volume Total da Oferta Pública : o montante total da Oferta Pública será de até R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais) ; f) Distribuição Parcial: fica autorizada a distribuição parci al de cotas, desde que observado o montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo certo que, caso não seja atingido o montante mínimo durante o período de distribuição, a Oferta Púb l ica será cancelada. Nesta hipótese, caso o investidor já t enha efetuado a integralização de cotas, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Pública da 4ª Emissão. Na hipótese de distribuição parcial , o saldo de cotas não colocado será cancelado pelo Administrador; g) Público Alvo: a Oferta Pública será destinada exclusivamente aos Cotistas do Fu ndo , os quais s ão investidores profissionais; h) Regime de Distribuição: as cotas objeto da 4ª Emissão do Fundo serão distribuídas publicamente com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476; i) Destinação dos Recursos : os recursos obtidos com a Ofert a Pública serão destinados preponderantemente para a aquisição de Ativos Imobiliários que se enquadrem na política de investimento do Fundo; j) Registro para Negociação: as cotas serão registradas para negociação em mercado operado pela B3; e, k) Direito de Pr eferência: os Cotistas do Fundo não terão direito de preferência para subscrição das cotas da 4ª Emissã o no contexto da Oferta Pública. 2. A transferência da administração do Fundo, atualmente exercida pela Intrader, a partir do fechamento das operações de 1 5 de maio de 2018 (" Data de Transferência "), para o Novo Administrador, que assumirá as obrigações oriundas da atividade de administração do Fundo a partir d a Data de Transferência, não sendo responsabilidade do Novo Administrador, os atos de administração do Fundo originados até a Data de Transferência. 2.1. O Novo Administrador declara aceitar tal transferência, tornando - se o novo administrador do Fundo, bem como declara aceitar a total responsabilidade por todos os atos relacionados ao Fundo a partir d a Data de Transferência . 2.2. A Intrader assume a responsabilidade de comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (" CVM ") e à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (" ANBIMA ") as deliberações desta Assembleia. Ao Novo Administrado r cabe confirmar junto à CVM a sua condição de Novo Administrador do Fundo. 2.3. A Intrader assume a responsabilidade de transferir ao Novo Administrador, na Data de Transferência, a administração do Fundo e a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduz idas as taxas de administração e as demais despesas administrativas devidas pelo Fundo até a Data de Transferência, calculadas de forma pro rata temporis , considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência, incluindo as despesas e demais en cargos que serão pagos à Intrader na Data de Transferência ou a posteriori pelo Fundo . 2.4. As demonstrações financeiras do Fundo, acompanhadas do parecer do auditor independente, referentes ao período compreendido entre a data do último balanço anual e a Data de Transferência deverão ser encaminhadas pela Intrader ao Novo Administrador no prazo de 90 (noventa) dias a contar da Data de Transferência do Fundo, sendo responsabilidade da Intrader, nas hipóteses de atraso ou não de não elaboração, toda e qualquer m edida que porventura o Fundo e/ou o Novo Administrador venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitada, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores. As despesas relativas aos trabalhos dos auditores independentes correrão p or conta do Fundo, devendo o Novo Administrador provisioná - la e realizar o respectivo pagamento em nome do Fundo. A empresa que prestará o serviço de auditoria independente referido neste item “d” será a BAKER TILLY BRASIL MG AUDITORES INDEPENDENTES , socie dade com sede na Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, salas 24/27, Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro na CVM nº 11.533, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.230.862/0001 - 02 (" Baker Tilly "), sendo tal nomeação rat ificada pelos Cotistas do Fundo na presente Assembleia. 2.5. A operacionalização da transferência de administração fica condicionada ao envio, pela Intrader, da totalidade das seguintes informações até a Data de Transferência : (i) cópias simples dos (1) documento s societários do Fundo inerentes ao período em que este esteve sob sua administração, sendo uma via original da presente ata e uma via registrada em Cartório de Títulos e Documentos da presente ata e do regulamento anexo , e (2) todos os documentos relacion ados aos ativos do Fundo, incluindo mas não se limitando a cópia de todas as matrículas, contratos de compra e venda, compromissos de compra e venda, contratos de locação, dentre outros, conforme aplicável ; (ii) o código e a classificação do Fundo junto à ANBI MA, bem como as contas do Fundo na CETIP S.A. - Mercados Organizados (" CETIP "), e as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária, bem como a informação sobre a classifica ção tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o Fundo se sujeitou nos últimos 3 (três) meses; (iii) as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das "clearings" (CBLC; CETIP; SELIC; SOMA FIX, Bolsas de Valores e de Mercadorias, conforme aplicável) e relatórios de posições dos depósitos em margem; (iv) o registro da base cadastral dos Cotistas do Fundo, da posição e do histórico de movimentação dos Cotistas do Fundo, incluindo sua situação fiscal e os respectivos documentos e, ainda, as cópias do documentos cadastrais, ficha cadastral, termos de adesão e ciência de risco e os documentos que amparam eventuais bloqueios de cotas do Fundo , sendo que, neste caso, a documentação deverá ser encaminhada co m o prazo de 7 (sete) dias úteis de antecedência da Data de Transferência ; (v) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data de Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração; (vi) atendiment o à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da Receita Federal do Brasil e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data de Transferência, em que o Fun do esteve sob sua administração; (vii) preparação e envio, aos Cotistas, do informe de rendimentos do Fundo relativo ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como de outros documentos que devam ser enviados aos Cotistas do Fundo nos termos da regulamentação em vigor; e, (viii) preparação e envio ao Novo Administrador, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o mesmo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do Fundo relativamente ao dia útil imediatamente ante rior à Data de Transferência. 2.6. A Intrader conservará, durante o prazo legal exigido, às suas expensas e em perfeita ordem e estado de conservação, a posse da documentação relativa às operações do Fundo, incluindo, mas não limitando, aos documentos e regist ros contábeis e fiscais do Fundo, relativa às operações ocorridas até a Data de Transferência, inclusive pareceres, certificados de investimentos, comprovantes de recolhimentos de impostos, documentos das operações realizadas pelo Fundo, livro de assemblei as e de presença de Cotistas, bem como todos os documentos e registros referentes às posições e movimentações de Cotistas do Fundo, inclusive situação fiscal e bloqueios relativos ao período em que o Fundo esteve sob a administração da Intrader, os arquivo s originais do acervo societário e documentos cadastrais do Fundo, e obriga - se a fornecê - los sempre que solicitado pelo Novo Administrador, pelos Cotistas ou por qualquer autoridade fiscalizadora. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorr idos a partir da Data de Transferência caberão ao Novo Administrador. 2.7. O Novo Administrador fica responsável pela atualização do cartão de Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Fundo junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil, bem como a indicação d a Sra. Marina de Oliveira Pañella, brasileira, separada judicialmente, portadora da cédula de identidade RG nº 32.493.892 - 5 - SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 290.319.598 - 62, como Diretor a Estatutári a responsável pelo Fundo, perante à Receita Federal do B rasil, e o Sr. Edilberto Pereira, brasileiro, casado, portador do documento de identidade RG nº 3.471.554 - 8/SSP - PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 536.217.199 - 20 como Diretor Estatutário responsável perante à CVM. 2.8. O Novo Administrador declara que assume toda s as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data de Transferência. A Intrader, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados na administração, bem co mo as contas e as demonstrações contábeis do Fundo até a Data de Transferência. 2.9. A Intrader é responsável, ainda: (i) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, e que a legislação lhe tenha atr ibuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência, inclusive; e (ii) por deixar o Novo Administrador a salvo de responsabilidade, em demandas de quaisquer naturezas, porventura promovidas por órgãos reguladores e/ou Cotistas, fundadas ou decorrentes de atos relativos à administração do Fundo até a Data de Transferência, desde que a Intrader tenha, comprovadamente, através de decisão judicial transitada em julgado, dado causa . 2.10. A Intrader d eclara, neste ato, que, até a data de realização desta Assembleia, as cotas do Fundo não são objeto de bloqueio por decisão judicial. 2.11. A Intrader declara que até a presente data não tem conhecimento da existência de processos administrativos sancionadores ou inquéritos administrativos instaurados pela CVM, B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), ANBIMA ou quaisquer outros órgãos e instituições reguladoras ou de autorregulação do mercado de capitais, envolvendo o Fundo, bem como não há qualquer pendência de pagamento de eventual multa ou de envio de informações eventuais ou periódicas de responsabilidade do Fundo aos referidos órgãos e instituições e se responsabiliza pelo cumprimento fidedigno das suas obrigações legais e regulatórias desde a data em que ass umiu suas funções até a Data de Transferência. 2.12. A Intrader se obriga a entregar, no prazo aqui estipulado, as contas do Fundo na CETIP, conforme aplicável; 2.13. A Intrader autoriza o Novo Administrador, a partir da data da presente Assembleia, para em nome do Fundo, tomar todas as providências necessárias para operacionalizar a tran sferência de administração já deliberada; 2.14. O Fundo passará a ter como endereço, a partir da efetiva Data de Transferência, a sede social do Novo Administrador, assim como o endereço eletrônico disponível na rede mundial de computadores e os números de telefones para prestação de serviço de atendimento ao Cotista serão de responsabilidade do Novo Administrador. 2.15. O Fundo passará a ter Serviço de Atendimento ao Investidor, bem como Ouvid oria conforme informado pelo Novo Administrador; 2.16. Ficam aprovados todos os atos de administração e de gestão da carteira do Fundo praticados pelo Administrador e pelo Gestor, respectivamente, bem como as contas e as demonstrações financeiras do Fundo exist entes, tudo até a data de Data de Transferência. 2.17. Como procedimentos operacionais de transferência, a Intrader deverá entregar ao Novo Administrador nos prazos estabelecidos abaixo: (i) a Intrader transferirá ao Novo Administrador, na Data de Transferência , a totalidade dos valores da Carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração, se existirem, calculadas de forma " pro rata temporis ", considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência; (ii) a Intrader entregará ao Novo Administrador os seg uintes documentos: (i) cópia digitalizada de todo o acervo societário do Fundo, inerente ao período em que o mesmo esteve sob administração, em até 30 dias contados a partir da Data de Transferência, e (ii) no prazo de até 03 ( três ) dias antes d a Data de T ransferência 0 1 (uma) via original da presente ata registrada em Cartório de Títulos e Documentos; e (iii) no prazo de até 07 ( sete ) dias úteis antes todos documentos representativos dos ativos imobiliários, bem como via digitalizada de todos os contratos de compra e venda e contratos de investimento, celebrados pelo Fundo até a Data de Transferência , se aplicável ; (iii) a Intrader também entregará ao Novo Administrador, os seguintes documentos: a) e m até 0 3 (três) dias úteis anterior es à Data de Transferência , o s códigos do Fundo na ANBIMA; b) e m até 0 2 (dois) dias úteis anterior es à Data de Transferência , o mapa de evolução de cotas do Fundo; c) n o 5 º (quinto) dia útil anterior à Data de Transferência , as informações da carteira diária, incluindo os ativos do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, demonstrativo de caixa, extratos das "clearings" (CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia; CETlP S.A. - Mercados Organizados; SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia; SOMA FIX, Bolsas de Valores e de Mercadorias) e relatórios de posições dos depósitos em margem, caso existam; d) n o prazo de até 0 5 (cinco) dias úteis a contar da Data de Transferência , balancete de implantação e o último balancete mensal; e) n o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Tr ansferência , as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos con tendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária Individualizados por Cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o cas o, o histórico de desenquadram entos a que o mesmo se sujeitou ; f) n o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Transferência , a relação dos Cotistas do Fundo que eventualmente possuam cotas bloqueadas e respectiva documentação comprobatória; e, g) n o 3º (terceir o) dia útil anterior à Data de Transferência , os registros da base cadastral dos Cotistas do Fundo, da posição e histórico de movimentação dos Cotistas do Fundo. (iv) A Intrader entregará ao Novo Administrador, em até 5 (cinco) dias úteis antes da Data de Tran sferência , cópia de toda documentação cadastral dos Cotistas, não se limitando a Ficha Cadastral, Declarações dos Cotistas, Documentos de identificação, Contrato Social, Estatuto Social, procurações, suitability aplicado ao Cotista, conforme o caso; (v) Adici onalmente, a Intrader deverá enviar aos Cotistas do Fundo, em até 5 (cinco) dias úteis a contar da Data de Transferência, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data de Transferência, inclusive, bem como outros documentos que devam ser enviados aos Cotistas do Fundo nos termos da regulamentação em vigor, tais como extrato mensal, considerando o período em que o Fundo esteve sob sua administração; (vi) A Intrader responsabiliza - se por efetuar a devida comunicação da s ubstituição ora deliberada à CVM, bem como pelo encaminhamento da ata desta Assembleia devidamente registrada em cartório, em até 03 ( três ) dias antes da Data de Transferência , ao Novo Administrador, o qual providenciará o processamento, junto à Receita F ederal do Brasil, do novo Cartão de Inscrição no CNPJ do Fundo e efetuará a devida comunicação da substituição ora deliberada à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; (vii) A Intrader enviará ao Novo Administrador, e m até 60 (sessenta) dias co ntados da Data de Transferência, as demonstrações contá beis referentes ao período entre o último encerramento do exercício social até a Data de Transferência, acompanhadas do parecer e relatório do atual auditor independente " Dem onstrações Financeiras de Transferência ". As despesas de referido relatório correrão por conta do Fundo, devendo o Novo Administrador provisioná - las e realizar o respectivo pagamento em nome do Fundo. (viii) A Intrader se compromete a entregar ao Novo Administra dor, a qualquer tempo, inclusive após a Data de Transferência, desde que solicitados com no mínimo 5 ( cinco ) dias úteis de antecedência, todos os documentos, informações e relatórios necessários para atendimento a auditoria independente do Fundo, fiscaliza ção da CVM, ANBIMA, Receita Federal e outros, referentes ao período em que atuou como administradora fiduciária do Fundo. 3. A contração do Novo Administrador como prestador dos serviços de custódia e controladoria do Fundo , em substituição à Intrader. 4. A ra tificação do atual prestado r do serviço de auditoria independente do Fund o, que continuará a ser prestado pela Baker Tilly. 5. A ratificação da alteração do endereço da se de do Gestor do Fundo, que passou a exercer suas atividades na c idade de Goiânia, Estad o de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Offic e Home, 12º andar, Jardim Goiás, CEP: 74.805 - 480 . 6. A ratificação do atual prestador de serviços de gestão, que continuará a ser prestado pela TG CORE ASSET LTDA. ( nova denominação social da TC CONSULTORIA E AD MINISTRAÇÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.), inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida em novo endereço, qual seja, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, CEP: 74.805 - 4 80, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013 (" Gestor "), que ora assina a presente ata. 7. A ratificação do atual prestador de serviços de escrituração , que continuará a ser prestado pela ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, in scrita no CNPJ /MF sob o nº 61.194.353/0001 64 . 8. Conforme determinação do Novo Administrador, na qualidade de novo administrador do Fundo, foram apresentadas e respectivamente aprovadas pelos Cotistas do Fundo as principais alterações do R egulamento do Fund o, para a substituição do administrador do Fundo e a alteração do endereço da sede social do Gestor, passando o referido R egulamento a fazer parte integrante da presente ata, conforme Anexo 1 . 9. O s Cotistas aprovam e ratificam por meio da presente todos os atos e operações executados pela Intrader anteriormente à presente substituição de administrador, desde a data de início das suas atividades como administrador até a Data de Transferência, incluindo aqueles atos e operações relacionados à aquisição dos ati vos integrantes da carteira do Fundo, pelo que declaram: (i) ter ciência, através de meios próprios, dos ativos integrantes da carteira do Fundo ; e, (ii) isentar a Intrader de qualquer responsabilidade em relação à aquisição, administração, avaliação, cobr ança ou precificação dos ativos do Fundo, bem como em relação à formalização ou constituição de suas garantias, conforme aplicável , dando ampla, geral e irrestrita quitação a Intrader sob tal rubrica, nada mais tendo a cobrar ou exigir, a qualquer tempo e forma. 9.1. O Regulamento ora aprovado e integrante do Anexo 1 à presente Ata, passará a vigorar a partir da Data de Transferência, sendo a sua forma e conteúdo de total responsabilidade do Novo Administrador . 9.2. O Novo Administrador deverá celebrar novos contr atos com os prestadores de serviços do Fundo. Os serviços de c ustódia, escrituração e controladoria de seus ativos passarão a ser prestados diretamente pelo Novo Administrador ou por prestador de serviço devidamente contratado para tal , nos termos do Regul amento do Fundo e da legislação vigente. 9.3. O Novo Administrador declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data d e Transferência , i nclusive. A Intrader , por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e originados d urante a sua atuação como administradora do Fundo, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data da Tr ansferência, inclusive, serão encaminhadas à Intrader, sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do Novo Administrador. 9.4. O Fundo, com o conhecimento de seus Co tistas, neste ato, dá plena, total e irrevogável quitação a Intr ader e ao Gestor em relação a quaisquer valores eventualmente devidos ao Fundo, para nada mais reclamar ou receber, a qualquer tempo e a que título for. 9.5. Por fim, em razão das deliberações supracitadas, a totalidade dos Co tistas presentes do Fundo e o Gest or dão à Intrader plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação a todos os atos praticados pela Intrader até a Data de Transferência. 10. A autorização para a prática, pelo Novo Administrador e pelo Gestor, de todos e quaisquer atos necessários à ef etivação das matérias constantes das deliberações acima. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, ass inada pelo Presidente, pelo Secretário da Mesa, pela Intrader, pelo Novo Administrador e pelo Gestor do Fundo , abaixo identificados. A presente Assembleia será registrada no Ca rtório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo , Estado de São Paulo , be m como disponibilizada à Comissão de Valores Mobiliários . São Paulo, 27 de abril de 2018. ___________________________ ____________________________ Sérgio Henrique Brasil Ribeiro Ramalho Presidente Pedro Gonçalves Secretário ____________________ _____________________________________ Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. _________________________________________________________ TG Core Asset Ltda. (Antiga TC Consultoria e Administração de Investimentos Ltda.) Gestor __ _______________________________________________________ Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Novo Administrador ANEXO I REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL CAPÍTULO I – DO FUNDO 1.1. Constituição . FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“ Regulamento ”), pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições le gais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 1.2. Público Alvo . O Fundo destina - se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, r espeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor. 1.2.1. Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista no Fundo. 1.3. Prazo de Duração . O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liqui dação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, salvo disposição expressa neste Regulamento, por deliberação da maioria absoluta dos titulares das Cotas até então emitidas. CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições . Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados: “ Administrador”: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001 - 88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 1482 0, expedido em 8 de janeiro de 2016 , e contará com a representação, perante a CVM, de um diretor, responsável pela administração de recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento; “ ANBIMA ”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. “ Arrecadações ”: os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, incluindo, mas não limitado, a venda dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer natureza, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; “ Assembleia Geral de Cotistas ” ou “ Ass embleia Geral ”: a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento; “ Ativos de Renda Fixa ”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando - se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós - fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” aci ma; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima; “ Ativos Financeiros Imobiliários ”: os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscriç ão e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e c ujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (iv) certificados de recebíveis imobiliários e co tas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) l etras hipotecárias; (vi) letras de crédito imobiliário; e/ou, (viii) letras imobiliárias garantidas. “ Ativos Imobiliários ”: os seguintes ativos: (i) os I móveis; (ii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e/ou, (iii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; “ Auditor Independente ”: Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, sociedade com sede na Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, salas 24/27, Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com registro na CVM nº 11.533, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº 26.230.862/0001 - 02; “ Avaliador ”: empresa de avaliação respo nsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3 deste Regulamento; “ B3 ”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”); “ BACEN ”: Banco Central do Brasil; “ BM&FBOVESPA ”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “ Boletim de Subscrição ”: o boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentaçã o aplicável; “ CETIP ”: CETIP S.A. - Mercados Organizados; “ Comitê de Investimentos ”: o comitê descrito no Capítulo X deste Regulamento; “ Compromisso de Investimento ”: o “ Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integra lização de Cotas ”, a ser assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, dispensado no caso de integralização à vista; “ Consultor Imobiliário ”: o con sultor imobiliário, contratado pelo Fundo, por intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços definidos no item 5.6.1 deste Regulamento ; “ Contrato de Consultoria Imobiliária ”: o “ Instrumento P articular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária ”, celebrado entre o Fundo, por intermédio do Administrador, e o Consultor Imobiliário; “ Contrato de Gestão ”: o contrato de prestação de serviços de gestão a ser celebrado entre o Ad ministrador e o Gestor; “ Controlador ”: o Administrador ou prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Cotas ”: quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento.; “ Cotistas ”: os titulares das Co tas do Fundo; “ Custodiante ”: Instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que caso seja exigido, será contratada, nos termos das normas aplicáveis; “ CVM ”: Comissão de Valores Mobiliários; “ Data de Emissão ”: no tocante à 1ª Emissão, foi a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Para as demais emissões, será qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas; “ Dias Úteis ”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados n acionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na BM&FBOVESPA; “ Direitos Reais ”: quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis, incluindo - s e direitos reais de permuta; “ Disponibilidades ”: todos os valores em caixa e em Ativos de Renda Fixa; “ Empreendedora ”: a sociedade que desenvolva a atividade de desenvolvimento imobiliário nos termos da regulamentação vigente; “ Empreendimentos Imobil iários ”: os empreendimentos imobiliários residenciais ou comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades Imobiliárias, sob a exclusiva responsabilidade da Empreendedora; “ Encargos do Fundo ”: todos os custos e desp esas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento; “ Escriturador ”: prestador de serviço devidamente contratado para tal; “ Exigibilidades ”: as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provis ões eventualmente existentes; “ Fundo ”: FUNDO DE INVESTIMENTO TG ATIVO REAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentare s que lhe forem aplicáveis; “ Gestor ”: TG CORE ASSET LTDA. , inscrita no CNPJ/MF sob o ne 13.194.316/0001 - 03, com sede estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 72, nº 783, Ed. Trend Office Home, 12º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CE P: 74.805 - 480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo ne 13.148 de 11de julho de 2013; “Instrução CVM n° 539 ”: Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; “Instrução CVM n° 555 ”: Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação das informações dos fundos de investimento; “ Instrução CVM nº 400 ”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mo biliários; “ Instrução CVM nº 472 ”: Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário; “ Instrução CVM nº 476 ”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobi liários nos mercados regulamentados; “ Instrução CVM nº 516 ”: Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário; “ IPCA/IBGE ”: Índice Na cional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando - se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o d isposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando - se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, aut omaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí - lo, tomando - se como índice - base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação; “ IPTU ”: Imposto Predial e Territorial Urbano; “ ITBI ”: Imposto de Transmissão de Bens Imóveis; “ Justa Causa ”: a destituição decorrente do comprovado descumprimento, pelo Administrador, e/ou pela Gestora e/ou por qualquer prest ador de serviços ao Fundo de quaisquer de suas obrigações, deveres e atribuições previstos no Regulamento e da comprovação de que quaisquer deles atuou com culpa, fraude ou dolo no desempenho de suas funções e responsabilidades no Fundo, sempre mediante de cisão final transitada e julgada; “ Lei nº 6.766/79 ”: Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada, que dispõe sobre o parcelamento do solo urbano e dá outras providências; “ Lei nº 8.668/93 ”: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências; “ Lei nº 9.779/99 ”: Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobili ário estabelecido pela Lei nº 8.668/93; “ Liquidação ”: o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVI deste Regulamento; “ Oferta Pública ”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termo s da Instrução CVM nº 400, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM; “ Oferta Restrita ”: toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujei tará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09; “ Ofertas ”: Oferta Pública e Oferta R estrita, quando referidas em conjunto; “ Patrimônio Líquido ”: o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos; “ Política de Investimento ”: a política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento; “ Prospecto ”: o Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável; “ Regulamento ”: o presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo; “ Reserva de Contingência ”: o significado que lhe é atribuído no Item 8.1.4., ab aixo; “ Sociedades Imobiliárias ”: as Sociedades empresárias por ações ou por quotas de responsabilidade limitada, cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; “ Taxa de Administração Específica ”: a remuneração a que fará jus o Administra dor, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Administração ”: a Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Taxa de Distribuição Primária ” : a Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas devidas a partir da quarta emissão, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, confor me determinado em cada nova emissão de Cotas, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros, (a) comissã o de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM e na ANBIMA, (e) taxa de liquidação B3, (f) custos com a publicação de anúncio s e avisos no âmbito das Ofertas das Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos relacionados às Ofertas, e (ii) montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das Cotas; “ Taxa de Gestão ”: a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item 6.1 deste Regulamento; “ Termo de Adesão ”: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando d a subscrição das Cotas; “ Imóveis ”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo; “ Valor de Mercado ”: Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Ú til anterior, informado pela BM&FBOVESPA; CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO 3.1. Objetivo : O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaix o, preponderantemente, por meio de investimentos, conforme as deliberações do Comitê de Investimentos ou do Gestor, conforme o caso, de acordo com as funções estabelecidas neste Regulamento, (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) Ativos Financeiros Imobili ários e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advin do da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. 3.2. Aplicação dos recursos : Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários abaixo, serão aplicad os por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e/ou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrado r consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvime nto e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários. 3.2.1. É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 3.2.2. O Objeto do Fu ndo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. 3.3. Garantia : As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Admi nistrador/Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador/Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 3.4. Operação com derivativos . É vedada ao Fundo a realização de op erações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 4.1. Política de Investimentos . O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as despes as do Fundo previstos neste Regulamento, preponderantemente, em Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em único Ativo Imobiliário, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobiliária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, de acordo com as deliberações do Comitê de Investimentos. 4.2. Os Ativos Imobiliários serão preponderantemente adquiridos pelo Fundo com a s finalidade s (i) de desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação d e imóveis beneficiados , ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da venda desses Ativos Imobiliários. 4.3. Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquir idos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472. 4.4 . Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imobiliários, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa . CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 5.1. Administração e Prestação de Serviços . O Fundo será administr ado pelo Administrador, e a carteira do Fundo será gerida pelo Gestor. 5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para represent ar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Gestor e aos demais prestadores de serviços. 5.1.2. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdad e, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. 5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e disp ondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas. 5.1.4. Os serviços de controladoria e custódia serão prestados pelo Administrador, na q ualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, ou por qualquer outra instituição financeira de primeira linha, desde que devidamente qualificada para a prestação de tais serviços e que venha a ser contratada pelo Administrador . 5.1.5. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturado r , conforme acima qualificado. 5.2. Auditoria Independente . O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ati vo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador. 5.3. Avaliador . O Administrador poderá contratar o Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos Ativos Imobiliários integ rantes da carteira do Fundo, e será indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida no item 5.5, inciso “xiv” abaixo. 5.4. Obrigações do Administrador . São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legisl ação aplicável: (a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários e demais imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; ( ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administr ador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e, (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. (b) o Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expres sa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos por esta Instrução, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo; (c) o Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionad os com o exercício de suas atividades; (d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patri mônio e às atividades do Fundo; (f) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento; (g) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou ext rajudicialmente; (h) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; (i) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, van tagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; (j) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo; (k) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM; (l) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo; (m) divul gar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento; (n) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) as deliberações do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral de Cotistas; (o) manter às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais e do Co mitê de Investimentos; (iii) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos represe ntantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 29 e 31 da Instrução CVM nº 472; (p) fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo; (q) celebrar , em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo; (r) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e (s) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição de cotas do Fundo; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Ativos Imobiliários, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompan har projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e, (iv) formador de mercado para as cotas do Fundo. 5.4.1. O Custodiante, eventualmente con tratado pelo Fundo, só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo. 5.4.2. Os serviços a que se referem os itens “i”, “ii” e “iii” da alínea “s” deste artigo podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, d esde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. 5. 4.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente ao desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico - financeiro. 5.5. Obrigações do Gestor . São atribuições do Gestor, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável: (i) identificar, selecionar, avaliar, adquiri r, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do F undo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico - financeiras; (ii) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, mediante aprovação do Comitê de Investimentos, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Imobiliários e os Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de an álises econômico - financeiras; (iii) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, mediante aprovação prévia do Administrador, exercendo, ou diligenciando para que sejam exerc idos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso; (iv) celebrar os contratos relativos à serviços e/ou compra de materiais com a fina lidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e/ou beneficiamento dos imóveis integrantes da carteira do Fundo; (v) monitorar investimentos realizados pelo Fundo; (vi) acompanhar o andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com o s dados de evolução do cronograma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável; (vii) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários e optar pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; (viii) ce der os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela real ização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso; (ix) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários; (x) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme orientações do Comitê de Investimentos; (xi) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas; (xii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; (xiii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão; (xiv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos; (xv) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas , nos termos deste Regulamento; (xvi) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; (xvii) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; (xviii) indicar o avaliador responsável por realiza r a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, na forma prevista no item 5.3 acima; e, (xix) indicar os membros do Comitê de Investimentos. 5.5.1. O Gestor deverá auxiliar o Administrador na elaboração do formulário eletrônico cu jo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472. 5.6.1 Consultor Imobiliário . As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fund o serão exercidas por Consultor Imobiliário, quando assim for determinado pelo Comitê de Investimentos. 5.6.2 A indicação do Consultor Imobiliário deverá ser realizada pelo Comitê de Investimentos, e a sua contratação será formalizada pelo Administrado r, às expensas do Fundo, conforme remuneração definida no item 6.4, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo: (i) identificação de oportunidades de negócio, e orientação ao Administrador, à Gestor e à Em preendedora na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e seleção dos Imóveis, e gerenciamento dos mesmos; (ii) realizar estudos de viabilidade técnica previamente a aquisição de Ativos Imobiliários pelo Fundo; (iii) assessorar o Fundo em quaisquer questõ es relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários; (iv) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreend imentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o anda mento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico - financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronogra ma físico - financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável; (v) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários inte grantes do patrimônio do Fundo e dos Empreendimentos Imobiliários ; (vi) identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimentos , conjuntamente com o Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta o u transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação da Comitê de Investimentos; (vii) recomendar ao Fundo a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrant es do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; (viii) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários para aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previam ente à aprovação do Fundo; (ix) assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e, (x) orientação do direito de voto do F undo em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo. 5.6.3 Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Comitê de Investimentos qualquer mat éria prevista no item 5.6.2. 5.7 Contratação de Terceiros . Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas edita das pela CVM e deste Regulamento. 5.7.1 O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM 472, contratará, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.6 acima. 5.7. 2 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Im obiliários, bem como para a medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários. 5.7.3 O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Comitê de Investimentos, empr esa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Emp reendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos na quele instrumento. 5.8. Vedações ao Administrador e ao Gestor . É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo: (a) receber depósito em sua conta corrente; (b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; (c) contrair ou efetuar empréstimos; (d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo F undo; (e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil; (f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; (g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas; (h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (i) realizar operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consulto r especializado , entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472 e a hipótese de aprovação em assembleia geral; (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CV M nº 472; (l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (n) praticar qualquer ato de liberalidade; (o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou ho norários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e (p) valer - se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida medi ante compra ou venda das Cotas do Fundo. 5.8.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.8 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. 5.8 .2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próp rias. 5.8.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo. 5.8.4. O Administrador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo e m vista os riscos inerentes aos seus investimentos. 5.9. Renúncia e/ou destituição do Administrador e do Gestor . A perda da condição de Administrador e/ou de Gestor se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. 5.9.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a: (a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e (b) sem prejuízo do disposto no item 5.9.5 abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente. 5.9.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.9.1 acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar - se - á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá - la. 5.9.3. Após a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 acima, os Cotistas eximirão o Administrador de quaisquer responsabilidades ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa no exercício de suas respectivas funções no Fundo, devidamente comprovado por decisão final, transitada em julg ado, proferida por juízo competente. 5.9.4. Na hipótese de renúncia do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o substituto do Gestor, que deverá permanecer no exercício de suas atribuições até eleição de seu s ubstituto ou até a liquidação do Fundo nos termos d o item 5.9.5 abaixo. 5.9.5. Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável, na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador ou novo gestor eleito, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias após a deliberação que o eleger, o Administrador poderá proceder à liquidação do Fu ndo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas. 5.9.6. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual d estituição. 5.9.7. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária do s imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo. 5.10. Liquidação Extrajudicial . No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. 5.10.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.10 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento. 5.10.2. O disposto na alínea “b” do item 5.9.1 deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembl eia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo. 5.10.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato qu e decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. 5.11. Sucessão da propriedade fiduciária . Nas hipóteses referidas nos itens 5.9 e 5.10 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicia l ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imó veis integrantes do patrimônio do Fundo. 5.11.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO AD MINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 6.1. Taxa de Administração . O Fundo pagará, pela prestação de administração, gestão e controladoria de ativos e passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigent e, uma remuneração anual , em valor equivalent e a 1,50% ( um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “ Taxa de Administração ”), da segu inte forma: (i) Taxa de Administração Específica. Pelos serviços de administração, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,12% (doze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Administração Específica ”), observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), durante o 1º trimestre de 2017, R$ 7.000,00 (sete mil reais), durante o 2º trimestre de 2017, R$ 8.000,00 (oito mil reais), durante o 3º trimestre de 2017, R$ 9.000,00 (nove mil reais), durante o 4º trimest re de 2017 e R$ 9.000,00 (nove mil reais) para os demais meses. O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administraç ão Específica será paga mensalmente , até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (ii) Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, Fundo pagará diretamente ao Gestor a remune ração de 1,28% (um inteiro e vinte e oito centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Gestão ”), observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês sub sequente, a partir do m ês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. (iii) Taxa de Controladoria . Pelos serviços de controladoria de ativos e passivos, o Fundo pagará diretamente ao Controlador a remuneração anual de 0,07% (sete centésimos por cento) do Patrim ônio Líquido do Fundo (“ Taxa de Controladoria ”), deduzida da Taxa de Administração, observado o pagamento mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais), que será corrido anualmente pelo IGP - M/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Controladoria será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.1.1 Escriturador. Pelos serviços de escrituração, o Fu ndo pagará diretamente ao Escriturador a remuneração anual de 0,03% (três centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, corrida anualmente pelo IGP - M/FGV, deduzida da Taxa de Administração, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“ Taxa de Escrituração ”), observado o pagamento mínimo de R$ 1.500,00 (Um mil e quinhentos reais). A Taxa de Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorr er a primeira integralização de Cotas do Fundo. 6.2. Taxa de Performance . Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pelo Fundo uma remuneração corresponde nte a 30% (trinta por cento) do que exceder a variação de 100% do CDI, a qual será apropri ada mensalmente e paga anualmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês do ano subsequente, diretamente para o Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralizaç ão de Cotas, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de P erformance será realizada no último Dia Útil de cada mês. 6.2.1 A taxa de performance do fundo será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo). Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referênc ia seja inferior ao valor da cota base (“ Benchmark Negativo ”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser: (a) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e, (b) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base. 6.2.2. Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado. 6.3. Auditoria Independente . A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anua l, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em A ssembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.4. Consultor Imobiliário . A remuneração do Consultor Imobiliário, pelos serviços prest ados em cada exercício social do Fundo, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de Cons ultor Imobiliário por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração. 6.5. Demais Prestadores de Serviços . Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de se rviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração. 6.6. Taxa de Distribuição Primária . A partir da quarta emissão das Cotas, a c ada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRI MÔNIO DO FUNDO 7.1. Cotas e sua negociabilidade . As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos, cuja propriedade presume - se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas. 7.1.1. As Cotas do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente. 7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depós ito em nome dos Cotistas. 7.1.3. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de vot antes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral. 7.1.4. Não haverá taxa de saída do Fundo, podendo a partir da 4ª emissão das Cotas, haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária. 7.1.5. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 7.1.6. 7.1.6. Obse rvado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e, (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contrat ual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever e na ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamad o a realizar aportes adicionais de recursos. 7.1.7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. 7.1.8. As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas do Fundo devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do fundo estejam admitidas à negociação. 7.2. Todas as Cotas ass egurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à BM&FBOVESPA, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de ren dimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações. 7.3. Observadas as disposições c onstantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de sistema de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela BM&FBOVESPA. 7.4. Em caso de amortização de C otas serão obedecidas as seguintes regras: (i) Data de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado em data anterior ao do pagamento da amortização; e, (ii) Data de Pagamento da Amortização: minimamente no 6º dia útil posterior a data acima. 7.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote suplementar e quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º e 24 da Instrução CVM nº 400, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400. 7.6. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos event uais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta. 7.7. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realizaç ão da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta. 7.8. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas s erão canceladas pelo Administrador. 7.9. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Pros pecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; (v) da possibilidade de ocorrên cia de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas Restritas, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do re spectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor. 7.10. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior. 7.11. As Cotas serão integraliza das em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no Compromisso de Investimento, conforme aplicável. 7.12. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Sub scrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição. 7.13. A cada nova Oferta, o Ad ministrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o anexo 12 da Instrução CVM nº 472, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis. 7.14. 1ª Emissão . No âmbito da 1ª Emissão das Cotas, foram colocadas 164.716,529 (cento e sessenta e quatro mil, setecentos e dezesseis inteiros e quinhentos e vinte e nove milésimos) Cotas , observado o cancelamento pelo Administrador das Cotas emitidas e não su bscritas, bem como a realização posterior d o grupamento de Cotas, na proporção 100/1, pela qual 100 (cem) Cota s do Fundo passaram a corresponder à 1(uma) Cota. 7.14.1 O preço de emissão das Cotas da 1ª emissão foi de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissã o. 7.15. 2ª Emissão . No âmbito da 2ª Emissão das Cotas, foram colocadas 170.699,849 (cento e setenta mil, seiscentos e noventa e nove inteiros e oitocentos e quarenta e nove milésimos) de Cotas , observado o cancelamento pelo Administrador das Cotas emitidas e não subscritas. 7.15.1 O preço de emissão das Cotas da 2ª emissão foi de R$ 109,43 (cento e nove reais, quarenta e três centavos), na Data de Emissã o. 7.16. 3ª Emissão . Na 3ª Emissão das Cotas, serão emitidas a quantidade de cotas equivalente ao volum e total da 3ª Emissão de R$ 19.000.000,00 (dezenove milhões de reais), considerando o preço unitário da cota correspondente ao valor da cota no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos por parte do investidor. 7.17. 4ª Emissão . Na 4 ª Emissão das Cotas, serão emitidas a quantidade de cotas equivalente ao volume total da 4 ª Emissão de R$ 26 .000.000,00 ( vinte e seis milhões de reais), considerando o preço unitário da cota correspondente ao valor da cota no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos rec ursos por parte do investidor . 7.18. Novas emissões de Cotas . Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emis sões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“ Capital Autorizado ”). 7.18.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Ger al poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 7.5 acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o canc elamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03. 7.18.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.5 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá co mo base o Valor de Mercado. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor, levando - se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos imóveis, dos Ativos Imobiliários, dos Ativos Financeiros Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, o Valor de Mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo. 7.18.3. No âmbito das emissões realiz adas os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando - se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, exceto no âmbito da 4ª emissão de Co tas do Fundo, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição das referidas Cotas. 7.18.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do s eu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável. CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 8.1. Distribuição de resultados . A Assembleia Ge ral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o dispos to na Instrução CVM nº 516. 8.1.1. Entende - se por resultado do Fundo, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Fina nceiros Imobiliários , deduzindo - se: (i) as despesas operacionais incorridas pelo Fundo ou antecipadas para serem incorridas pelo Fundo durante tal período; (ii) quaisquer reservas constituídas ; e, (iii) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fund o, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2.011 e do Regulamento. 8.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos , apurados segundo o regime d e caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento. 8.1.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo. 8.1.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“ Reserva de Contingência ”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo regime de caixa , com base em balanço ou balancete semestral encerr ado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. 8.1.5. O Administrador poderá, ainda, realizar chamadas de capital aos Cotistas em qualquer hipótese na qual o Fundo passe a ter o seu Patrimônio Líquido negativo, incluindo, mas não se limitando a, eventualidade de todos os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo se tornarem vagos, na qual o Fundo terá que arcar com as d espesas necessárias ao cumprimento de obrigações ou investimentos indispensáveis à proteção, manutenção ou reforma dos imóveis integrantes da carteira do Fundo e do patrimônio do Fundo. As novas chamadas de capital previstas neste Parágrafo não serão carac terizadas como novas emissões de Cotas para fins do disposto neste Regulamento. 8.2. Sistema de registro contábil . O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a tít ulo de pagamento de resultados. CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 9.1. Assembleia Geral de Cotistas . Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte: (a) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, com exceção das hipóteses previstas no item 9.1.1 abaixo; (b) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo; (c) tomar, anualmente, as con tas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; (d) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie; (e) deliberar sobre a emissão de novas Cot as do Fundo, exceto até o limite do Capital Autorizado; (f) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento; (g) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e a escolha de seu substituto; (h) deliberar sobre a eleição e destituição do Representante dos Cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo de despesa s que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (i) aprovar o laudo de avaliação, caso possua, de bens e direitos que forem utilizados na integralização das Cotas do Fundo; (j) deliberar sobre alterações na taxa de remuneração do Administrador e dema is prestadores de serviço do Fundo, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo; (i) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos dos artigos 31 - A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e deste Regulamento; e, (j) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu substituto. 9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exc lusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, tais como alteração na razão soci al, endereço e telefone, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas. 9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a mod ificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo , os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, so bre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modifica ções. 9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercí cio findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 472. 9.2. Convocação . A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 9.2.1. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far - se - á mediante carta com aviso de recebimento, correspond ência eletrônica ( e - mail ) encaminhada a cada Cotista ou publicação em jornal de grande circulação e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá con ter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia. 9.2.2. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecere m todos os Cotistas. 9.2.3. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fund o, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. 9.2.4. A convocação e instalação da assembleia geral dos FII observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472. 9.2.5. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias. 9.3. Instalação . A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deve rão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2 deste Regulamento. 9.4. Voto . Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto. 9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem da s Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac - símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o result ado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação delas. 9.4.2. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maiori a simples dos votos dos Cotistas presentes às Assembleias Gerais, com exceção das matérias indicadas nos subitens “a”, “b”, “d”, “g”, “h”, “i”, “j”, “k” do item 9.1 deste Regulamento, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou, (b) metade, no mínimo, das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 9.4.2.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas da matéria indicada no su bitem “j” do item 9.1, especificamente, à eleição do Representante dos Cotistas dependerão da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou, (b) 5% (três por cento) das Cotas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. 9.4.3. Não obstante o previsto no item 9.4.2 acima, a alteração do Regulamento, conforme o estabelecido no item “a” do item 9.1 acima, poderá ser realizada quando for decorrente d e quaisquer das deliberações constantes do item 9.1 que tenham quórum de deliberação inferior à maioria absoluta das Cotas emitidas. 9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) o Administrador e o Gestor; (b) os sócios, diretores e fun cionários do Administrador e do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. 9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4 acima não se aplica quando: (a) os ú nicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4 acima; (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em qu e se dará a permissão de voto; ou, (c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorrem para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, se houver, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei da nº 6.404, de 1976, conforme o §2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472. 9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua p ágina na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê - los até a data de sua realização, bem como no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administra dora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas. 9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 9.4.8. O pedido de p rocuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à propo sta, por meio da mesma procuração; e, (c) ser dirigido a todos os Cotistas. 9.5. Representante dos Cotistas . A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do F undo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do fundo, o que ocorrer primeiro, sendo permitida a reeleição; bem como exercer demais funções de competências privativa descritas nos incisos do art. 26 - A da Instrução CVM nº 472. 9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista; (b) não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; (c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Ativos Alvo, ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza; (d) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; (e) não estar em conflito de interesses com o Fundo ; e, (f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariame nte, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. 9.6. Relação de Cotistas . Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cen to) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo com o objetivo de enviar pedido de procuração de voto, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. 9.6.1. O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 9.6 acima, poderá: (a) entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da solicita ção; ou (b) mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data solicitação. 9.6.2. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no item 9.6 deverá informar o Administrador o teor de sua proposta e apresentar os seguintes documentos: I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas sol icitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 9.6.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, nos termos do item 9.6.1, alínea (b) acima, serão arcados pelo Fundo. CAPÍTULO X - COMITÊ DE INVESTIMENTOS 10.1. Os investimentos a serem realizados pelo Fundo serão analisados, aprovados e sujeitos a deliberação por um Comitê de Investimentos, que será composto por três membros indicados pelo Gestor, que poderão ser ou não integrantes do qua dro de sócios ou de funcionários desta, a serem oportunamente indicados por esta. Todas as decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas pela unanimidade de seus integrantes. 10.2. O Comitê de Investimentos tem como funções: (a) Determinar as diretrize s de investimento e desinvestimento do Fundo; (b) Deliberar sobre os (i) investimentos e desinvestimentos do Fundo em Ativos Imobiliários; (ii) prazos, forma e condições de todo e qualquer investimento em Ativos imobiliários, e (iii) sobre alterações na comp osição da carteira do Fundo, observada a política de investimento do Fundo; (c) Decidir sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nos Ativos Imobiliários investidos, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciai s na defesa dos interesses do Fundo; (d) Aprovar todo e qualquer contrato, compromisso, termo ou ajuste de natureza diversa a ser firmado pelo Fundo; (e) Decidir sobre a forma de alienação dos Ativos Imobiliários que compõem a carteira do Fundo, observado este Regulamento; (f) Orientar o Gestor em relação aos votos a serem tomados nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários, quando aplicável; (g) Tomar conhecimento sobre os termos e condições do desenvolv imento dos empreendimentos imobiliários e sobre a evolução da comercialização/locação de cada um dos Ativos Imobiliários; (h) Deliberar sobre a indicação e destituição do Consultor Imobiliário, bem como a escolha de seus substitutos, quando aplicável; e, (i) Del iberar sobre as reavaliações dos Ativos Imobiliários; 10.3. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de seus serviços. 10.4. Conflito de Interesses : Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao Administrador, e esta deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. 10.5. Responsabilidades : As decisões do Comitê de Investimentos não e ximem o Administrador, nem as pessoas por ele contratadas para prestar serviços ao Fundo, das suas responsabilidades perante a CVM, os Cotistas e terceiros, conforme disposto no Regulamento e na regulação em vigor. CAPÍTULO XI - ENCARGOS DO FUNDO 11.1. E ncargos do Fundo . As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo , que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) Taxa de A dministração e Taxa de Performance ; (b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que r ecaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (c) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previst as neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472; (d) gastos com as distribuições primárias de Cotas pelo Fundo, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (e) honorários e despesas do Auditor Independente; (f ) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis e demais ativos que componham, ou venham compor, o seu patrimônio; (g) gastos decorrentes da admissão das Cotas à negociação em mercados regulamentados, de forma a garantir o acesso dos Cotistas ao mercado secundário; (h) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o v alor de condenação que seja eventualmente imposta; (i) honorários e despesas com a contratação de serviços legais, fiscais, contábeis, de consultoria especializada e formador de mercado para as cotas do Fundo, se houver; (j) gastos incorridos com a cele bração de contratos de seguro sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; (k) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (l) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo, se houver; (m) gastos decorre ntes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias; (n) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (j) taxas de ingresso e/ou saída do s fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso; (k) despesas com o registro de documentos em cartório; (l) honorários e despesas relacionada ao Represente dos Cotistas; e, (p) gastos com consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avalia ção, quando necessitar, de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo. 11.1.1. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. 11.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, medi ante nova emissão de Cotas, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias. CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 12.1. Demonstrações contábeis . O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, co ntas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário. 12.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades , acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos. 12.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando - se a natureza dos ativos imobiliár ios integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente. 12.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos. 12.1.4. Os demai s ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador. 12.1.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre q ue houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. 12.2. Exercício social . O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 30 de junho. CAPÍTULO XIII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 13.1. Divulgação de informaçõe s . O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (a) mensalmente , até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - I da Instrução CVM nº 472; (b) trimestralmente, até 45 (quarente e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - II da Instrução CVM nº 472; (c) anualmente , até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: (i) as demonstrações financeira s; (ii) relatório do Auditor Independente; e, (iii) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V, da Instrução CVM 472. (d) anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante de Cotistas ; (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da As sembleia Geral Ordinária; (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária. 13.1.1. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada. 13.1.2. O administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas. 13.2. Di sponibilização de documentos . O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (a) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gera is Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária; (c) fatos relevantes, especificamente, aqueles que por deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualqu er outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e , (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer dire itos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. (d) ato ou fato relevantes, conforme seguintes exemplos: (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista; (ii) o atraso para o recebimento de qu aisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situa ção econômico - financeira do Fundo; (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; (viii) alteração do Gestor ou Administrador; (ix) fusão, incorporação, c isão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo; (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negoc iação de suas Cotas; e, (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; (e) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do fundo; (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceçã o daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM 472; e (g) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária. 13.3. Publicação . A publicação das informações referidas nos itens 13.1 e 13.2 a cima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à neg ociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores . 13.3.1. A publicação de quaisquer informações do Fundo em jornais quando realizada será feita em jornal de grande circulação. 13.3.2. As informaçõe s prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM. 13.3.3. Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que po ssam induzir o investidor a erros da avaliação, o Administrador, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar - se do mesmo veículo de divulgação da informação divulgada com incorreções ou da informação não verdadeira, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por iniciativa própria ou por determinação da CVM, conforme o caso. 13.3.4. Todos os documentos e informações relativos ao Fundo que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) n a sede do Administrador, ou no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores (http://vortx.com.br/); e (ii) no endereço eletrônico da CVM na rede mundial de computadores. CAPÍTULO XIV - CONFLITO DE INTERESSES 14.1. Conflito de inte resses . Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor especializado dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. 14.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses: (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e/ou consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (b) a alienação, locação ou arrendament o ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (c) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do A dministrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para contratação de terceiros, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e, (e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, Consultor especializado ou pessoas a eles ligadas. 14.1.2. Para fins do disposto neste item 14.1, consideram - se pessoas ligadas: (a) a sociedade cont roladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor especializado, de seus respectivos administradores e acionistas; (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor especiali zado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (c) parentes até segundo gra u das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima. 14.1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor especi alizado. CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO 15.1. Fatores de risco . Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujei tos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento. 15. 1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o ca pital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. 15.1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 15.1.3. Riscos Associados ao Setor Imobiliário : (a) Risco de exposição associado à venda de imóveis . A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar - se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução sig nificativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers , galpões, centros de distribuição e loteamentos em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetad as (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição fina nceira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. (b) Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Imobiliários . Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou v enda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos Imobiliários não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de merca do dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativ os Imobiliários poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas. (c) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários ou parte deles em c ondições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. (d) Depreciação do investimento. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel. 15.1.4. Riscos Relacionados ao Investimento em FII : (a) Riscos relacionados à liquidez . A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliár io apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. (b) Riscos relativos à rentabilidade do investimento . O investimento em cotas de um fun do de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem d istribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Imobiliários . Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que l hes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos Financeiros Imobiliários que o Fundo poderá adquirir. Adicionalmen te, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários , desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima esp ecificados. (c) Risco relativo à concentração e pulverização . Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressiv amente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou do s Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. (d) Risco de diluição . Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. 15 .1.5. Riscos Adicionais : (a) Não existência de garantia de eliminação de riscos . A s aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. (b) Riscos Tributários. A lei n°9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de co tas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo e ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de ac ordo com o artigo 3°, parágrafo único, inciso II, da Lei n° 11.033/04, alterada pela Lei n° 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas física s. Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pe lo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n° 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributaç ão a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09. Em razão das características relativas à 1ª Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal existe o risco de ta l regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. (c) Risco jurídico . Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obr igações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a es te tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. (d) Risco relacionado a Oferta via Instrução CVM 476 . Tendo em vista que as cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão ofertadas nos modelos da Instrução CVM 476, tal oferta não será registrada perante a CVM, estando os Cotistas que subscrevam cotas no âmbito dessa oferta exposto aos riscos inerentes a tal di spensa de análise da CVM. (e) Risco das contingências ambientais . Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. (f) Risco de concentração da carteira do Fundo . O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. (g) Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de alienação dos Ativos Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, o Fun do estará exposto aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contra - partes de tais operações. (h) Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar ne gativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. (i) Risco em Função da Dispensa de Registro. As ofertas que venham a ser distribuída nos termos da Instrução CVM 476, estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal. (j) Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhista s, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná - lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais d e que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita - se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam - se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba ger ando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimento s e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efei tos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. (k) Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. (l) De mais Riscos . O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. CAPÍTULO XVI – LIQUIDAÇÃO 16.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento. 16.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando - se em consideração a opção que po ssa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil ; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 16.1.3 abaixo. 16.1.2. Em qualquer caso , a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e pela BM&FBOVESPA. 16.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou va lores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 12.1.3 deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assemb leia Geral . 16.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a con stituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administra dor estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administ rador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da dat a da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. 16.2. Parecer do Auditor Independente . Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. 16.3. Cancelamento do registro do Fundo . Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM: (a) no prazo de 15 (quinze) dias, dos document os listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades : (i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deli berado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e, (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor Independe nte. 16.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 16.3 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo d e qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente. 16.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substi tuição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. CAPÍTULO XVII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL 17.1. Tributação aplicável . Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). 17.1.1. Não obstante o disposto no item 17.1 acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isen to do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: (a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. 17.1.2. O benefício previsto no item 17.1.1 acima não será concedido ao quotista pessoa física titular de quotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das quotas emitidas pelo Fundo ou cujas quotas lhe de rem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. 17.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características pr evistas nas alíneas “a” do item 17.1.1 acima; já quanto à alínea “b” do item 17.1.1, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.8 acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1 acima, o Administra dor deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item 17.1.3, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas. CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1. Legislação aplicável . O presente R egulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinad as pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis a fundos de investimentos. 18.2. Foro . As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qual quer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento. São Paulo, 27 de abril de 2018 . VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador - 30/4/2018
- 17:7
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
Pagamento de R$ 0,82 no dia 15/05/2018, data-com 30/04/2018 - 29/3/2018
- 17:0
(TGAR) Aviso aos Cotistas - 29/03/2018
Pagamento de R$ 0,83 no dia 13/04/2018, data-com 29/03/2018 - 31/1/2018