WPLZ
R$ 76 -1.49 (-0.02%)
| Yield (a.a.) | 0.044645383223936436 |
| Código | WPLZ11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 989339 |
| Segmento | Shoppings |
| Tipo de gestão | Passiva |
| CNPJ | 09.326.861/0001-39 |
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Indexadores de reajuste
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 692 |
| Fundos de investimento imobiliário | 4 |
| Investidores não residentes | 3 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
| Pessoa jurídica não financeira | 2 |
Contatos
| Endereço N/I PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5 ANDAR - RIO DE JANEIRO RJ |
| Relacionamento com Investidores Diretor: ALLAN HADID |
| Escriturador ITAUBANCO - ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
77577000
Total79.759566
VPC0.9528637605676038
P/VPDividend yield
0.0037
Média0.033904020422045975
20220.044645383223936436
12 mesesReceitas
0.0552
12 meses-0.6288
HistóricoTaxa de administração
0.0252
Média0.3252
HistóricoLocalização dos imóveis
0.061998105
Vacância0.057705928499999996
Inadimplência263
Unidades locáveisFundos de Investimento
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| BTG PACTUAL TESOURO SELIC FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA | 2.8715306986970983 | 210340.6 | ||
| BTG PACTUAL CAPITAL MARKETS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA | 8.835106682877395 | 122228.93 | ||
| ITAÚ INSTITUCIONAL RENDA FIXA REFERENCIADO DI - FUNDO DE INVESTIMENTO | 2916.6486486486488 | 1079.16 |
333648.69
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 0.37 0.52% % 1.71% | - | R$ 0.56 0% % % | R$ 0.21 0.29% % % | R$ 0.13 0% 0% % | R$ 0.3 0% 0% % | - |
| Fev | R$ 0.25 0.35% % 2.06% | - | R$ 0.45 0.41% % % | R$ 0.37 0.49% % % | R$ 0.13 0% 0% % | R$ 0.3 0% 0% % | - |
| Mar | R$ 0.3 0.42% % 2.48% | R$ 0.1 0.15% % % | R$ 1.05 1.05% % % | R$ 0.45 0.58% % % | R$ 0.11 0% 0% % | R$ 0.3 0% 0% % | - |
| Abr | R$ 0.3 0.41% % 2.89% | - | R$ 0.25 0.3% % % | R$ 0.45 0.56% % % | R$ 0.09 0% 0% % | R$ 0.17 0% 0% % | - |
| Mai | R$ 0.3 0% % 2.89% | - | R$ 0.1 0.14% % % | R$ 0.45 0.56% % % | R$ 0.13 0% 0% % | R$ 0.15 0% 0% % | - |
| Jun | R$ 0.3 0.42% % 3.31% | - | R$ 0.15 0% % % | R$ 0.45 0.52% % % | R$ 1.02 0% 0% % | R$ 0.11 0% 0% % | - |
| Jul | R$ 0.4 0.56% % 3.87% | - | R$ 0.05 0.06% % % | R$ 1 1.13% % % | R$ 0.28 0% % % | R$ 0.07 0% 0% % | - |
| Ago | R$ 0.45 0% % 3.87% | - | - | R$ 0.44 0.47% % % | - | R$ 0.11 0% 0% % | - |
| Set | R$ 0.5 0.61% % 4.48% | - | - | R$ 0.44 0.44% % % | R$ 0.47 0.78% % % | R$ 0.06 0% 0% % | - |
| Out | R$ 0.5 0% % 4.48% | R$ 0.15 0.25% % 0.25% | - | R$ 0.44 0.41% % % | R$ 0.28 0.46% % % | R$ 0.06 0% 0% % | - |
| Nov | R$ 0.5 0.63% % 5.11% | R$ 0.25 0.39% % 0.64% | - | R$ 0.45 0.43% % % | R$ 0.33 0.48% % % | R$ 0.05 0% 0% % | - |
| Dez | - | R$ 0.35 0.55% % 1.19% | - | R$ 0.65 0.63% % % | R$ 0.2 0.28% % % | R$ 0.06 0% 0% % | R$ 0.3 0% 0% % |
- 1/2/2019
- 15:1
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 0,3749 no dia 14/02/2019, data-com 31/01/2019 - 28/12/2018
- 16:1
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 0,21 no dia 15/01/2019, data-com 28/12/2018 - 11/9/2018
- 18:1
(WPLZ) Fato Relevante - 10/09/2018
SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“ BTG PACTUAL DTVM ”), na qualidade de administradora do SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO , inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001 - 39 (“Fundo”), informa a seus cotistas e ao mercado que a partir do dia 19 de setembro de 2018, o serviço de Escrituração das c otas do Fundo passará a ser prestado pel a BTG PACTUAL DTVM , em substituição ao ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrito no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001 - 64 (“ITAUCOR”) , sem alteração na remuneração atualmente prevista no regulamento do Fundo . Devido ao processo de migração, haverá suspensão no atendimento aos cotistas no período de 11 de setembro a 18 de setembro de 2018, nos seguintes procedimentos: • consultas de posição; • transferência de titularida de de c otas fora de bolsa de valores; • movimentação de custódia de c otas (depositária x escritural); • pagamentos de eventuais eventos pendentes; • atualização cadastral; e • registro de gravames, entre outros. Em relação às ordens de transferência de c otas (movimentação de custódia), cujo bloqueio tenha sido efetuado pelo ITAUCOR , sem que o respectivo depósito tenha ocorrido, o referido banco repassará os bloqueios para a Administradora e estes perm anecerão válidos até a respectiva data de vencimento. Vale ressaltar que a presente mudança não implicará em acréscimo de custos ao Fundo e quaisquer alterações dos direitos conferidos às c otas , inclusive rendimentos, que serão realizados na mesma conta corrente previamente indicada por cada cotista. A Administradora na qualidade de futura Escrituradora do Fundo informa aos Cotistas que possuem cotas custodiadas no Escritural, que devem manter seus dados cadastrais sempre atualizados junto a Es crituradora. Informamos ainda que , a partir desta data , qualquer comunicação relacionada ao serviço de escrituração de c otas deverá ser direcionado aos contatos destacados abaixo: E - mail: SH - contato - [email protected] SAC: 11 3383 2513 Ouvidoria: 0800 722 00 48 Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima 3.477, 14º andar 04538 - 133 São Paulo SP Ressaltamos que os cotistas continuarão a ser atendidos, normalmente, pelas suas respectivas corretoras de títulos e valores mobiliários e/ou agentes de custódia, não havendo interrupção da negociação das c otas do Fundo no mercado secundá rio . Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2018 BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários - 31/8/2018
- 17:1
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
Pagamento de R$ 0,47 no dia 17/09/2018, data-com 31/08/2018 - 17:1
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 31/08/2018
Pagamento de R$ 0,47 no dia 17/09/2018, data-com 31/08/2018 - 24/7/2018
- 19:59
(WPLZ) AGE - Ata da Assembleia - 23/07/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA CNPJ/MF N.º 09.326.861/0001 - 39 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 2 3 DE JUL HO DE 201 8 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 2 3 de jul ho de 201 8 , às 1 0 :0 0 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar. 2. CONVOCAÇÃO: Realizada nos termos do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza (respectivamente “Regulamento” e “Fundo”) e do Art. 19 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), publicada ainda no website da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”) ( www.b tgpactual.com ). 3. PRESENÇAS: Presentes os cotistas que representam 65,52 % do total das cotas do Fundo , computados os cotistas que apresentaram procuração nos termos da convocação e do pedido de procuração . Presentes ainda os representantes legais da Adm inistradora. 4. MESA: Presidente: Rodrigo Natividade Ferrari ; Secretári o : Acácio Roboredo . 5. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Extraordinária: i. A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investime ntos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisiçã o de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de apr ovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribu ição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de result ado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0, 55 % a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administradora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regula mentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão enviada em anexo à convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”). 6. ESCLARECIMENTOS INICIAIS : A Administradora deu início à Assembleia, quest ionando aos presentes se havia algum cotista impedido de votar, ou em conflito de interesses com as matérias da ordem do dia, e esclareceu que o voto de cotistas impedidos ou em conflito de interesses não poderia ser computado. Os cotistas que se declarara m impedidos ou em conflito de interesses com a matéria foram devidamente identificados pela Administradora e seus votos não serão computados. 7 . DELIBERAÇÕES : Após esclarecimentos iniciais, deu - se início à discussão das matérias constante s da Ordem do Dia e os cotistas deliberaram: i. Por maioria de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas representando 97,86 % dos presentes aptos a votar, resolveram aprovar a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prev er a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisiçã o de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a v enda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imo biliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0, 55 % a.a. so bre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administradora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas dispo sições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento enviada com alterações em marcas de revisão em anexo à convocação e cuja versão é consolidada nos termos do Ane xo à presente ata . Os representantes do cotistas CSHG Brasil Shopping FII manifestaram seu voto contrário em função da votação ocorrer em bloco e por entenderem que, tendo em vista manifestações recentes da CVM, a gestão da carteira imobiliária não poderia ser exercida pelo gestor, sendo recomendada a figura do consultor imobiliário. O cotista sr. Nelson Taveira manifestou seu voto contrário em razão da inclusão do gestor no regulamento do Fundo. 8 . MANIFESTAÇÃO DA ADMINISTRADORA : Após manifestação dos votos dos cotistas, a Administradora informou que a inclusão do GESTOR no regulamento do Fundo não está em desacordo com a regulamentação em vigor, e que essa Administradora continua sendo a responsável pela gestão da carteira imobiliária do Fundo. A Administradora esclareceu que em razão dos procedimentos necessários para transferência da gestão , as alterações de regulamento ora deliberações passarão a vigorar a partir de 01 de agosto de 2018, data de início da prestação de serviços da H EDGE. 9. ENCERRAMENTO : Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumario, foi a mesma lida e aprovada por todos os presentes que, achando - a conforme, autorizaram sua publicação com omissão de assinaturas. São Paulo, 23 de julho de 201 8 . Mesa: _____________________________ _____________________________ Rodrigo Natividade Ferrari Acácio Roboredo Presidente Secretário - 19:59
(WPLZ) AGE - Resumo das Deliberacoes - 23/07/2018
BTG Pactual Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 14º Andar - Itaim Bibi - CEP 04538 - 133 - São Paulo – SP - Br asil Telefone: +55 11 3383 2000 - www.btgpactual.com São Paulo, 23 de julho 2018 . REF.: Resumo das de liberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza , realizada em 23 de julho de 2018 . Prezado Cotista, Em cumprimento ao dispo sto na Instrução CVM nº 472/08, a Administradora informa que compareceram cotistas representando 65.52 % do total das cotas emitidas do Fundo e os cotistas deliberaram: Por maioria de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas representando 97,86% dos p resentes aptos a votar resolveram aprovar a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shoppi ng West Plaza pelo Fundo, a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; BTG Pactual Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 14º Andar - Itaim Bibi - CEP 04538 - 133 - São Paulo – SP - Br asil Telefone: +55 11 3383 2000 - www.btgpactual.com (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0,55% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administradora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio vá lido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, q ue visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento enviada com alterações em marcas de revisão em anexo à convocação e cuja versão é consolidada nos termos do Anexo à presente ata. A ata lavrada em mencionada Assembleia , contendo a íntegra das deliberações tomadas, encontra - se disponível no site da Administradora ( www.btgpactual.com ) , bem como em sua sede na Praia do Botafogo nº 501, 5 º andar, Rio de Janeiro – RJ . Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - 13/7/2018
- 6/7/2018
- 19:59
(WPLZ) AGE - Edital de Convocacao - 23/07/2018
São Paulo , 06 de Julho de 2018 . Ref.: Convocação para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza . Prezado Cotista , A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“ Administradora ”), na qualid ade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA , inscrito no CNPJ/MF sob n.º 09.326.861/0001 - 39 (“ Fundo ”), nos termos do Regulamento do Fundo e do artigo 19 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme a lterada (“ Instrução CVM 472 ”), bem como nos termos do artigo 33 parágrafo único do regula mento do Fundo (“Regulamento”) , vem por meio desta, em cumprimento à solicitação encaminhada por cotistas detentores de mais 5% (cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo (“ ANEXO ”), convidar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Cot istas, a ser realizada no dia 23 de Julho de 2018, às 10:00 , na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, na Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo, CEP 04538 - 133 (“Assembleia”), a fim de examinar, discutir e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia: i. A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sent ido de possibilitar a aquisiçã o de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em a to facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0, 55 % a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administrador a e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retif icações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com al terações em marcas de revisão anexa à presente convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”). Os Srs. Cotistas ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação 1 e/ou prova de representação 2 , bem como assinar o Livro de Presença d e Cotistas. Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. As deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. A Administradora ressalta que os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia estão disponíveis para consulta no seguinte endereço eletrônico : https://www.btgpactual.com/home/asset - management/fundos - btg - pactual - acessar “Fu ndos BTG Pactual” e na sequência “ FII Shopping West Plaza ” Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza 1 No caso de p essoa f ísica : documento de identificação co m foto (RG, RNE, CNH). No caso de p essoa j urídica : (i) c ópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretore s, membros do conselho de administração – caso aplicável - e procuração com firma reconhecida); (ii) d ocumento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) (RG, RNE, CNH); No caso de f undos de i nvestimento: (i) c ópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores , membros do conselho de administração – caso aplicável - e procuração); (ii) d ocumento de identificação com foto do( s) representante(s) legal(is) (RG, RNE, CNH). 2 Caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração, com poderes específicos para prática do ato. Nessa hipótese, somente poderão votar na Assembleia os procuradores legalmente co nstituídos há menos de 1 (um) ano portando d ocumento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) (RG, RNE, CNH ) . São Paulo, 28 de junho de 2018. À BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte Rio de Janeiro - RJ Att.: Allan Hadid E-mail: [email protected] / [email protected] Com cópia para: Comissão de Valores Mobiliários Superintendência de Relações com Investidores Insti tucionais Via e-mail: [email protected] B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão Via e-mail: [email protected] Ref: Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopp ing West Plaza Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordin ária Prezado Senhor, Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001-39 (“Fundo”), devidamente identificados na página de assinaturas do presente (doravante denominados “Cotistas Solicitan tes”), na qualidade de titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, vêm, por meio da presente, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 33 do Regulamen to do Fundo e Art. 19, §1º da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM 472”), requerer à BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“AGE”) do Fundo, na qual todos os cotista s do Fundo poderão deliberar pelas matérias descritas a seguir (“Pedido de Convocação”). I. Fundamento Atualmente, a gestão da carteira do Fundo é desempe nhada pela própria Administradora. No entanto, os Cotistas Solicitantes propõem que o ser viço de gestão da carteira do Fundo passe a ser prestado pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Hedge Investments”), a qual possui equipe com vasta experiência na gestão de fundos de investimento imobiliário, notad amente fundos com foco no segmento de shopping centers. A gestão da carteira de investimentos, quando reali zada de forma ativa e especializada, proporciona melhorias de procedimentos, controles internos, est ratégias de investimento e desinvestimento e aprimora a potencialidade de o Fundo gerar melhores resultados. Por sua vez, a Hedge Investments é uma empresa inde pendente com foco nas estratégias de produtos financeiros voltados ao mercado imobiliári o. Foi criada em 2016 por André Freitas, sócio fundador da Hedging-Griffo (posteriormente CSHG), o nde trabalhou por 33 anos. Além de André, na área de produtos imobiliários há quatro sócios, den tre eles Alexandre Machado, responsável pela estruturação da área de produtos financeiros imobil iários da Hedging-Griffo em 2003, com experiência na criação e gestão destes produtos com foco no segmento de shopping centers. Atualmente, a empresa conta com uma equipe de 11 pe ssoas dedicadas à gestão dos produtos, e no encerramento de maio de 2018, possuía R$ 1,4 bilhão sob gestão. A equipe da Hedge Investments iniciou as atividades em 2003, tendo sido a responsável pela estruturação da área de investimentos imobiliários da Hedging-Griffo, posteriormente Credit Suisse Hedging-Griffo, onde atingiu R$5 bilhões sob gestão e foi pioneira em diversas iniciativas, como o primeiro FIP brasileiro e o primeiro FII de gestão ativa de portfólio. Em sua trajetória, foram 16 fun dos estruturados (13 FII e 3 FIP), 4 fundos encerrados, 35 emissões de cotas realizadas, mais de 500 mil m 2 de área locável em 77 propriedades (mais de 150 co ntratos de locação/locatários geridos) nos segmentos de shopping centers, imóveis corporativos e galpões logístico-industriais, tendo concluído 32 desinvestimentos. Assim, entendemos que a Hedge Investments é altamente qualificada para assumir os serviços de gestão dos ativos constantes da carteira do Fundo. Em complemento à mencionada proposta de contratação de gestor independente, pretende-se ajustar a taxa de administração atualmente praticad a pelo Fundo. No momento, a taxa de administração prevista no Regulamento é expressa no s seguintes termos: “Art. 28 - A ADMINISTRADORA receberá por seus servi ços uma taxa de administração de até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüent a milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líqu ido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, com o por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cot ação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneraçã o, observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será corrigido a nualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundaç ão Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago diretamente ao Administrador; e (b) o valor equivalente a até 0,30% (trinta centési mos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calcula da (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluí do na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros.” Considerando que o Fundo no presente momento não in tegra quaisquer índices de mercado que utilizem os critérios mencionados acima, tal como o IFIX, bem como que a expressão “até”, cumulada com a segmentação dos valores devidos aos prestador es de serviços contratados, incluindo o escriturador, buscam contemplar o valor global da t axa de administração determinado na legislação aplicável, propõe-se: (i) a exclusão do termo “até”, atribuindo percentua l fixo a título de taxa de administração; (ii) a exclusão da remuneração mínim a; e (iii) que a apuração dos valores devidos seja realizada exclusivamente sobre o valor de merc ado das cotas do Fundo. Além de proporcionar clareza e transparência aos co tistas, essa metodologia de apuração da taxa de administração potencializa o alinhamento de interes ses para o bom desempenho do Fundo empenhado pela gestão profissional da carteira de i nvestimentos, a qual tende a propiciar melhores resultados ao Shopping West Plaza, ativo alvo do Fu ndo e, como consequência, a valorização de suas cotas. Após análise dos valores efetivamente pagos pelo Fu ndo no mês de maio/2018, cujos dados foram obtidos por meio do Informe Mensal do Fundo disponí vel para consulta pública nos websites da B3 e CVM, foram levantadas as informações constantes d a seguinte tabela: Base de Cálculo Valor da Cota (R$) (mai/18) Valor do Fundo (R$) (mai/18) R$ Valor mín. corrigido art. 28, item (a) % Valor mín. sobre valor do Fundo R$ Escrituração art. 28, item (b) % Escrituração sobre valor do Fundo % Custo Total sobre valor do Fundo Valor de Mercado 69,00 68.264.391 26.241 0,46% 5.522 0,10% 0,56% Em atendimento à solicitação de determinados cotist as, a Hedge Investments revisou a proposta inicialmente apresentada para prestação de serviços de gestão e, ante o exposto, sugerimos que haja ajuste da redação da taxa de administração, conform e redação proposta abaixo e minuta do Regulamento apresentada com marcas de revisão no An exo I ao presente: “Artigo 28: A ADMINISTRADORA receberá por seus serv iços uma taxa de administração equivalente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao a no sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fec hamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.” Ressalte-se que o novo valor sugerido já contempla todos os encargos que compõem a taxa de administração de um fundo de investimento nos termo s da regulamentação aplicável, o que inclui, entre outros custos, a remuneração do administrador , do gestor da carteira de investimentos e do escriturador. Em suma, a contratação de um gestor especializado b usca potencializar o valor dos ativos constantes da carteira do Fundo e as adaptações ora propostas na Taxa de Administração buscam simplificar, dar transparência e gerar maior alinhamento com os cotistas, sem onerar o Fundo. Adicionalmente, foram propostos ajustes no Regulame nto do Fundo, conforme detalhamento completo constante da minuta do Regulamento propost o, em cópia com marcas de revisão disponibilizada no Anexo I do presente pedido, ajus tes esses que visam a adequar as disposições do Regulamento às práticas atuais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamentação vigente. II. Pedido dos Cotistas Solicitantes Desta forma, os Cotistas Solicitantes requerem à Ad ministradora que: A. Seja convocada AGE do Fundo, nos termos do Regulam ento do Fundo e da ICVM 472, a ser realizada em 15 (quinze) dias contados da convocaçã o, no escritório da Administradora na cidade de São Paulo-SP, devendo constar da Ordem do Dia, espe cificamente, a matéria conforme redação abaixo: “A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, com sede na Av enida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-080 (“HEDGE”), para a prestaç ão dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulame nto do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOB ILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a vend a de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprova ção em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imob iliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auf eridos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0,55% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administ radora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de corr espondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que v isam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá-lo aderente à le gislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão anexa à presente convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”). A contratação da HEDGE como gestora do Fundo está c ondicionada à conclusão dos procedimentos de transferência da gestão, notadamen te (a) a assinatura do contrato de prestação de serviços de gestão da carteira de inve stimentos do Fundo com a HEDGE; (b) a entrega à HEDGE de cópia de todos os contratos, rel atórios, laudos, estudos, pareceres, ou seja, de todos e quaisquer documentos que tenham si do celebrados pelo Fundo, representado pela Administradora, referentes aos serviços de adm inistração e gestão do Fundo, dando-lhe acesso irrestrito a tais informações, e (c) acesso a toda e qualquer conta corrente ou qualquer outro tipo de conta do Fundo que a Administradora t enha acesso por ocasião de sua atuação como administradora do Fundo.” B. O presente Pedido de Convocação seja disponibilizad o e enviado integralmente, em conjunto com a convocação da AGE acima referida e o Pedido de Pr ocuração anexo (Anexo II), preservando o sigilo quanto à identificação dos Cotistas Solicitantes em tais documentos, de forma que a motivação que levou os Cotistas Solicitantes a fazerem o presente Pedido de Convocação possa ser levada ao conhecimento dos cotistas do Fundo como base para o exercício informado do direito de voto e para o atendimento ao Art. 23 da ICVM 472; e C. O presente Pedido de Convocação e seus anexos sejam divulgados integralmente, nesta data, na página da Administradora do Fundo na rede mundial d e computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, mantida disponível aos cotistas em sua sede, e enviados ao mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, em atendimento ao Art. 41, IV, e seu §1º c/c o Art. 42 da ICVM 472 e do Regulamento do Fundo. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo -nos. São Paulo, 28 de junho de 2018. [fim da página intencionalmente deixado em branco. A identificação e as assinaturas dos Cotistas Solicitantes constam da página seguinte, em sigilo junto à Administradora] ................................................... ................................................... ................................................... ....... Anexo I Minuta do Regulamento Proposto Em razão da quantidade de páginas, a minuta do regu lamento proposto está disponível para análise dos cotistas no website da Administradora, no seguinte endereço: https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fu ndos-btg-pactual - acessar “Fundos BTG Pactual” e na sequência “FII Shopping West Plaza”. ................................................... ................................................... ................................................... ....... Anexo II Pedido de Procuração São Paulo-SP, 28 de junho de 2018 Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping We st Plaza Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001-39 (“Fundo”), devidamente identificados na página de assinaturas do presente Pedido de Procuração (“Cotistas Solicitant es”), na qualidade de titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, superado o quórum mínimo de 0,5% (meio por cento) previsto na regulamentação aplicáv el, vêm, por meio do presente, solicitar a V.Sas. procuração para o exercício do direito de voto na A ssembleia Geral Extraordinária do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza, inscrito sob o CNPJ 09.326.861/0001-39, (“Fundo”) a ser realizada nos termos do pedido de c onvocação aqui anexo, com o objetivo de contratar gestor para o Fundo, alterar a taxa de ad ministração e alterar o Regulamento . Considerando a relevância da matéria e a fim de gar antir a ampla participação de todos os cotistas do Fundo, formulamos este pedido de forma que os in teressados outorguem procuração à HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., i nscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Hedge Investments”) para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação à ordem do dia. Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, solicitamos que seja enviada diretamente à Hedge Investments procuração conforme modelo abaixo, devidamente preenchida e assinada, e (i) com firma reconhecida em cartório; e (ii) no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, acompanhada de cópia autenticada do e statuto/contrato social ou cópia simples do regulamento, bem como ata de eleição ou comprovação de poderes dos signatários, conforme o caso. Endereço para o envio dos documentos e esclarecimen tos de dúvidas: HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA . Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi , CEP 04538-080 At. Alexandre Machado / Bruna Oliveira Telefone: (11) 3124-2185 / (11) 3124-2182 E-mail: [email protected] [fim da página intencionalmente deixado em branco. A identificação e as assinaturas dos Cotistas Solicitantes constam da página seguinte, em sigilo junto à Administradora] PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular de mandato e n a melhor forma de direito, o Outorgante abaixo qualificado: Nome completo/Razão social:________________________ ______________________________. CPF/CNPJ nº: ______________________________________ ______________________________. Nomeia e constitui a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Lt da ., inscrita no CNPJ nº 26.843.225/0001-01, com sede na Avenida Horário Laf er, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538- 080, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ( “Outorgada”) como sua bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá-lo(a), de forma isolada, em relação à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza, inscrito no CNPJ sob o nº 26.614.291/0001-00 (“Fundo”), em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo a ser realizada, por meio da declaração d o voto abaixo, podendo praticar todo e qualquer ato relacionado ao exercício do direito de voto do Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos e lavratura da a ta da assembleia, podendo, ainda, assinar atas, livros e todos e quaisquer outros documentos pertin entes e substabelecer, no todo ou em parte, o presente mandato e praticar todos os atos necessári os ao fiel cumprimento do presente mandato. Ordem do Dia : A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, com sede na Avenida Ho rário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WE ST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como ge stora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locaçõ es sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cot istas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e tr ansformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0,55% a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fu ndo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administ radora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais , e de modo a deixá-lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão anexa à presente co nvocação (“Minuta do Regulamento Proposto”). A contratação da HEDGE como gestora do Fundo está c ondicionada à conclusão dos procedimentos de transferência da gestão, notadamente (a) a assin atura do contrato de prestação de serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo com a HEDGE; (b) a entrega à HEDGE de cópia de todos os contratos, relatórios, laudos, estudos, parecere s, ou seja, de todos e quaisquer documentos que tenham sido celebrados pelo Fundo, representado pel a Administradora, referentes aos serviços de administração e gestão do Fundo, dando-lhe acesso i rrestrito a tais informações, e (c) acesso a toda e qualquer conta corrente ou qualquer outro tipo de conta do Fundo que a Administradora tenha acesso por ocasião de sua atuação como administrado ra do Fundo. Voto : ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster-se O(a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) de clarados, nos exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocad os à disposição pelo Fundo na sede de sua instituição administradora e na rede mundial de com putadores – Internet. Local: ____________________________Data: __________ __ de _______________ de 2018. ___________________________________________________ ______________ (assinatura do Outorgante com firma reconhecida ) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimen to, indicar nome, CPF e cargo do signatário) - 19:59
(WPLZ) AGE - Proposta da Administradora - 23/07/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA CNPJ/MF N. º 09.326.861/0001 - 39 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA PARA A ASSEMBL E IA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO DIA 23 DE JULHO DE 201 8 Prezado Sr. Cotista, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250 - 040, Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 , devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 , na qualidade de instituição administradora (“ Administradora ”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPIN G WEST PLAZA (“ Fundo ”), conv ocou, em 06 de Julho de 201 8 , os senhores cotistas a participarem da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas solicitada por cotistas detentores de mais 5% (cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo , a ser realizada no dia 2 3 de Julho de 201 8 , às 10 : 00 h , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar, a fim de examinar e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia: i. A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investime ntos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisiçã o de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a v enda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imo biliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0, 55 % a.a. so bre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administradora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas dispo sições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão anexa à presente convocação (“Minuta do Regulamento Proposto”). PROPOSTA DA ADMINISTRADORA: A Administradora propõe a aceitação da matéria do item ( i ) da pauta do dia e de seus respectivos subitens. A contratação de uma G estora está alinhada aos interesses dos cotistas e tem como objetivo gerar valor para o Fundo, uma vez que a gestão da carteira será realizada de forma ativa e especializada . Ademais, as alterações propostas para o Regulamento do Fundo estão relacionadas a contratação da gestora e também visam adequar as disposições às práticas atuais de mercado . Por fim, a nova metodologia de cálculo proposta para a taxa de administração reforça o alinhamento entre a Administradora, a futura Gestora e os cotistas pois a mesma estará atrelada ao valor de mercado das co tas do Fundo. Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. As deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária deverão ser tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. Colocamo - nos à disposição para o esclarecimento de eventuais dúvidas. Atencio samente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S. A. DTVM Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA (Favor encaminhar dúvidas ou solicitação para o e - mail sh - contato [email protected] ) - 19:59
(WPLZ) AGE - Outros Documentos - 23/07/2018
Anexo Minuta Proposta para alteração do Regulamento do SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII SHOPPING WEST PLAZA (CNPJ/MF N.º 09.326.861/0001 - 39) DO FUNDO Art. 1º - O SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, nova denominação do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EQUITY INVEST, (designado neste regulamento como FUNDO ), constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme definido na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como “Regulamento” e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. § 1º - O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (doravante simplesmente de nominada ADMINISTRADORA ). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (https:/ /www.btgpa c tual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosIn vestimentoImobiliario). § 2º - As informações e documentos relativos ao FUNDO estarão disponíveis aos cotistas no endereço da ADMINISTRADORA acima descrito, bem como em sua página na rede mundial de computadores (https:// www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario). § 3º - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será realizada pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (doravante denominada GESTORA ). A emp resa é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termo s do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO destinar - se - á ao desenvolvimento das seguintes atividades: I. Aquisição de imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, ou, ainda, direitos a eles relativos, com a finalidade de alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais; e II. Cessão a terceiros dos direitos e/ou créditos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, caso seja necessário para o atendimento aos objetivos previstos no item anterior. § 1º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO deverão ser previamente avaliados , observando as normas e metodologias preceituadas pela NBR 502, NBR 5676 e NBR 14653 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente nacional. . De acordo com a Instrução CVM nº 472 de 2008, o laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada e independente , e ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados e, ainda, aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas . § 2º - O FUNDO objetiva formar seu patrimônio mediante sucessivas emissões de cotas, a serem o bjeto de distribuição pública. Assim, se, por ocasião da aquisição de um imóvel forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento. § 3º - Os recursos da primeira emissão, juntamente com os de novas emissões que venham a ser deliberadas para tal finalidade, do FUNDO serão destinados à aquisição dos direitos inerentes à propriedade da fração ideal correspondente a 30% dos totalidade ou fraç ões idea is d e imóveis integrantes do empreendimento imobiliário denominado Shopping West Plaza, localizado na Capital do Estado de São Paulo (“Imóveis”), a seguir elencados, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento e no competente instrumento da aquisição, assim como para arcar com as despesas de registro de documentos , taxas de fiscalização na CVM e demais despesas relativas à aquisição do bem do s be ns e direitos em questão. Os recursos provenientes da primeira emissão de cotas do FUNDO foram utilizados para a aquisição dos imóveis a seguir elencados , integrantes do referido empreendimento : a) Fração ideal de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 27.987 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Rua Engenheiro Stevenson, nº 30, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. b) Fração ideal de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 62.920 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Avenida Antarctica, nº 380, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. c) Frações ideais de 30% (trinta por cento) dos imóveis objetos das matrículas 83.658 a 83.788 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, correspondentes a unidades autônomas do Condomínio West Plaza Shopping Center I, localizado na Avenida Antarctica , nº 408, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. § 4º - No prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (doravante simplesmente denominada CVM) para a constituição e funcionamento do FUNDO será firmado um Compromisso de Compra e Venda e/ou lavrada a escritura pública de transmissão de domínio correspondente à aquisição do primeiro imóvel, prazo este que poderá ser prorrogado por igual período caso existam razões que justifiquem o atraso, mediante justificativa apresentada pela ADMINIST RADORA e aprovada em Assembleia de Cotistas. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados sob a gestão da pela ADMINISTRADORA , sob orientação da GESTORA , segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado , não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos. A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seu s objetivos, nos termos do artigo 2° retro, observando a seguinte política de investimentos: § 1º - A ADMINISTRADORA adotará as medidas que considerar necessárias ao atendimento das disposições previstas neste Regulamento, submetendo sempre à Assembleia de Cotistas as decisões que implicarem na a captação de recursos para novos investimentos, alienação de ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO , ou, ainda, em ou na alteração da sua política de investimentos , observado do FUNDO , observad a, sempre que necessário , a competência privativa de deliberações pela Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável . § 2º - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assemblei a Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Art. 4º - O FUNDO terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de venda, locação ou arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio, não se ndo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de imóveis integrantes de seu patrimônio ou direitos a eles relativos ; . Art. 5º - Poderão constar do patrimônio do FUNDO Imóveis , independentemente de aprovação em assembleia ger al destinados à atividade comercial, tais como prédios, lojas, salas comerciais, terrenos, vagas de garagem ou galpões. de cotistas : I. Os Imóveis, conforme definidos acima; II. Direitos sobre imóveis. os I móveis ; e III. Cotas de fundos de aplicação financeira , cotas de fundos de investimento imobiliário , cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis, observado o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das cotas emitidas pelo FUNDO, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor nos Imóveis . Parágrafo Único - A diversificação do patrimônio do FUNDO , além do descrito neste artigo , será sempre definida em Assembleia Geral de Cotistas. Ao término da subscrição e integralização de cada emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e de eventuais resultados não distribuídos, se for o caso, na forma deste Regulamento e na regulament ação aplicável . Art. 6º - Além da participação no imóvel a ser adquirido por ocasião da primeira emissão nos Imóveis , o FUNDO poderá adquirir outros imóveis, ou participações e/ou direitos em imóveis, desde que observados os critérios de diversificação da política de investimentos constantes deste Regulamento e às as seguintes formalidades: (a) Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terrenos, acessões e benfeitorias. (b) Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem situados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas no momento da sua aquisição pelo FUNDO . (c) Os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados em grandes centros comerciais, shopping centers , avenidas ou ruas de grande movimento da região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento comercial pretendido. (d) Os imóveis deverão ser de alto padrão de acabamento , e estar em pleno funcionamento e ser de comprovado sucesso comercial na região do projeto investido . Entende - se por alto padrão de acabamento o imóvel que possua características, cumulativa ou isoladamente, como: instalações de ar condicionado central, sistema de segurança patrimonial, vagas de garagem, e localização privilegiada, tendo frente ou grande proximidade a uma via de intenso fluxo de pessoas ou de veículos. (e) Os imóveis poderão ser adquiridos a preço fixo com pagamento à vista ou em parcelas , as quais deverão ser honradas pelo FUNDO com os recursos provenientes das locações dos respectivos imóveis . Art. 7º - O FUNDO deverá manter as locações existentes nos imóveis incorp orados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros , incluindo a qualquer um dos cotistas do FUNDO , e, em caso de vacância, locá - los a terceiros , nas condições praticadas pelo mercado à época. Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo FUNDO quando da transferência da posse dos imóveis ao FUNDO . Art. 8º - O FUNDO poderá alienar os ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus cotistas ou a terceiros interessados, observando - se o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável . Art. 9º - O FUNDO poderá participar subsidiariamente de ope rações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, arrendamento, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrim ônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários ou de propósito específico que tenham por objeto emissão de certificados de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente. Art. 10 - Nas operações nas quais o FUNDO venha a participar , seja através da cessão de direitos e/ou créditos oriundos de locação, arrendamento, venda ou direito de superfície de seus imóveis ou, ainda, como originador dos títulos a serem securitizados, a ADMINISTRADORA poderá submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas a possibilidade de alterar ou cancelar a programação estabelecida para a integralização de cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos cotistas. Art. 11 - As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em imóveis ou em cotas de fundo de investimento imobiliário, nos I móveis , nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em cotas de fundo s de investimento imobiliário, títulos de renda fixa, públicos ou privados de acordo com as normas editadas pela CVM , observado o limite fixado pela INCVM n.º 472/2008 . Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de cotas, a totalidade dos recursos captados, enquanto não destinada à aquisição do bem que integrará o patrimônio do FUNDO , deverá permanecer aplicada em renda fixa pelo prazo fixado no parágrafo do artigo 2º retro. Parágrafo Único I. - Os resgates de recursos da aplicação da s aplicaç ões de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) Pagamento de taxa de administração do FUNDO . (b) Pagamento de custos administrativos do FUNDO , encargos e despesas do FUNDO , inclusive de despesas com aquisição, venda ou benfeitorias dos imóveis . inclusive de despesas com aquisição, venda de imóveis. (c) Locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio. (d) Investimento em novos imóveis. Art. 12 - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . DA ADMINISTRAÇÃO Art. 13 - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO , que podem ser prestados pelo próprio administrador pela própri a ADMINISTRADORA ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO . Art. 14 - Compete a ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento: Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : a. Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO . b. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções c. Abrir e movimentar contas bancárias. d. Adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO . e. Transigir. f. Representar o FUNDO em juízo e fora dele. g. Solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO . § 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados a ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO , outorga esta que se considerará tacitamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição que firmar junto a ADMINISTRADORA . I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , após a apresentação do investimento pela GESTORA , de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: § 2º - ( a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; ( b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; ( c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; ( d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; ( e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e ( f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: ( a) os registros dos cotistas e de transferências de cotas; ( b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; ( c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; ( d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e ( e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratad os nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. R eceber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição pres tadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida n o inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados po r terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualque r outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quais quer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. § 1 º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO deverá dever ão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios. § 3º 2 º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos com os recursos do FUNDO , administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins es tabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações da assembleia de cotistas. § 4º 3 º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderá poder ão , sem prévia anuência dos cotistas , deliberada em Assembleia Geral, adquirir outros ativos que não os previstos no Art. 5º deste Regulamento, bem como praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros atos que não aqueles necessários à consecução dos objetivos do FUNDO e sua política de investimentos : I. Rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, o contrato a ser celebrado com a empresa responsável pela administração das locações dos imóveis adquiridos pelo FUNDO . II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os ativ os integrantes do patrimônio do FUNDO . III. Adquirir outros ativos para o patrimônio do FUNDO , além daquele adquirido quando de sua constituição. Após a primeira aquisição de ativos com os recursos oriundos da primeira emissão , qualquer nova aquisição de imóveis para o patrimônio do FUNDO deverá ser objeto da prévia autorização dos cotistas na forma do parágrafo seguinte. § 5º - A anuência prevista no parágrafo anterior será dada em Assembleia Geral de Cotistas convocada espec ialmente para esse propósito . Art. 15 - A ADMINISTRADORA manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou poderá contratar tais serviços externamente, às expensas do FUNDO . Parágrafo Único - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, às expensas do FUNDO: (a) Empresa de auditoria independente registrada na CVM. (b) empresa E mpresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento. (c) Seguros contra danos físicos aos imóveis. (d) Distribuição de cotas. (e) consultoria C onsultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o administrador a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor a GESTORA , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO . DAS COTAS Art. 16 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa , e escritural. § 1º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO . § 2º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de sua s cotas. § 3º - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO . II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. III. Está obrigado a exercer o seu d ireito de voto sempre no interesse do FUNDO . § 4º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário. § 5º § 4 º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO . § 6º 5 º - Depois da integralização das cotas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá - las secundariamente exclusivamente no mercado de bolsa operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 17 - O antecessor na administração do FUNDO, o Banco Ourinvest, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.728, sobreloja, 1º e 2º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 78.632.767/0001 - 20 (doravan te denominado BANCO OURINVEST), com vistas a constituição do FUNDO emitiu para oferta pública, o total de 5.000 (cinco mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em série única. § 1º - As cotas da primeira emissão foram integralizadas em moeda corrente nacional. § 2º - Houve subscrição e integralização da totalidade das cotas da 1ª . (primeira) emissão, constituindo, assim o Fundo de Investimento Imobiliário objeto deste Regulamento. DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO Art. 18 - As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotista s , podendo ser realizadas tanto na modalidade de esforços restritos, com base na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09”), quanto com base na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”). e no boletim de subscrição, e dependerão de prévio registro na CVM, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”), respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento. § 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas. § 2º - Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de cotas emitidas e a seu critério, poderão atender às solicitações. § 3º - De acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, o prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão é de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do Anúncio de Início de Distribuição. § 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e do Prospecto de lançamento de cotas, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das disposiç ões contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO , e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO , conforme descritos no Prospecto de lançamento das cotas. § 5 º - O FUNDO poderá deixar de observar alguns dos dispositivos previstos no presente artigo, tal como o prazo mencionado no parágrafo 3º e a apresentação do Prospecto citado no parágrafo 4º acima, caso venha a realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades re gulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro, previstos nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários. § 6º - As cotas subscritas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, somente no que se refere à distribuição de rendimentos do mês em que forem integralizadas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Art. 19 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que (i) se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO , o FUNDO passará a sujeitar - s e à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO , ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO , por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de IR sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO , conforme disposto na legislação tributária em vigor. Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos itens (i) e (ii) deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO , a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO . DAS NOVAS EM ISSÕES DE COTAS Art. 20 - Por proposta da ADMINISTRADORA , o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão de suas cotas, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM . A deliberação da emissão deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, sendo observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas. II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, nas futuras emissões de cotas, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias. III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotist as ou a terceiros. IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. V. De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis (ou direitos reais sobre eles) que atendam ao objeto e a política de investimentos do FUNDO . VI. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela assembleia de cotistas. VII. A ADMINISTRADORA deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desem penho de suas funções. VIII. A integralização de cotas em bens e direitos deverá ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição ou no prazo estabelecido pelo compromisso de investimento, aplicando - se, no que couber, os arts. 8º a 10, ar ts. 89, 98, §2º, e 115, §§ 1º e 2º, todos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. IX. É admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá Poderá ser cancelada caso não seja admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a totalidade das quantidade mínima de cotas da nova emissão prevista no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da pertinente suplemento ou prospecto. Ca so a subscrição mínima de cotas pertinente não seja alcançada até a data de publicação do anúncio de início encerramento da oferta pública de distribuição , os recursos financeiros do FUNDO serão das cotas da respectiva emissão, a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente rateados fazer o rateio entre os subscritores da nova emissão, dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas integralizadas , e acrescidos , se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em fundos de renda fixa realizadas pelo FUNDO . Atingida a subscrição mínima no período âmbito de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva oferta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , s em necessidade de aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral . X. A integralização da da s cotas de nova emissão pode ser à vista ou em prazo determinado no boletim de subscrição ou compromisso de investimento. O compromisso de investimento é o document o por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as cotas subscritas na medida em que a ADMINISTRADORA do FUNDO fizer chamadas de capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e no Regulamento. XI. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. DA TAXA DE INGRESSO Art. 21 - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário. DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS Art. 22 - Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo FUNDO quando da transferência dos imóv eis ao patrimônio do FUNDO , nos termos deste Regulamento. Parágrafo Único – De acordo com os contratos de locação, caberá aos locatários arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando - se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do FUNDO , bem como com relação às b enfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, previsto neste Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. § 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas Cotistas , mensalmente, até o 20º (vigésimo sempre no 10º (décimo ) dia útil do mês subseqüente subsequente ao do recebimento do aluguel dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos resultados rendimentos do semestre a serem distribuídos . Eventual saldo de resultado não distribuído terá a destinação que lhe der a Assembleia de Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA. § 2 º - O percentual mínimo a que se refere o este artigo será observado apen as semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. § 3 º - Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, d e acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. § 2º § 4º - Entende - se por resultado do FUNDO , o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento da prestação relativa ao imóvel adquirido, deduzid a s a Reserva de Contingência a seguir definida , quando aplicável , e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO , não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo de conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 472/ 2008 08 . § 3º 5 º - Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) imóvel(eis), se houver, será poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Con tingência ”) , a critério da GESTORA . Entende - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção do(s) imóvel(eis), exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), a saber: (a) obras de reformas o u acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel, (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas, (c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do prédio, (d) indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação, (e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer, (f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum, (g) constituição de fundo de reserva. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. § 4º § 6 º - O valor da Reserva de Contingência , caso constituída, será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO . Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. § 5º 7 º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR D A ADMINISTRADOR A Art. 24 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar Mediante orientação da GESTORA , s elecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento. II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: (a) Não integram o ativo da ADMINISTRADORA . (b) Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação d a ADMINISTRADORA . (c) Não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial. (d) Não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA . (e) Não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser. (f) Não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. M anter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) Os registros dos cotistas e de transferência de cotas. (b) Os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais. (c) A documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO . (d) Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO . (e) O arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realiza r todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO . V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devido s ao FUNDO . VI. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. VII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável. VIII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO . IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO . X. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recib o: (a) Exemplar do Regulamento do FUNDO . (b) Prospecto do lançamento de cotas do FUNDO . (c) Documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar. XI. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou a lienar cotas do FUNDO , sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO . XII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. XIII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento. XIV. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO . XV. Observar as disposições constantes do regulamento e do prospecto, bem como as deliberações da assembleia geral. XVI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua r esponsabilidade. XVII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Art. 25 - A ADMINISTRADORA deve prestar aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM nº 472/08. Art. 26 - Para fins do disposto neste Regulamento, consider ar - se - á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal. § 1º - O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização em Assembleia de Cotistas do FUNDO . § 2º Parágrafo Único - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM. DAS VEDAÇÕES A À ADMINISTRADORA Art. 27 - É vedado a à ADMINISTRADORA , no exercício de suas atividades como gestora e na fiscalização das atividades da GESTORA do FUNDO e , utilizando recursos ou ativos do FUNDO : I. Receber depósito em sua Conta Corrente. II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas, ou abrir crédito sob qualquer modalidade. III. Prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar coobrigar - se sob qualquer forma. IV. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país. V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO . VI. Vender à prestação cotas do FUNDO , admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital. VII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas. VIII. Realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRA DORA , ou entre o FUNDO e o incorporador ou o empreendedor, ressalvado que não se configura situação de conflito de interesses a aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador , quando da constituição do FUNDO . IX. Onerar, sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do FUNDO . X. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO , que não seja transferido para benefício dos cotistas aplican do - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a ela ligadas. XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM no n º 472/08. XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliár ios fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha conc edido prévia e expressa autorização. XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 28 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração de até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preve ja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado equivalente a 0, 55 % ( cinquenta e cinco centésimos po r cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração , observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reai s), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP - M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago diretamente ao Administrador; e . (b) o valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; corresp ondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º Parágrafo Único - A taxa de administração será calculada e paga a ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 29 - A ADMINISTRADORA será substituído substituíd a nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia, de seu descredenciamento, nos termos previstos pela Instrução CVM nº 472/2008, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. § 1º - Na hipótese de renúncia, a ADMINISTRADORA fica obrigada a: I. Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia. II. Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada e m Cartório de Títulos e Documentos. § 2º - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I deste artigo, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. § 3º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA , cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO . § 4º - Cabe ao liquidante praticar t odos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO , até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II deste artigo. § 5º - Aplica - se o disposto no §1º, inciso II deste artigo, mesmo quando a assembleia geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA , cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO . § 6º - Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO . § 7º - Nas hipóteses referidas nos incisos do caput , bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, cons titui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO . § 8º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de um fundo imobiliário não constitui transferência de propriedade. § 9º - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO . DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS Art. 30 - A ADMINISTRADORA , consoante com o disposto na Instrução CVM n o 472/2008, poderá contratar um Consultor de Investimentos, para que este preste os seguintes serviços: I. Assessoramento a ADMINISTRADORA em quaisquer questões relativas aos investimentos imobiliários já realizados pelo FUNDO, análise de propostas de investimentos encaminhadas a ADMINISTRADORA, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários in tegrantes do patrimônio do FUNDO , observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento. II. Planejamento e orientação a ADMINISTRADORA na negociação para aquisições de novos imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO . Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , bem como a otimização de sua rentabilidade. Parágrafo Único – Ocorrendo a contratação, o Consultor de Investimentos receberá pelos seus serviços, uma remuneração máxima a ser definida em Assembleia Geral do FUNDO que deliberar pela sua contratação, remuneração esta devida a partir da efetiva contratação. DA ASSEMB LEIA GERAL Art. 31 3 0 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA . II. Alteração do regulamento do FUNDO . III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha do seu substituto. IV. A emissão de novas cotas, bem como a aprovação do laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na sua subscrição e integralização. V. A fusão, incorporação e cisão e transformação do Fundo. VI. A dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento. VII. Determinar a ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO . VIII. VII. Eleição e destituir o destitui ção d o representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável. IX. VIII. Deliberar sobre as matérias constantes dos parágrafos 1º do artigo 3º , § 4º do artigo 14º e parágrafo único do artigo 5º deste Regulamento. X. IX. A definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação. XI. X. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO . I. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos adquiridos pelo FUNDO , em condições diversas das estabelecidas neste Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotistas. XII. XI. A lteração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472. XIII. XII. Alteração do prazo de duração do FUNDO . XIV. XIII. Propor e deliberar alterações na diversificação do patrimônio do FUNDO . XV. XIV. Deliberar sobre o objeto e política de investimentos do FUNDO em condições diversas das previamente definidas. Art. 32 3 1 - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do artigo 31 3 0 acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. § 1º - A assembleia geral referida no caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. § 2º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observânci a do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade. § 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas , conforme identificado neste Regulamento ou por meio de comunicação escrita, enviada a cada cotista para o endereço constante do boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado a ADMINISTRADORA , por via postal e com aviso de recebimento . Art. 33 3 2 - Compete a à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo Único - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme este Regulamento. Art. 34 3 3 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições: I. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. II. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. III. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da assembleia, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidad e administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas a negociações. IV. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. V. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias e com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Ordinárias. § 1º - Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior, excluir - se - á o dia da publicação do anúncio ou o da expedição da comunicação. § 2º - Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral não se realizar, ou na ausência de quórum necessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação deverá ser feita com antecedência de, no mínimo 5 (cinco) dias úteis. § 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO , os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. § 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19 - A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até a sua realização 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. § 5º - O percentual de que trata o § 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Art. 35 3 4 - Independentemente das formalidades previstas no artigo 34 3 3 , será considerada regul ar a Assembleia Geral a que comparecem todos os cotistas. Art. 36 3 5 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se co mputando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende - se o voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Parágrafo Únic o - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO , caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO ; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO , desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento , incluindo a hipóte se de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO ; (v) apreciação de laudos de avaliação de bens imóveis ou direitos a ele relativos utilizados para integralização de cotas do FUNDO ; e (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o FUNDO e o seu gestor, ou entre o FUNDO e o seu consultor imobiliário, que dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. Art. 37 3 6 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no livro Registro de Cotistas ou na conta de depósito seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Art. 38 - Têm qualidade par a comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. § 1º Art . 3 7 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. § 2º § 1 º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. (b) Facultar ao cotista o exercício de voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração. (c) Ser dirigido a todos os cotistas. § 3º § 2 º - É facultado a cotistas que detenham, no mínimo, individualmente ou em conjunto, 0,5% (meio por cento) das cotas emitidas do FUNDO solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM nº 472/08 aos demais cotistas do FUNDO , desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) re conhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. § 4º 3 º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação. § 5º 4 º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Art. 39 38 - Além de observar os quóruns previstos no artigo 36 3 5 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas do FUNDO e da renúncia da ADMINISTRADORA deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor. Art. 40 39 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO : I. Sua ADMINISTRADORA ou seu gestor sua GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários do administrador da ADMINISTRADORA ou do gestor da GESTORA ; III. Empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou ao gestor a GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: (a) Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI acima; (b) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; (c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 41 40 – As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19 - A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, bem como o prazo para a resposta. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 42 41 - O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes dos cotistas nomeados pela Assembleia Geral, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interessados dos cotistas, observado os seguintes requisitos : I. Ser cotista do FUNDO . II. Não exercer cargo ou função no administrador na ADMINISTRADORA ou no controlador do administrador d a ADMINISTRADORA , em sociedades por ele ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza. III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza. IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário. V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO . e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. § 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADM INISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. § 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO , quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO , quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º – A assembleia que deliberar a nomeação do representante de cotistas, deverá fixar - lhe o mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assemblei a Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante. § 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável. § 5º - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM nº 472/08; e II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e - mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. Art. 43 42 – Compete ao representante dos cotistas: I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/08 – , transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO ; III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO , à assembl eia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO ; IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO ; V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar; VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou útei s à deliberação da assembleia geral; VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO ; e VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo. § 2º - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º - Os pareceres e opiniões dos represe ntantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR A do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 44 43 - Os r epresentantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO , independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art. 45 44 - Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 46 45 - Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 47 46 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA , encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Art. 48 47 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas semestralmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM. § 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO , a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA . § 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas. Art. 49 48 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS Art. 50 49 - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO , o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO . Art. 51 50 - Na hipótese de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à exist ência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Art. 52 51 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso. b) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente. Art. 53 52 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. Art. 54 53 - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado. DO FORO Art. 55 54 - Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 56 – 55 - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMNISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https:// www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario São Paulo, 25 [ -- ] de abril [ -- ] de 2018. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - 29/6/2018
- 13:0
(WPLZ) Fato Relevante - 28/06/2018
BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA CNPJ/MF nº 09.326.861/0001 - 39 / Código CVM: 30800 - 2 FATO RELEVANTE BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – F II SHOPPING WEST PLAZA , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.326.861/0001 - 39 , código CVM nº 30800 - 2 (“ Fundo ”) , proprietário de 30% (trinta por cento) do Empreendimento Shopping West Plaza (“Shopping”) , em complemento ao Fato Relevante de 18/06/2018, comunica aos cotistas e ao mercado em geral que recebeu nesta data , dos cotistas que representam mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo e que haviam feito o Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“Pedido”), um novo Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“Pedido Ajustado”), anexo a este Fato Relevante. A Administradora irá analisar o referido Pedido Ajustado para proceder com a convocação da assembleia conforme previsto na Instrução CVM Nº 472 e suas alterações. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 28 de junho de 201 8 Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários São Paulo, 2 8 de junho de 2018. À BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A D istribuidora de T ítulos e V alores M obiliários Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte Rio de Janeiro - RJ Att.: Allan Hadid E - mail: ol - [email protected] / sh - contato - [email protected] Com cópia para: Comissão de Valores Mobiliários Superintendênci a de Relações com Investidores Institucionais Via e - mail: [email protected] B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão Via e - mail: [email protected] Ref : Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária Prezado Senhor, Os c otistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001 - 39 (“ Fundo ”) , devidamente identificados n a página de assinaturas do presente ( doravante denominados “ Cotistas Solicitantes ”) , na qualidade de titulares de mais de 5 % ( cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo , v êm , por meio d a presente, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 33 do Regulamento do Fundo e Art. 19, §1º da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008 , conforme alterada (“ ICVM 472 ”) , requerer à BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários , inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“ Administradora ”), a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“ AGE ”) do Fundo, na qual todos os cotistas do Fundo poderão deliberar pelas matérias descritas a seguir (“ Pedido de Convocaç ão ”) . I. Fundamento Atualmente, a gestão da carteira do Fundo é desempenhada pela própria Administradora . No entanto, os Cotistas Solicitantes propõem que o serviço de gestão da carteira do Fundo passe a ser prestado pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“ Hedge Investments ”), a qual possui equipe com vasta experiência na gestão de fundos de investimento imobiliário , notadamente fundos com foco no segmento de shopping cente rs . A gestão da carteira de investimentos , quando realizada de forma ativa e especializada, proporciona melhorias de procedimentos , controles internos, estratégias de investimento e desinvestimento e aprimora a potencialidade de o Fundo gerar melhores re sultados. Por sua vez, a Hedge Investments é uma empresa independente com foco nas estratégias de produtos financeiros voltados ao mercado imobiliário. F oi criada em 2016 por André Freitas, sócio fundador da Hedging - Griffo (posteriormente CSHG), onde trabalhou por 33 anos. Além de André, na área de produtos imobiliários há quatro sócios, dentre eles Alexandre Machado, responsável pela estruturação da área de produtos financeiros imobiliários da Hedging - Griffo em 2003, com experiência na criação e gestão destes produtos com foco no segmento de shopping centers. Atualmente, a empresa conta com uma equipe de 11 pessoas dedicadas à gestão d os produtos, e n o encerramento de maio de 201 8 , possuía R$ 1, 4 bilh ão sob gestão . A equipe da Hedge Investments iniciou as atividades em 2003, tendo sido a responsável pela estruturação da área de investimentos imobiliários da Hedging - Griffo, posterior mente Credit Suisse Hedging - Griffo, onde atingiu R$5 bilhões sob gestão e foi pioneira em diversas iniciativas, como o primeiro FIP brasileiro e o primeiro FII de gestão ativa de portfólio. Em sua trajetória, foram 1 6 fundos estruturados (1 3 FII e 3 FIP), 4 fun dos encerrados, 3 5 emissões de cotas realizadas, mais de 500 mil m 2 de área locável em 7 7 propriedades ( mais de 150 contratos de locação/locatários geridos ) nos segmentos de shopping centers, imóveis corporativos e galpões logístico - industriais, tendo conc luído 32 desinvestimentos . Assim, entendemos que a H edge Investments é altamente qualificada para assumir os serviços de gestão dos ativos constantes da carteira do Fundo. Em complemento à mencionada proposta de contratação de gestor independente , pretende - se a justar a taxa de administração atualmente praticada pelo Fundo. N o momento, a taxa de administração prevista no Regulamento é expressa n os seguintes termos : “ Art. 28 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração de até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculado sobre o val or contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da rem uneração, observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP - M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago direta mente ao Administrador; e (b) o valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administr ação seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. ” Considerando que o Fundo no presente momento não integra quaisquer índices de mercado que utilizem os critérios mencionados acima, tal como o IFIX , bem como que a expressão “até”, cumulada com a segmentação dos valores devidos a o s prestadores de serviços contratados , incluindo o escriturador, buscam contemplar o valor global da taxa de administração determinado na legislação aplicável, propõe - se : (i) a exclusão do termo “até”, atribu in do percentual fixo a título de taxa de administração; (ii) a exclusão d a remuneração mínima ; e ( i ii) que a apuração d os valores devidos seja realiz ada exclusivamente sobre o valor de mercado das cotas do Fundo. Além de proporcionar clareza e transparência aos c otistas , essa metodologia de apuração da taxa de administração potencializa o alinhamento de interesses para o bom desempenho do Fund o empenhado pela gestão profissional da carteira de investimentos, a qual tende a propiciar melhores resultados ao Shopping West Plaza, ativo alvo do Fundo e, como consequência, a valorização d e su as cotas . Após análise dos valores efetivamente pagos pelo Fundo no m ê s de maio / 2018 , cujos dados foram obtidos por meio do Informe Mensa l do Fundo disponíve l para consulta pública no s web site s da B3 e CVM , foram levantadas as informações constantes da seguinte tabela : Base de Cálculo Valor da Cota (R$) ( mai /18) Valor do Fundo (R$) ( mai /18) R$ Valor m ín . c orrigido art. 28, item (a) % Valor m ín . sobre v alor do Fundo R$ Escrituração art. 28, item (b) % Escrituração sobre v alor do Fundo % Custo Total sobre valor do Fundo Valor de Mercado 69,00 68.264.391 26.241 0,46% 5.522 0,10% 0,56% Em atendimento à solicitação de determinados cotistas, a Hedge Investments revisou a proposta inicialmente apresentada para prestação de serviços de gestão e , a nte o exposto, sugerimos que haja ajuste da redação da taxa de administração, conforme redação proposta abaixo e minuta do Regulamento apresentada com marcas de revisão no Anexo I ao presente: “ Artigo 28: A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0, 55 % ( cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da s cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. ” Ressalte - se que o novo valor sugerido já contempla todos os encargos que compõem a taxa de administração de um fundo de investimento nos termos da regulamentação aplicável, o que inclui , entre outros custos, a remuneração do administrador , do gestor da carteira de investimentos e do escriturador. Em suma, a contratação de um gestor especializado busca potencializar o valor dos ativos constantes da carteira do Fundo e as adaptações ora propostas n a Taxa de Administração busca m simplificar, dar transparência e gerar maior alinhamento com os cotistas , sem onerar o Fundo. Adicionalmente, foram propostos ajustes no Regulamento do Fundo, conforme detalha mento completo constante da minuta do Regulamento p roposto, em cópia com marcas de revisão disponibilizada no Anexo I do presente pedido , ajustes esses que visam a adequar as disposições do Regulamento às práticas atuais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamen tação vigente. II. Pedido dos Cotistas Solicitantes Desta forma, os Cotistas Solicitantes requerem à Administradora que: A. Seja convoca da AGE do Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo e da ICVM 472, a ser realizada em 15 (quinze) dias contados da convocação , no escritório da Administradora na cidade de São Paulo - SP , devendo constar da Ordem do Dia , especificamente, a matéria conforme redação abaixo : “ A c ontratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar , Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“ HEDGE ”) , para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo , com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) a lteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; (b) i nclusão da H EDGE , seus contatos e menções como ges tora da carteira de investimentos do Fundo; (c) al tera ção d a política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo , a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia , bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários par a gerenciamento de liquidez; (d) i nclu são da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela IC V M 476; (e) a lteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo , das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento , bem como reti ficação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo ; (f) a lteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0, 55 % a.a. sobre o valor de mercado d as cotas d o Fundo ; (g) e xclusão da figura do consultor de investimentos; (h) a lteração na forma de comunicação entre a Administradora e os c otistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas ; e (i) e xclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes ; t udo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão anexa à presente convocação (“ Minuta do Regulamento Proposto ”) . A contratação da HEDGE como gestora do Fundo está condicionada à conclusão dos procedimentos de transferência da gestão, notadamente (a) a assinatura do contrato de prestação de serviços de g estão da carteira de investimentos do Fundo com a HEDGE; (b) a entrega à HEDGE de cópia de todos os contratos, relatórios, laudos, estudos, pareceres, ou seja, de todos e quaisquer documentos que tenham sido celebrados pelo Fundo, representado pela Adminis tradora, referentes aos serviços de administração e gestão do Fundo, dando - lhe acesso irrestrito a tais informações, e (c) acesso a toda e qualquer conta corrente ou qualquer outro tipo de conta do Fundo que a Administradora tenha acesso por ocasião de sua atuação como administradora do Fundo. ” B . O presente Pedido de Convocação seja disponibilizad o e enviad o integralmente, em conjunto com a convocação da AGE acima referida e o P edido de P rocuração anexo (Anexo I I ), preservando o sigilo quanto à identificação dos Cotistas Solicitantes em tais documentos , de forma que a motivação que levou os Cotistas Solicitantes a fazerem o presente Pedido de Convocação possa ser levad a a o conhecimento dos cotistas do Fundo como base para o exercício informado do direito de voto e para o atendimento ao Art. 23 da ICVM 472; e C . O presente Pedido de Convocação e seus anexos sejam divulgados integralmente , nesta data , na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, mantida disponível aos cotistas em sua sede, e enviados ao mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM , em atendimento ao Art. 41, IV, e seu §1º c/c o Art. 42 da ICVM 472 e do Regulamento do Fundo. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo - nos. São Paulo, 2 8 de junho de 201 8 . [f im da página intencionalmente deixado em branco. A i dentificação e as assinaturas dos Cotistas Solicitantes constam da página seguinte, em sigilo junto à Administradora ] Anexo I Minuta do Regulamento P roposto Anexo I I Pedido de Procuração São Paulo - SP , 2 8 de junho de 201 8 Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001 - 39 (“Fundo”), devidamente identificados na página de assinaturas do presente Pedido de Procuração (“Cotistas Solicitantes”), na qualidade de titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, superado o quórum mínimo de 0,5% (meio por cento) previsto na regulamentação aplicável, vêm, por meio d o presente , solicitar a V.Sas. procuração para o exercício do direito de voto na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza , inscrito sob o CNPJ 09.326.861/0001 - 39 , (“Fundo”) a ser realizada nos termos d o pedido de convocação aqui anex o, com o objetivo de contratar gestor para o Fundo , alterar a taxa de administração e alterar o Regulamento . Considerando a relevância da maté ria e a fim de garantir a ampla participação de todos os cotistas do Fundo, formulamos este pedido de forma que os interessados outorguem procuração à HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“Hedge Investments”) para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação à ordem do dia. Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, solicitamos que seja enviada diretamente à Hedge Investments procuração conforme modelo abaixo , devidamente preenchida e assinada, e (i) com firma reconhecida em cartório; e (ii) no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, acompanhada de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento, bem como ata de e leição ou comprovação de poderes dos signatários, conforme o caso. Endereço para o envio dos documentos e esclarecimentos de dúvidas : HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA . Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 At. Alexandre Machado / Bruna Oliveira Telefone: (11) 3124 - 2185 / (11) 3124 - 2182 E - mail: [email protected] [f im da página intencionalmente deixado em branco. A i dentificação e as assinaturas dos Cotistas Solicitantes constam da página seguinte, em sigilo junto à Administradora] PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular de mandato e na melhor forma de direito, o Outorgante abaixo qualificado: Nome completo/Razão social:____________________________________ __ __________ ______ . CPF/CNPJ nº: _______________________________________________ _____ _____ ____ _____ __ . Nomeia e constitui a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda ., inscrita no CNPJ nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080, na c idade de São Paulo, Estado de S ão Paulo, (“ Outorgada ”) como sua bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá - lo(a), de forma isolada, em relação à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza , inscrito no CNPJ sob o nº 26.614.291/0001 - 00 (“ Fundo ”), em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo a ser realizada, por meio da declaração do voto abaixo, podendo praticar todo e qualquer ato relacionado ao exercício do direito de voto do Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos e lavratura da ata da assembleia , podendo, ainda, assinar a ta s, livros e todos e quaisquer outros documentos pertinentes e substabelecer, no todo ou em parte, o presente mandato e praticar todo s os ato s necessários ao fiel cumprimento do presente mandato . Ordem do Dia : A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9 º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denom inação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da HEDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários para gerenciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0, 55 % a.a. sobre o valor de mercado das cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administradora e os cotistas, com rati ficação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualiz ações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revis ão anexa à presente convocação (“ Minuta do Regulamento Proposto ”). A contratação da HEDGE como gestora do Fundo está condicionada à conclusão dos procedimentos de transferência da gestão, notadamente (a) a assinatura do contrato de prestação de serviços d e gestão da carteira de investimentos do Fundo com a HEDGE; (b) a entrega à HEDGE de cópia de todos os contratos, relatórios, laudos, estudos, pareceres, ou seja, de todos e quaisquer documentos que tenham sido celebrados pelo Fundo, representado pela Admi nistradora, referentes aos serviços de administração e gestão do Fundo, dando - lhe acesso irrestrito a tais informações, e (c) acesso a toda e qualquer conta corrente ou qualquer outro tipo de conta do Fundo que a Administradora tenha acesso por ocasião de sua atuação como administradora do Fundo. Voto : ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster - se O(a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) declarados, nos exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocados à disposição pelo Fundo na sede de sua instituição administradora e na rede mundial de computadores – Internet. Local : ____________________________ Data : ____________ de _______________ de 201 8 . _________________________________________________________________ (assinatura do Outorgante com firma reconhecida ) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, indicar nome, CPF e cargo do signatário) Anexo Minuta Proposta para alteração do Regulamento do SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII SHOPPING WEST PLAZA (CNPJ/MF N.º 09.326.861/0001 - 39) DO FUNDO Art. 1º - O SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, nova denominação do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EQUITY INVEST, (designado neste regulamento como FUNDO ), constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme definido na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como “Regulamento” e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. § 1º - O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (doravante simplesmente de nominada ADMINISTRADORA ). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (https:/ /www.btgpa c tual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosIn vestimentoImobiliario). § 2º - As informações e documentos relativos ao FUNDO estarão disponíveis aos cotistas no endereço da ADMINISTRADORA acima descrito, bem como em sua página na rede mundial de computadores (https:// www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario). § 3º - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será realizada pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (doravante denominada GESTORA ). A emp resa é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termo s do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO destinar - se - á ao desenvolvimento das seguintes atividades: I. Aquisição de imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, ou, ainda, direitos a eles relativos, com a finalidade de alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais; e II. Cessão a terceiros dos direitos e/ou créditos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais, caso seja necessário para o atendimento aos objetivos previstos no item anterior. § 1º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO deverão ser previamente avaliados , observando as normas e metodologias preceituadas pela NBR 502, NBR 5676 e NBR 14653 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente nacional. . De acordo com a Instrução CVM nº 472 de 2008, o laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada e independente , e ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados e, ainda, aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas . § 2º - O FUNDO objetiva formar seu patrimônio mediante sucessivas emissões de cotas, a serem o bjeto de distribuição pública. Assim, se, por ocasião da aquisição de um imóvel forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento. § 3º - Os recursos da primeira emissão, juntamente com os de novas emissões que venham a ser deliberadas para tal finalidade, do FUNDO serão destinados à aquisição dos direitos inerentes à propriedade da fração ideal correspondente a 30% dos totalidade ou fraç ões idea is d e imóveis integrantes do empreendimento imobiliário denominado Shopping West Plaza, localizado na Capital do Estado de São Paulo (“Imóveis”), a seguir elencados, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento e no competente instrumento da aquisição, assim como para arcar com as despesas de registro de documentos , taxas de fiscalização na CVM e demais despesas relativas à aquisição do bem do s be ns e direitos em questão. Os recursos provenientes da primeira emissão de cotas do FUNDO foram utilizados para a aquisição dos imóveis a seguir elencados , integrantes do referido empreendimento : a) Fração ideal de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 27.987 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Rua Engenheiro Stevenson, nº 30, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. b) Fração ideal de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 62.920 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Avenida Antarctica, nº 380, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. c) Frações ideais de 30% (trinta por cento) dos imóveis objetos das matrículas 83.658 a 83.788 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, correspondentes a unidades autônomas do Condomínio West Plaza Shopping Center I, localizado na Avenida Antarctica , nº 408, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. § 4º - No prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (doravante simplesmente denominada CVM) para a constituição e funcionamento do FUNDO será firmado um Compromisso de Compra e Venda e/ou lavrada a escritura pública de transmissão de domínio correspondente à aquisição do primeiro imóvel, prazo este que poderá ser prorrogado por igual período caso existam razões que justifiquem o atraso, mediante justificativa apresentada pela ADMINIST RADORA e aprovada em Assembleia de Cotistas. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados sob a gestão da pela ADMINISTRADORA , sob orientação da GESTORA , segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado , não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos. A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seu s objetivos, nos termos do artigo 2° retro, observando a seguinte política de investimentos: § 1º - A ADMINISTRADORA adotará as medidas que considerar necessárias ao atendimento das disposições previstas neste Regulamento, submetendo sempre à Assembleia de Cotistas as decisões que implicarem na a captação de recursos para novos investimentos, alienação de ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO , ou, ainda, em ou na alteração da sua política de investimentos , observado do FUNDO , observad a, sempre que necessário , a competência privativa de deliberações pela Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável . § 2º - O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assemblei a Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Art. 4º - O FUNDO terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de venda, locação ou arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio, não se ndo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de imóveis integrantes de seu patrimônio ou direitos a eles relativos ; . Art. 5º - Poderão constar do patrimônio do FUNDO Imóveis , independentemente de aprovação em assembleia ger al destinados à atividade comercial, tais como prédios, lojas, salas comerciais, terrenos, vagas de garagem ou galpões. de cotistas : I. Os Imóveis, conforme definidos acima; II. Direitos sobre imóveis. os I móveis ; e III. Cotas de fundos de aplicação financeira , cotas de fundos de investimento imobiliário , cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em imóveis, observado o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das cotas emitidas pelo FUNDO, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor nos Imóveis . Parágrafo Único - A diversificação do patrimônio do FUNDO , além do descrito neste artigo , será sempre definida em Assembleia Geral de Cotistas. Ao término da subscrição e integralização de cada emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e de eventuais resultados não distribuídos, se for o caso, na forma deste Regulamento e na regulament ação aplicável . Art. 6º - Além da participação no imóvel a ser adquirido por ocasião da primeira emissão nos Imóveis , o FUNDO poderá adquirir outros imóveis, ou participações e/ou direitos em imóveis, desde que observados os critérios de diversificação da política de investimentos constantes deste Regulamento e às as seguintes formalidades: (a) Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terrenos, acessões e benfeitorias. (b) Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem situados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas no momento da sua aquisição pelo FUNDO . (c) Os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados em grandes centros comerciais, shopping centers , avenidas ou ruas de grande movimento da região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento comercial pretendido. (d) Os imóveis deverão ser de alto padrão de acabamento , e estar em pleno funcionamento e ser de comprovado sucesso comercial na região do projeto investido . Entende - se por alto padrão de acabamento o imóvel que possua características, cumulativa ou isoladamente, como: instalações de ar condicionado central, sistema de segurança patrimonial, vagas de garagem, e localização privilegiada, tendo frente ou grande proximidade a uma via de intenso fluxo de pessoas ou de veículos. (e) Os imóveis poderão ser adquiridos a preço fixo com pagamento à vista ou em parcelas , as quais deverão ser honradas pelo FUNDO com os recursos provenientes das locações dos respectivos imóveis . Art. 7º - O FUNDO deverá manter as locações existentes nos imóveis incorp orados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros , incluindo a qualquer um dos cotistas do FUNDO , e, em caso de vacância, locá - los a terceiros , nas condições praticadas pelo mercado à época. Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo FUNDO quando da transferência da posse dos imóveis ao FUNDO . Art. 8º - O FUNDO poderá alienar os ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus cotistas ou a terceiros interessados, observando - se o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável . Art. 9º - O FUNDO poderá participar subsidiariamente de ope rações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, arrendamento, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrim ônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários ou de propósito específico que tenham por objeto emissão de certificados de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente. Art. 10 - Nas operações nas quais o FUNDO venha a participar , seja através da cessão de direitos e/ou créditos oriundos de locação, arrendamento, venda ou direito de superfície de seus imóveis ou, ainda, como originador dos títulos a serem securitizados, a ADMINISTRADORA poderá submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas a possibilidade de alterar ou cancelar a programação estabelecida para a integralização de cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos cotistas. Art. 11 - As disponibilidades financeiras do FUNDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em imóveis ou em cotas de fundo de investimento imobiliário, nos I móveis , nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em cotas de fundo s de investimento imobiliário, títulos de renda fixa, públicos ou privados de acordo com as normas editadas pela CVM , observado o limite fixado pela INCVM n.º 472/2008 . Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de cotas, a totalidade dos recursos captados, enquanto não destinada à aquisição do bem que integrará o patrimônio do FUNDO , deverá permanecer aplicada em renda fixa pelo prazo fixado no parágrafo do artigo 2º retro. Parágrafo Único I. - Os resgates de recursos da aplicação da s aplicaç ões de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) Pagamento de taxa de administração do FUNDO . (b) Pagamento de custos administrativos do FUNDO , encargos e despesas do FUNDO , inclusive de despesas com aquisição, venda ou benfeitorias dos imóveis . inclusive de despesas com aquisição, venda de imóveis. (c) Locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio. (d) Investimento em novos imóveis. Art. 12 - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . DA ADMINISTRAÇÃO Art. 13 - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO , que podem ser prestados pelo próprio administrador pela própri a ADMINISTRADORA ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO . Art. 14 - Compete a ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento: Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : a. Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO . b. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções c. Abrir e movimentar contas bancárias. d. Adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO . e. Transigir. f. Representar o FUNDO em juízo e fora dele. g. Solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO . § 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados a ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO , outorga esta que se considerará tacitamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição que firmar junto a ADMINISTRADORA . I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , após a apresentação do investimento pela GESTORA , de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: § 2º - ( a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; ( b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; ( c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; ( d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; ( e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e ( f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: ( a) os registros dos cotistas e de transferências de cotas; ( b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; ( c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; ( d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e ( e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratad os nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. R eceber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição pres tadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida n o inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados po r terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualque r outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quais quer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. § 1 º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO deverá dever ão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios. § 3º 2 º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos com os recursos do FUNDO , administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins es tabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações da assembleia de cotistas. § 4º 3 º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderá poder ão , sem prévia anuência dos cotistas , deliberada em Assembleia Geral, adquirir outros ativos que não os previstos no Art. 5º deste Regulamento, bem como praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros atos que não aqueles necessários à consecução dos objetivos do FUNDO e sua política de investimentos : I. Rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, o contrato a ser celebrado com a empresa responsável pela administração das locações dos imóveis adquiridos pelo FUNDO . II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os ativ os integrantes do patrimônio do FUNDO . III. Adquirir outros ativos para o patrimônio do FUNDO , além daquele adquirido quando de sua constituição. Após a primeira aquisição de ativos com os recursos oriundos da primeira emissão , qualquer nova aquisição de imóveis para o patrimônio do FUNDO deverá ser objeto da prévia autorização dos cotistas na forma do parágrafo seguinte. § 5º - A anuência prevista no parágrafo anterior será dada em Assembleia Geral de Cotistas convocada espec ialmente para esse propósito . Art. 15 - A ADMINISTRADORA manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou poderá contratar tais serviços externamente, às expensas do FUNDO . Parágrafo Único - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, às expensas do FUNDO: (a) Empresa de auditoria independente registrada na CVM. (b) empresa E mpresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento. (c) Seguros contra danos físicos aos imóveis. (d) Distribuição de cotas. (e) consultoria C onsultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o administrador a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor a GESTORA , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO . DAS COTAS Art. 16 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa , e escritural. § 1º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO . § 2º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de sua s cotas. § 3º - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO . II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. III. Está obrigado a exercer o seu d ireito de voto sempre no interesse do FUNDO . § 4º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário. § 5º § 4 º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO . § 6º 5 º - Depois da integralização das cotas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá - las secundariamente exclusivamente no mercado de bolsa operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 17 - O antecessor na administração do FUNDO, o Banco Ourinvest, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.728, sobreloja, 1º e 2º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 78.632.767/0001 - 20 (doravan te denominado BANCO OURINVEST), com vistas a constituição do FUNDO emitiu para oferta pública, o total de 5.000 (cinco mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em série única. § 1º - As cotas da primeira emissão foram integralizadas em moeda corrente nacional. § 2º - Houve subscrição e integralização da totalidade das cotas da 1ª . (primeira) emissão, constituindo, assim o Fundo de Investimento Imobiliário objeto deste Regulamento. DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO Art. 18 - As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotista s , podendo ser realizadas tanto na modalidade de esforços restritos, com base na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09”), quanto com base na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”). e no boletim de subscrição, e dependerão de prévio registro na CVM, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”), respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento. § 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas. § 2º - Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de cotas emitidas e a seu critério, poderão atender às solicitações. § 3º - De acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, o prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão é de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do Anúncio de Início de Distribuição. § 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e do Prospecto de lançamento de cotas, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das disposiç ões contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO , e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO , conforme descritos no Prospecto de lançamento das cotas. § 5 º - O FUNDO poderá deixar de observar alguns dos dispositivos previstos no presente artigo, tal como o prazo mencionado no parágrafo 3º e a apresentação do Prospecto citado no parágrafo 4º acima, caso venha a realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades re gulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro, previstos nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários. § 6º - As cotas subscritas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, somente no que se refere à distribuição de rendimentos do mês em que forem integralizadas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Art. 19 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que (i) se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO , o FUNDO passará a sujeitar - s e à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO , ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO , por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de IR sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO , conforme disposto na legislação tributária em vigor. Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos itens (i) e (ii) deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO , a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO . DAS NOVAS EM ISSÕES DE COTAS Art. 20 - Por proposta da ADMINISTRADORA , o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão de suas cotas, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM . A deliberação da emissão deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, sendo observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas. II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, nas futuras emissões de cotas, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias. III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotist as ou a terceiros. IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. V. De acordo com o que vier a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis (ou direitos reais sobre eles) que atendam ao objeto e a política de investimentos do FUNDO . VI. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela assembleia de cotistas. VII. A ADMINISTRADORA deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desem penho de suas funções. VIII. A integralização de cotas em bens e direitos deverá ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição ou no prazo estabelecido pelo compromisso de investimento, aplicando - se, no que couber, os arts. 8º a 10, ar ts. 89, 98, §2º, e 115, §§ 1º e 2º, todos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. IX. É admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública, a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá Poderá ser cancelada caso não seja admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a totalidade das quantidade mínima de cotas da nova emissão prevista no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da pertinente suplemento ou prospecto. Ca so a subscrição mínima de cotas pertinente não seja alcançada até a data de publicação do anúncio de início encerramento da oferta pública de distribuição , os recursos financeiros do FUNDO serão das cotas da respectiva emissão, a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente rateados fazer o rateio entre os subscritores da nova emissão, dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas integralizadas , e acrescidos , se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em fundos de renda fixa realizadas pelo FUNDO . Atingida a subscrição mínima no período âmbito de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respectiva oferta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , s em necessidade de aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral . X. A integralização da da s cotas de nova emissão pode ser à vista ou em prazo determinado no boletim de subscrição ou compromisso de investimento. O compromisso de investimento é o document o por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as cotas subscritas na medida em que a ADMINISTRADORA do FUNDO fizer chamadas de capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e no Regulamento. XI. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. DA TAXA DE INGRESSO Art. 21 - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário. DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS Art. 22 - Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo FUNDO quando da transferência dos imóv eis ao patrimônio do FUNDO , nos termos deste Regulamento. Parágrafo Único – De acordo com os contratos de locação, caberá aos locatários arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando - se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do FUNDO , bem como com relação às b enfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, previsto neste Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. § 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas Cotistas , mensalmente, até o 20º (vigésimo sempre no 10º (décimo ) dia útil do mês subseqüente subsequente ao do recebimento do aluguel dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos resultados rendimentos do semestre a serem distribuídos . Eventual saldo de resultado não distribuído terá a destinação que lhe der a Assembleia de Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA. § 2 º - O percentual mínimo a que se refere o este artigo será observado apen as semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. § 3 º - Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, d e acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. § 2º § 4º - Entende - se por resultado do FUNDO , o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento da prestação relativa ao imóvel adquirido, deduzid a s a Reserva de Contingência a seguir definida , quando aplicável , e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO , não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo de conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 472/ 2008 08 . § 3º 5 º - Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) imóvel(eis), se houver, será poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Con tingência ”) , a critério da GESTORA . Entende - se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção do(s) imóvel(eis), exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), a saber: (a) obras de reformas o u acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel, (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas, (c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do prédio, (d) indenizações trabalhistas e previdenciárias, pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação, (e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer, (f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum, (g) constituição de fundo de reserva. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. § 4º § 6 º - O valor da Reserva de Contingência , caso constituída, será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO . Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. § 5º 7 º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR D A ADMINISTRADOR A Art. 24 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar Mediante orientação da GESTORA , s elecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento. II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: (a) Não integram o ativo da ADMINISTRADORA . (b) Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação d a ADMINISTRADORA . (c) Não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial. (d) Não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA . (e) Não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser. (f) Não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. M anter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) Os registros dos cotistas e de transferência de cotas. (b) Os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais. (c) A documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO . (d) Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO . (e) O arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realiza r todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO . V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devido s ao FUNDO . VI. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. VII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável. VIII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO . IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos do FUNDO . X. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recib o: (a) Exemplar do Regulamento do FUNDO . (b) Prospecto do lançamento de cotas do FUNDO . (c) Documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar. XI. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou a lienar cotas do FUNDO , sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO . XII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. XIII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento. XIV. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO . XV. Observar as disposições constantes do regulamento e do prospecto, bem como as deliberações da assembleia geral. XVI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua r esponsabilidade. XVII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Art. 25 - A ADMINISTRADORA deve prestar aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM nº 472/08. Art. 26 - Para fins do disposto neste Regulamento, consider ar - se - á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal. § 1º - O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização em Assembleia de Cotistas do FUNDO . § 2º Parágrafo Único - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM. DAS VEDAÇÕES A À ADMINISTRADORA Art. 27 - É vedado a à ADMINISTRADORA , no exercício de suas atividades como gestora e na fiscalização das atividades da GESTORA do FUNDO e , utilizando recursos ou ativos do FUNDO : I. Receber depósito em sua Conta Corrente. II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas, ou abrir crédito sob qualquer modalidade. III. Prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar coobrigar - se sob qualquer forma. IV. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país. V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO . VI. Vender à prestação cotas do FUNDO , admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital. VII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas. VIII. Realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRA DORA , ou entre o FUNDO e o incorporador ou o empreendedor, ressalvado que não se configura situação de conflito de interesses a aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador , quando da constituição do FUNDO . IX. Onerar, sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do FUNDO . X. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO , que não seja transferido para benefício dos cotistas aplican do - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a ela ligadas. XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM no n º 472/08. XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliár ios fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha conc edido prévia e expressa autorização. XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 28 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração de até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preve ja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado equivalente a 0, 55 % ( cinquenta e cinco centésimos po r cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração , observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reai s), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP - M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago diretamente ao Administrador; e . (b) o valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; corresp ondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º Parágrafo Único - A taxa de administração será calculada e paga a ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 29 - A ADMINISTRADORA será substituído substituíd a nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia, de seu descredenciamento, nos termos previstos pela Instrução CVM nº 472/2008, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. § 1º - Na hipótese de renúncia, a ADMINISTRADORA fica obrigada a: I. Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia. II. Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada e m Cartório de Títulos e Documentos. § 2º - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I deste artigo, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. § 3º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA , cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUNDO . § 4º - Cabe ao liquidante praticar t odos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO , até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II deste artigo. § 5º - Aplica - se o disposto no §1º, inciso II deste artigo, mesmo quando a assembleia geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA , cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO . § 6º - Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO . § 7º - Nas hipóteses referidas nos incisos do caput , bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, cons titui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO . § 8º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de um fundo imobiliário não constitui transferência de propriedade. § 9º - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO . DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS Art. 30 - A ADMINISTRADORA , consoante com o disposto na Instrução CVM n o 472/2008, poderá contratar um Consultor de Investimentos, para que este preste os seguintes serviços: I. Assessoramento a ADMINISTRADORA em quaisquer questões relativas aos investimentos imobiliários já realizados pelo FUNDO, análise de propostas de investimentos encaminhadas a ADMINISTRADORA, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários in tegrantes do patrimônio do FUNDO , observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento. II. Planejamento e orientação a ADMINISTRADORA na negociação para aquisições de novos imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO . Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , bem como a otimização de sua rentabilidade. Parágrafo Único – Ocorrendo a contratação, o Consultor de Investimentos receberá pelos seus serviços, uma remuneração máxima a ser definida em Assembleia Geral do FUNDO que deliberar pela sua contratação, remuneração esta devida a partir da efetiva contratação. DA ASSEMB LEIA GERAL Art. 31 3 0 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA . II. Alteração do regulamento do FUNDO . III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha do seu substituto. IV. A emissão de novas cotas, bem como a aprovação do laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na sua subscrição e integralização. V. A fusão, incorporação e cisão e transformação do Fundo. VI. A dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento. VII. Determinar a ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO . VIII. VII. Eleição e destituir o destitui ção d o representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável. IX. VIII. Deliberar sobre as matérias constantes dos parágrafos 1º do artigo 3º , § 4º do artigo 14º e parágrafo único do artigo 5º deste Regulamento. X. IX. A definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação. XI. X. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO . I. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos adquiridos pelo FUNDO , em condições diversas das estabelecidas neste Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotistas. XII. XI. A lteração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472. XIII. XII. Alteração do prazo de duração do FUNDO . XIV. XIII. Propor e deliberar alterações na diversificação do patrimônio do FUNDO . XV. XIV. Deliberar sobre o objeto e política de investimentos do FUNDO em condições diversas das previamente definidas. Art. 32 3 1 - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do artigo 31 3 0 acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. § 1º - A assembleia geral referida no caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. § 2º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observânci a do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade. § 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas , conforme identificado neste Regulamento ou por meio de comunicação escrita, enviada a cada cotista para o endereço constante do boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado a ADMINISTRADORA , por via postal e com aviso de recebimento . Art. 33 3 2 - Compete a à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo Único - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme este Regulamento. Art. 34 3 3 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições: I. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. II. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. III. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da assembleia, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidad e administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas a negociações. IV. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. V. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias e com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Ordinárias. § 1º - Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior, excluir - se - á o dia da publicação do anúncio ou o da expedição da comunicação. § 2º - Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral não se realizar, ou na ausência de quórum necessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação deverá ser feita com antecedência de, no mínimo 5 (cinco) dias úteis. § 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO , os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. § 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19 - A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até a sua realização 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. § 5º - O percentual de que trata o § 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Art. 35 3 4 - Independentemente das formalidades previstas no artigo 34 3 3 , será considerada regul ar a Assembleia Geral a que comparecem todos os cotistas. Art. 36 3 5 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se co mputando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende - se o voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Parágrafo Únic o - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO , caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO ; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO , desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento , incluindo a hipóte se de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO ; (v) apreciação de laudos de avaliação de bens imóveis ou direitos a ele relativos utilizados para integralização de cotas do FUNDO ; e (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o FUNDO e o seu gestor, ou entre o FUNDO e o seu consultor imobiliário, que dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. Art. 37 3 6 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no livro Registro de Cotistas ou na conta de depósito seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Art. 38 - Têm qualidade par a comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. § 1º Art . 3 7 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. § 2º § 1 º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. (b) Facultar ao cotista o exercício de voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração. (c) Ser dirigido a todos os cotistas. § 3º § 2 º - É facultado a cotistas que detenham, no mínimo, individualmente ou em conjunto, 0,5% (meio por cento) das cotas emitidas do FUNDO solicitar à ADMINISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM nº 472/08 aos demais cotistas do FUNDO , desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) re conhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. § 4º 3 º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação. § 5º 4 º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Art. 39 38 - Além de observar os quóruns previstos no artigo 36 3 5 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas do FUNDO e da renúncia da ADMINISTRADORA deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor. Art. 40 39 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO : I. Sua ADMINISTRADORA ou seu gestor sua GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários do administrador da ADMINISTRADORA ou do gestor da GESTORA ; III. Empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou ao gestor a GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: (a) Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI acima; (b) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; (c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 41 40 – As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19 - A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, bem como o prazo para a resposta. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 42 41 - O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes dos cotistas nomeados pela Assembleia Geral, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interessados dos cotistas, observado os seguintes requisitos : I. Ser cotista do FUNDO . II. Não exercer cargo ou função no administrador na ADMINISTRADORA ou no controlador do administrador d a ADMINISTRADORA , em sociedades por ele ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza. III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza. IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário. V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO . e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. § 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADM INISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. § 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO , quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO , quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º – A assembleia que deliberar a nomeação do representante de cotistas, deverá fixar - lhe o mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assemblei a Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante. § 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável. § 5º - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM nº 472/08; e II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e - mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. Art. 43 42 – Compete ao representante dos cotistas: I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/08 – , transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO ; III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO , à assembl eia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO ; IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO ; V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar; VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou útei s à deliberação da assembleia geral; VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO ; e VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo. § 2º - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º - Os pareceres e opiniões dos represe ntantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR A do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 44 43 - Os r epresentantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO , independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art. 45 44 - Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 46 45 - Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 47 46 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA , encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Art. 48 47 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas semestralmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM. § 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO , a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA . § 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas. Art. 49 48 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS Art. 50 49 - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO , o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO . Art. 51 50 - Na hipótese de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à exist ência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Art. 52 51 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso. b) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente. Art. 53 52 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. Art. 54 53 - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado. DO FORO Art. 55 54 - Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 56 – 55 - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obtidos e/ou consultados na sede da ADMNISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https:// www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario São Paulo, 25 [ -- ] de abril [ -- ] de 2018. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - 19/6/2018
- 18:1
(WPLZ) Fato Relevante - 18/06/2018
BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA CNPJ/MF nº 09.326.861/0001 - 39 / Código CVM: 30800 - 2 FATO RELEVANTE BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – F II SHOPPING WEST PLAZA , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.326.861/0001 - 39 , código CVM nº 30800 - 2 (“ Fundo ”) , proprietário de 30% (trinta por cento) do Empreendimento Shopping West Plaza (“Shopping”) , comunica aos cotistas e ao mercado em geral que recebeu nesta data o Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“Pedido”), anexo a este Fato Relevante, de cotistas que representam mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo . A Administradora irá analisar o referido Pedido para proceder com a convocação da assembleia conforme previsto na Instrução CVM Nº 472 e suas alterações. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 18 de junho de 201 8 Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários São Paulo, 18 de junho de 2018. À BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A D istribuidora de T ítulos e V alores M obiliários Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte Rio de Janeiro - RJ Att.: Allan Hadid E - mail: ol - [email protected] / sh - contato - [email protected] Com cópia para: Comissão de Valores Mobiliários Superintendênci a de Relações com Investidores Institucionais Via e - mail: [email protected] B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão Via e - mail: [email protected] Ref : Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza Pedido de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária Prezado Senhor, Os c otistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001 - 39 (“ Fundo ”) , devidamente identificados n a página de assinaturas do presente ( doravante denominados “ Cotistas Solicitantes ”) , na qualidade de titulares de mais de 5 % ( cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo , v êm , por meio d a presente, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 33 do Regulamento do Fundo e Art. 19, §1º da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008 , conforme alterada (“ ICVM 472 ”) , requerer à BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários , inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“ Administradora ”), a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“ AGE ”) do Fundo, na qual todos os cotistas do Fundo poderão deliberar pelas matérias descritas a seguir (“ Pedido de Convocaç ão ”) . I. Fundamento Atualmente, a gestão da carteira do Fundo é desempenhada pela própria Administradora . No entanto, os Cotistas Solicitantes propõem que o serviço de gestão da carteira do Fundo passe a ser prestado pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“ Hedge Investments ”), a qual possui equipe com vasta experiência na gestão de fundos de investimento imobiliário , notadamente fundos com foco no segmento de shopping cente rs . A gestão da carteira de investimentos , quando realizada de forma ativa e especializada, proporciona melhorias de procedimentos , controles internos, estratégias de investimento e desinvestimento e aprimora a potencialidade de o Fundo gerar melhores re sultados. Por sua vez, a Hedge Investments é uma empresa independente com foco nas estratégias de produtos financeiros voltados ao mercado imobiliário. F oi criada em 2016 por André Freitas, sócio fundador da Hedging - Griffo (posteriormente CSHG), onde trabalhou por 33 anos. Além de André, na área de produtos imobiliários há quatro sócios, dentre eles Alexandre Machado, responsável pela estruturação da área de produtos financeiros imobiliários da Hedging - Griffo em 2003, com experiência na criação e gestão destes produtos com foco no segmento de shopping centers. Atualmente, a empresa conta com uma equipe de 11 pessoas dedicadas à gestão d os produtos, e n o encerramento de maio de 201 8 , possuía R$ 1, 4 bilh ão sob gestão . A equipe da Hedge Investments iniciou as atividades em 2003, tendo sido a responsável pela estruturação da área de investimentos imobiliários da Hedging - Griffo, posterior mente Credit Suisse Hedging - Griffo, onde atingiu R$5 bilhões sob gestão e foi pioneira em diversas iniciativas, como o primeiro FIP brasileiro e o primeiro FII de gestão ativa de portfólio. Em sua trajetória, foram 1 6 fundos estruturados (1 3 FII e 3 FIP), 4 fun dos encerrados, 3 5 emissões de cotas realizadas, mais de 500 mil m 2 de área locável em 7 7 propriedades ( mais de 150 contratos de locação/locatários geridos ) nos segmentos de shopping centers, imóveis corporativos e galpões logístico - industriais, tendo conc luído 32 desinvestimentos . Assim, entendemos que a H edge Investments é altamente qualificada para assumir os serviços de gestão dos ativos constantes da carteira do Fundo. Em complemento à mencionada proposta de contratação de gestor independente , pretende - se a justar a taxa de administração atualmente praticada pelo Fundo. N o momento, a taxa de administração prevista no Regulamento é expressa n os seguintes termos : “ Art. 28 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração de até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculado sobre o val or contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da rem uneração, observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP - M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago direta mente ao Administrador; e (b) o valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administr ação seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. ” Considerando que o Fundo no presente momento não integra quaisquer índices de mercado que utilizem os critérios mencionados acima, tal como o IFIX , bem como que a expressão “até”, cumulada com a segmentação dos valores devidos a o s prestadores de serviços contratados , incluindo o escriturador, buscam contemplar o valor global da taxa de administração determinado na legislação aplicável, propõe - se : (i) a exclusão do termo “até”, atribu in do percentual fixo a título de taxa de administração; (ii) a exclusão d a remuneração mínima ; e ( i ii) que a apuração d os valores devidos seja realiz ada exclusivamente sobre o valor de mercado das cotas do Fundo. Além de proporcionar clareza e transparência aos c otistas , essa metodologia de apuração da taxa de administração potencializa o alinhamento de interesses para o bom desempenho do Fund o empenhado pela gestão profissional da carteira de investimentos, a qual tende a propiciar melhores resultados ao Shopping West Plaza, ativo alvo do Fundo e, como consequência, a valorização d e su as cotas . Após análise dos valores efetivamente pagos pelo Fundo no m ê s de maio / 2018 , cujos dados foram obtidos por meio do Informe Mensa l do Fundo disponíve l para consulta pública no s web site s da B3 e CVM , foram levantadas as informações constantes da seguinte tabela : Base de Cálculo Valor da Cota (R$) ( mai /18) Valor do Fundo (R$) ( mai /18) R$ Valor m ín . c orrigido art. 28, item (a) % Valor m ín . sobre v alor do Fundo R$ Escrituração art. 28, item (b) % Escrituração sobre v alor do Fundo % Custo Total sobre valor do Fundo Valor de Mercado 69,00 68.264.391 26.241 0,46% 5.522 0,10% 0,56% Ante o exposto, sugerimos que haja ajuste da redação da taxa de administração, conforme redação proposta abaixo e minuta do Regulamento apresentada com marcas de revisão no Anexo I ao presente: “ Artigo 28: A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. ” Ressalte - se que o novo valor sugerido já contempla todos os encargos que compõem a taxa de administração de um fundo de investimento nos termos da regulamentação aplicável, o que inclui , en tre outros custos, a remuneração do administrador , do gestor da carteira de investimentos e do escriturador. Em suma, a contratação de um gestor especializado busca potencializar o valor dos ativos constantes da carteira do Fundo e as adaptações ora propostas n a Taxa de Administração busca m simplificar, dar transparência e gerar maior alinhamento com os cotistas , sem onerar de forma significativa o Fundo. Adicionalmente, foram propostos ajustes no Regulamento do Fundo, conforme detalha mento completo constante da minuta do Regulamento p roposto, em cópia com marcas de revisão disponibilizada no Anexo I do presente pedido , ajustes esses que visam a adequar as disposições do Regulamento às práticas atuais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamen tação vigente. II. Pedido dos Cotistas Solicitantes Desta forma, os Cotistas Solicitantes requerem à Administradora que: A. Seja convoca da AGE do Fundo, nos termos do Regulamento do Fundo e da ICVM 472, a ser realizada em 15 (quinze) dias contados da convocação , no escritório da Administradora na cidade de São Paulo - SP , devendo constar da Ordem do Dia , especificamente, a matéria conforme redação abaixo : “ A c ontratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar , Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“ HEDGE ”) , para a prestação dos serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo , com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) a lteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; (b) i nclusão da H EDGE , seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) al tera ção d a política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo , a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia , bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários par a gerenciamento de liquidez; (d) i nclu são da poss ibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela IC V M 476; (e) a lteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo , das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento , bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo ; (f) a lteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0,6% a.a. sobre o valor de mercado d as cotas d o Fundo ; (g) e xclusão da figura do consultor de investimentos; (h) a lteração na forma de comunicação entre a Administradora e os c otistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da necessidade de envio de correspondências físicas ; e (i) e xclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes ; t udo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão anexa à presente convocação (“ Minuta do Regulamento Proposto ”) . A contratação da HEDGE como gestora do Fundo está condicionada à conclusã o dos procedimentos de transferência da gestão, notadamente (a) a assinatura do contrato de prestação de serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo com a HEDGE; (b) a entrega à HEDGE de cópia de todos os contratos, relatórios, laudos, estudos , pareceres, ou seja, de todos e quaisquer documentos que tenham sido celebrados pelo Fundo, representado pela Administradora, referentes aos serviços de administração e gestão do Fundo, dando - lhe acesso irrestrito a tais informações, e (c) acesso a toda e qualquer conta corrente ou qualquer outro tipo de conta do Fundo que a Administradora tenha acesso por ocasião de sua atuação como administradora do Fundo. ” B . O presente Pedido de Convocação seja disponibilizad o e enviad o integralmente, em conjunto com a convocação da AGE acima referida e o P edido de P rocuração anexo (Anexo I I ), preservando o sigilo quanto à identificação dos Cotistas Solicitantes em tais documentos , de forma que a motivação que levou os Cotistas Solicitan tes a fazerem o presente Pedido de Convocação possa ser levad a a o conhecimento dos cotistas do Fundo como base para o exercício informado do direito de voto e para o atendimento ao Art. 23 da ICVM 472; e C . O presente Pedido de Convocação e seus anexos sejam divulgados integralmente , nesta data , na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, mantida disponível aos cotistas em sua sede, e enviados ao mercado orga nizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM , em atendimento ao Art. 41, IV, e seu §1º c/c o Art. 42 da ICVM 472 e do Regulamento do Fundo. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo - nos. São Paulo, 1 8 de junho de 201 8 . [f im da página intencionalmente deixado em branco. A i dentificação e as assinaturas dos Cotistas Solicitantes constam da página seguinte, em sigilo junto à Administradora ] Anexo I Minuta do Regulamento P roposto Anexo I I Pedido de Procuração São Paulo - SP , 1 8 de junho de 201 8 Aos Senhores Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza Os cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA, inscrito no CNPJ sob o nº 09.326.861/0001 - 39 (“Fundo”), devidamente identificados na página de assinaturas do presente Pedido de Procuração (“Cotistas Solicitantes”), na qualidade de titulares de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, superado o quórum mínimo de 0,5% (meio por cento) previsto na regulamentação aplicável, vêm, por meio d o presente , solicitar a V.Sas. procuração para o exercício do d ireito de voto na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza , inscrito sob o CNPJ 09.326.861/0001 - 39 , (“Fundo”) a ser realizada nos termos d o pedido de convocação aqui anex o, com o objetivo de contratar gestor para o Fundo , alterar a taxa de administração e alterar o Regulamento . Considerando a relevância da matéria e a fim de garantir a ampla participação de todos os cotistas do Fundo, formulamos este pedido de forma que os interessados outorguem procu ração à HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“Hedge Investments”) para votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação à ordem do dia. Caso desejem outorgar a procuração nos termos deste pedido, solicitamos que seja enviada diretamente à Hedge Investments procuração conforme modelo abaixo , devidamente preenchida e assinada, e (i) com firma reconhecida em cartório; e (ii) no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, acompanhada de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento, bem como ata de eleição ou comprovação de poderes dos signatários, conforme o caso. Endereço para o envio d os documentos e esclarecimentos de dúvidas : HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA . Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 At. Alexandre Machado / Bruna Oliveira Telefone: (11) 3124 - 2185 / (11) 3124 - 2182 E - mail: [email protected] [f im da página intencionalmente deixado em branco. A i dentificação e as assinaturas dos Cotistas Solicitantes constam da página seguinte, em sigilo junto à Admini stradora] PROCURAÇÃO Pelo presente instrumento particular de mandato e na melhor forma de direito, o Outorgante abaixo qualificado: Nome completo/Razão social:____________________________________ __ __________ ______ . CPF/CNPJ nº: ____________________________________________________ _____ ____ _____ __ . Nomeia e constitui a Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda ., inscrita no CNPJ nº 26.843.225/0 001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080, na c idade de São Paulo, Estado de São Paulo, (“ Outorgada ”) como sua bastante procuradora, a quem outorga amplos poderes para representá - lo(a), de forma isolada, em rela ção à totalidade das cotas escrituradas em seu nome emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza , inscrito no CNPJ sob o nº 26.614.291/0001 - 00 (“ Fundo ”), em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo a ser realizada, por meio da declaração do voto abaixo, podendo praticar todo e qualquer ato relacionado ao exercício do direito de voto do Outorgante, inclusive nas deliberações relativas à condução dos trabalhos e lavratura da ata da assembleia , podendo, ainda, assinar a ta s, livros e todos e quaisquer outros documentos pertinentes e substabelecer, no todo ou em parte, o presente mandato e praticar todo s os ato s necessários ao fiel cumprimento do presente mandato . Ordem do Dia : A contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, com sede na Avenida Horário Lafer, n° 160, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538 - 080 (“HEDGE”), para a prestação dos serviços de gestão da cart eira de investimentos do Fundo, com a alteração do Regulamento do Fundo para prever a HEDGE como gestora e também, para contemplar, em suma: (a) alteração da denominação do Fundo para SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; (b) inclusão da H EDGE, seus contatos e menções como gestora da carteira de investimentos do Fundo; (c) alteração da política de investimentos do Fundo no sentido de possibilitar a aquisição de participação adicional no Shopping West Plaza pelo Fundo, a venda de ativos e o gerenciamento da administração de locações sem necessidade de aprovação em assembleia, mantida a possibilidade de aquisição de outros imóveis desde que deliberada em assembleia, bem como permitir a aquisição de cotas de outros fundos imobiliários para gere nciamento de liquidez; (d) inclusão da possibilidade de distribuição de cotas na modalidade de esforços restritos, regulada pela ICVM 476; (e) alteração da data de pagamento dos rendimentos auferidos pelo Fundo, das condições para que os cotistas façam jus a tal rendimento, bem como retificação da definição de resultado do Fundo e transformação da constituição de reserva de contingência em ato facultativo; (f) alteração da taxa de administração praticada pelo Fundo para 0,6% a.a. sobre o valor de mercado da s cotas do Fundo; (g) exclusão da figura do consultor de investimentos; (h) alteração na forma de comunicação entre a Administradora e os cotistas, com ratificação do correio eletrônico como meio válido de envio de informações, bem como a exclusão da neces sidade de envio de correspondências físicas; e (i) exclusão ou alteração de determinados artigos e parágrafos para refletir retificações, melhorias, atualizações e demais ajustes ao Regulamento, que visam a adequar suas disposições às práticas atuais, e de modo a deixá - lo aderente à legislação e regulamentação vigentes; tudo nos exatos termos da minuta de Regulamento proposto com alterações em marcas de revisão anexa à presente convocação (“ Minuta do Regulamento Proposto ”). A contratação da HEDGE como gest ora do Fundo está condicionada à conclusão dos procedimentos de transferência da gestão, notadamente (a) a assinatura do contrato de prestação de serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo com a HEDGE; (b) a entrega à HEDGE de cópia de todos os contratos, relatórios, laudos, estudos, pareceres, ou seja, de todos e quaisquer documentos que tenham sido celebrados pelo Fundo, representado pela Administradora, referentes aos serviços de administração e gestão do Fundo, dando - lhe acesso irrestrito a tais informações, e (c) acesso a toda e qualquer conta corrente ou qualquer outro tipo de conta do Fundo que a Administradora tenha acesso por ocasião de sua atuação como administradora do Fundo. Voto : ( ) Aprovar ( ) Reprovar ( ) Abster - se O(a) Outorgante consigna que os votos por ele(a) declarados, nos exatos termos acima descritos, estão baseados nas informações e documentos colocados à disposição pelo Fundo na sede de sua instituição administradora e na rede mundial de computadores – Internet . Local : ____________________________ Data : ____________ de _______________ de 201 8 . _________________________________________________________________ (assinatura do Outorgante com firma reconhecida ) (no caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, indicar nome, CPF e cargo do signatário) Anexo Minuta Proposta para alteração do Regulamento do SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII SHOPPING WEST PLAZA (CNPJ/MF N.º 09.326.861/0001 - 39) DO FUNDO Art. 1º - O SHOPPING WEST PLAZA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPP ING WEST PLAZA, nova denominação do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EQUITY INVEST, (designado neste regulamento como FUNDO ), constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme definido na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento, a seguir referido como “Regulamento” e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. § 1º - O FUNDO é adm inistrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (doravante simplesmente denominada ADM INISTRADORA ). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (https:/ /www.btgpa c tual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario). § 2º - As informações e documentos relativ os ao FUNDO estarão disponíveis aos cotistas no endereço da ADMINISTRADORA acima descrito, bem como em sua página na rede mundial de computadores (https:// www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario). § 3º - A gestão da carteira de investimentos do FUNDO será realizada pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estad o de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01 (doravante denominada GESTORA ). A empresa é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobil iários, nos termo s do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO destinar - se - á ao desenvolvimento das seguintes atividades: I. Aquisição de imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis on de poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, ou, ainda, direitos a eles relativos, com a finalidade de alienação, locação ou arrendamento das unidades comerciais; e II. Cessão a terceiros dos direitos e/ou créditos decorrentes da alienação, locaçã o ou arrendamento das unidades comerciais, caso seja necessário para o atendimento aos objetivos previstos no item anterior. § 1º - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO deverão ser previamente avaliados , observando as normas e metodologias preceituadas pela NBR 502, NBR 5676 e NBR 14653 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, que observará as condições prevalecentes no mercado para negócios realizados à vista, em moeda corrente nacional. . De acordo com a Instrução CV M nº 472 de 2008, o laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada e independente , e ser devidamente fundamentado com a indicação dos critérios de avaliação e elementos de comparação adotados e, ainda, aprovado pela Assembleia Geral de C otistas . § 2º - O FUNDO objetiva formar seu patrimônio mediante sucessivas emissões de cotas, a serem objeto de distribuição pública. Assim, se, por ocasião da aquisição de um imóvel forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis p ara a compra, o FUNDO deverá, tempestivamente, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento. § 3º - Os recursos da primeira emissão, juntamente com os de novas emissões que venham a ser deliberadas para tal finalidade, do FUNDO serão destinados à aquisição dos direitos inerentes à propriedade da fração ideal correspondente a 30% dos totalidade ou fraç ões idea is d e imóveis integrantes do empreendimento imobiliário denominado Shopping West Plaza, localizado na Capital do Es tado de São Paulo (“Imóveis”), a seguir elencados, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento e no competente instrumento da aquisição, assim como para arcar com as despesas de registro de documentos , taxas de fiscalização na CVM e demais desp esas relativas à aquisição do bem do s be ns e direitos em questão. Os recursos provenientes da primeira emissão de cotas do FUNDO foram utilizados para a aquisição dos imóveis a seguir elencados , integrantes do referido empreendimento : a) Fração ideal de 30% (t rinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 27.987 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Rua Engenheiro Stevenson, nº 30, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. b) Fração ide al de 30% (trinta por cento) do imóvel objeto da matrícula 62.920 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, localizado na Avenida Antarctica, nº 380, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. c) Fra ções ideais de 30% (trinta por cento) dos imóveis objetos das matrículas 83.658 a 83.788 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, correspondentes a unidades autônomas do Condomínio West Plaza Shopping Center I, localizado na Avenida Antarctica, n º 408, no 19º Subdistrito, Perdizes, 2ª Circunscrição Imobiliária de São Paulo, Estado de São Paulo. § 4º - No prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (doravante simplesmente deno minada CVM) para a constituição e funcionamento do FUNDO será firmado um Compromisso de Compra e Venda e/ou lavrada a escritura pública de transmissão de domínio correspondente à aquisição do primeiro imóvel, prazo este que poderá ser prorrogado por igual período caso existam razões que justifiquem o atraso, mediante justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA e aprovada em Assembleia de Cotistas. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados sob a gestão da pela ADMINISTRA DORA , sob orientação da GESTORA , segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado , não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos. A administração do FUNDO se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2° retro, observando a seguinte política de investimentos: § 1º - A ADMINISTRADORA adotará as medidas que considerar necessárias a o atendimento das disposições previstas neste Regulamento, submetendo sempre à Assembleia de Cotistas as decisões que implicarem na a captação de recursos para novos investimentos, alienação de ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO , ou, ainda, em ou na alteração da sua política de investimentos , observado do FUNDO , observad a, sempre que necessário , a competência privativa de deliberações pela Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável . § 2º - O objeto e a política de invest imentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Art. 4º - O FUNDO terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo, obje tivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de venda, locação ou arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros os direitos decorrentes da alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda de imóveis integrantes de seu patrimônio ou direitos a eles relativos ; . Art. 5º - Poderão constar do pa trimônio do FUNDO Imóveis , independentemente de aprovação em assembleia geral destinados à atividade comercial, tais como prédios, lojas, salas comerciais, terrenos, vagas de garagem ou galpões. de cotistas : I. Os Imóveis, conforme definidos acima; II. Direitos sob re imóveis. os I móveis ; e III. Cotas de fundos de aplicação financeira , cotas de fundos de investimento imobiliário , cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplic ada em imóveis, observado o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das cotas emitidas pelo FUNDO, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor nos Imóveis . Parágrafo Único - A diversificação do patrimônio do FUNDO , além do descrit o neste artigo , será sempre definida em Assembleia Geral de Cotistas. Ao término da subscrição e integralização de cada emissão, o patrimônio será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e de eventuais resultados não d istribuídos, se for o caso, na forma deste Regulamento e na regulamentação aplicável . Art. 6º - Além da participação no imóvel a ser adquirido por ocasião da primeira emissão nos Imóveis , o FUNDO poderá adquirir outros imóveis, ou participações e/ou direit os em imóveis, desde que observados os critérios de diversificação da política de investimentos constantes deste Regulamento e às as seguintes formalidades: (a) Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos terr enos, acessões e benfeitorias. (b) Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem situados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas no momento da sua aquisição pelo FUNDO . (c) Os imóvei s deverão, preferencialmente, estar localizados em grandes centros comerciais, shopping centers , avenidas ou ruas de grande movimento da região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de cap ital, tenha população compatível com o porte do empreendimento comercial pretendido. (d) Os imóveis deverão ser de alto padrão de acabamento , e estar em pleno funcionamento e ser de comprovado sucesso comercial na região do projeto investido . Entende - se por al to padrão de acabamento o imóvel que possua características, cumulativa ou isoladamente, como: instalações de ar condicionado central, sistema de segurança patrimonial, vagas de garagem, e localização privilegiada, tendo frente ou grande proximidade a uma via de intenso fluxo de pessoas ou de veículos. (e) Os imóveis poderão ser adquiridos a preço fixo com pagamento à vista ou em parcelas , as quais deverão ser honradas pelo FUNDO com os recursos provenientes das locações dos respectivos imóveis . Art. 7º - O F UNDO deverá manter as locações existentes nos imóveis incorporados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros , incluindo a qualquer um dos cotistas do FUNDO , e, em caso de vacância, locá - los a terceiros , nas condições praticadas pelo mercad o à época. Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo FUNDO quando da transferência da posse dos imóveis ao FUNDO . Art. 8º - O FUNDO pode rá alienar os ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus cotistas ou a terceiros interessados, observando - se o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável . Art. 9º - O FUNDO poderá participar subsidiariamente de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, arrendamento, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu pat rimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários ou de propósito específico que tenham por objeto emissão de certificados de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente. Art. 10 - Nas operações nas quais o FUNDO venha a partici par, seja através da cessão de direitos e/ou créditos oriundos de locação, arrendamento, venda ou direito de superfície de seus imóveis ou, ainda, como originador dos títulos a serem securitizados, a ADMINISTRADORA poderá submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas a possibilidade de alterar ou cancelar a programação estabelecida para a integralização de cotas emitidas, se for o caso, sempre que entender que tal medida seja de interesse dos cotistas. Art. 11 - As disponibilidades financeiras do FU NDO que, temporariamente, não estejam aplicadas em imóveis ou em cotas de fundo de investimento imobiliário, nos I móveis , nos termos deste Regulamento, serão aplicadas em cotas de fundo s de investimento imobiliário, títulos de renda fixa, públicos ou priva dos de acordo com as normas editadas pela CVM , observado o limite fixado pela INCVM n.º 472/2008 . Excepcionalmente, por ocasião da primeira emissão de cotas, a totalidade dos recursos captados, enquanto não destinada à aquisição do bem que integrará o patr imônio do FUNDO , deverá permanecer aplicada em renda fixa pelo prazo fixado no parágrafo do artigo 2º retro. Parágrafo Único I. - Os resgates de recursos da aplicação da s aplicaç ões de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (a) Paga mento de taxa de administração do FUNDO . (b) Pagamento de custos administrativos do FUNDO , encargos e despesas do FUNDO , inclusive de despesas com aquisição, venda ou benfeitorias dos imóveis . inclusive de despesas com aquisição, venda de imóveis. (c) Locação ou a rrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio. (d) Investimento em novos imóveis. Art. 12 - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FU NDO . DA ADMINISTRAÇÃO Art. 13 - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO , que podem ser prestados pelo próprio administrador pela própri a ADMINISTRADORA ou p or terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO . Art. 14 - Compete a ADMINISTRADORA, observado o disposto neste Regulamento: Constituem obrigações e respon sabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : a. Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO . b. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções c. A brir e movimentar contas bancárias. d. Adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO . e. Transigir. f. Representar o FUNDO em juízo e fora dele. g. Solicitar, se for o c aso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO . § 1º - Os poderes constantes deste artigo são outorgados a ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO , outorga esta que se considerará tacitamente efetivada pela assinatura aposta pelo cot ista no boletim de subscrição que firmar junto a ADMINISTRADORA . I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , após a apresentação do investimento pela GESTORA , de acordo com a política de investiment o prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: § 2º - ( a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; ( b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; ( c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTR ADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; ( d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; ( e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e ( f ) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: ( a) os registros dos cotistas e de transferências de cotas; ( b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; ( c) a d ocumentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; ( d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e ( e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profiss ionais ou empresas contratad os nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os dire itos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser a rcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedim ento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à ges tão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer de liberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. § 1 º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO deverá dever ão empregar no exercício de suas funç ões o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios. § 3º 2 º - A ADMINISTRADORA será, nos termos e condiçõ es previstas na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens imóveis adquiridos com os recursos do FUNDO , administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulame nto ou nas determinações da assembleia de cotistas. § 4º 3 º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderá poder ão , sem prévia anuência dos cotistas , deliberada em Assembleia Geral, adquirir outros ativos que não os previstos no Art. 5º deste Regulamento, bem co mo praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros atos que não aqueles necessários à consecução dos objetivos do FUNDO e sua política de investimentos : I. Rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, o contrato a ser celebrado com a empresa re sponsável pela administração das locações dos imóveis adquiridos pelo FUNDO . II. Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO . III. Adquirir outros ativos para o patrimônio do FUNDO , além daq uele adquirido quando de sua constituição. Após a primeira aquisição de ativos com os recursos oriundos da primeira emissão , qualquer nova aquisição de imóveis para o patrimônio do FUNDO deverá ser objeto da prévia autorização dos cotistas na forma do pa rágrafo seguinte. § 5º - A anuência prevista no parágrafo anterior será dada em Assembleia Geral de Cotistas convocada especialmente para esse propósito . Art. 15 - A ADMINISTRADORA manterá departamento técnico habilitado para pre star serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou poderá contratar tais serviços externamente, às expensas do FUNDO . Parágrafo Único - Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, às expensas do FUNDO: (a) Empre sa de auditoria independente registrada na CVM. (b) empresa E mpresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercia lização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento. (c) Seguros contra danos físicos aos imóveis. (d) Distribuição de cotas. (e) consultoria C onsultoria especializada, que objeti ve dar suporte e subsidiar o administrador a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor a GESTORA , em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO . DAS COTAS Art. 16 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa , e escritural. § 1º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO . § 2º - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8 .668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. § 3º - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO . II. Não responde pessoalmente por qualquer obriga ção legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO . § 4º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário. § 5º § 4 º - O FUNDO manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá e xtratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do FUNDO . § 6º 5 º - Depois da integralização das cotas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão nego ciá - las secundariamente exclusivamente no mercado de bolsa operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Art. 17 - O antecessor na administração do FUNDO, o Banco Ourinvest, instituição financeira c om sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.728, sobreloja, 1º e 2º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 78.632.767/0001 - 20 (doravante denominado BANCO OURINVEST), com vistas a constituição do FUNDO emitiu para oferta pública, o total de 5.000 (cinco mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em série única. § 1º - As cotas da primeira emissão foram integralizadas em moeda corrente nacional. § 2º - Houve su bscrição e integralização da totalidade das cotas da 1ª . (primeira) emissão, constituindo, assim o Fundo de Investimento Imobiliário objeto deste Regulamento. DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO Art. 18 - As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Geral de Cotistas , podendo ser realizadas tanto na modalidade de esforços restritos, com base na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09”) , quanto com base na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”) . e no boletim de subscrição, e dependerão de prévio registro na CVM, em conformidade com o dis posto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”), respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento. § 1º - No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMI NISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas. § 2º - Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de cotas emitidas e a seu critéri o, poderão atender às solicitações. § 3º - De acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, o prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da emissão é de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do Anúncio de Início de Distribui ção. § 4º - Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO estará disponível ao investidor o exemplar deste Regulamento e do Prospecto de lançamento de cotas, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a subscrição e distribu ição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento do FUNDO , e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO , conforme descritos no P rospecto de lançamento das cotas. § 5 º - O FUNDO poderá deixar de observar alguns dos dispositivos previstos no presente artigo, tal como o prazo mencionado no parágrafo 3º e a apresentação do Prospecto citado no parágrafo 4º acima, caso venha a realizar oferta pública de emissão de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática do registro, previstos nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários. § 6º - As cotas subscritas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, somente no que se refere à distribuição de rend imentos do mês em que forem integralizadas, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes. Art. 19 – Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, fican do desde já ressalvado que (i) se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das co tas do FUNDO , o FUNDO passará a sujeitar - se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO , ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO , por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de IR sobre os rendimentos recebidos em d ecorrência da distribuição realizada pelo FUNDO , conforme disposto na legislação tributária em vigor. Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos itens (i) e (ii) deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO , a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO . DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS Art. 20 - Por proposta da ADMINISTRADORA , o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da pr imeira emissão de suas cotas, realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e depois de obtida a autorização da CVM . A deliberação da emissão deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de s ubscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, sendo observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas , representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas. II. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, nas futuras emissões de cotas, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (d ez) dias. III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros. IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. V. De acordo com o que vier a ser decid ido pela Assembleia Geral de Cotistas, as cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em bens imóveis (ou direitos reais sobre eles) que atendam ao objeto e a política de investimentos do FUNDO . VI. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela assembleia de cotistas. VII. A ADMINISTRADORA deverá tomar todas as cautel as e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, e exigir que o avaliador apresente declaração de que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções. VIII. A integralização de cotas em bens e direitos deverá ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição ou no prazo est abelecido pelo compromisso de investimento, aplicando - se, no que couber, os arts. 8º a 10, arts. 89, 98, §2º, e 115, §§ 1º e 2º, todos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. IX. É admitido que nas novas emissões sobre a oferta pública, a deliberação da As sembleia Geral de Cotistas disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá Poderá ser cancelada caso não seja admitida a colocação parcial das cotas de cada emissão, desde que seja subscrita a totalidade das quantidade mínima de cotas da nova emissão prev ista no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da pertinente suplemento ou prospecto. Caso a subscrição mínima de cotas pertinente não seja alcançada até a data de publicação do anúncio de início encerramento da oferta pública de distribuição , os recursos financeiros do FUNDO serão das cotas da respectiva emissão, a ADMINISTRADORA deverá, imediatamente rateados fazer o rateio entre os subscritores da nova emissão, dos recursos financeiros eventualmente recebidos, nas proporções das cotas integralizadas , e ac rescidos , se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em fundos de renda fixa realizadas pelo FUNDO . Atingida a subscrição mínima no período âmbito de determinada emissão, as cotas que não tiverem sido distribuídas na respect iva oferta pública de distribuição poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA , sem necessidade de aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral . X. A integralização da da s cotas de nova emissão pode ser à vista ou em prazo determinado no boletim de subsc rição ou compromisso de investimento. O compromisso de investimento é o documento por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as cotas subscritas na medida em que a ADMINISTRADORA do FUNDO fizer chamadas de capital, de acordo com prazos, process os decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento e no Regulamento. XI. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. DA TAXA DE INGRESSO Art. 2 1 - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário. DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS Art. 22 - Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação serão automaticamente assumidos pelo FUNDO quando da transferência dos imóveis ao patrimônio do FUNDO , nos termos deste Regulamento. Parágrafo Único – De acordo com os contratos de locação, caberá aos locatários arcar com todos os impostos, taxas e contri buições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando - se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do FUNDO , bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, previsto neste Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. § 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segund o o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas Cotistas , mensalmente, até o 20º ( vigésimo sempre no 10º (décimo ) dia útil do mês subseqüente subsequente ao do recebimento do aluguel dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos resultados rendimentos do semestre a serem distribuídos . Eventual saldo de resultado não distribuído terá a destinação que lhe der a Assembleia de Geral de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA. § 2 º - O percentual mínimo a que se refere o este artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos rea lizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. § 3 º - Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo os titulares de cotas do FUNDO no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador. § 2º § 4º - Entende - se por resultado do FUNDO , o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento da prestação relativa ao im óvel adquirido, deduzid a s a Reserva de Contingência a seguir definida , quando aplicável , e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO , não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo de conformid ade com o disposto na Instrução CVM nº 472/ 2008 08 . § 3º 5 º - Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) imóvel(eis), se houver, será poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência ”) , a critério da GESTORA . Entende - se p or despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção do(s) imóvel(eis), exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), a saber: (a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel, (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas, (c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do prédio, (d) indenizações trabalhistas e previdenciárias, p ela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação, (e) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer, (f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum, (g) consti tuição de fundo de reserva. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da R eserva de Contingência. § 4º § 6 º - O valor da Reserva de Contingência , caso constituída, será correspondente a 1% (um por cento) do total dos ativos do FUNDO . Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada re serva, será poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. § 5º 7 º - O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de fo rma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR D A ADMINISTRADOR A Art. 24 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar M ediante orientação da GESTORA , s elecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimentos prevista neste Regulamento. II. Providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis competentes, das re strições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: (a) Não integram o ativo da ADMINISTRADORA . (b) Não respondem direta ou indi retamente por qualquer obrigação d a ADMINISTRADORA . (c) Não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial. (d) Não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA . (e) Não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser. (f) Não podem ser objeto de constituição de ônus reais. III. M anter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) Os registros dos cotistas e de transferência de cotas. (b) Os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais. (c) A documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO . (d) Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO . (e) O arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, t odos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO . V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO . VI. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas cir cunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. VII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável. VIII. Custear as despesas de propag anda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO . IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recur sos do FUNDO . X. Fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo: (a) Exemplar do Regulamento do FUNDO . (b) Prospecto do lançamento de cotas do FUNDO . (c) Documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, di stribuição e outras que o investidor tenha que arcar. XI. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou in diretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO , sendo - lhe vedado valer - se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO . XII. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança. XIII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento. XIV. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO . XV. Observar as disposições constantes do regulamento e do prospecto, bem como as deliberações da assembleia geral. XVI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andame nto dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade. XVII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável. DA DIVULGAÇà O DE INFORMAÇÕES Art. 25 - A ADMINISTRADORA deve prestar aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM nº 472/08. Art. 26 - Para fins do disposto neste Regulamento, considerar - se - á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal. § 1º - O envio de infor mações por meio eletrônico prevista no caput dependerá de autorização em Assembleia de Cotistas do FUNDO . § 2º Parágrafo Único - O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM. DAS VEDAÇÕES A À ADMI NISTRADORA Art. 27 - É vedado a à ADMINISTRADORA , no exercício de suas atividades como gestora e na fiscalização das atividades da GESTORA do FUNDO e , utilizando recursos ou ativos do FUNDO : I. Receber depósito em sua Conta Corrente. II. Conceder ou contrair empré stimos, adiantar rendas futuras a cotistas, ou abrir crédito sob qualquer modalidade. III. Prestar fiança, aval, aceite ou co - obrigar coobrigar - se sob qualquer forma. IV. Aplicar, no exterior, os recursos captados no país. V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do p róprio FUNDO . VI. Vender à prestação cotas do FUNDO , admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital. VII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas. VIII. Realizar quaisquer operações que possam configurar conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , ou entre o FUNDO e o incorporador ou o empreendedor, ressalvado que não se configura situação de conflito de interesses a aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador , quando da constituição do FUNDO . IX. Onerar, sob qualquer forma, os ativos imobiliários ou mobiliários do FUNDO . X. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários rel acionados às atividades ou investimentos do FUNDO , que não seja transferido para benefício dos cotistas aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a ela ligadas. XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM no n º 472/08. XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização. XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins d e proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 28 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de admini stração de até 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as co tas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUN DO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado equivalente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração , observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP - M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e que deverá ser pago diretamente ao Administrador; e . (b) o valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, c aso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. § 1º Parágrafo Único - A taxa de administração será ca lculada e paga a ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 29 - A ADMINISTRADORA será substituído substituíd a nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia, de seu descredenciamento, nos termos previstos pela Instrução CVM nº 472/2008, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. § 1º - Na hipótese de renúncia, a ADMINISTRADORA fica obrigada a: I. Convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia. II. Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da assembleia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, dev idamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. § 2º - É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral, caso a ADMINISTRADORA não convoque a assembleia de que trata o § 1º, inciso I deste artigo, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. § 3º - No caso de liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA , cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do FUN DO . § 4º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO , até ser procedida a averbação referida no § 1º, inciso II deste artigo. § 5º - Aplica - se o disposto no §1º, inciso II deste artigo, mesmo quando a a ssembleia geral deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA , cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do FUNDO . § 6º - Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquida ção do FUNDO . § 7º - Nas hipóteses referidas nos incisos do caput , bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui d ocumento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO . § 8º - A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de um fundo im obiliário não constitui transferência de propriedade. § 9º - Caso a ADMINISTRADORA renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO . DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS Art. 30 - A ADMINISTRADORA , consoante com o disposto na Instrução CVM n o 472/2008, poderá contratar um Consultor de Inv estimentos, para que este preste os seguintes serviços: I. Assessoramento a ADMINISTRADORA em quaisquer questões relativas aos investimentos imobiliários já realizados pelo FUNDO, análise de propostas de investimentos encaminhadas a ADMINISTRADORA, bem como a nálise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento. II. Planejamento e orientação a ADMINISTRADORA na negociação para aquisições de novos imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO . Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO , bem como a otimização de sua rentabilidade. Par ágrafo Único – Ocorrendo a contratação, o Consultor de Investimentos receberá pelos seus serviços, uma remuneração máxima a ser definida em Assembleia Geral do FUNDO que deliberar pela sua contratação, remuneração esta devida a partir da efetiva contrataçã o. DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 31 3 0 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA . II. Alteração do regulamento do FUNDO . III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha do seu su bstituto. IV. A emissão de novas cotas, bem como a aprovação do laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na sua subscrição e integralização. V. A fusão, incorporação e cisão e transformação do Fundo. VI. A dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não es tiver disciplinado neste Regulamento. VII. Determinar a ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO . VIII. VII. Eleição e destituir o destitui ção d o representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável. IX. VIII. Deliberar sobre as matérias constantes dos parágrafos 1º do artigo 3º , § 4º do artigo 14º e parágrafo único do artigo 5º deste Regulamento. X. IX. A definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação. XI. X. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO . I. Apreciação do laudo de avaliação de bens e dir eitos adquiridos pelo FUNDO , em condições diversas das estabelecidas neste Regulamento ou em Assembleia Geral de Cotistas. XII. XI. A lteração da taxa de administração nos termos do art. 36 da Instrução CVM 472. XIII. XII. Alteração do prazo de duração do FUNDO . XIV. XIII. Propor e delib erar alterações na diversificação do patrimônio do FUNDO . XV. XIV. Deliberar sobre o objeto e política de investimentos do FUNDO em condições diversas das previamente definidas. Art. 32 3 1 - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do artigo 31 3 0 acima deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. § 1º - A assembleia geral referida no caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. § 2º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade . § 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamenta res, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas , conforme identificado neste Regulamento ou por meio de comunicação escrita, enviada a cada cotista para o endereço constante do boletim de subscrição ou, s e alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado a ADMINISTRADORA , por via postal e com aviso de recebimento . Art. 33 3 2 - Compete a à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo Único - A Assembleia Geral p oderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, eleito conforme este Regulamento. Art. 34 3 3 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições: I. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. II. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. III. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da assemble ia, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas a nego ciações. IV. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. V. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias e com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleia s Gerais Ordinárias. § 1º - Na contagem dos prazos fixados no parágrafo anterior, excluir - se - á o dia da publicação do anúncio ou o da expedição da comunicação. § 2º - Se, por qualquer motivo, a Assembleia Geral não se realizar, ou na ausência de quórum ne cessário à deliberação de matéria incluída na ordem do dia, a segunda convocação deverá ser feita com antecedência de, no mínimo 5 (cinco) dias úteis. § 3º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO , os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. § 4º - O pedido de que trata o § 3º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19 - A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até a sua realização 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. § 5º - O percentual de que trata o § 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de co nvocação da Assembleia Geral Ordinária. Art. 35 3 4 - Independentemente das formalidades previstas no artigo 34 3 3 , será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecem todos os cotistas. Art. 36 3 5 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simp les entende - se o voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Parágrafo Único - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no m ínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO , caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas à s seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO ; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO , desde que não previ sta e disciplinada neste Regulamento , incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO ; (v) apreciação de laudos de avaliação de bens imóveis ou direitos a ele relativos utilizados para i ntegralização de cotas do FUNDO ; e (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , o FUNDO e o seu gestor, ou entre o FUNDO e o seu consultor imobiliário, que dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. Art. 37 3 6 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no livro Registro de Cotistas ou na conta de depósito seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Art. 38 - Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. § 1º Art . 3 7 - A ADMINISTRADORA poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. § 2º § 1 º - O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (a) Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido. (b) Facultar ao cotista o exer cício de voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração. (c) Ser dirigido a todos os cotistas. § 3º § 2 º - É facultado a cotistas que detenham, no mínimo, individualmente ou em conjunto, 0,5% (meio por cento) das cotas emitidas do FUNDO solicitar à ADM INISTRADORA o envio pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM nº 472/08 aos demais cotistas do FUNDO , desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. § 4º 3 º - A ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data da solicitação. § 5º 4 º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão ar cados pelo FUNDO . Art. 39 38 - Além de observar os quóruns previstos no artigo 36 3 5 deste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da amortização das cotas do FUNDO e da renúncia da ADMINISTRADORA deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor. Art. 40 39 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO : I. Sua ADMINISTRADORA ou seu gestor sua GESTORA ; II. Os sócios, diretores e funcionários do administrador da ADMINISTRADORA ou do gestor da GESTORA ; III. Empresas ligadas a ADMINISTRADORA ou ao gestor a GESTORA , seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativ a a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: (a) Os únicos cotistas d o FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI acima; (b) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a perm issão de voto; (c) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 d a Instrução CVM nº 472/08. Art. 41 40 – As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19 - A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão c onstar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, bem como o prazo para a resposta. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 42 41 - O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes dos cotistas nomeados pela Assembleia Geral, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interessados dos cotistas, observado os seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO . II. Não exercer cargo ou função no administrador na ADMINISTRADORA ou no contr olador do administrador d a ADMINISTRADORA , em sociedades por ele ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza. III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos i móveis que constituam objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza. IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário. V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO . e VI. Não estar impedido por lei especial ou t er sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido conde nado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. § 1º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. § 2º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO , quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO , quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. § 3º – A assembleia que deliberar a nomeação do representante de cotistas, deverá fixar - lhe o mandato, podendo prever inclus ive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante. § 4º - A função de representante dos cotistas é indelegável. § 5º - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): I. Declaração dos candida tos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM nº 472/08; e II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e - mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, rel ação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas , nos termos do item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. Art. 43 42 – Compete ao representante dos cotistas: I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. Emitir formalmente opinião sobr e as propostas da ADMINISTRADORA , a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/08 – , transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO ; III. Denunc iar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO , à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO ; IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as in formações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO ; V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar; VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indic ação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO ; e VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM nº 472/08. § 1º - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo. § 2º - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimen tos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora. § 3º - Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR A do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das d emonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08. Art. 44 43 - Os repres entantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresen tados e lidos na assembleia geral do FUNDO , independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia. Art. 45 44 - Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08 . Art. 46 45 - Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 47 46 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA , encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Art. 48 47 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas semestralmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM. § 1º - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO , a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA . § 2º - Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas. Art. 49 48 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pel a CVM. DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS Art. 50 49 - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO , o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FU NDO . Art. 51 50 - Na hipótese de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação per tinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Art. 52 51 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM, da seguin te documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso. b) O comprovante da entr ada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente. Art. 53 52 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. Art. 54 53 - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado. DO FORO Art. 55 54 - Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para dirimir quaisqu er dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 56 – 55 - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão ser obti dos e/ou consultados na sede da ADMNISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: https:// www.btgpactual.com/home/AssetMa nagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario São Paulo, 25 [ -- ] de abril [ -- ] de 2018. BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - 13/6/2018
- 17:1
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 13/06/2018
Pagamento de R$ 1,02042533449101 no dia 20/06/2018, data-com 13/06/2018 - 11/5/2018
- 20:0
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 11/05/2018
Pagamento de R$ 0,127455937752378 no dia 18/05/2018, data-com 11/05/2018 - 27/3/2018
- 14:2
(WPLZ) AGO/E-Proposta do Administrador - 25/04/2018
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA CNPJ/MF N. º 09.326.861/0001-39 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO DIA 25 DE ABRIL DE 2018 Prezado Sr. Cotista, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA (“Fundo”), convocou, em 26 de Março de 2018, os senhores cotistas a participarem da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a ser realizada no dia 25 de Abril de 2018, às 9:00h, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar, a fim de examinar e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (ii) Aprovar a aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, ou pessoas a ela ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou pessoas a ela ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora ou pessoas a ela ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas pela Administradora ou pessoas a ela ligadas. Para esta deliberação será exigido o quórum qualificado de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo para sua aprovação; (iii) A Assembleia Geral Extraordinária terá como ordem do dia a aprovação da distribuição de rendimentos do Fundo em montante inferior a 95% (noventa e cinco por cento) referente ao segundo semestre de 2017. (iv) Deliberar sobre a alteração do mercado em que as cotas do Fundo são negociadas passando do mercado de balcão para o mercado de bolsa, passando o parágrafo 6º do artigo 16 a vigorar com a seguinte redação: - 14:2
(WPLZ) AGO/E - Edital de Convocacao - 25/04/2018
2405497v1 São Paulo, 26 de Março de 2018. Ref.: Convocação para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza. Prezado Cotista, A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Shopping West Plaza, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 09.326.861/0001-39 (“Fundo”), nos termos do Regulamento do Fundo e do artigo 19 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), vem, mediante a presente, convocar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Cotistas, a ser realizada às 9:00 horas do dia 25 de Abril de 2018, no seguinte endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-133 (“Assembleia”), a fim de examinar, discutir e votar as matérias constantes na ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; Em Assembleia Geral Extraordinária: (ii) Aprovar a aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, ou pessoas a ela ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou pessoas a ela ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora ou pessoas a ela ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas pela Administradora ou pessoas a ela ligadas. Para esta deliberação será exigido o quórum qualificado de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo para sua aprovação; (iii) A Assembleia Geral Extraordinária terá como ordem do dia a aprovação da distribuição de rendimentos do Fundo em montante inferior a 95% (noventa e cinco por cento) referente ao segundo semestre de 2017. - 13/3/2018
- 18:0
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 13/03/2018
Pagamento de R$ 0,105707002352075 no dia 20/03/2018, data-com 13/03/2018 - 14/2/2018
- 19:0
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 14/02/2018
Pagamento de R$ 0,125028508933743 no dia 21/02/2018, data-com 14/02/2018 - 9/2/2018
- 19:0
(WPLZ) Aviso aos Cotistas - 09/02/2018
BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA CNPJ/MF nº 09.326.861/0001-39 / Código CVM: 30800-2 COMUNICADO AO MERCADO BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII SHOPPING WEST PLAZA inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.326.861/0001-39 , código CVM nº 30800-2(“ Fundo”), proprietário de 30% (trinta por cento) do Empreendimento Shopping West Plaza (“Shopping”), comunica aos cotistas e ao mercado em geral que em função do repasse mensal do shopping ocorrer no dia 10 de fevereiro de 2018, informamos que faremos a divulgação da distribuição de rendimentos após o recebimento. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. São Paulo, 09 de Fevereiro de 2018 Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários