meusdividendos

Cotistas

Tipo	Total
Pessoa física	8763
Pessoa jurídica não financeira	43
Fundos de investimento imobiliário	2
Outros fundos de investimento	1

Contatos

Endereço

R PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5 AND PARTE - RIO DE JANEIRO RJ

Relacionamento com Investidores

Diretor: ALLAN HADID
Email: [email protected]
Site: www.btgpactual.com

Escriturador

ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected]

Cotação

Dividend yield

Média

2024

12 meses

Localização dos imóveis

Vacância

Inadimplência

708

Unidades locáveis

Imóveis

Receita

Vencimento dos contratos

Nome	UF	Un.	Vac.	Inad.	ABL	%Fundo
Shopping Cidade Jardim	SP	166	0.027999999999999997	0.032	37671	0.22127
Catarina Fashion Outlet	SP	131	0.013000000000000001	0.051	29506	0.21427700000000002
Caxias Shopping	RJ	129	0.015	0	25629	0.139906
Shopping Cidade São Paulo	SP	149	0.009000000000000001	0.013000000000000001	16619	0.064196
Parque Shopping Belém	PA	133	0.028999999999999998	0.027200000000000002	34246	0.046009

0.012991775999999998

Vacância Financeira

Inadimplência

708

Unidades/Lojas

Fundos de Investimento

Composição

Nome	Cotação	Valor
ITAÚ SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST	44.95448840005699	10567825.16
BTG PACTUAL CAPITAL MARKETS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA	8.83667171197766	3879488.87
ITAÚ INSTITUCIONAL RENDA FIXA REFERENCIADO DI - FUNDO DE INVESTIMENTO	2938.76533973919	1284534.33

15731848.36

Total

Dividend yield histórico

Histórico de dividendos

	2024	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Jan	R$ 0.92 0.8% % 18.67%	R$ 0.9 0.93% % 13.16%	R$ 0.85 0.9% % 8.03%	R$ 0.68 0.59% % 2.46%	R$ 0.61 0.43% 5.51% %	R$ 0.88 0.83% 6.48% %	-
Fev	R$ 0.9 0% % 18.67%	R$ 0.77 0.79% % 13.95%	R$ 0.6 0% % 8.03%	R$ 0.35 0.31% % 2.77%	R$ 0.5 0.36% % %	R$ 0.6 0.57% 6.51% %	R$ 0.56 0.54% 0.54% %
Mar	R$ 0.9 0.77% % 19.44%	R$ 0.78 0% % 13.95%	R$ 0.64 0% % 8.03%	R$ 0.25 0.24% % 3.01%	-	R$ 0.6 0.52% 6.55% %	R$ 0.5 0.48% 1.02% %
Abr	R$ 0.91 0.79% % 20.23%	R$ 0.8 0.8% % 14.75%	R$ 0.66 0.66% % 8.69%	R$ 0.15 0.14% % 3.15%	-	R$ 0.54 0.5% 6.55% %	R$ 0.5 0.5% 1.52% %
Mai	R$ 0.92 0% % 20.23%	R$ 0.81 0.79% % 15.54%	R$ 0.68 0.7% % 9.39%	R$ 0.3 0.29% % 3.44%	-	R$ 0.51 0.48% 6.51% %	R$ 0.53 0.52% 2.04% %
Jun	R$ 0.92 0.84% % 21.07%	R$ 0.81 0% % 15.54%	R$ 0.68 0.7% % 10.09%	R$ 0.4 0.38% % 3.82%	R$ 0.27 0.25% % 0.25%	R$ 0.54 0.5% 6.49% %	R$ 0.5 0.52% 2.56% %
Jul	R$ 0.92 0.81% % 21.88%	R$ 0.83 0.8% % 16.34%	R$ 0.69 0.74% % 10.83%	R$ 0.52 0.49% % 4.31%	R$ 0.42 0.41% % 0.66%	R$ 0.56 0.51% 6.71% %	R$ 0.29 0.29% 2.85% %
Ago	R$ 0.92 0.81% % 22.69%	R$ 0.84 0% % 16.34%	R$ 0.7 0.68% % 11.51%	R$ 0.6 0.6% % 4.91%	R$ 0.03 0.03% % 0.69%	R$ 0.57 0.52% 6.76% %	R$ 0.43 0.47% 3.32% %
Set	-	R$ 0.85 0.76% % 17.1%	R$ 0.73 0% % 11.51%	R$ 0.57 0.56% % 5.47%	R$ 0.18 0.16% % 0.85%	R$ 0.57 0.51% 6.71% %	R$ 0.5 0.56% 3.88% %
Out	-	R$ 0.85 0.77% % 17.87%	R$ 0.75 0.72% % 12.23%	R$ 0.57 0.55% % 6.02%	R$ 0.26 0.24% % 1.09%	R$ 0.59 0.52% 6.69% %	R$ 0.5 0.54% 4.42% %
Nov	-	R$ 0.85 0% % 17.87%	R$ 0.75 0% % 12.23%	R$ 0.5 0.53% % 6.55%	R$ 0.42 0.38% % 1.47%	R$ 0.59 0.45% 6.53% %	R$ 0.6 0.61% 5.03% %
Dez	-	R$ 0.9 0% % 17.87%	R$ 0.77 0% % 12.23%	R$ 0.55 0.58% % 7.13%	R$ 0.45 0.4% % 1.87%	R$ 0.52 0% 5.91% %	R$ 0.65 0.62% 5.65% %

20/3/2019
13:2
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 19/03/2019

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/ME nº 28.757.546/0001 - 00 Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“ Administradora ”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Avenida Presiden te Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.789.525/0001 - 98, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório exp edido pela CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“ Gestora ”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE IN VESTIMENTO IMOBILIÁR IO - FII , fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito n o CNPJ/MF nº 28.757.546/ 0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“ XP Malls ” ou “ Fundo ”) , comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que o SPATHA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR , fundo de investimento multimercado constituído sob a forma d e condomínio aberto, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 29.054.803/0001 - 00, representado por seu administrador XP ADVISORY GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , instituição financeira com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 25º andar, parte, Torre Sul, CE P 04543 - 010, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.289.957/0001 - 77 (“ Spatha ”) e a JHSF MALLS S.A. , sociedade por ações com sede na Avenida Magalhães de Castro, 12 000, primeiro subsolo, administração do Shopping Cidade Jardim (parte), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo , inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.859.510/0001 - 68 (“ JHSF Malls ” e, em conjunto com a Spatha, “ Ofe r tantes ”), realizaram uma oferta pública de distribuição secundária de cotas de emissão do Fundo (“ Cotas ”) de suas respectivas titularidades todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei do Mercado de Valores Mobiliários ”) e da Instrução da CV M nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 476/09 ”), automaticamente dispensada de registro perante a CVM (“ Oferta ”) . A Oferta foi intermediada pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , in stituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 30º andar, Torre Sul, CEP 04543 - 010, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886 /0011 - 78 (“ Coordenador Líder ”). Foram ofertadas 1.418.973 (um milhão quatrocentas e dezoito mil novecentas e setenta e três) Cotas, sendo (i) 198.423 (cento e noventa e oito mil quatrocentas e vinte e três) Cotas de titularidade do Spatha; e (ii) 1.220.550 (um milhão duzentas e vinte mil e quinhentas e cinquenta) Cotas de titularidade da JHSF Malls, ao preço de R$100,00 (cem reais) por Cota (“ Preço de Aquisição ”) , perfazendo o montante de R$141.897.300,00 (cento e quarenta e um milhões, oitocentos e noventa e sete mil e trezentos reais) . Em adição ao Preço de Aquisição, foi devido pelos adquirentes das Cotas taxa em montante equivalente ao valor de R$ 2,21 por Cota, cujos recursos foram utilizados exclusivamente para pagamento da comissão do Coordenador Líde r. Tendo em vista que a Oferta compreende exclusivamente uma distribuição secundária, os Ofertantes receberão todos os recursos líquidos resultantes da venda das Cotas, portanto o Fundo não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta . O XP Malls esclarece que, atualmente, (i) o Coordenador Líder é pessoa jurídica que integra o mesmo grupo econômico da Gestora; (ii) o Spatha possui como gestor, a XP Advisory Gestão de Recursos Ltda., entidade pertencente ao mesmo grupo econômico da Gestora; e (iii) não há, para fins da Ofert a, relacionamento relevante entre a JHSF Malls e o Fundo. Não obstante, o Fundo esclarece o relacionamento acima descrito não caracteriza situação de conflito de interesses na forma do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme a lterada , na medida em que nenhum dos atuais c otistas do Fundo ou o próprio Fundo serão onerados em decorrência da Oferta. Este Comunicado ao Mercado tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários do Fundo , incluindo as Cotas. Em caso de dúvidas, a Administradora e a Gestora do XP Malls estão disponíveis através dos e - mails: SH - contato - [email protected] e [email protected] . São Paulo, 19 de março de 2019. BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
19/3/2019
11:2
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/03/2019

Pagamento de R$ 0,6 no dia 25/03/2019, data-com 18/03/2019
Comunicado Perfil
11:2
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 18/03/2019

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Adminitradora”) , e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA ., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”) , qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00 (“ FUNDO ”) , serve - se do presente para informar aos cotistas e ao mercado em geral , os rendimentos pro - rata , de acordo com o quadro abaixo, referente ao período das aplicações financeiras dos recursos captados na 3 º Emissão de Cotas do FUNDO . A partir de 1 9 /03/2019 as 4.500.000 ( quatro milhões e quinhentas mil ) cotas integralizadas durante a 3 º Emissão de Cotas do F UNDO, passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão sob o ticker XPML11 . Ademais, as 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) cotas integralizadas durante a 3º Emissão de Cotas participa rão em igualdade de condições nas futuras distribuições de rendimento s do FUNDO . Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarec imentos ad icionais que se façam necessários. São Paulo, 18 de Março de 2019 . Atenciosamente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM. e XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA Ticke r ISIN Qnt. Cotas Re ndime nto/cota (R$) Finance iro total (R$) Cotas emissões anteriores XPML11 BRXPMLCTF000 4.984.954 0,600000000 2.990.972,40 Cotas Direito de Pref. 3ª emissão XPML13 BRXPMLR10M16 1.299.580 0,078407438 101.896,74 Cotas Oferta - 3º emissão XPML14 BRXPMLR11M15 3.200.420 0,000000000 0,00
Comunicado Perfil
18/3/2019
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/03/2019

Pagamento de R$ 0,078407438 no dia 25/03/2019, data-com 18/03/2019
Comunicado Perfil
14/2/2019
19:10
(XPML) Aviso aos Cotistas - 14/02/2019

Pagamento de R$ 0,6 no dia 21/02/2019, data-com 14/02/2019
Comunicado Perfil
11/2/2019
14:10
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 08/02/2019

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na c idade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, 1.909, 30º andar, Torre Sul (parte) , na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”) , na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00 , código CVM nº 31 707 - 7 (“ XP Malls ” ou “Fundo ), vem por meio deste informar aos cotistas e ao mercado em geral o que segue: Nos termos do Fato Relevante divulgado pelo FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII FLORIPA SHOPPING, inscrito no CNPJ/MF sob n. 10.375.382/0001 - 91 ( “ FII Floripa Shopping ” ) , uma das sócias do Floripa Shopping, localizado em Florianópolis – SC, na Rodovia SC 401, 3116, Saco Grande (“Imóvel”), formalizou que irá exercer o seu direito de preferência para aquisição parcial da particip ação de 6,37 % do Imóvel . Nesse sentido, o Fundo comunica ao mercado em geral que , respeitando o referido exercício de preferência , mantém o interesse na aquisição da parcela remanescente do Imóvel detido pelo FII Floripa Shopping , que representa uma participação de aproximadamente 29% no Floripa Shopping . Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 08 de fevereiro de 2019. BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
4/2/2019
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 04/02/2019

DIREITO DE PREFERÊNCIA À SUBSCRIÇÃO DE COTAS Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A Responsável pela informação Rodrigo Natividade Cruz Ferrari Telefone para contato 11 3383-2715 Ato de aprovação Ato do Administrador Data de aprovação 27/12/2018 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 04/02/2019 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 4.984.954 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 3.750.000 Tratamento dispensado às sobras de subscrição Serão objeto da oferta aos demais investidores Possibilidade de subscrição parcial Sim Valor mínimo de subscrição parcial 2.400.000 de cotas, totalizando R$ 240.000.000,00 Fator de proporção para subscrição de Cotas 0,75226371196 Preço de emissão por cota (com custo unitário de distribuição) R$100,00 Início do prazo de subscrição, se definido. 11/02/2019 Fim do prazo para subscrição, se definido. 22/02/2019 Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. Farão jus aos rendimentos os cotistas que tiverem inscritos no registro de cotistas no fechamento do 5º Dia Útil anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 14.3 do regulamento do Fundo. Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever novas cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de novas cotas. Até a obtenção de autorização da B3, quando as novas cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de novas cotas por ele adquirida, e se converterá em tal nova cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Comunicado Perfil
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 04/02/2019

DIREITO DE PREFERÊNCIA À SUBSCRIÇÃO DE COTAS Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A Responsável pela informação Rodrigo Natividade Cruz Ferrari Telefone para contato 11 3383-2715 Ato de aprovação Ato do Administrador Data de aprovação 27/12/2018 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 04/02/2019 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 4.984.954 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 3.750.000 Tratamento dispensado às sobras de subscrição Serão objeto da oferta aos demais investidores Possibilidade de subscrição parcial Sim Valor mínimo de subscrição parcial 2.400.000 de cotas, totalizando R$ 240.000.000,00 Fator de proporção para subscrição de Cotas 0,75226371196 Preço de emissão por cota (com custo unitário de distribuição) R$102,21 Início do prazo de subscrição, se definido. 11/02/2019 Fim do prazo para subscrição, se definido. 22/02/2019 Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. Farão jus aos rendimentos os cotistas que tiverem inscritos no registro de cotistas no fechamento do 5º Dia Útil anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 14.3 do regulamento do Fundo. Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever novas cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de novas cotas. Até a obtenção de autorização da B3, quando as novas cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de novas cotas por ele adquirida, e se converterá em tal nova cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Comunicado Perfil
18/1/2019
18:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 17/01/2019

Pagamento de R$ 0,884077585 no dia 24/01/2019, data-com 17/01/2019
Comunicado Perfil
16:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 17/01/2019

Pagamento de R$ 0,914665468 no dia 24/01/2019, data-com 17/01/2019
Comunicado Perfil
14/1/2019
11:1
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 11/01/2019

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF N.º 28.757.546/0001 - 00 Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 , (“ Escrituradora ”) , na qualidade de escrituradora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00 , có digo CVM nº 31707 - 7 (“Fundo”), vem por meio deste solicitar aos cotistas com cotas cus todiadas junto a Es crituradora do Fundo a atualizarem suas informaçõe s cadastrais de acordo com a Instrução CVM Nº 543 e com a Instrução CVM Nº 301 . Para realizar a atualização citada acima os cotistas devem entrar em contato com a Escrituradora através do email SH - contato - fundoimobiliario@btgpactua l.com . Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 11 de Janeiro de 2019 BTG Pactual Se rviços Finance iros S.A. Dis tribuidora de Títulos e Valore s Mobiliários Ouvi doria 0800 722 0048 / SAC 0800 772 2827 - www.btgpactual.com
Comunicado Perfil
4/1/2019
20:0
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 04/01/2019

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250 - 040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23, devidamente cr edenciada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de instituição administradora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , ins crito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0 001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 ( “Fundo”), vem por meio desta comunicar aos cotistas e ao mercado em geral, ratificando o Comunicado a Mercado de encerramento da oferta pública de distribuição com esforços restritos d a 2 ª (segunda) emissão de c otas do Fundo (“Oferta”) , divulgado ao mercado em 22/10/2018, onde as co tas subscritas e integralizadas que estavam bloqueadas por 90 dias nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476, serão admitidas à negociação no mercado de b olsa administrado e operacionalizado pela B3 conforme tabela abaixo: Data da Liquidação da Oferta Início de Negociação na B3 04/10/2018 0 7 /01/2019 10/10/2018 08/01/2019 15/10/2018 13/01/2019 18/10/2018 16/01/2019 P ermanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 04 de Janeiro de 2019 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo)
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28/12/2018
12:2
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 27/12/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Av . Presidente Juscelino Kubitschek, n. 1909, Torre Sul, 30º andar (parte) , no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”) , na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Carta de Intenções Vinculante com o FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII FLORIPA SHOPPING (“ FII FLORIPA”) , representado pelo seu administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“BTG”) , para aquisição da participação detida pelo FII FLORIPA no Floripa Shopping, equivalente a 35 , 37 % ( trinta e cinco inteiros e trinta e sete por cento) no empreendimento (“Transação”). O montante da Transação será de R$ 72.5 00.000,00 ( setenta e dois milhões e quinhentos mil reais), sendo 70% pago na data de fechamento da Transação e 30% do montante pago em 45 dias a contar do fechamento da Transação, cor rigido pelo IPCA. A Transação estará sujeita à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, incluindo a captação pelo XP Malls de recursos por meio de oferta pública de cotas e a deliberação dos cotistas do FII FLORIPA em Ass embleia Geral de Cotistas e ser convocada pelo BTG. A Transação atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo. O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Transação. Sobre o Floripa Shoppi ng O Floripa Shopping está localizado na Rodovia Virgílio Várzea, 587, Florianópolis /SC, e fica na rodovia que conecta o Sul ao Norte da ilha. Com forte ancoragem no empreendimento e no seu entorno, o shopping reúne um mix variado de produtos , lazer e serv iços , composto inclusive por supermercado, academia, faculdade e uma torre de escritórios ligada diretamente ao shopping, gerando relevante fluxo de pessoas diariamente ao empreendimento. Possui uma Área Bruta Locável (“ABL”) de aproximadamente 33,5 mil m², 13 2 lojas e suas principais âncoras são Supermercado Imperatriz, Lojas Americanas, Renner, C&A, Riachuelo, Centau ro, Magazine Luiza, Marisa, Havan, Casas Bahia e cinema Cinemark , entre outras . Caso a Transação seja concretizada, o Floripa Shopping será o primeiro empreendimento do XP Malls na região Sul do país, reforçando a tese de diversificação geográfica do Fundo que já possui empreendimentos nas regiões Sudeste, Nordeste e Norte. Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investimen to Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem com o o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos. O Fundo possui atualmente participação em 7 empreendimentos, todos em capitais e geridos por empresas de capital aberto do setor, garantindo alto nível de governança e alinhamento de longo prazo: 16,99% do Shopping Cidade Jardim (JHSF), 8,00% do Shopping Cidade São Paulo (CCP), 32,00% do Catarina Fashion Outlet (JHSF), 35,0 0 % do Caxias Shopping (Aliansce), 24,99% do Shopping Bela Vista (JHSF), 25,00% do Parque Shopping Belém (Aliansce) e 39,99% do Shopping Ponta Negra (JHSF). Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 27 de dezembro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
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12:2
(XPML) Fato Relevante - 27/12/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Av enida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte) , na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001 - 98, habilitada para a administração de carteiras de valores mobiliários, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls”), comunica aos s eus cotistas e ao mercado em geral, que , nesta data, foi registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, ato da administradora do XP Malls, aprovando, nos termos do item 14.5 do regulamento do XP Malls, a terceira emissão de cotas do XP Malls, no montante de 3.750.000 ( três milhões, setecentas e cinquenta mil ) cotas, todas escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente n acional, no valor de R$ 100,00 ( cem reais ) cada cota, totalizando, inicialmente, R$ 3 75.000.000,00 (trezentos e se tenta e cinco milhões de reais) (“Oferta”). A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM nº 400/03, da Instrução CVM nº 472/08 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Oferta . Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shopp ings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliá rios . O Fundo possui atualmente participação em 7 empreendimentos, todos em capitais e geridos por empresas de capital aberto do setor, garantindo alto nível de governança e alinhamento de longo prazo: 16,99% do Shopping Cidade Jardim (JHSF), 8,00% do Shopping Cidade São Paulo (CCP), 32,00% do Catarina Fashion Outlet (JHSF), 35,00% do Caxias Shopping (Aliansce), 24,99% do Shopping Bela Vista (JHSF), 25,00% do Parque Shopping Belém (Aliansce) e 39,99% do Shopping Ponta Negra (JHSF). Permanecemos à dispo sição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo , 2 7 de dezembro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
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20/12/2018
19:1
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 19/12/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Av . Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”) , na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Carta de Intenções Vinculante (“ Transação ”) para aquisição de participação no Santana Parque Shopping, equ ivalente a 16 , 67 % ( dezesseis inteiros e sessenta e sete por cento) no empreendimento (“Ativo”) . O montante da Transação será de , inicialmente , R$ 60 .000.000,00 ( sessenta milhões de reais), sendo que este montante poderá sofrer ajuste entre a presente data e o fechamento da Transação (“Preço”). Ainda, baseado no resultado operacional líquido do Ativo em 2019, o Preço poderá ser acrescido de um earn - out a ser pago até fevereiro de 2020. A Transação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, incluindo a captação pelo Fundo de recursos por meio de oferta pública de cotas para o pagamento do Preço . A Carta de Intenções Vinculante atende integralmente à Política de Investimento constant e do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando com prometimento e alinhamento de longo prazo. O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Transação. Sobre o Santana Parque Shopping Inaugurado em 200 7 , o Santana Parque Shopping está localizado no coração da Zona Norte de São Paulo/SP, e reúne comodidade, conforto e um mix variado de produtos e serviços. Com grande densidade populacional no entorno, o Shopping possui elevado fluxo de pessoas, contando com mais de 800 mil consumidores por mês. Possui uma Área Bruta Locá vel (“ABL”) de aproximadamente 26 ,5 mil m², 1 53 lojas e suas principais âncoras são Renner, Bio Ritmo, Lojas Americanas, C&A, Ponto Frio, Centauro, Riachuelo , Casas Bahia, Carrefour Express, Outback e cinema UCI . O shopping é administrado e comercializado pela Aliansce, uma das empresas líderes do setor, que também é sócia do Santana Parque Shopping , gerando alinhamento de longo prazo com o empreendimento, conforme a estratégia do XP Malls. Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping ce nters e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos. O Fundo possui atualmente participação em 7 empreendimentos, todos em capitais e geridos por empresas de capital aberto do setor, garantindo alto nível de governança e alinhamento de longo prazo: 16,99% do Shopping Cidade Jardim (JHSF), 8,00% do Shopping Cidade São Paulo (CCP), 32,00% do Catarina Fashion Outlet (JHSF), 35,0 0 % do Caxias Shopping (Aliansce), 24,99% do Shopping Bela Vista (JHSF), 25,00% do Parque Shopping Belém (Aliansce) e 39,99% do Shopping Ponta Negra (JHSF). Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 1 9 de dezembro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
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14/12/2018
19:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 14/12/2018

Pagamento de R$ 0,65 no dia 21/12/2018, data-com 14/12/2018
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18:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 14/12/2018

Pagamento de R$ 0,65 no dia 21/12/2018, data-com 14/12/2018
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18:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 14/12/2018

Pagamento de R$ 0,65 no dia 21/12/2018, data-com 14/12/2018
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13/12/2018
12:1
(XPML) AGE - Resumo das Deliberacoes - 12/12/2018

BTG Pactual Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 14º Andar - Itaim Bibi - CEP 04538 - 133 - São Paulo – SP - Brasil Telefone: +55 11 3383 2000 - www.btgpactual.com São Paulo, 12 de dezembro de 2018 . REF.: Resumo das de liberações tomadas em Assembleia Geral Extrao rdinária de Cotistas do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , realizada em 12 de dezembro de 2018 . Prezado Cotista, Em cumprimento ao dispost o na Instrução CVM nº 472/08, a Administradora informa que compareceram cotistas representando 34,37 % do total das cotas emitidas do Fundo e os cotistas deliberaram: (i) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 94,21% dos presentes, atingido o quó rum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, e pela Gestora, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo ec onômico ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% ( cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a) cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b) certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c) letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou dist ribuídas pela Administradora, pela Gestora ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas. (ii) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 96,37% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.33 2.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. BTG Pactual Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 14º Andar - Itaim Bibi - CEP 04538 - 133 - São Paulo – SP - Brasil Telefone: +55 11 3383 2000 - www.btgpactual.com (iii) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 94,21% dos presentes , atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. (iv) por maioria de votos e sem quaisquer restri ções, 96,37% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a alteração da redação da cláusula 14.5 do regulamento do Fundo, de forma aumentar o Capital Autorizado do Fundo para R$ 20.0 00.000.000,00 (vinte bilhões de reais), passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 14.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gest or, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais); e (b) não prevejam a integral ização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). (v) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 94,21% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a lterar a redação da cláusula 7.6 do Regulamento do Fundo, de forma a esclarecer a periodicidade de apuração e forma de cálculo da Taxa de Performance, passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 7.6. Adicionalmente, o Fundo terá, a partir da Data de Início, uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de cota s , que exceder o Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será paga ao Gestor, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de C otas, corrigido pelo Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada semestralme nte para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0): TP = 0,20 * [Va * (Σi Corrigido – Σp Corrigido)] onde, BTG Pactual Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 14º Andar - Itaim Bibi - CEP 04538 - 133 - São Paulo – SP - Brasil Telefone: +55 11 3383 2000 - www.btgpactual.com TP = Taxa de Performance; Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre; Σ i Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total distribuído aos cotistas no semestre, previsto no Regulamento do Fundo, e o valor unitário por cotas integral izadas líquida dos custos da oferta, valor esse que será corrigido mensalmente pelo Benchmark calculado semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em que stão). Σp Corrigido = variação percentual acumulada do Benchmark (IPCA+6%a.a) calculada semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão). A ata lavrada e m mencionada Assembleia , contendo a íntegra das deliberações tomadas, encontra - se disponível no site da Administradora ( www.btgpactual.com ) , bem como em sua sede na Praia do Botafogo nº 501, 5 º andar, Rio de Janeir o – RJ . Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
Comunicado Perfil
11:1
(XPML) AGE - Ata da Assembleia - 12/12/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF N.º 28.757.546/0001 - 00 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRA ORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 201 8 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 12 de dezembro de 201 8 , às 14:0 0 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar. 2. CONVOCAÇÃO: Realizada nos termos do Regulamento do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (respectivamente “Regulamento” e “Fundo”) e do Art. 19 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), publicada ainda no website da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”) ( www.btgpactual.co m ). 3. PRESENÇAS: Presentes os cotistas que representam 34,37 % do total das cotas do Fundo. Presentes ainda os representantes legais da Administradora. 4. MESA: Presidente: Flavio da Silva Carneiro ; Secretári o : Acácio Roboredo . 5. ORDEM DO DIA: (i) Aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, e pela Gestora, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrado s pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a) cotas de fundos de invest imento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b) certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c) letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora, pela Gestora ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas. (ii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenado r líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (iii) Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. (iv) Alterar a redação da cláusula 14.5 do regulamento do Fundo, de forma aumentar o Capital Autorizado do Fundo para R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais), passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 14.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento d os objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais); e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). (v) Alterar a redação da cláusula 7.6 do Regulamento do Fundo, de forma a esclar ecer a periodicidade de apuração e forma de cálculo da Taxa de Performance, passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 7.6. Adicionalmente, o Fundo terá, a partir da Data de Início, uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 20% (vin te por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de cotas , que exceder o Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será paga ao Gestor, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada semestralmente para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela sej a superior a zero (TP>0): TP = 0,20 * [Va * ( Σ i Corrigido – Σ p Corrigido)] onde, TP = Taxa de Performance; Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre; Σi Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total distribuído aos cotistas no semestre, previsto no Regulamento do Fundo, e o valor unitário por cotas integralizadas líquida dos custos da oferta, valor esse que será corrigido mensal mente pelo Benchmark calculado semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão). Σp Corrigido = variação percentual acumulada do Benchmark (IPCA+6 %a.a) calculada semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão). 6. ESCLARECIMENTOS INICIAIS A Administradora deu início à Assembleia, questionando aos presentes se havia algum cotista impedido de votar, ou em conflito de interesses com a s matéria s da ordem do dia , e esclareceu que o voto de cotistas impedidos ou em conflito de interesses não pode ria ser computado. Os cotistas que se declararam impedidos ou em conflito de interesses com a matéria foram devidamente identificados pela Administradora e seus votos não serão computados. 7 . DELIBERAÇÕES : Após esclarecimentos iniciais, deu - se início à discussão das matérias constante s da Ordem do Dia e os cotistas deliberaram (i) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 94,21% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, e pela Gestora, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a elas ligadas , ou por fundos de investimento geridos e/ou administrad os pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a) cotas de fundos de inves timento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b) certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administrador a pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c) letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora, pela Gestora ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas. (ii) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 9 6,37 % dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (ii i ) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 94,21% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de apro vação, resolveram aprovar Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo . (i v ) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 96,37% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas e mitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar a alteração da redação da cláusula 14.5 do regulamento do Fundo, de forma aumentar o Capital Autorizado do Fundo para R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais), passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 14.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a nece ssidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais); e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“ Capital Autorizado”). (v ) por maioria de votos e sem quaisquer restrições, 94,21% dos presentes, atingido o quórum mínimo de 25% do total de cotas emitidas pelo Fundo de aprovação, resolveram aprovar alterar a redação da cláusula 7.6 do Regulamento do Fundo, de forma a esclarecer a periodicidade de apuração e forma de cálculo da Taxa de Performance, passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 7.6. Adicionalmente, o Fundo terá, a parti r da Data de Início, uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de co tas , que exceder o Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será paga ao Gestor, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada semestral mente para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0): TP = 0,20 * [Va * ( Σ i Corrigido – Σ p Corrigido)] onde, TP = Taxa de Performance; Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre; Σi Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total distribuído aos cotistas no semestre, previsto no Regulamento do Fundo, e o valor unitário por cotas integr alizadas líquida dos custos da oferta, valor esse que será corrigido mensalmente pelo Benchmark calculado semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em q uestão). Σp Corrigido = variação percentual acumulada do Benchmark (IPCA+6%a.a) calculada semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão). 8 . EN CERRAMENTO : Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumario, foi a mesma lida e aprovada por todos os presentes que, achando - a conforme, autorizaram sua publicação com omissão de assinaturas. São Paulo, 12 de dezembro de 201 8 . Mesa: _____________________________ _____________________________ Flavio da Silva Carneiro Acácio Roboredo Presidente Secretário
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22/11/2018
15:2
(XPML) AGE - Proposta da Administradora - 12/12/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF N.º 28.757.546/0001 - 00 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA REFERIDA A ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA DO DIA 12 DE DEZEMBRO DE 2018 Prezado Sr. Cotista, A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA ., sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98, na qualidade de instituição gestora (“Gestora”) do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIL IÁRIO – FII (“Fundo”) , convocou, em 21 de Novembro de 2018, os senhores cotistas a participarem da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a ser realizada no dia 12 de Dezembro de 2018, às 14:00h, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar, a fim de examinar e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) Aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, e pela Gestora, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a) cotas de fundos de investi mento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b) certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela Gestora, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c) letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora, pela Gestora ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo g rupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas. (ii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição . (iii) Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formad or de mercado para as cotas do Fundo. (iv) Alterar a redação da cláusula 14.5 do regulamento do Fundo, de forma aumentar o Capital Autorizado do Fundo para R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais), passando referido artigo a vigorar com a seguin te redação: 14.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais); e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). (v) Alterar a redação da cláusula 7.6 do R egulamento do Fundo, de forma a esclarecer a periodicidade de apuração e forma de cálculo da Taxa de Performance, passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 7.6. Adicionalmente, o Fundo terá, a partir da Data de Início, uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de cot as , que exceder o Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será paga ao Gestor, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada semestralm ente para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0): TP = 0,20 * [Va * ( Σ i Corrigido – Σ p Corrigido)] onde, TP = Taxa de Performance; Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre; Σ i Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total distribuído aos cotistas no semestre, previsto no Regulamento do Fundo, e o valor unitário por cotas integra lizadas líquida dos custos da oferta, valor esse que será corrigido mensalmente pelo Benchmark calculado semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em qu estão). Σ p Corrigido = variação percentual acumulada do Benchmark (IPCA+6%a.a) calculada semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão). Proposta da Administradora (i) A Administradora propõe a aceita çã o da s matéria s descritas no item (i) acima considerando que a gama de opções de investimento do fundo seria ampliada p ermitindo a diversificação da ca rteira e gerando valor para o cotista. A demais, a Administradora é uma das líderes no mercado na administração de fundos de investiment o imobiliários (“FIIs”) com 52 FIIs sobre administração . Tais Fundos representam uma parcela significativa da indústria de FIIs e a inviabilidade de negoci á - los limita as oportunidades de investimento do Fundo . Dentre os fundos sob gestão da XP Vista , incluem - se fundos de investimentos imobiliários e fundo de investimento referenciados em DI, cujas cotas podem ser consideradas Ativos Financeiros nos termos d a Política de Investimentos do Fundo. Adicionalmente, a XP Investimentos pertencente ao mesmo grupo econômico da XP Vista é uma corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários, com autorização e expertise para distribuir uma ampla variedade de títulos e valores mobiliários aos seus clientes, dentre eles títulos de renda fixa, tais como LCI, LH, LIG, bem como cotas de fundos de investimentos que podem ser enquadrados como Ativos Financeiros, nos termos da Políticas de Investimentos do Fundo. (ii) A Administradora também propõe a aceitação da contratação da XP Investimentos para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo , dado que a XP Investimentos já atuou como coordenador líder da s oferta s pública s anteriores do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e dis tribuição, além de possuir expertise nesta atividade. (iii) A Administradora propõe a aceitação d a contra ta ção da XP investimentos como formador de mercado tem como objetivo gerar liquidez para as cotas do Fundo, por meio da inclusão de ofertas de compra e de venda de cotas de emissão do Fundo, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da ICVM 384, no Regulamento do Fundo e nos demais no rmativos aplicáveis à atuação do formador de mercado. A XP Investimentos possui uma área específica com expertise na atuação como formador de mercado, e presta tais serviços para outros fundos de investimento imobiliário, bem como para diversas outras empr esas emissoras de v alores mobiliários. (iv) A Administradora propõe a aceitação do aumento d o C apital A utorizado do Fundo, tendo em vista que permit irá a realização de novas ofertas sem a necessidade de convocar Assembleias Gerais de Cotistas para aprovaçã o, eliminando os custos que seriam incorridos com uma nova convocação e dando mais agilidade caso o Fundo precise levantar capital em um curto período . (v) A Administradora também recomenda a aprovação da alteração da cláusula 7.6. do Regulamento do Fundo, dado que é apenas um ajuste na redação d a referida cláusula com o objetivo de deixar mais claro a metodologia de cálculo da taxa de performance do Fundo . Colocamo - nos à disposição para quaisquer escla recimentos julgados necessários. Atenciosamente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) X P VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
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15:2
(XPML) AGE - Edital de Convocacao - 12/12/2018

São Paulo , 21 de Novembro de 2018 . Ref.: Convocação para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII . Prezado Sr (a). C otista , A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 , na qualidade de instituição administradora (“ Administrador a ”) e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA ., sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 , na qualidade de instituição gestora (“ Gestora ”) do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“ Fundo ”), n os termos do artigo 19 , § 1º d a Instrução CVM nº 472 /08 , confo rme alterada (“ Instrução CVM nº 472 ”) , bem como nos termos do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”) , vem por meio desta, convidar V.Sa. a participar da A ssembleia G eral E xtraordinária de C otistas , a ser realizada no dia 12 de Dezembro de 201 8 , às 14 : 00 h, na sede da Administradora Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar (“ Assembleia ”) , a fim de examinar, discutir e votar a s seguinte s matéria s constante s d a ordem do dia: (i) Aquisição pe lo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora, e pela Gestora , bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Admini stradora ou pela Gestora , nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a) cotas de fundos de investimento admini strados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b) certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela Gestora , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c) letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora, pela Gestora ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas. (ii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/0001 04 (“XP Invest imentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (iii) Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. (iv) Alte rar a redação da cláusula 14.5 do regulamento do Fundo, de forma aumentar o Capital Autorizado do Fundo para R$ 2 0.000.000.000,00 ( vinte bilhões de reais) , passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 14.5. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assemblei a Geral de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 2 0 . 0 00.000.000,00 ( vinte bilhões de reais) ; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). ( v) Alterar a redação da cláusula 7 . 6 do regulamento do Fundo, de forma a esclarecer a periodicidade de apuração e forma de cálculo da Taxa de Performance , passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: 7.6. Adicionalmente, o Fundo terá, a part ir da Data de Início, uma Taxa de Performance, a qual corresponderá a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas do Fundo, já deduzid o s todos os encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Adminis traç ão e custos de ofertas de cotas , que exceder o Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será paga ao Gestor, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pelo Benchmark para fins de cálculo da Taxa de Performance a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restit uído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada semestralmente para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0): TP = 0,20 * [Va * (∑i Corrigido – ∑p Corrigido )] onde, TP = Taxa de Performance; Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre; ∑i Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total dis tribuído aos cotistas no semestre, previsto no Regulamento do Fundo, e o valor unitário por cotas integralizadas líquida dos custos da oferta , valor esse que será corrigido mensalmente pelo Benchmark calculado semestralmente, ou seja, do primeiro dia do se mestre em questão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão) . ∑p Corrigido = variação percentual acumulada do Benchmark (IPCA+6%a.a) calculada semestralmente, ou seja, do primeiro dia do semestre em quest ão até a data de apuração da Taxa de Performance (ou seja, no último dia do semestre em questão) . Informações Ger ais: Os Srs. Cotistas ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação i e/ou prova de representação ii , bem como assinar o Livro de Presença de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer númer o de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. As deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária deverão ser tomadas por maioria dos votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo. Atenciosamente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA XP Malls Fundo De Investimen to Imobiliário – FII i No caso de Pessoa Física - d ocumento de identificação com foto (RG, RNE, CNH). No caso de Pessoa Jurídica (i) Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outo rgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); No caso de F undos de Investimento: (i) Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identificação com foto do (s) representante(s) legal(is) ii Caso o Cotista seja repr esentado, o procurador deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um) ano, com poderes específicos para prática do ato .
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29/10/2018
19:1
(XPML) AGO - Resumo das Deliberacoes - 26/10/2018

BTG Pactual Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 - 14º Andar - Itaim Bibi - CEP 04538 - 13 3 - São Paulo – SP - Brasil Telefone: +55 11 3383 2000 - www.btgpactual.com São Paulo, 2 6 de outubro de 2018 . REF.: Resumo das de liberações tomadas em Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , realizada em 2 6 de outubro d e 2018 . Prezado Cotista, Em cumprimento ao disposto na In strução CVM nº 472/08, a Administradora informa que compareceram cotistas representando 0,0 57 % do total das cotas emitidas do Fundo e os cotistas deliberaram: P or unanimidade de votos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar as demonstrações financei ras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 3 0 de junho de 2018 . A ata lavrada em mencionada Assembleia , contendo a íntegra das deliberações tomadas, encontra - se disponível no site da Administradora ( www.btgp actual.com ) , bem como em sua sede na Praia do Botafogo nº 501, 5 º andar, Rio de Janeiro – RJ . Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
Comunicado Perfil
25/10/2018
17:3
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 24/10/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BT G PA C T U AL S E R VI Ç O S F INA N C E I R O S S . A . DT V M , i n s t i t u i çã o fi n a n c e ir a , c o m s ed e n a C i dad e e E s ta d o d o R i o d e J a n e i r o , l o c a li z a d a à Pr a i a d e B o t a f o g o , 5 01 , 5 º A n d a r ( P a r te) , To rr e C o r c o v a d o , Bo t a f o g o , C E P 2 22 50 - 0 4 0 , B r a s i l , e i n s c ri t a n o C NP J /M F s o b o nº 5 9 . 2 8 1. 2 5 3 / 0001 - 2 3 , d e vi da m e nt e c r e denc i ad a n a C o m is s ã o d e V a l o r e s Mo b i li á ri os ( “ C V M ” ) c o mo ad m i n i s t r ado r a d e ca r te ir a , d e aco r d o co m o A t o D ec l a r ató r i o C V M n º 8 . 6 9 5 , d e 2 0 d e m a r ço d e 20 06 , n a q u a l i d a d e d e i n s t i t u i ção a d m i n is t r a d o r a d o XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ( “ F u n d o ” ) ve m, por meio do presente, retificar a quantidade de cotas de emissão do Fundo subscritas e integralizadas no âmbito d a oferta pública de distribuição com esforços restritos d a 2ª (segunda) emissão de c otas do Fundo (“ Novas Cotas ”), conforme informada no comunicado ao mercado dispon ibilizado em 19 de outubro de 2018. Nesse sentido, esclarecemos que f o r am s u b s c ri tas e i n t e gr a li za d as 2.440.771 ( dois milhões quatrocentos e quarenta mil setecentos e setenta e uma ) Novas C o ta s p e r f a ze n d o o mo n tante t o t a l c o l o ca d o d e R $ 215.227.186,78 ( duzentos e quinze milhões e duzentos e vinte e sete mil reais e setenta e oito centavos ) . As demais informações prestadas no referido comunicado ao mercado divulgado em 19 de outubro de 2018 estão corretas. A ten c i o s a me n te, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM A d m i n i s t r a d o r a d o XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII
Comunicado Perfil
22/10/2018
19:0
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 22/10/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“ Administradora ”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“ XP Malls ” ou “ Fundo ” ), comunica m aos seus cotistas e ao mercado em geral, que o Fundo celebr ou em 19 de outubro de 2018 com a JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (“JHSF”) e suas subsidiárias os documentos definitivos da transação para aquisição de participaç ões minoritária s em shopping centers de propriedade indireta da JHSF, conforme descrit o nos Comunicados ao Mercado divulgados em 2 de maio de 2018 e 1º de agosto de 2018 (“ Transação ”) . Com a assinatura dos documentos definitivos o XP Malls passa a deter participação nos seguintes empreendimentos: • 16,99% do Shopping Cidade Jardim, em São Paulo/SP ; • 32,00% do Catarina Fashion Outlet, em São Roque/SP ; • 24,99% do Shopping Bela Vista, em Salvador/BA ; • 39,99% do Shopping Ponta Negra, em Manaus/AM . O valor total da Transação é de R$639.227.907,99 , sendo o valor de R$235.227.186,78 pago à vista , já considerando R$20.000.000,00 referente ao Sinal pago em 2 de maio de 2018, e R$404.000.721,21 pago à prazo (“ Créditos Imobiliários ”) . Parte dos C réditos I mobiliários oriundos d a aquisição das participações dos empreendimentos objeto da Transação , no volume de R$ 300.000.000,00, foi cedida pela JHSF e suas subsidiárias a uma companhia securitizadora, para emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“ CRI ”) com lastro em ta is C réditos Imobiliários devidos pelo XP Malls . Os CRI terão o prazo de 15 anos e serão atualizados monetariamente pel a variação do IPCA, acrescido de juros remuneratórios prefixados de 7,30% ao ano. Durante os primeiros 18 meses, haverá carência da correção monetária pelo IPCA, passando a ser pago , mensalmente, a partir do 19º mês a contar da data de integralização dos CRI. O principal também será pago em parcelas mensais, após decorrido prazo de carência de 24 meses da data de integralização. Adici onalmente, o XP Malls celebrou com a JHSF em 19 de outubro de 2018 Carta Proposta Vinculante para Aquisição de Participação no Projeto Shops, compreendendo a aquisição da participação de 30% (trinta por cento) da sociedade que explorará o empreendimento Ci dade Jardim Shops , sujeita a determinadas condições precedentes . Tal empreendimento é um projeto em construção n o bairro Jardins , na cidade de São Paulo, destinado ao público de alta renda e que terá aproximadamente 4,5 mil m² de Área Bruta Locável, com in auguração prevista para o 1º semestre de 2019. A Transação atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo. As futuras distribuições de rendimentos do XP Malls dependerão da performance operacional dos Ativos Imobili ários investidos pelo Fundo, incluindo os ativos objeto da Transação acima , bem como da geração de caixa por meio da aplicação dos recursos em Ativos Financeiros, nos termos do Regulamento do Fundo. Caso os Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo , incluindo os ativos objeto da Transação acima , performem em linha com o esperado pela Gestora, a expectativa é que as futuras distribuições sejam impactadas positivamente. Além disso, a Gestora est ima que o resultado operacional do Fundo a ser distribuído aos cotistas será de R$ 3 7 .5 83 . 512 , 34 nos próximos 12 (doze ) meses , já líquido das despesas operacionais, financeiras e impostos, representando assim uma potencial distribuição de dividendos de R$ 7,5 4 por cota ao ano. Cabe ressaltar que os valores acima rep resentam uma estimativa da Gestora para o resultado operacional dos ativos que compõem o patrimônio do Fundo para os próximos 12 (doze) meses , não sendo, desta forma, uma garantia de rentabilidade, observado ainda que o Fundo poderá realizar uma retenção d e até 5% do resultado operacional, distribuindo 95% do resultado semestral em base caixa. Sobre o Shopping Cidade Jardim Inaugurado em 2008, o Shopping Cidade Jardim está localizado na pista local da Marginal Pinheiros, próximo à ponte Cidade Jardim, em São Paulo. O empreendimento é um complexo multi - uso, estando integrado a 3 torres comerciais e 10 torres residenciais de alto padrão. O s hopping é um centro de compras inspirado nas ruas mais elegantes do mundo. Oferece lazer, gastronomia e uma seleção cri teriosa de lojas premium, tais como Hermès, Prada, Louis Vuitton e Gucci. Possui uma Área Bruta Locável (“ABL”) de aproximadamente 37 mil m², 190 lojas e reúne as mais exclusivas marcas do varejo e opções diferenciadas de restaurantes, como Adega Santiag o, Braz Trattoria, Due Cuochi Cucina, Kosushi, Lanchonete da Cidade, L’Entrecôte de Paris, Nonno Ruggero (Fasano), Pobre Juan e Sal Gastronomia. Ainda, estão em obras os restaurantes Makoto e Kouzina, reforçando ainda mais o mix de alimentação do empreendimento. Sobre o Catarina Fashion Outlet Inaugurado em 2014, o Catarina Fashion Outlet está localizado no KM 60 da Rodovia Presidente Castelo Branco, próximo à cidade de São Paulo. Possui qualificado mix de lojas como Burberry, Carolina Herrera, Dolce & Gabbana, Gucci, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, Lacoste, Mont Blanc, Tory Burch, Nike, Adidas e Under Armour. Com uma ABL de aproximadamente 30 mil m², oferece a seus clientes em 14 0 lojas, opções de restaurantes e fast foods como Outback, A Camponesa, entre outros. Sobre o Shopping Bela Vista Inaugurado em 2012, o Shopping Bela Vista está localizado na Alameda Euvaldo Luz, 92 , no bairro Horto de Bela Vista, Salvador. É o 3º maior shopping da cidade e oferece um mix completo com quase 200 lojas com opções variadas de vestuário, serviços e lazer. Entre as principais lojas, o shopping conta com Arezzo, Renner, Lojas Americanas, R iachuelo, Cinépolis, Casas Bahia e Kalunga. Possui uma ABL de aproximadamente 51 mil m² e está localizado na confluência de grandes avenidas, às margens da Via Expressa e próximo à maior estação de transbordo da cidade (está interligado à estação via pass arela) . Oferece a seus clientes excelente estrutura de lazer que inclui boliche, kart e cinema, além de variados restaurantes. Sobre o Shopping Ponta Negra Inaugurado em 2013, o Shopping Ponta Negra está localizado na Avenida Coronel Teixeira, 5 . 705 , bairro da Ponta Negra, Manaus. O empreendim ento vem sendo reconhecido como referência nas áreas de moda, serviços e entretenimento, além de dispor de restaurantes que atendem os clientes mais exigentes. Possui uma ABL de aproximadamente 36 mil m² e com 169 lojas reúne importantes marcas do varejo como Zara (única na cidade), Adidas, Osklen, Nike (única na cidade) , New Balance, Diesel, Le Creuset, L’Occitane, um moderno Cinépolis com 10 salas, incluindo sa las VIP e 3D e opções de restaurante como Coco Bambu (único na cidade) , Cachaçaria do Dedé e uma academia Fórmula. Os shoppings são administrados e comercializados pela JHSF, uma das principais empresas do setor, que também é a sócia dos 4 ativos, ge rando alinhamento de longo prazo em cada empreendimento, conforme a estratégia do XP Malls. Com a aquisição dos 4 empreendimentos, o XP Malls aumenta sua diversificação geográfica e por classes sociais. Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investi mento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos. O Fundo possui atualmente participação em 7 empreendimentos ( incluindo os ativos objeto da Transação acima) , todos em capitais e geridos por empresas de capital aberto do setor, garantindo alto nível de governança e alin hamento de longo prazo: 16,99% do Shopping Cidade Jardim (JHSF), 8,00% do Shopping Cidade São Paulo (CCP), 32,00% d o Catarina Fashion Outlet (JHSF), 35,0% do Caxias Shopping (Aliansce), 24,99% do Shopping Bela Vista (JHSF), 25,00 % do Parque Shopping Belém (Aliansce) e 39,99% do Shopping Ponta Negra (JHSF). Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 22 de outubro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA . (Gestora do Fundo)
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18:1
(XPML) Fato Relevante - 22/10/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na c idade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, e stado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”) , na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00 , código CVM nº 31 707 - 7 (“ XP Malls ” ou “Fundo ” ), vem por meio deste informar aos cotistas e ao mercado em geral que a Gestora decidiu, de forma voluntária e por tempo determinado de 24 (vinte e quatro) meses , reduzir em 0,20% a.a a taxa de administra ção do Fundo correspondente aos serviços de gestão , passando a taxa de administração do Fundo a vigorar de acordo com a tabela abaixo . A redução de 0,20% a.a se dará a partir de novembro de 2018, perdurando, portanto, até outubro de 2020. Após esse prazo, a taxa de administração voltará a ser cobrada em seu valor original, conforme previsto no regulamento do Fundo . Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 22 de outubro de 201 8 . BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo) Valor de Mercado do Fundo Taxa de Administração Até R$ 500.000.000,00 0,75% a.a. De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 0,65% a.a. Acima de R$1.000.000.000,01 0,55% a.a.
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19/10/2018
16:0
(XPML) Fato Relevante - 18/10/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na c idade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3 . 600, 1 0 º andar, conjuntos 101 e 102, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001 - 98 (“Gestora”) , na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00 , código CVM nº 31 707 - 7 (“ XP Malls ” ou “Fundo ), vem por meio deste informar aos cotistas e ao mercado em geral que a Gestora decidiu, de forma voluntária, renunciar de parte da taxa de administra ção do Fundo correspondente aos serviços de gestão , referente a competência de setembro de 2018 , em decorrência do custo da Carta Consulta datada de 30 de abril de 2018. A Gestora informa ainda que o valor renunciado de parte da taxa de administração do Fundo nos últimos dois meses , isto é, de co mpetências agosto e setembro de 2018, sobeja o custo total incorrido com a Carta Consulta. A Administradora e a Gestora esclarecem que, para os próximos meses, a taxa de administração continuará a ser cobrada normalmente conforme previsto no regulamento d o Fundo. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 1 8 de outubro de 201 8 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
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14:1
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 18/10/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Av enida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001 - 89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscr ito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls” ou “Fundo), vem por meio deste comunicado informar aos cotistas que: • O valor dos rendimentos referente ao mês de setembro de 2018 corresponde a R$0,50000000 por cota, e o paga mento será realizado no dia 25 de outubro de 2018 aos detentores de cotas do Fundo no fechamento do 18 de outubro de 2018; • Os cotistas que aderiram à Oferta Restrita em setembro de 2018 via exercício do direito de preferência na subscrição de novas cotas (“Direito de Preferência”) receberão os rendimentos pro rata desde a data de liquidação do Direito de Preferência até o dia 30 de setembro de 2018, referentes à aplicação dos recursos em Ativos Financeiros, conforme descrito no Regulamento do Fundo. Tais rendimentos, no valor de R$0,06575798 por cota, serão distribuídos para as 44.566 cotas integralizadas via Direito de Preferência e o pagamento será realizado no dia 25 de outubro de 2018. Estes recibos objeto do Direito de Preferência (código ISIN BRXPMLR04M1 4 ) serão convertidos em cotas do Fundo e estarão disponíveis para negociação na B3, sob o código XPML11, a partir da obtenção de autorização da B3, o que ocorrerá após o encerramento da Oferta Restrita; BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5 º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250 - 040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com • Os cotistas que aderiram à Oferta Restrita em outubro de 2018 farão jus aos rendimentos referentes ao mês de outubro de 2018, cujo pagamento será realizado no dia 23 de novembro de 2018, isto é, não fazem jus ao rendimento referente ao mês de setembro de 2 018, conforme descrito acima. Os recibos XPML12, dos cotistas que aderiram à Oferta Restrita em outubro de 2018, serão convertidos em cotas do Fundo e estarão disponíveis para negociação na B3 após o prazo de 90 dias (“Lock up”), contado da respectiva subs crição. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 18 de Outubro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEME NT LTDA. (Gestora do Fundo)
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9:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/10/2018

Pagamento de R$ 0,06575798 no dia 25/10/2018, data-com 18/10/2018
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18/10/2018
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/10/2018

Pagamento de R$ 0,06575798 no dia 25/10/2018, data-com 18/10/2018
Comunicado Perfil
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/10/2018

Pagamento de R$ 0,5 no dia 25/10/2018, data-com 18/10/2018
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1/10/2018
9:0
(XPML) AGO - Edital de Convocacao - 26/10/2018

São Paulo , 26 de setembro de 2018 . Ref.: Convo ca ção para Assembleia Geral Ordinária do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII Prezado Sr. Cotista, A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de Administrador a do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII , inscrito no CNPJ/MF sob n. º 28.757.546/0001 - 00 (“ Fundo”) , nos termos do Regulamento do Fundo e do Art. 19 da Instrução CVM n.º 472 , de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( “Instrução CVM 472”) , ve m, por meio desta, convocar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Ordinária , a ser realizada no dia 26 de outubro de 2018 , às 14:30 h rs , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima , n.º 3.477 – 1 4 º andar . A Assembleia Geral Ordinária terá como ordem do dia examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 30 de junho de 2018. Os Srs. Cotistas ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação i e/ou prova de representação ii , bem como assinar o Livro de Presença de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014. Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM Administradora do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII i No caso de Pessoa Física - d ocumento de identificação com foto (RG, RNE, CNH). No caso de Pessoa Jurídica (i) Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); No caso de F undos de Investimento: (i) Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (ii) Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). ii Caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um) ano, com poderes específicos para prátic a do ato .
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18/9/2018
19:1
(XPML) Fato Relevante - 18/09/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001-98 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls” ou “Fundo), vem por meio deste informar aos cotistas e ao mercado em geral que a Gestora decidiu, de forma voluntária, renunciar de parte da taxa de administração do Fundo correspondente aos serviços de gestão, referente a competência de agosto de 2018, em decorrência do custo da Carta Consulta datada de 30 de abril de 2018. A Administradora e a Gestora esclarecem que, para os próximos meses, a taxa de administração continuará a ser cobrada normalmente conforme previsto no regulamento do Fundo. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 18 de setembro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
19:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/09/2018

Pagamento de R$ 0,500084396444753 no dia 25/09/2018, data-com 18/09/2018
Comunicado Perfil
4/9/2018
20:0
(XPML) Fato Relevante - 03/09/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“ Administrador ”), na qualidade de administradora , e a XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. , com sede na Avenida Brigadeiro Fari a Lima, 3.600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001 - 98 (“ Gestora ”) , na qualidade de nova gestora , do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“ XP Malls ” ou “ Fundo ” ), comunica m aos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) e ao mercado em geral, que : Aprovação de oferta pública de distribuição , com esforços restritos , de Novas Cotas E m 10 de maio de 2018, foi celebrado o “Ato do Administrador do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, devidamente registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro em 10 de maio de 2018, sob o nº 1011654 (“ Ato de Aprovação Original ”), por meio do qual o Administrador aprovou a realização da oferta pública de distribuição da segunda emissão de cotas do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ Instruçã o CVM nº 400/03 ”), da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472/08 ”), e das demais disposições legais, conforme item 14.5 do regulamento do Fundo (“ Oferta 400 ”) . E m 14 de junho de 2018, a CVM concedeu o regis tro da Oferta 400 nos termos da Instrução CVM 400, sob o nº CVM/SRE/RFI/2018/019 . N o entanto, em razão de alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas condições de mercado existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta 400 , a realização da Oferta 400 no formato e nas condições inicialmente definido s deixaram de fazer sentido para o Fundo e, em razão disso, em 31 de julho de 2018, o Administrador, em conjunto com a instituição intermediária líder da Oferta 400, solicitaram à CVM a revogação da Oferta 400 e, consequentemente, o cancelamento do respectivo registro, a qual foi deferida pela CVM em 31 de agosto d e 2018, por meio do Ofício n° 489/2018/CVM/SRE/GER - 2 , e ratificado pelo Administrador na presente data conforme previsto no Ato do Administrador, conforme abaixo definido . E m 01 de agosto de 2018, o Fundo, a JHSF Participações S.A. e suas subsidiárias (“J HSF”) assinaram o aditamento à Carta de Intenções Vinculante, celebrada com a JHSF em 02 de maio de 2018 (“ 2º Aditamento ”), conforme divulgado no Comunicado ao Mercado do Fundo em 01 de agosto de 2018, por meio do qual foram estabelecidas novas condições p ara a aquisição de Ativos Imobiliários de propriedade da JSHF , as quais o Fundo entende que são mais favoráveis aos cotistas e novos cotistas do Fundo . C om o intuito de viabilizar a captação de recursos pelo Fundo no mercado para aquisição de determinados Ativos Imobiliários, nos termos das condições pactuadas no 2º Aditamento, o Administrador aprov ou a realização de oferta pública de distribuição com esfo rços restritos de novas Cotas (“ Novas Cotas ”), nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 476/09 ” e “ Oferta Restrita ”, respectivamente) , nos termos do “Ato do Administrador do XP Malls Fundo de Invest imento Imobiliário – FII” , realizado nesta data, o qual está em fase de registro junto ao competente Cartório de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro , Estado do Rio de Janeiro (“ Ato do Administrador ”), e se encontra disponível para acesso no site do Administrador no endereço https://www.btgpactual.com/home/asset - management/fundos - btg - pactual (neste website clicar em “FII XP MALLS”, em seguida em “Documentos”, e, então, clicar no Ato de Alteração ) . As principais características da Oferta Restri ta estão descritas no “ Suplemento da Segunda Emissão de Cotas do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ” na forma do Anexo I ao Ato de Alteração. Diante do exposto, o Administrador informa a seus C otistas e ao mercado em geral que a partir de 1 1 de setembro de 2018, inclusive, será iniciado o prazo para exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) pelos Cotistas no âmbito da Oferta Restrita cujas cotas estejam integralizadas em 04 de setembro de 2018 , o qual se encerra em 24 de setembro de 2018 , inclusive (“ Período de Exercício do Direito de Preferência ”). O montante da Oferta Restrita é de até R$ 450.000. 0 87 , 82 ( quatrocentos e cinquenta milhões e oitenta e sete reais e oitenta e dois centavos ) (“ Montante Inicial da Oferta Restrita ”), correspondente a até 5. 103 . 199 (cinco milhões e cento e três mil e cento e noventa e nove ) Novas Cotas, pelo preço por Nova Cota de R$ 88 , 18 ( oitenta e oito reais e dezoito centavos ) , com base no valor de mercado de fechamento da cota na presen te data (“ Preço de Emissão ”), sendo admitida a distribuição parcial das Cotas, observado o montante mínimo de subscrição de R$ 15 0.000. 0 88 , 06 ( cento e cinquenta milhões e oitenta e oito reais e seis centavos ) , correspondente a 1. 701 . 067 (um milhão e setece ntos e um mil e sessenta e sete) Novas Cotas (“ Montante Mínimo ”), conforme deliberado e aprovado no Ato d o Administrador . A Oferta Restrita é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 9º - A da Instrução CVM nº 539, de 13 de dezembro de 2013, conforme alterada, sendo certo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e as Cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Os cotistas do Fundo que exercerem o Direito de Preferência não serão considerados para os fins dos limites previstos neste item, nos termos do § 2º, do artigo 3º, da Instrução CVM nº 476/09. No âm bito da Oferta Restrita, não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do artigo 1º da Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme alterada. Adicionalmente, caso a Oferta Restrita seja bem su cedida, o percentual da taxa de administração do Fundo será reduzid o, de forma voluntária e temporária, em 0,2% (dois décimos por cento) ao ano durante 2 (dois) anos a contar da liquidação da Oferta Restrita, sendo certo que esse valor será abatido da parc ela que se refere à taxa de gestão atribuída à G estora. Após o prazo acima estabelecido, a parcela da taxa de administração a que a G estora faz jus voltará a ser cobrada pelo seu valor originalmente estabelecido . Não será cobrada Taxa de Ingresso. Os gast os da distribuição primária da Oferta Restrita s er ão devidos pela JHSF Malls S.A. Nesse sentido, o Administrador, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/Nº5/2014, esclarece que tais custos relacionados à distribuição primária das Novas Cotas, em especial a remuneração do Coordenador Líder, que é pessoa integrante do mesmo grupo econômico do gestor do Fundo, não irão onerar em hipótese nenhuma os atuais C otistas do Fundo, de forma que a contratação do Coordenador Líder na Oferta Restrita não car acteriza situação de conflito de interesses na forma do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. É assegurado aos Cotistas, detentores de Cotas no 1º (primeiro) dia útil imediatamente subsequente à data de divulgação d este F ato R elevante (inclusive) , o direi to de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“ Direito de Preferência ”), conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 2,00583016237 , a ser aplicado sobre o número de Novas Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista n a referida data (“ Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas ”). A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo - se o número inteiro (arredondamento para baixo) . Não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até 20 de setembro de 2018 , inclusive , junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até 24 de setembro de 2018 , inclusive, junto ao Escriturador , observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador, conforme o caso, e não perante o Coordenador Líder, em qualquer uma das seguintes agências especializadas do Escriturador: Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52 - 2º andar - Centro São Paulo: R. Boa Vista, 176 – 1º Subsolo – Centro - Telefones: Para esclarecer dúvidas, ou obter mais informações: 3003 - 9285 (capitais e regiões metropolitanas) 0800 7209285 (demais localidades). O horário de atendimento é em dias úteis das 9h às 18h. Aos Cotistas interessados no exercício do seu Direito de Preferência é recomendado que entrem em contato com a corretora de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre os procedimentos operacionais e prazos adotados por essa corretora, q ue poderão ser distintos dos prazos da B3 e do Escriturador. Não s erá permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente . No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta Restrita a ser subscrita; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta Restrita, de con dicionar sua adesão à Oferta Restrita a que haja distribuição: ( a ) da integralidade do Montante Inicial da Oferta Restrita ; ou ( b ) da quantidade mínima de Novas Cotas, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta Restrita . Caso a aceitação esteja condicionada ao item ( b ) acima, o Cotista deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo - se, na falta de manifestação, o interesse do Cotista em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento. A integralização das Novas Cotas subscritas durante o prazo para exercício do Direito de Pre ferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“ Data de Liquidação do Direito de Preferência ”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Encerrado o Período de E xercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta Restrita , será divulgado, no 1° (primeiro) d ia ú til subsequente ao encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o fato relevante de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“ Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência ”) no Fundos.net e por meio da página da rede mundial de computadores do Fundo e do Administrador , informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pel o Coordenador Líder e demais i nstituições p articipantes da Oferta Restrita, conforme o caso, para os Investidores da Oferta Restrita . Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas. Até a obtenção de autorização da B3, quando as No vas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, o recibo das Novas Cotas não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de , cumulativamente, serem divulgados o c omunicado de encerramento da Oferta Restrita e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3 , ressaltado que as Novas Cotas adquiridas após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência ficarão bloqueadas no Escriturador e somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da In strução CVM nº 476 /09 . Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos investimentos temporários, nos termos do artigo 11, §1º e §2º, da Instruçã o CVM nº 472/08 (“ Investimentos Temporários ”) , calculados desde a data de sua integralização até a divulgação da c omunicação de e ncerramento da Oferta Restrita . Adicionalmente, a partir da divulgação da comunicação de encerramento da Oferta Restrita e da c onversão do recibo de Nova Cota detido pelo Cotista que exerceu seu Direito de Preferência em Cota, tais Cotistas farão jus a direitos iguais às demais Cotas do Fundo , inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável . Não haverá abertura de prazo para exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional pelos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Restrita , mesmo após o eventual exercício d a garantia firme do Coordenador Líder, conforme aplicável, os valores já depositados por Cotista que exerceu seu Direito de Preferência serão devolvidos aos referidos investidores, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos I nvestimentos T emporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do Direito de Preferência, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) d ias ú teis contados do anúncio de retificação que será enviado pelo Administrador. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Restrita , não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência. No caso de captação abaixo do Montante Inicial da Oferta Restrita , o Cotista que, ao exercer se u Direito de Preferência, condicionou, no seu exercício do Direito de Preferência, a sua adesão à Oferta Restrita , nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03, a que haja distribuição da integralidade do Montante Inicial da Oferta Restrita ou de qua ntidade mínima de Novas Cotas que não foi atingida pela Oferta Restrita , este Cotista não terá o seu recibo de cota convertido em Nova Cota e, consequentemente, o mesm o será cancelad o automaticamente . Caso determinado Cotista já tenha efetivado qualquer pa gamento, os valores já depositados serão devolvidos aos referidos Cotistas , acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis , a partir da Data de Liquidação do D ireito de Preferência, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) d ias ú teis contados do anúncio de retificação que será enviado pelo Administrador. Nesta hipótes e de restituição de quaisquer valores aos Cotistas, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. O Administrador e a Gestor a permanecem à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Alteração da Gestora Adicionalmente, nesta data ocorreu a substituição da gestora do Fundo, que pass ou a ser a XP Vista Asset Management Ltda., sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98, conforme aprovada pelos Cotistas do Fundo em consulta formal formulada em 30 de abril de 2018. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 03 de setembro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administrador do Fundo) XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 04/09/2018

DIREITO DE PREFERÊNCIA À SUBSCRIÇÃO DE COTAS Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A Responsável pela informação Rodrigo Ferrari Telefone para contato 11 3383-2513 Ato de aprovação Ato do Administrador Data de aprovação 03/09/2018 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 04/09/2018 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 2.544.183 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 5.103.199 Tratamento dispensado às sobras de subscrição Serão objeto da oferta aos demais investidores Possibilidade de subscrição parcial Sim Valor mínimo de subscrição parcial 1.701.067 cotas, totalizando R$ 150.000.088,06 Fator de proporção para subscrição de Cotas 2,00583016237 Preço de emissão por cota (com custo unitário de distribuição) R$88,18 Início do prazo de subscrição, se definido. 11/09/2018 Fim do prazo para subscrição, se definido. 20/09/2018 na B3 e 24/09/2018 no Escriturador Restrição à negociação da Cessão de Direitos Sim Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. Farão jus aos rendimentos os cotistas que tiverem inscritos no registro de cotistas no fechamento do 5º Dia Útil anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 14.3 do regulamento do Fundo. Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever novas cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de novas cotas. Até a obtenção de autorização da B3, quando as novas cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de novas cotas por ele adquirida, e se converterá em tal nova cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Comunicado Perfil
28/8/2018
20:0
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 27/08/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA ., com sede na Avenid a Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001 - 89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 2 8.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que , em relação à “Retificação do Termo de apuração de consulta formulada em 30 de abril de 2018” di vulgada em 26 de junho de 2018 , em benefício do Fundo, a Administradora, a Gestora e a XP Vista Asset Management Ltda. decidiram postergar a implementação e consolidação da aprovação da alteração do gestor do Fundo, visando a não prejudicar o andamento da operação de compra e venda de ativos da JHSF Malls, conforme Comunicados ao Mercado enviados nos dias 02/05/2018 e 01/08/2018. Tão logo seja efetivada, tal alteração será prontamente divulgada aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral. Atenciosamente, São Paulo, 27 de Agosto de 20 18 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
17/8/2018
17:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 17/08/2018

Pagamento de R$ no dia , data-com
Comunicado Perfil
2/8/2018
20:0
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 01/08/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA ., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que, assinou nesta data um aditamento à Carta de Intenções Vinculante, celebrada com a JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (“JHSF”) e suas subsidiárias em 02 de maio de 2018, para aquisição de participação minoritária em shopping centers de propriedade indireta da JHSF (“Transação”), por meio do qual as partes acordaram novos termos para a conclusão da Transação, dentre os quais: (i) definição do preço da Transação totalizando R$ 641.500.000,00 (seiscentos e quarenta e um milhões e quinhentos mil reais); (ii) o cancelamento da Oferta 400, conforme divulgado no comunicado ao mercado disponibilizado em 31 de julho de 2018; (iii) a realização de uma nova oferta de cotas do fundo, que será distribuída pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP investimentos”) na qualidade de coordenador líder, nos termos da Instrução CVM n° 476 no volume de até R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), em regime de garantia firme para o montante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e melhores esforços de colocação para o montante restante (“Oferta 476”), sendo que a JHSF manifestou interesse em integralizar volume adicional ao da XP Investimentos no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), nos termos do aditamento à Carta de Intenções Vinculante celebrado nesta data; e (iv) a securitização de parte dos recebíveis oriundos da aquisição das frações dos empreendimentos objeto da Transação, que serão cedidos pela JHSF e suas subsidiárias a uma companhia securitizadora, para emissão de certificados de recebíveis imobiliários com lastro em tais recebíveis devidos pelo XP Malls, no volume de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Informamos que os custos envolvidos na Oferta 476 e na Oferta CRI serão arcados pela JHSF Malls S.A.. Neste sentido, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº5/2014, esclarecemos que tais custos relacionados à distribuição primária das novas cotas do XP Malls, em especial a remuneração da XP Investimentos, que é pessoa integrante do mesmo grupo econômico do gestor do XP Malls, não irão onerar em hipótese nenhuma os atuais cotistas do XP Malls, de forma que a contratação da XP Investimentos na Oferta 476 e na Oferta CRI não caracteriza situação de conflito de interesses na forma do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. A Transação, a Oferta 476 e a Oferta CRI estão sujeitas à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza. A Transação atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo. O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Transação, da Oferta 476 e da Oferta CRI. Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos. Foi concluída no dia 27 de dezembro de 2017 a Primeira Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, totalizando uma captação de R$254.418.300,00, montante este destinado para aquisição de participações em shopping centers, incluindo 8,0% do Shopping Cidade São Paulo, 35,0% do Caxias Shopping e 25,0% do Parque Shopping Belém, conforme comunicados ao mercado divulgados em 28 de dezembro de 2017 e 15 de março de 2018. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 01 de agosto de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
18/7/2018
18:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/07/2018

Pagamento de R$ 0,290319029723884 no dia 25/07/2018, data-com 18/07/2018
Comunicado Perfil
18/6/2018
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/06/2018

Pagamento de R$ 0,495510991151187 no dia 25/06/2018, data-com 18/06/2018
Comunicado Perfil
15/6/2018
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 15/06/2018

DIREITO DE PREFERÊNCIA À SUBSCRIÇÃO DE COTAS Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A Responsável pela informação Rodrigo Natividade Cruz Ferrari Telefone para contato 11 3383-2715 Ato de aprovação Ato do Administrador Data de aprovação 10/05/2018 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 15/06/2018 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 2.544.183 Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 7.800.000 Tratamento dispensado às sobras de subscrição Serão objeto da oferta aos demais investidores Possibilidade de subscrição parcial Sim Valor mínimo de subscrição parcial 2.000.000 de cotas, totalizando R$ 200.000.000,00 Fator de proporção para subscrição de Cotas 3,065817199 Preço de emissão por cota (com custo unitário de distribuição) R$100,00 Início do prazo de subscrição, se definido. 22/06/2018 Fim do prazo para subscrição, se definido. 05/07/2018 Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. Farão jus aos rendimentos os cotistas que tiverem inscritos no registro de cotistas no fechamento do 5º Dia Útil anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 14.3 do regulamento do Fundo. Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever novas cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de novas cotas. Até a obtenção de autorização da B3, quando as novas cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de novas cotas por ele adquirida, e se converterá em tal nova cota depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e ser obtida a XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Comunicado Perfil
12/6/2018
17:1
(XPML) AGE - Ata da Assembleia - 11/06/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ n ° 28.757.546/0001 - 00 Ref.: T ermo de apuração de consulta formulada em 30 de abril de 201 8 No dia 11 de junho de 2018, às 9 :00 horas, no escritório da BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“ Administradora ”), administradora do XP MALLS FUND O DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob n. º 28.757.546/0001 - 00 (“Fundo”) , na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 12º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, compareceram os Srs. Reinaldo Garcia Adão e Mauricio Magalhães , bem como os representantes legais da Administradora, a fim de apurar o resultado da consulta formulada aos cotis tas, por me io de Carta Consulta enviada em 30 de abril de 2018 , que tinha por objeto: (i) Substituição da gestão do Fundo da XP Gestão para a XP Vista Asset Management Ltda., sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no município de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”), sociedade sob controle comum com a XP Gestão, e alterando o regulamento do Fundo de forma a refletir a substituição. (ii) Aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Adminis- tradora, e pela XP Vista, pela XP Gestão, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e /ou administrados pela Administradora ou pela XP Vista e/ou pela XP Gestão, nos ter- mos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela XP Vista ou pela XP Gestão, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários e struturados e/ou distribuídos pela Adminis- tradora pela XP Vista, pela XP Gestão, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas. (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de dis tribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordena dor líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estrutu- ração, coordenação e distribuição. (iv) Contrataç ão da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. Após a análise das respostas válidas encaminhadas pelos cotistas do Fundo, postadas ou envi- adas eletronicamente até 04 de junho de 2018, foi apurado que os cotis tas representando 18,48 % ( dezoito vírgula quarenta e oito por cento ) do total de cotas emitidas responderam à Carta Consulta, sendo que desse total: (i ) por maioria de 99 , 91 % ( noventa e nove vírgula no- venta e um por cento ) dos votos, os cotistas aprovaram as s ubstituição da gestão do Fundo da XP Gest ão para a XP Vista Asset Management Ltda ; (ii.a.) por maioria de 95 , 19 % ( noventa e cinco vírgula dezenove por cento ) dos votos, os cotistas a aquisição pelo Fundo de cotas de fundos de investime nto administrado s e/ou geridos pela Administradora, pela XP Vista ou pela XP Gestão, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; ( ii. b) por maioria de 95,31 % ( noventa e cinco vírgula trinta e um por cento ) dos votos, os coti stas aprovaram a aquisição pelo Fundo de certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela XP Vista, pela XP Gestão, ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas ; ( ii. c . ) por maioria de 95 , 23 % ( noventa e cinco vírgula vinte e três por cento) dos votos, os cotistas apro- varam a aquisição pelo Fundo de letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora, pela XP Vista ou pela XP Gestão ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econôm ico e/ou pessoas a elas ligadas; (iii) por maioria de 99 , 91 % ( noventa e nove vírgula noventa e um por cento ) dos votos, os cotistas aprovaram a (iii) c ontratação da XP Investimentos Corretora de Câmbi o, Títulos e Valores Mobiliários para atuar como coor- denador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estrutura- ção, coordenação e distribuição ; ( iv) e por maioria de 99 , 46 % ( noventa e nove vírgula quarenta e seis por cent o ) dos votos, os cotistas aprovaram a c ontratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo . No entanto, a Administra- dora esclareceu que o quórum de aprovação de 25% do total das costas emitidas não foi atin- gido, restando as matérias prejudicadas. A Administradora informa que t odos os votos, válidos ou não, recebidos durante o período de consulta encontram - se arquivados na sede da Administradora. A s deliberaç ões mediante processo de consulta formal, ora apurada, dispensa a realização de A ssembleia G eral de C otistas, conforme autoriza o A rtigo 21 , da Instrução CVM nº 571 e o item 22.13.4. do R egulamento do Fundo . Para fins de registro perante o Cartório de Títulos e Documentos, todos os presentes assinam este Termo. São Paulo , 11 de Junho de 2018 . Reinaldo Garcia Adão Mauricio Magalhães BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
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18/5/2018
18:2
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/05/2018

Pagamento de R$ 0,526895152589259 no dia 25/05/2018, data-com 18/05/2018
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14/5/2018
10:1
(XPML) Fato Relevante - 11/05/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 FATO RELEVANTE A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA ., com sede na Avenid a Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001 - 89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 2 8.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que , nesta data, foi registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, ato da administradora do XP Malls, aprova ndo, n os termos do i tem 14.5 do regulamento do XP Malls, a segunda emissão de cotas do XP Malls , no montante de 7.800.000 cotas, todas escriturais, a serem integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente n acional, no valor de R$ 100,00 cada c ota, totalizando, inici almente, R$ 780.000.000,00 (“Oferta”). A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM nº 400/03, da Instrução CVM nº 472/08 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. Nos termos da carta consulta divulgada pel a Ad ministrador a em 30 de abril de 2018, foi submetida à deliberação dos cotistas a contratação da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538 - 132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011 - 78 (“ XP Investimentos ”), para intermediar a Oferta na qualidade de instituição líder. Sem prejuí zo, informamos que os gastos da distribuição primária da Oferta são arcados pela JHSF Malls S.A.. Neste sentido, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/Nº5/2014, esclarecemos que tais custos relacionados à distribuição primária das Novas Cotas , em especial a remuneração da XP Investimentos, que é pessoa integrante do mesmo grupo econômico do gestor do XP Malls , não irão onerar em hipótese nenhuma os atuais cotistas do XP Malls , de forma que a contratação da XP Investimentos nesta Oferta não caracteriza situação de conflito de interesses na forma do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Oferta . Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliári o, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/Shoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos. Foi concluída no dia 27 de dezembro de 2017 a Primeira Oferta Pública da Primeira Emissão de Cotas do XP Malls , totalizando uma captação de R$254.418.300,00, montante este destinado para aquisição de participa ções em shopping centers, incluindo 8,0% do Shopping Cidade S ão P aulo , 35,0% do Caxias Shopping e 25,0% do Parque Shopping Belém, conforme comunicados ao mercado divulgados em 28 de dezembro de 2017 e 15 de março de 2018. Permanecemos à disposição para p restar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 11 de maio de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo)
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8/5/2018
15:1
(XPML) AGE - Carta Consulta - 30/04/2018

São Paulo, 30 de Abril de 2018 . Ref.: Aprovação da aquisição de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora e pela Gestora , ou pessoas a ela s ligadas , da contratação da XP Investimentos para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, da contratação de formador de mercado pelo XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e da alteração do gestor do XP Malls Fundo de Investi mento Imobiliário – FII . Prezado Sr (a) . Cotista, A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP Gestão de Recursos L tda . ( “XP Gestão” ) na qualidade de g estora do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 28.757.546/0001 - 00 (“Fundo”), em observância ao item 22.13.4 do Regulamento do Fundo, vem, por meio desta consultá - lo acerca da seguinte matéria: (i) Substituição da gestão do Fundo da XP Gestão para a XP Vista Asset Management Ltda. , sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no m unicípio de São Paulo, e stado de São Paulo , in s crita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”) , sociedade sob controle comum com a XP Gestão , e alterando o regulamento do Fundo de forma a refletir a substituição . (ii) A quisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora , e pela XP Vista , pela XP Gestão, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a ela s ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou p ela XP Vista e/ou pela XP Gestão , nos termos do Art. 34 c/c Art . 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100 % ( c em por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam : a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela XP Vista , pela XP Gestão , ou ainda, por socieda des pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas . (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobili á rios S . A ., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/0001-04 (“XP Investimentos”) p ara atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (iv) C ontratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. A presente consulta se faz necessária , uma vez considerados os pontos elencados abaixo e seus impactos diretos na estratégia de gestão do Fundo : (i) A XP Vista é a atual denominação da gestora Vista Real Estate , que passou a fazer parte do Grupo XP. Tal movimen to tem como pilar a união de uma equipe de gestão focada em operações estruturadas com um time de exec utivos experientes, somados a um modelo proprietário com fortes mecanismos de governança e riscos estabelecidos, que tem como norte a maximização do retor no dos investimentos de seus cotistas. O acordo incorpora ao time de gestão do Grupo XP os sócios da então Vista Real Estate , que são profissionais com grande experiência no mercado imobiliário e agregam um conhecimento bastante específico, trazendo grande sinergia para as estratégias de gestão de c rédito e r enda f ixa do Grupo XP. Nesse sentido, com o objetivo de ter uma equipe única focada em operações estruturadas e de crédito, os fundos imobiliários, de crédito e de renda fixa que atualmente são geridos pela XP Gestão serão, após aprovação dos cotistas , migrados para a XP Vista, junto com toda a equipe atualmente responsável por tal operação na XP Gestão, incluindo os gestores do Fundo . A XP Vista terá então ainda maior ênfa s e em uma gestão processual, focada em governança e controles de risco . A XP Gestão e a XP Vista acreditam que a segregação dos times de gestão de acordo com as características dos produtos proporcionará mais sinergia e trará um foco ainda maior para cada uma das gestoras em seus resp ectivos mercados de atuação, traduzindo - se em maior eficiência e qualidade no serviço prestado aos seus clientes . R essalta - se que não haverá qualquer alteração em relação à equipe que faz a gestão atual do Fundo . (ii) O Fundo tem como objetivo a obtenção de re nda por meio da exploração imobiliária dos Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de Ativos Imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em Ativos Imobiliários, e, complementarmente, obtenção de renda por meio da aquisição de Ativos Financeiros, tais como títulos de renda fixa, públicos ou privados, as cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras Hipotecárias (LHs), Letras Imobiliárias Garantidas (LIG) e Letras de Crédito Imobiliário (LCIs) ; a. Cerca de 25% dos fundos de investimento imobiliário (“FIIs”) listados em operação no mercado são administrados e/ou geridos pela Administradora ou pessoas a ela ligadas, s e considerada a participação de tais fundos na Carteira Teórica do IFIX válida para 08/01/2018 . Ademais, a Administradora é uma das líderes no mercado na administração de fundos de investimento imobiliário com 4 9 (quarenta e nove ) fundos desse tipo sob sua administração ; b. A XP Gestão e a XP Vista possuem em conjunto , em 13/ 04/2018 , um valor superior a R$ 1 5,9 bilhões sob gestão em diversos fundos de investimento , tendo a XP Gestão sido classificada , em Dezembro de 2017, na 29 ª ( vigésima nona ) posiç ão no ranking Anbima de gestoras de recursos. Dentre os fundos sob sua gestão, incluem - se fundos de investimentos imobiliários e fundo de investimento referenciados em DI, cujas cotas podem ser consideradas Ativos Financeiros nos termos da Política de Invest imentos do Fundo; c. A XP Investimentos é uma corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários, com autorização e expertise para distribuir uma ampla variedade de títulos e valores mobiliários aos seus clientes, dentre eles títulos de renda fixa, tais como LCI, LH, LIG, bem como cotas de fundos de investimentos que podem ser enquadrados como Ativos Financeiros, nos termos da Políticas de Investimentos do Fundo; d. Em 2017 , conforme ranking de renda fixa consolidado da Anbima, a XP Investimentos atuou em 50 op erações , dentre elas ofertas públi cas de certificados de recebíveis imobiliários , que podem ser considerados como Ativos Financeiros nos quais o Fundo pode aplicar seus recursos , nos termos da Política de Investimento s . A XP Investimentos foi classificada no 1º lugar no ranking de número de operações de renda fixa pela Anbima, e foi também 1º lugar em volume de distribuição e em quantidade de operações para as ofertas de FIIs ; (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobili á rios S . A ., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/0001-04 (“XP Investimentos”) p ara atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (iv) A contratação da XP Investimentos como for mador de mercado tem como objetivo gerar liquidez para as cotas do Fundo, por meio da inclusão de ofertas de compra e de venda de cotas de emissão do Fundo, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da ICVM 384, no Regulament o do Fundo e nos demais normativos aplicáveis à atuação do formador de mercado. A XP Investimentos possui uma área específica com expertise na atuação como formador de mercado, e presta tais serviços para outros fundos de investimento imobiliário, bem como para diversas outras empresas emissoras de valores mobiliários ; Sendo assim, s olicitamos sua manifestação a respeito até a data limite de 04 de junho de 201 8 . Informamos que o resultado desta consulta será apurado e divulgado após 5 (cinco) dias úteis, contados do término do prazo referido acima, de forma a possibilitar o recebimento pela Administradora do maior número de respostas postadas até a data limite. Reforçamos , incl usive, que para efetivar a presente deliberação será necessário atingir o quórum de , ao menos , 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e sua aprovação depende do voto favorável da maioria de votos dos cotistas , nos termos da regulamentação em vigor . Logo, dada a importância do tema para a gestão do, incentivamos V.Sa. a entrar em contato com a Administradora para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, bem como exercer seu voto . Os documentos pertinentes às deliberações constantes da ordem do dia estão disponíveis na página da Administradora na internet (www.btpactual.com). C olocamo - nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários . Atenciosamente, B TG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (Administradora do Fundo) X P Gestão De Recursos L tda . (Gestora do Fundo) ___________________ As re spostas a esta consulta poderão ser envi a das em vias físicas à Administradora no endereço: Av . Brigadeiro Faria Lima 3477, 14 º andar, CEP 04538 - 133 São Paulo SP Brasil; ou, ainda, mediante cópias digitalizadas por e - mail no endereço eletrônico ( SH - contato - [email protected] ). A carta res posta deverá ser assinada pelo C otista e enviada, conforme abaixo : (a) Para as Pessoas Físicas : (i) com reconhecimento de firma; ou (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH. (b) Para as Pessoas Jurídicas : Cópia aute nticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou pro curação com firma reconhecida). (c) No caso de F undos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida ) . Caso o c otista seja representado, o procura dor deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida , lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. RESPOSTA À CARTA CONSULTA DE 30 DE ABRIL DE 201 8 DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Nos termos descritos na Carta Consulta, considero a s seguinte s matéria s : (i) Substituição da gestão do Fundo da XP Gestão para a XP Vista Asset Management Ltda. , sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”), sociedade sob controle comum com a XP Gestão , e alterando o regulamento do Fundo de for ma a refletir a substituição . ( ) Aprovada ( ) Não aprovada (ii) A quisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora , e pela XP Vista , pela XP Gestão, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a ela s ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela XP Vista , nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam : a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela XP Vista , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo ec onômico e/ou p essoas a elas ligadas; ( ) Aprovada ( ) Não aprovada b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela XP Vista, pela XP Gestão , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas ; e ( ) Aprovada ( ) Não aprovada c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas . ( ) Aprovada ( ) Não aprovada (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobili á rios S . A . instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 0 2.332.886/0001-04 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. ( ) Aprovada ( ) Não aprovada (iv) Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. ( ) Aprovada ( ) Não aprovada Cotista: ___________________________ CPF:_____________________________ Dat a:_____________________________ Assinatura: ________________________
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15:1
(XPML) AGE - Proposta da Administradora - 30/04/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF N.º 28.757.546/0001 - 00 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA REFERIDA A CARTA CONSULTA Prezado Sr. Cotista, A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA . (“Gestora”) na qualidade de Gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), enviaram em 30 de abril de 2018, a Carta Consulta aos cotistas, com prazo limite de manifestação em 04 de junho de 2018, a fim de examinar e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) Substituição da XP Gestão de Recursos Ltda (“XP Gestão”) , pela XP Vista Asset Management Ltda , inscrita no CNPJ/MF sob nº 6.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”) sociedade sob controle comum com a XP Gestão, e alterando o regulamento do Fundo de forma a refletir a substituição . (ii) Aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora e pela Gestora, ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, quais sejam: a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora, ou ainda, por pessoas a elas ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Adm inistradora ou pela Gestora, ou ainda, por pessoas a elas ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas pela Administradora e pela Gestora ou ainda, por pessoas a elas ligadas. (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Título s e Valores Mobiliários S/A inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estrutura ção, coordenação e distribuição. (iv) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Título s e Valores Mobiliários S/A inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para prestar o serviço de formadora de mercado para as cotas do Fundo. Proposta da Administradora A Administradora e a Gestora propõem a aceita çã o da primeira matéria acima dado que não haverá qualquer alteração em relação à equipe que faz a gestão atual do Fundo . Com relação a segunda matéria a administradora propões a aceitação, uma vez que a gama de opções de investimento do fundo seria ampliada p ermitindo a diversificação da ca rteira e gerando valor para o cotista. A demais, a Administradora é uma das líderes no mercado na administração de fundos de investiment o imobiliários (“FIIs”) com 49 FI Is sobre administração . Tais Fundos representam uma parcela significativa da indústria de FIIs e a inviabilidade de negocia - los limita as oportunidades de investimento do Fundo. Com relação ao terceiro e quarto itens constante na pauta do dia, a Administradora e a G estora também propõem a aceitação da pauta dado que a contratação da XP Investimentos como co ordenador líder, dado que já estão envidando os melhores esforços desde o início do fundo e como formadora de mercado fomentará a liquidez das cotas do Fundo, facilitando os negócios durante a sessão de negociação e mitigando movimentos artificiais nos preços do s produtos. Colocamo - nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários. Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (Administradora do Fundo) X P Gestão De Recursos LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
15:1
(XPML) AGE - Carta Consulta - 11/06/2018

São Paulo, 30 de Abril de 2018 . Ref.: Aprovação da aquisição de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora e pela Gestora , ou pessoas a ela s ligadas , da contratação da XP Investimentos para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, da contratação de formador de mercado pelo XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e da alteração do gestor do XP Malls Fundo de Investi mento Imobiliário – FII . Prezado Sr (a) . Cotista, A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP Gestão de Recursos L tda . ( “XP Gestão” ) na qualidade de g estora do XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 28.757.546/0001 - 00 (“Fundo”), em observância ao item 22.13.4 do Regulamento do Fundo, vem, por meio desta consultá - lo acerca da seguinte matéria: (i) Substituição da gestão do Fundo da XP Gestão para a XP Vista Asset Management Ltda. , sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no m unicípio de São Paulo, e stado de São Paulo , in s crita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”) , sociedade sob controle comum com a XP Gestão , e alterando o regulamento do Fundo de forma a refletir a substituição . (ii) A quisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora , e pela XP Vista , pela XP Gestão, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a ela s ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou p ela XP Vista e/ou pela XP Gestão , nos termos do Art. 34 c/c Art . 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100 % ( c em por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam : a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela XP Vista , pela XP Gestão , ou ainda, por socieda des pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas . (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobili á rios S . A ., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/0001-04 (“XP Investimentos”) p ara atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (iv) C ontratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. A presente consulta se faz necessária , uma vez considerados os pontos elencados abaixo e seus impactos diretos na estratégia de gestão do Fundo : (i) A XP Vista é a atual denominação da gestora Vista Real Estate , que passou a fazer parte do Grupo XP. Tal movimen to tem como pilar a união de uma equipe de gestão focada em operações estruturadas com um time de exec utivos experientes, somados a um modelo proprietário com fortes mecanismos de governança e riscos estabelecidos, que tem como norte a maximização do retor no dos investimentos de seus cotistas. O acordo incorpora ao time de gestão do Grupo XP os sócios da então Vista Real Estate , que são profissionais com grande experiência no mercado imobiliário e agregam um conhecimento bastante específico, trazendo grande sinergia para as estratégias de gestão de c rédito e r enda f ixa do Grupo XP. Nesse sentido, com o objetivo de ter uma equipe única focada em operações estruturadas e de crédito, os fundos imobiliários, de crédito e de renda fixa que atualmente são geridos pela XP Gestão serão, após aprovação dos cotistas , migrados para a XP Vista, junto com toda a equipe atualmente responsável por tal operação na XP Gestão, incluindo os gestores do Fundo . A XP Vista terá então ainda maior ênfa s e em uma gestão processual, focada em governança e controles de risco . A XP Gestão e a XP Vista acreditam que a segregação dos times de gestão de acordo com as características dos produtos proporcionará mais sinergia e trará um foco ainda maior para cada uma das gestoras em seus resp ectivos mercados de atuação, traduzindo - se em maior eficiência e qualidade no serviço prestado aos seus clientes . R essalta - se que não haverá qualquer alteração em relação à equipe que faz a gestão atual do Fundo . (ii) O Fundo tem como objetivo a obtenção de re nda por meio da exploração imobiliária dos Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de Ativos Imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em Ativos Imobiliários, e, complementarmente, obtenção de renda por meio da aquisição de Ativos Financeiros, tais como títulos de renda fixa, públicos ou privados, as cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Letras Hipotecárias (LHs), Letras Imobiliárias Garantidas (LIG) e Letras de Crédito Imobiliário (LCIs) ; a. Cerca de 25% dos fundos de investimento imobiliário (“FIIs”) listados em operação no mercado são administrados e/ou geridos pela Administradora ou pessoas a ela ligadas, s e considerada a participação de tais fundos na Carteira Teórica do IFIX válida para 08/01/2018 . Ademais, a Administradora é uma das líderes no mercado na administração de fundos de investimento imobiliário com 4 9 (quarenta e nove ) fundos desse tipo sob sua administração ; b. A XP Gestão e a XP Vista possuem em conjunto , em 13/ 04/2018 , um valor superior a R$ 1 5,9 bilhões sob gestão em diversos fundos de investimento , tendo a XP Gestão sido classificada , em Dezembro de 2017, na 29 ª ( vigésima nona ) posiç ão no ranking Anbima de gestoras de recursos. Dentre os fundos sob sua gestão, incluem - se fundos de investimentos imobiliários e fundo de investimento referenciados em DI, cujas cotas podem ser consideradas Ativos Financeiros nos termos da Política de Invest imentos do Fundo; c. A XP Investimentos é uma corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários, com autorização e expertise para distribuir uma ampla variedade de títulos e valores mobiliários aos seus clientes, dentre eles títulos de renda fixa, tais como LCI, LH, LIG, bem como cotas de fundos de investimentos que podem ser enquadrados como Ativos Financeiros, nos termos da Políticas de Investimentos do Fundo; d. Em 2017 , conforme ranking de renda fixa consolidado da Anbima, a XP Investimentos atuou em 50 op erações , dentre elas ofertas públi cas de certificados de recebíveis imobiliários , que podem ser considerados como Ativos Financeiros nos quais o Fundo pode aplicar seus recursos , nos termos da Política de Investimento s . A XP Investimentos foi classificada no 1º lugar no ranking de número de operações de renda fixa pela Anbima, e foi também 1º lugar em volume de distribuição e em quantidade de operações para as ofertas de FIIs ; (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobili á rios S . A ., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/0001-04 (“XP Investimentos”) p ara atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. (iv) A contratação da XP Investimentos como for mador de mercado tem como objetivo gerar liquidez para as cotas do Fundo, por meio da inclusão de ofertas de compra e de venda de cotas de emissão do Fundo, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da ICVM 384, no Regulament o do Fundo e nos demais normativos aplicáveis à atuação do formador de mercado. A XP Investimentos possui uma área específica com expertise na atuação como formador de mercado, e presta tais serviços para outros fundos de investimento imobiliário, bem como para diversas outras empresas emissoras de valores mobiliários ; Sendo assim, s olicitamos sua manifestação a respeito até a data limite de 04 de junho de 201 8 . Informamos que o resultado desta consulta será apurado e divulgado após 5 (cinco) dias úteis, contados do término do prazo referido acima, de forma a possibilitar o recebimento pela Administradora do maior número de respostas postadas até a data limite. Reforçamos , incl usive, que para efetivar a presente deliberação será necessário atingir o quórum de , ao menos , 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e sua aprovação depende do voto favorável da maioria de votos dos cotistas , nos termos da regulamentação em vigor . Logo, dada a importância do tema para a gestão do, incentivamos V.Sa. a entrar em contato com a Administradora para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, bem como exercer seu voto . Os documentos pertinentes às deliberações constantes da ordem do dia estão disponíveis na página da Administradora na internet (www.btpactual.com). C olocamo - nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários . Atenciosamente, B TG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (Administradora do Fundo) X P Gestão De Recursos L tda . (Gestora do Fundo) ___________________ As re spostas a esta consulta poderão ser envi a das em vias físicas à Administradora no endereço: Av . Brigadeiro Faria Lima 3477, 14 º andar, CEP 04538 - 133 São Paulo SP Brasil; ou, ainda, mediante cópias digitalizadas por e - mail no endereço eletrônico ( SH - contato - [email protected] ). A carta res posta deverá ser assinada pelo C otista e enviada, conforme abaixo : (a) Para as Pessoas Físicas : (i) com reconhecimento de firma; ou (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH. (b) Para as Pessoas Jurídicas : Cópia aute nticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou pro curação com firma reconhecida). (c) No caso de F undos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida ) . Caso o c otista seja representado, o procura dor deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida , lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. RESPOSTA À CARTA CONSULTA DE 30 DE ABRIL DE 201 8 DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Nos termos descritos na Carta Consulta, considero a s seguinte s matéria s : (i) Substituição da gestão do Fundo da XP Gestão para a XP Vista Asset Management Ltda. , sociedade limitada com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, conjuntos 101 e 102, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 16.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”), sociedade sob controle comum com a XP Gestão , e alterando o regulamento do Fundo de for ma a refletir a substituição . ( ) Aprovada ( ) Não aprovada (ii) A quisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora , e pela XP Vista , pela XP Gestão, bem como por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico ou pessoas a ela s ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela XP Vista , nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quais sejam : a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela XP Vista , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo ec onômico e/ou p essoas a elas ligadas; ( ) Aprovada ( ) Não aprovada b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Administradora pela XP Vista, pela XP Gestão , ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas ; e ( ) Aprovada ( ) Não aprovada c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas ou distribuídas pela Administradora , pela XP Vista ou pela XP Gestão ou ainda, por sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e/ou pessoas a elas ligadas . ( ) Aprovada ( ) Não aprovada (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobili á rios S . A . instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob nº 0 2.332.886/0001-04 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estruturação, coordenação e distribuição. ( ) Aprovada ( ) Não aprovada (iv) Contratação da XP Investimentos para prestar o serviço de formador de mercado para as cotas do Fundo. ( ) Aprovada ( ) Não aprovada Cotista: ___________________________ CPF:_____________________________ Dat a:_____________________________ Assinatura: ________________________
Comunicado Perfil
15:1
(XPML) AGE - Proposta da Administradora - 11/06/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF N.º 28.757.546/0001 - 00 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA REFERIDA A CARTA CONSULTA Prezado Sr. Cotista, A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA . (“Gestora”) na qualidade de Gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), enviaram em 30 de abril de 2018, a Carta Consulta aos cotistas, com prazo limite de manifestação em 04 de junho de 2018, a fim de examinar e votar as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) Substituição da XP Gestão de Recursos Ltda (“XP Gestão”) , pela XP Vista Asset Management Ltda , inscrita no CNPJ/MF sob nº 6.789.525/0001 - 98 (“XP Vista”) sociedade sob controle comum com a XP Gestão, e alterando o regulamento do Fundo de forma a refletir a substituição . (ii) Aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários emitidos pela Administradora e pela Gestora, ou pessoas a elas ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pela Administradora ou pela Gestora, nos termos do Art. 34 c/c Art. 20, Parágrafo Único, ambos da Instrução CVM 472 de 31 de outubro de 2008, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, quais sejam: a. cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora, ou ainda, por pessoas a elas ligadas; b. certificados de recebíveis imobiliários estruturados e/ou distribuídos pela Adm inistradora ou pela Gestora, ou ainda, por pessoas a elas ligadas; e c. letras de crédito imobiliário – LCI emitidas pela Administradora e pela Gestora ou ainda, por pessoas a elas ligadas. (iii) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Título s e Valores Mobiliários S/A inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas do Fundo, prestando os serviços de estrutura ção, coordenação e distribuição. (iv) Contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Título s e Valores Mobiliários S/A inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.332.886/000104 (“XP Investimentos”) para prestar o serviço de formadora de mercado para as cotas do Fundo. Proposta da Administradora A Administradora e a Gestora propõem a aceita çã o da primeira matéria acima dado que não haverá qualquer alteração em relação à equipe que faz a gestão atual do Fundo . Com relação a segunda matéria a administradora propões a aceitação, uma vez que a gama de opções de investimento do fundo seria ampliada p ermitindo a diversificação da ca rteira e gerando valor para o cotista. A demais, a Administradora é uma das líderes no mercado na administração de fundos de investiment o imobiliários (“FIIs”) com 49 FI Is sobre administração . Tais Fundos representam uma parcela significativa da indústria de FIIs e a inviabilidade de negocia - los limita as oportunidades de investimento do Fundo. Com relação ao terceiro e quarto itens constante na pauta do dia, a Administradora e a G estora também propõem a aceitação da pauta dado que a contratação da XP Investimentos como co ordenador líder, dado que já estão envidando os melhores esforços desde o início do fundo e como formadora de mercado fomentará a liquidez das cotas do Fundo, facilitando os negócios durante a sessão de negociação e mitigando movimentos artificiais nos preços do s produtos. Colocamo - nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários. Atenciosamente, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (Administradora do Fundo) X P Gestão De Recursos LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
3/5/2018
16:1
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 02/05/2018

XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001 - 00 / Código CVM: 31707 - 7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM , com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001 - 23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA ., com sede na Avenid a Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001 - 89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ/MF sob o nº 2 8.757.546/0001 - 00, código CVM nº 31707 - 7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Carta de Intenções Vinculante Para Aquisição de Ativos (“Carta de Intenções Vinculante”) com a JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (“JHSF”) e suas subsidiárias, para aquisição de participação minoritária em shopping centers de propriedade indireta da JHSF (“Transação”). Os shopping centers detidos e administrados pela JHSF, através da subsidiária JHSF Malls S.A., são o Shopping Cidade Jardim, Catarina Fashion Outlet, Shopping Bela Vista e Shopping Ponta Negra. O montante da Transação será de até R$745.000.000,00 (setecentos e quarenta e cinco milhões de reais), tendo havido nesta data pagamento de sinal pelo Fundo à JHSF pela assinatura da Ca rta de Intenç õ es Vinculante. A Transação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais em transações desta natureza, incluindo a captação pelo Fundo de recursos por meio de oferta pública de cotas. Adicionalmente, a Administradora e a Gest ora disponibilizaram em 30 de abril de 2018 carta consulta aos cotistas do XP Malls, nos termos do item 22.13.4 do seu regulamento, visando, entre outros, à aprovação da contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A . (“XP investimentos”) pelo XP Malls , para atuar como coordenador líder da próxima oferta pública de cotas. A XP I nvestimentos manifestou ao XP Malls seu interesse em atuar na oferta pública de co tas do XP Malls a ser realizada no âmbito da Transação, incl usive com a prestação de garantia firme de colocação para o montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sujeita aos termos e condições a serem estabelecidos nos documentos da referida oferta pública de acordo com as práticas de mercado, inclu indo, sem limitação, o atendimento a condições precedentes. Oportunamente a Administradora divulgará ao mercado mais informações sobre os termos e condições da oferta pública de cotas do XP Malls. A Carta de Intenções Vinculante atende integralmente à Pol ítica de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo. O XP Malls manterá seus cotistas e o mercado tempestivamente informados acerca da Transação. Sobre o Shopping Cidade Jardim Inaugurado em 2008, o Shopping Cidade Jardim está localizado na pista local da Marginal Pinheiros, próximo à ponte Cidade Jardim, em São Paulo. O Shopping é um centro de compras inspirado nas ruas mais elegantes do mundo. Oferece lazer, gastronomia e uma s eleção criteriosa de lojas como as Big 5, as cinco grifes mais prestigiadas do mundo – Hermès, Chanel, Prada, Louis Vuitton e Gucci – algumas, inclusive, exclusivas no Brasil. Possui uma Área Bruta Locável (“ABL”) de aproximadamente 31 mil m², 190 lojas e reúne as mais exclusivas marcas do varejo e opções diferenciadas de restaurantes, como Adega Santiago, Braz Trattoria, Due Cuochi Cucina, Nonno Ruggero (Fasano), Pobre Juan e Sal Gastronomia. Sobre o Catarina Fashion Outlet Inaugurado em 2014, o Catarina Fashion Outlet está localizado no KM 60 da Rodovia Presidente Castelo Branco, próximo à cidade de São Paulo. P ossui qualificado mix de lojas como Burberry, Carolina Herrera, Dolce & Gabbana, Ermenegildo Zegna, Hugo Boss, Laco ste, Mont Blanc, Tory Burch, Nike, Adidas e Under Armour. Com uma ABL de aproximadamente 24 mil m², oferece a seus clientes em 104 lojas, opções de restaurantes e fast foods como Outback, A Camponesa, entre outros. Sobre o Shopping Bela Vista Inaugurado em 2012, o Shopping Bela Vista está localizado na Alameda Euvaldo Luz, 92 , no bairro Horto de Bela Vista, Salvador. É o 3º maior shopping da cidade e oferece um mix completo com quase 200 lojas com opções variadas de vestuário, serviços e lazer. Entre as principais lojas, o shopping conta com Arezzo, Renner, Lojas Americanas, Riachuelo, Cinépolis, Casas Bahia e Kalunga. Possui uma ABL de aproximadamente 51 mil m² e está localizado na confluência de grandes avenidas , às margens da Via Expressa e próximo à maior estação de transbordo da cidade. Oferece a seus clientes excelente estrutura de lazer que inclui boliche, kart e cinema, além de variados restaurantes. Sobre o Shopping Ponta Negra Inaugurado em 2013, o Shopp ing Ponta Negra está localizado na Avenida Coronel Teixeira, 5705 , bairro da Ponta Negra, Manaus. O empreendimento vem sendo reconhecido como referência nas áreas de moda, serviços e entretenimento, além de dispor de restaurantes que atendem os clientes mais exigentes. Possui uma ABL de aproximadamente 36 mil m² e com 169 lojas reúne importantes marcas do varejo como Adidas, Osklen, Nike, New Balance, Diesel, Le Creuset, L’Occitane, um moderno Cinépolis com 10 sala s, incluindo salas VIP e 3D e opções de restaurante como Coco Bambu, Cachaçaria do Dedé e uma academia Fórmula. Os shoppings são administrados e comercializados pela JHSF, uma das principais empresas do setor, que também é a sócia dos 4 ativos, gerando a linhamento de longo prazo com o empreendimento, conforme a estratégia do XP Malls. Sobre o XP Malls O XP Malls é um Fundo de Investimento Imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado pela ANBIMA como “FII Renda/Gestão Ativa/S hoppings”, cujo objetivo é a obtenção de renda por meio da aquisição e exploração imobiliária de shopping centers e/ou correlatos, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos. Foi concluída no dia 27 de dezembro de 2017 a Primeira Ofe rta Pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, totalizando uma captação de R$254.418.300,00, montante este destinado para aquisição de participações em shopping centers, incluindo 8,0% do Shopping Cidade S ão P aulo , 35,0% do Caxias Shopping e 25,0% do Parque Shopping Belém, conforme comunicados ao mercado divulgados em 28 de dezembro de 2017 e 15 de março de 2018. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 02 de ma io de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
19/4/2018
13:1
(XPML) Aviso aos Cotistas - 18/04/2018

Pagamento de R$ 0,502849536 no dia 25/04/2018, data-com 18/04/2018
Comunicado Perfil
16/3/2018
20:0
(XPML) Aviso aos Cotistas - 16/03/2018

Pagamento de R$ 0,495126121 no dia 23/03/2018, data-com 16/03/2018
Comunicado Perfil
17:1
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 15/03/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Contrato de Compromisso de Venda e Compra e Outros Pactos para aquisição de 8,0% (oito por cento) da fração ideal do Shopping Cidade São Paulo (“Cidade SP”) e Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Ações para aquisição de 25,0% (vinte e cinco por cento) de participação na sociedade proprietária do Parque Shopping Belém (“Parque Belém”). Adicionalmente, o XP Malls celebrou nesta data Contrato de Outorga de Opção de Compra e Outras Avenças sob Condição Suspensiva, outorgando para a ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. (“Aliansce”) uma opção de compra de até 25,0% (vinte e cinco por cento) do Parque Belém em favor da Aliansce. A aquisição (i) do Cidade SP se dará por meio da venda pela MICÔNIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA (“Micônia”), com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3600, 14º andar, conjunto 141 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.457.107/0001-70, de fração ideal de 8,0% (oito por cento) do imóvel do Cidade SP e, (ii) do Parque Belém se dará por meio da venda pela CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“CCP”), com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3600, 14º andar, conjunto 141 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.801.621/0001-86, de 25,0% (vinte e cinco por cento) de participação na sociedade Norte Shopping Belém S.A., única proprietária e possuidora do Parque Belém . O valor total da aquisição do Cidade SP e do Parque Belém é, em conjunto, de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), sendo R$ 62.400.000,00 (sessenta e dois milhões e quatrocentos mil reais) a ser pago à Micônia pela fração ideal acima mencionada e R$ 57.600.000,00 (cinquenta e sete milhões e seiscentos mil reais) a ser pago à CCP pela participação no Parque Belém. O pagamento do valor total da aquisição está previsto para ocorrer em 90 dias a contar desta data, em parcelas corrigidas pelo CDI a partir de 02/02/18. A aquisição atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo. As futuras distribuições de rendimentos do XP Malls dependerão da performance operacional dos Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo, incluindo o Cidade SP e o Parque Belém, bem como da geração de caixa por meio da aplicação dos recursos em Ativos Financeiros, nos termos do Regulamento do Fundo. Caso os
Comunicado Perfil
19/2/2018
20:0
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 16/02/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls” ou “Fundo), vem por meio deste comunicado informar aos cotistas que:  O valor dos rendimentos referente ao mês de dezembro de 2017 corresponde a R$ 0,04781411164 por cota, e o pagamento será realizado no dia 23 de fevereiro de 2018 aos detentores de cotas do Fundo no fechamento do dia 16 de fevereiro de 2018. Conforme Comunicado ao Mercado enviado no dia 17/01/18, os rendimentos referentes ao mês de dezembro de 2017 não foram pagos em janeiro de 2018 devido aos poucos dias de funcionamento do fundo em dezembro de 2017.  O valor dos rendimentos referente ao mês de janeiro de 2018 corresponde a R$ 0,51239849498 por cota, e o pagamento será realizado no dia 23 de fevereiro de 2018 aos detentores de cotas do Fundo no fechamento do dia 16 de fevereiro de 2018. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente, São Paulo, 16 de Fevereiro de 2018 BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (Administradora do Fundo) XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (Gestora do Fundo)
Comunicado Perfil
2/2/2018
20:0
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 26/01/2018

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 6º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com Contatos do Administrador SAC: 0800 772 28 27 Ouvidoria: 0800 722 00 48 www.btgpactual.com.br Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2018. Prezados Senhores, A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), na qualidade de administradora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 28.757.546/0001-00 (“Fundo”), serve-se da presente para, em conformidade com o disposto no Artigo 16 da Instrução Normativa CVM 472/08 e no Parágrafo Primeiro do Artigo 47 da Instrução Normativa CVM número 555/14, informar aos senhores cotistas do Fundo que, em atendimento à nova exigência expressa da CVM, a redação acerca da taxa de escrituração do regulamento do Fundo foi alterada. A Administradora esclarece que a referida alteração não impactou nos valores cobrados pelo serviço de escrituração de cotas do Fundo que permanecem sendo cobrados nos termos do contrato de escrituração em vigor. Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM - Administradora -
Comunicado Perfil
28/12/2017
18:59
(XPML) Comunicado nao Fato Relevante - 28/12/2017

BTG Pactual Praia de Botafogo, 501 - 5º Andar - Torre Corcovado - Botafogo - 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil – Tel. +55 21 3262 9600 www.btgpactual.com XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF nº 28.757.546/0001-00 / Código CVM: 31707-7 COMUNICADO AO MERCADO A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (“Administradora”), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.200/0001-89 (“Gestora”), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 (“XP Malls”), comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data Compromisso de Compra e Venda de Fração Ideal de Bem Imóvel, de Cessão de Obrigações e Outras Avenças (“CCV”) para aquisição de 35% (trinta e cinco por cento) do Caxias Shopping, localizado na Rodovia Washington Luiz nº 2.895, na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro. A aquisição se dará por meio da venda pela TISSIANO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.661.012/0001-71, subsidiária integral da ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.082.980/0001-03 (“Aliansce”), de 24% (vinte e quatro por cento) do Caxias Shopping, bem como da venda, por seus respectivos cotistas, das cotas representativas de 100% (cem por cento) da CAX 100 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.324.291/0001-40 (“CAX100”), proprietária de 11% (onze por cento) do Caxias Shopping. O valor total da aquisição é de R$72.577.363,53 (setenta e dois milhões, quinhentos e setenta e sete mil, trezentos e sessenta e três reais, e cinquenta e três centavos), a ser pago em 3 (três) parcelas previstas no CCV. Adicionalmente, o CCV prevê um earn-out que será apurado a partir do resultado operacional líquido do shopping no ano de 2018 e pago em fevereiro de 2019. A Gestora estima que a aquisição representará para o XP Malls um cap rate (critério caixa) de 9,1% (nove inteiros e um décimo por cento) no 1º ano de operação. A aquisição atende integralmente à Política de Investimento constante do Regulamento do Fundo e reforça a estratégia de comprar participações minoritárias em shopping centers em operação, nas principais cidades do país e cujo administrador seja renomado nacionalmente e idealmente também sócio do empreendimento, gerando comprometimento e alinhamento de longo prazo. Sobre o Caxias Shopping Inaugurado em novembro de 2008, o Caxias Shopping está localizado às margens da Rodovia Washington Luiz, que liga o Rio de Janeiro à região serrana e a vários eixos viários do Estado do RJ (Rodovia Presidente Dutra, Av. Brasil, Linha Vermelha e Linha Amarela). Com uma área de influência de 1,5 milhões de habitantes, o shopping possui elevado fluxo de pessoas, contando com mais de 700 mil visitantes por mês.
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