FOFT
| Yield (a.a.) | 0 |
| Código | FOFT11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 119604 |
| Segmento | Títulos e Val. Mob. |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 16.875.388/0001-04 |
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Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 264 |
| Sociedade seguradora ou resseguradora | 3 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
| Fundos de investimento imobiliário | 1 |
Contatos
| Endereço R LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR 700 - 11 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: BRUNO LASKOWSKY |
| Escriturador ITAU CORRETORA ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
104777995.65
Total90.741776
VPC1.3554947392698156
P/VPDividend yield
0
Média0
20210
12 mesesReceitas
-0.0617
12 meses-0.1348
HistóricoTaxa de administração
0.0566
Média-0.199
HistóricoFundos imobiliários
| Composição |
|---|
| Nome | Cotação | Valor | Histórico | |
|---|---|---|---|---|
| FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND | 103.41 | 10973352.15 | ||
| BB PROGRESSIVO II - FII | 139.88 | 10829789.36 | ||
| HEDGE BRASIL SHOPPING FII | 238 | 10475808 | ||
| CSHG REAL ESTATE FDO INV IMOB | 149.35 | 10375493.85 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO FII TB OFFICE | 81 | 10250712 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO VBI FL 4440 FII | 124.5 | 6778029 | ||
| FII CEO CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES | 78.96 | 6607214.88 | ||
| GWIR11 | 195 | 5974410 | ||
| FII CYRELA THERA CORPORATE | 123.5 | 5649013.5 | ||
| FII PRESIDENTE VARGAS | 345.01 | 5580881.76 | ||
| FII MEMORIAL OFFICE | 87.5 | 4581587.5 | ||
| KINEA RENDIMENTOS IMOBILIARIOS FII | 105.98 | 3546514.72 | ||
| TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FII | 76 | 3015072 | ||
| CSHG GR LOUVEIRA FUNDO INVEST IMOBILIARI | 98.2 | 2144000.6 | ||
| CSHG RECEBIVEIS IMOBILIARIOS FII | 115.1 | 1963030.5 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO EUROPAR | 169 | 1648088 | ||
| BM BRASCAN LAJES CORPORATIVAS FII | 74 | 1476448 | ||
| SDI LOGISTICA RIO FII | 106 | 1325954 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO TORRE ALMIRANTE | 1310 | 1141010 | ||
| FII SHOPPING JARDIM SUL | 70.69 | 1038860.24 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO RIO NEGRO FII | 84.7 | 964055.4 | ||
| FII SHOPPING WEST PLAZA | 72 | 866880 | ||
| FII AGENCIA CAIXA | 1199.99 | 729593.92 | ||
| TRX EDIFICIOS CORPORATIVOS FII | 17.900000000000002 | 582859.8 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO INDL BRASIL | 426.5 | 534831 | ||
| SANTANDER AGENCIAS FII | 128.7 | 286228.8 | ||
| CASTELLO BRANCO OFFICE PARK FII | 73.61 | 210598.21 | ||
| BB RENDA CORPORATIVA FII | 139.9 | 180610.9 | ||
| MERCANTIL DO BRASIL FII | 1055.09 | 161428.77 | ||
| FDO INV IMO - FII BTG PACTUAL FDO DE CRI | 107 | 99724 | ||
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO THE ONE | 150 | 19650 |
110011730.86
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 1.9 0% % 17.9% | R$ 0.84 0.94% 6% 10.17% | R$ 5.5 0% 3.27% 4.17% | R$ 6.8 0.9% 0.9% 0.9% |
| Fev | - | R$ 0.53 0.56% 6.56% 10.73% | R$ 5.25 0% 2.56% 4.17% | R$ 5.5 0.71% 1.61% 1.61% |
| Mar | - | R$ 0.53 0.59% 6.6% 11.32% | R$ 5.25 0.55% 2.48% 4.72% | R$ 5.5 0.63% 2.24% 2.24% |
| Abr | - | R$ 0.55 0.6% 7.2% 11.92% | R$ 5.25 0% 1.83% 4.72% | R$ 5.5 0.65% 2.89% 2.89% |
| Mai | - | R$ 0.55 0.6% 7.25% 12.52% | R$ 5.25 0.55% 2.38% 5.27% | R$ 5.5 0% 2.89% 2.89% |
| Jun | - | R$ 0.7 0.75% 8% 13.27% | R$ 5.25 0% 1.73% 5.27% | R$ 5.5 0.65% 3.54% 3.54% |
| Jul | - | R$ 0.85 0.88% 8.11% 14.15% | R$ 6.8 0.77% 2.5% 6.04% | R$ 5.5 0% 3.54% 3.54% |
| Ago | - | R$ 0.53 0.55% 8.05% 14.7% | R$ 5.25 0.61% 2.48% 6.65% | R$ 5.5 0.63% 4.17% 4.17% |
| Set | - | R$ 0.56 0.59% 8.01% 15.29% | R$ 5.25 0.63% 3.11% 7.28% | R$ 5.5 0% 4.17% 4.17% |
| Out | - | R$ 0.7 0.72% 8.09% 16.01% | R$ 5.25D 0.64% 3.75% 7.92% | R$ 5.5 0% 4.17% 4.17% |
| Nov | - | R$ 0.85 0.84% 8.29% 16.85% | R$ 0.53 0.64% 4.39% 8.56% | R$ 5.5 0% 4.17% 4.17% |
| Dez | - | R$ 1.15 1.05% 8.67% 17.9% | R$ 0.6 0.67% 5.06% 9.23% | R$ 5.5 0% 4.17% 4.17% |
- 28/2/2019
- 19:11
(FOFT) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 0,53 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 28/12/2018
- 19:1
(FOFT) Aviso aos Cotistas - 28/12/2018
Pagamento de R$ 0,84 no dia 15/01/2019, data-com 31/12/2018 - 30/11/2018
- 20:3
(FOFT) Aviso aos Cotistas - 30/11/2018
Pagamento de R$ 0,6 no dia 14/12/2018, data-com 30/11/2018 - 18/10/2018
- 5/10/2018
- 18:1
(FOFT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 05/10/2018
São Paulo, 05 de outubro de 2018. COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia G eral Extraordinária de Cotistas HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora ( “Administradora”) do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INV ESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875 .388/0001-04 (“Fundo”), vem informa-lo acerca das d ecisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotis tas do Fundo realizada nesta data (“Assembleia”). A Assembleia foi instalada com a presença de cotist as do Fundo (“Cotistas”) representando 34,99% (trin ta e quatro inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo. A unanimidade dos Cotistas presentes, representando 34,16% (trinta e quatro inteiros e dezesseis centé simos por cento) da base votante do Fundo, sendo que os Cotis tas vinculados e/ou em posição de potencial conflit o de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apu ração do quórum de deliberação, manifestou-se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, quais sejam: (i) A alteração da taxa de administração do Fundo conf orme proposto, com a consequente alteração do Regul amento; (ii) A possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que sejam ge ridos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Administradora e/ou da Gestora, até o l imite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472, com o consequente ajuste do Regulamento; (iii) A alteração do Regulamento nas demais matérias ind icadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamen to proposto em marcas de revisão disponibilizado para consulta; O Regulamento com as alterações deliberadas nos ite ns (i), (ii) e (iii) acima entrará em vigor nesta d ata. (iv) O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 5 de outub ro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que , depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser re presentada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advin das do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e cl asse, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes; (v) Autorização para a Gestora, na qualidade de represe ntante do Fundo, votar favoravelmente às matérias i ndicadas no Anexo I da ata, na assembleia do fundo CSHG BRAS IL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - F II, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na ordem do dia. A ata da Assembleia será disponibilizada juntamente com os documentos relativos à AGE no sistema integ rado da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. Brasil, B olsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da A dministradora, que pode ser acessado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 18:1
(FOFT) AGE - Ata da Assembleia - 05/10/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 16.875.388/0001-04 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 5 de outubro de 2018, às 10:30 horas, na s ede da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA ., na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim B ibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administrador a do HEDGE TOP TOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIL IÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”) representando 34,9 9% (trinta e quatro inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , conforme assinaturas na lista de presença, bem co mo representantes da Administradora e da HEDGE INVESTM ENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”). 3. CONVOCAÇÃO : Realizada em 13 de setembro de 2018, mediante env io a cada Cotista, nos termos da regulamentação aplicável. 4. MESA: Aberta a presente assembleia (“Assembleia”) pela Sr a. Maria Cecilia Carrazedo de Andrade, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação da Sra . Maria Cecilia Carrazedo de Andrade para presidir a Assembleia e da Sra. Fernanda Carolina Zanchin para secretaria r os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por u nanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fun do, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (o ito décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimô nio líquido do Fundo, com a consequente alteração d o regulamento do Fundo (“Regulamento”); II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que contem co m consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme altera da (“Instrução CVM 472”), com o consequente ajuste do Regulamento; III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponibi lizado para consulta: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO; b) Exclusão da segunda parte do artigo 7º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge In vestments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exercício a qualquer moment o por qualquer outra empresa sob o mesmo controle s ocietário; c) Exclusão do artigo 10 do Regulamento e parágrafos, referentes à instalação de Comitê de Investimento e Comitê de Operações do Fundo, considerando que tais estrut uras não se aplicam atualmente, com a reorganização do artigo 11 e respectivos parágrafos em artigos 10 e 11, sem alteração de seu conteúdo; d) Retificação do artigo 32 do Regulamento, que trata dos prazos previstos para realização de consulta fo rmal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Instruçã o CVM 472; e) Alteração do artigo 42 do Regulamento de forma a at ribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduci ário a responsabilidade pelo exercício do direito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo Fundo, quando aplicável; e f) Alteração do artigo 43 do Regulamento, de forma a a justar o foro do Fundo para a cidade de São Paulo; IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 5 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas ad vindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e cl asse, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes; e V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguid a pela Gestora na assembleia geral de cotistas do CSH G BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁR IO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“H GBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018 (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestora vote, em nome do Fundo , pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da A ssembleia do HGBS11, cuja redação integral consta d o Anexo I à Convocação. 6. DELIBERAÇÕES : Os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram consi derados para fins de apuração do quórum de deliberação em razão de sua condição e, portanto, tais cotistas vinculad os e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram di reito de voto, nos termos dos artigos 24 e 34 da In strução CVM 472. (i) Em relação ao item I da Ordem do Dia, foi aprov ada pela unanimidade de votos dos Cotistas, represe ntando 34,16% (trinta e quatro inteiros e dezesseis cent é simos por cento) da base votante do Fundo, a altera ção da taxa de administração do Fundo conforme proposto, com a con sequente alteração do Regulamento. (ii) Em relação ao item II da Ordem do Dia, foi apr ovada pela unanimidade de votos dos Cotistas votant es, a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento imobiliário que sejam gerid os, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Administradora e/ou da Gestora, até o l imite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio l íquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instruç ão CVM 472, com o consequente ajuste do Regulamento. (iii) Em relação ao item III da Ordem do Dia, foi a provada pela unanimidade de votos dos Cotistas vota ntes as demais alterações propostas ao Regulamento. O Regulamento com as alterações deliberadas nos ite ns (i), (ii) e (iii) acima, cuja redação consolidad a segue anexa à presente ata, entrará em vigor nesta data. (iv) Em relação ao item IV da Ordem do Dia, foi apr ovado pela unanimidade de votos dos Cotistas votant es o desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por bas e a posi çã o de fechamento do Fundo em 5 de outubro de 2018 (data da Assembleia), na propor çã o de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As co tas advindas do desdobramento passar ã o a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e ser ã o da mesma esp é cie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos da s cotas previamente existentes. (v) Em relação ao item VI da Ordem do Dia, foi apro vada por unanimidade dos Cotistas votantes, autoriz ação para a Gestora, na qualidade de representante do Fundo, vo tar favoravelmente às matérias indicadas no Anexo I da presente ata, na Assembleia do HGBS11, nos termos e para os fins do artigo 34 da Instrução CVM 472, em razão da posição de conflito de interesses da Gestora na ordem do dia. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, a Sra. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pela Presid ente da Mesa e pela Secretária, e a Assembleia teve seu encerramen to às 11:15 horas. _________________________________ Maria Cecilia Carrazedo de Andrade Presidente ________________________________ Fernanda Carolina Zanchin Secretária ANEXO I Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo HGBS11: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTM ENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 , com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º and ar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVEST MENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com s ede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, i nscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, como g estora da carteira do Fundo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), da seguinte f orma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que p assará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à At ual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de f orma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração d os artigos seguintes, e inclusão de referências à Gestora, conforme aplicável, ao longo do Regulament o; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pe la Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeraç ão dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Reg ulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cota s de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geri dos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, at é o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Ins trução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusã o de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. A íntegra da convocação da Assembleia do HGBS11 enc ontra-se disponível para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. - 18:1
(FOFT) Fato Relevante - 05/10/2018
FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 16.875.388/0001-04 Código negociação B3: FOFT11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”), vem comunica r aos cotistas e ao mercado em geral que foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE” ) do Fundo realizada na presente data, entre outras deliberações, (i) a alteração da taxa de adm inistração do Fundo, que passou a ser unicamente de 0,8% (oito décimos por cento) ao ano incidente sobr e o patrimônio líquido do Fundo, e (ii) o desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por bas e a posição de fechamento do Fundo em 5 de outubro de 2018, de forma que, depois do desdobrame nto, cada cota existente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas adv indas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma e spécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes. Os documentos relativos à AGE, que incluem as alter ações mencionadas acima, estão disponíveis no sistema integrado da Comissão de Valores Mobiliário s e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da Administradora, que pode ser ace ssado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . São Paulo, 5 de outubro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 13/9/2018
- 18:1
(FOFT) AGE - Edital de Convocacao - 05/10/2018
São Paulo, 13 de setembro de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBI LIÁRIO – FII Prezado Investidor, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Avenida Horácio Laf er, 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora ( “Administradora”) e HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE G ESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.22 5/0001-01, na qualidade de gestora (“Gestora”) do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fund o”) convidam os senhores cotistas do Fundo (“Cotistas”) para a Assembleia Geral Extraordinária a ser reali zada no dia 5 de outubro de 2018, às 10:30 horas, na sede da Adminis tradora, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, I taim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia”), a fim de deliberar sobre: I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fund o, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (oi to décimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimô nio líquido do Fundo, com a consequente alteração d o regulamento do Fundo (“Regulamento”); II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que contem co m consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos d o artigo 34 da Instrução da Comissão de Valores Mobil iários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, co nforme alterada (“Instrução CVM 472”), com o consequente a juste do Regulamento; III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Exclusão da segunda parte do artigo 7º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exercida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibilidade de seu exerc ício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário; c) Exclusão do artigo 10 do Regulamento e parágrafos, referentes à instalação de Comitê de Investimento e Comitê de Operações do Fundo, considerando que tais estruturas não se aplicam atualmente, com a reorganização do artigo 11 e respectivos parágrafos em artigos 10 e 11, sem alteração de seu conteúdo; d) Retificação do artigo 32 do Regulamento, que trata dos prazos previstos para realização de consulta fo rmal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Inst rução CVM 472; e) Alteração do artigo 42 do Regulamento de forma a at ribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduciário a responsabilidade pelo exercício do dir eito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pe lo Fundo, quando aplicável; e f) Alteração do artigo 43 do Regulamento, de forma a a justar o foro do Fundo para a cidade de São Paulo; IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 5 de outubr o de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (d ez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota existente passar á a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As c otas advindas do desdobramento passarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; e 2 V. Nos termos e para os fins do artigo 34 da Instruçã o CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cotista s do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431 .747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018 (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestor a vote, em nome do Fundo, pela aprovação dos itens co nstantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, c uja redação integral consta do Anexo I à presente Convo cação. Poderão participar da Assembleia os Cotistas inscri tos no registro de Cotistas na data da convocação d esta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmen te constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de i dentificação válido, no caso de Cotista pessoa físi ca, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, docume nto de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específi ca para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes es pecíficos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Proposta da Administradora, bem como o Regulament o proposto em marcas de revisão encontram-se dispon íveis para consulta no sistema FundosNet e em www.hedgeinvest.com.br . A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e , portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, ab rangendo as possíveis opções de deliberação. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará po r quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que rep resentem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo, nos termos da Instrução CVM 472, com exceção do item IV, cujo quórum de aprovação é de maioria simples, ou seja, maioria de votos dos cotistas pre sentes. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de invest imentos. Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. 3 ANEXO I Redação integral da ordem do dia da convocação da Assembleia Geral do fundo HGBS11: I. A substituição da Atual Administradora do Fundo, a CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada, pela HEDGE INVESTMENTS DIS TRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com sede na Av enida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itai m Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo (“Nova Administradora”), com a contratação da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GEST ÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São P aulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer , 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n º 26.843.225/0001-01, como gestora da carteira do F undo (“Gestora”), e a consequente alteração do regulamento do Fundo ( “Regulamento”), da seguinte forma: (a) Alteração da denominação social do Fundo, que p assará a ser “Hedge Brasil Shopping Fundo de Invest imento Imobiliário”; (b) Exclusão de todas as menções e referências à At ual Administradora e substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora; (c) Inclusão de novo artigo 6º no Regulamento, de f orma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela Gestora, com renumeração d os artigos seguintes, e inclusão de referências à G estora, conforme aplicável, ao longo do Regulamento; (d) Exclusão do artigo 13 do Regulamento, quanto à forma de realização de ofertas públicas do Fundo pe la Administradora; (e) Inclusão de novo artigo 18 no Regulamento, para prever o escopo de atuação da Gestora, e renumeraç ão dos artigos seguintes; e (f) Modificação do parágrafo 3º do artigo 25 do Reg ulamento, de forma a adequar os prazos de processo de consulta formal aos da regulamentação vigente. II. Em caso de aprovação do item “I” acima, aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de cota s de fundos de investimento imobiliário que se enquadrem na política de investimentos do Fundo e sejam geri dos, administrados e/ou que contem com consultoria espec ializada da Nova Administradora e/ou da Gestora, at é o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimôn io líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Ins trução CVM 472/08 (“Instrução CVM 472”), e consequente inclusã o de parágrafo único no artigo 7º do Regulamento. A íntegra da convocação da Assembleia do HGBS11 enc ontra-se disponível para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. - 18:1
(FOFT) AGE - Proposta da Administradora - 05/10/2018
São Paulo, 13 de setembro de 2018 PROPOSTA DA ADMINISTRADORA PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 5 DE OUTUBRO DE 2018 DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, na qualidade de instituição adm inistradora do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Ad ministradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sas. a seguin te proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 5 d e outubro de 2018, às 10:30 horas, na Avenida Horác io Lafer, nº 160, 9º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paul o, Estado de São Paulo (“Assembleia”), observada a legislação vigente e as disposições do regulamento do Fundo (“ Regulamento”). I. A alteração da taxa de administração paga pelo Fund o, para que esta passe a ser unicamente de 0,8% (oito décimos por cento) ao ano incidente sobre o p atrimônio líquido do Fundo, com a consequente alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”); Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, no melhor intere sse dos cotistas, de modo a alinhar a taxa de administr ação do Fundo à regulamentação vigente, que busca a padronização da base de cobrança para os fundos imo biliários. II. A aprovação da possibilidade de aquisição, pelo Fun do, de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”) que sejam geridos, administrados e/ou que c ontem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, nos termos do artigo 34 da Instru ção da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472”), com o consequente ajuste do Regulamento; Proposta da Administradora: A Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 472, de 31 de out ubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), q ue regulamenta a constituição, administração, funcionamento e outros aspectos dos fundos de inves timento imobiliário (“FII”), prevê a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas de situaç ões previstas no artigo 34 da referida instrução, t ais como aquisições, por um FII, de cotas de fundos de inves timento imobiliário administrados, geridos ou que c ontem com consultoria especializada do administrador, ges tor, consultor especializado ou pessoas a eles liga das. A proposta da Administradora é pela aprovação da ma téria, uma vez que a vedação à aquisição, pelo Fund o, de cotas de FII limitaria as oportunidades de investim ento do Fundo, impactando diretamente a política e estratégia de investimentos do Fundo. Considerando que o Fundo é um fundo de fundos, cujo principal objetivo é, notadamente, o investimento em outros FII e que tan to a Administradora como a Gestora possuem sob sua administração e gestão fundos que se encaixam em ta l política de investimentos, além de outros que pod e futuramente vir a administrar e/ou gerir, o Fundo p oderá ter interesse em investir, no melhor interess e dos cotistas, visando maior diversificação da carteira e de acordo com a sua estratégia de investimentos, em fundos geridos, administrados e/ou que contem com consulto ria especializada da Administradora e/ou da Gestora . Para o investimento nesses FIIs, foi proposto o lim ite de concentração de até 50% (cinquenta por cento ) do patrimônio líquido do Fundo. 2 Cabe reforçar que há um limite de concentração por emissor estabelecido na Instrução CVM nº 555, de 17 de novembro de 2014, conforme alterada, ou seja, podem ser investidos até 10% (dez por cento) do patrimôn io líquido do Fundo em um único fundo de investimento. Tanto a Administradora como a Gestora possuem polít icas e procedimentos internos bem definidos, que sã o públicos para consulta em seus websites, tais como Código de Ética e Conduta, Política de Investimento s Pessoais e Manual de Compliance, que visam assegurar as melh ores condutas por parte dos funcionários e institui ções em situações previstas no Artigo 34 da Instrução CV M 472. É também assegurado e supervisionado o cumprimento da segregação física e lógica dos colab oradores de ambas as empresas quanto aos atuantes n as atividades de administração fiduciária dos colabora dores atuantes nas atividades de gestão de recursos . A Gestora possui, ainda, dentre suas principais prá ticas, relatórios mensais divulgados ao mercado com detalhamento das principais movimentações da cartei ra de investimentos e racional da estratégia dos pr incipais investimentos do Fundo. A Gestora possui uma postura bastante ativa na gest ão de carteiras de investimentos e, portanto, poder á identificar oportunidades de investimento para o Fu ndo em operações que se enquadrem em sua política d e investimentos e que estejam de acordo com a sua est ratégia de investimento, com boas perspectivas na a nálise de risco-retorno. A remuneração da Administradora e da Gestora, pelo Fundo, está diretamente relacionada à valorização d o patrimônio do Fundo ou do valor de mercado deste, q uando aplicável, uma vez que esta é a base de cálcu lo definida no regulamento do Fundo para definição da Taxa de Administração e Taxa de Performance pagas p elo Fundo. III. A alteração do Regulamento quanto às matérias abaix o indicadas, tudo nos termos da minuta do novo Regulamento proposto em marcas de revisão disponíve l para consulta nos endereços descritos adiante: a) Alteração da denominação social do Fundo, que passa rá a ser HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ; b) Exclusão da segunda parte do artigo 7º do Regulamen to, de forma a prever que a atividade de gestão da carteira do Fundo será exclusivamente exe rcida pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., com a exclusão da possibi lidade de seu exercício a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societá rio; c) Exclusão do artigo 10 do Regulamento e parágrafos, referentes à instalação de Comitê de Investimento e Comitê de Operações do Fundo, consid erando que tais estruturas não se aplicam atualmente, com a reorganização do artigo 11 e resp ectivos parágrafos em artigos 10 e 11, sem alteração de seu conteúdo; d) Retificação do artigo 32 do Regulamento, que trata dos prazos previstos para realização de consulta formal aos Cotistas, de forma a refletir a redação da Instrução CVM 472; e) Alteração do artigo 42 do Regulamento de forma a at ribuir à Gestora e não mais ao administrador fiduciário a responsabilidade pelo exercício do dir eito de voto do Fundo em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos in vestidos pelo Fundo, quando aplicável; e f) Alteração do artigo 43 do Regulamento, de forma a a justar o foro do Fundo para a cidade de São Paulo; Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, considerando que este item tem como objetivo buscar refletir retificações , melhorias, atualizações e ajustes adicionais ao R egulamento 3 que visam a adequar suas disposições a práticas atu ais e mais favoráveis de mercado, bem como à regulamentação vigente. IV. O desdobramento de cotas do Fundo, utilizando por b ase a posição de fechamento do Fundo em 5 de outubro de 2018 (data da Assembleia), na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, de forma que, depois do desdobramento, cada cota ex istente passará a ser representada por 10 (dez) novas cotas. As cotas advindas do desdobramento pas sarão a ser negociadas a partir de 8 de outubro de 2018 e serão da mesma espécie e classe, conferin do aos seus titulares os mesmos direitos das cotas previamente existentes; e Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, uma vez que o va lor reduzido da cota tende a aumentar a liquidez do Fun do. A Administradora esclarece que, se aprovada est a matéria, as cotas oriundas do desdobramento serão c reditadas em favor dos cotistas de acordo com os pr ocessos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B 3”) e/ou escriturador em 8 de outubro de 2018. V. Nos termos e para os fins do Artigo 34 da Instrução CVM 472, deliberar acerca da orientação de voto a ser seguida pela Gestora na assembleia geral de cot istas do CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ so b o nº 08.431.747/0001- 06, ora fundo de investimento investido pelo Fundo (“HGBS11”), a ser realizada em 10 de outubro de 2018 (“Assembleia do HGBS11”), para que a Gestora vote, em nome do Fu ndo, pela aprovação dos itens constantes da ordem do dia da Assembleia do HGBS11, cuja redação integral consta do Anexo II à Convocação. Proposta da Administradora: A proposta da Administr adora é no sentido de que a Gestora seja autorizada a votar pela aprovação integral dos itens constantes da ord em do dia da Assembleia do HGBS11, uma vez que tais matérias são importantes para a continuidade dos at os praticados nos melhores interesses do Fundo. Esta Proposta da Administradora, bem como a convoca ção da Assembleia e a minuta do Regulamento propost o, encontram-se disponíveis para consulta no sistema F undosNet e em www.hedgeinvest.com.br . A Administradora também informa ao Cotista que este pode ser representado pela Gestora na Assembleia e , portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu dir eito de voto, abrangendo as possíveis opções de del iberação. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará po r quórum qualificado de maioria de votos de cotistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas do Fundo, nos termos da Instruçã o CVM 472, com exceção do item IV, cujo quórum de aprovação é de maioria simples, ou seja, maioria de votos dos cotistas presentes. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de invest imentos. Atenciosamente, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. - 18:1
(FOFT) AGE - Outros Documentos - 05/10/2018
REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII São Paulo, 04 [o] de julho [o] de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO ............................. ................................................... ........................................... 1 CAPÍTULO II – DO OBJETO ........................... ................................................... .......................................... 1 CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ....... ................................................... ........................... 1 CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO .................... ................................................... ................................. 3 CAPÍTULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA ................................. 6 5 CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO ...................... ................................................... ........................... 11 10 CAPÍTULO VII – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMIN ISTRADORA E DO GESTOR...................... 13 CAPÍTULO VIII – DAS COTAS ......................... ................................................... ....................................... 14 CAPÍTULO IX – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO .................................................. ................................................... ................................................... .... 15 14 CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS .................................................. ................ 16 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................. ................................................... .............................. 17 CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS........... ................................................... ...................... 23 CAPÍTULO XIII – DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO .. ................................................... ............. 24 23 CAPÍTULO XIV – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ...... ................................................... ................... 24 CAPÍTULO XV - DA TRIBUTAÇÃO ....................... ................................................... ............................... 26 25 CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ............. ................................................... ............................ 27 1 REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I - DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRI O - FII , designado neste regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legai s e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade d e cotistas, investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, bem como investi dores não qualificados, sejam pessoas físicas ou jurídicas, com domicílio no Bras il ou no exterior. É vedada a aquisição ou subscrição de cotas por clubes de investimento, nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada política de investimento s e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição do s seguintes ativos (“Ativos-Alvo”): I. Cotas de outros fundos de investimentos imobiliá rio (“FII”); II. Letras hipotecárias (“LH”); III. Letras de crédito imobiliário (“LCI”); e IV. Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) . CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA , e a gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será conduzida em atendimento aos objetivos do FUNDO , nos termos deste Regulamento. Parágrafo 1º - O FUNDO terá por política de investimentos buscar proporci o nar ao cotista obtenção de renda pelo investimento em Ativos-Alvo de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos das cotas de FIIs que vier a adquirir; (ii) auferir ganho de capital nas negociações de cotas de FIIs q ue vier a adquirir e posteriormente alienar; (iii) auferir rendimentos das LHs, LCIs e CRIs que vier a adquirir; (iv) auferir ganho de capital nas eventuais negociações de LHs, LCIs e CR Is que vier adquirir e posteriormente alienar. 2 Parágrafo 2º - Dentre os Ativos-Alvo, o FUNDO deverá buscar investir parcela preponderante de seus recursos em FIIs. Parágrafo 3º - As aquisições dos Ativos-Alvo que po dem compor a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO deverão observar os seguintes critérios: I. Em relação às LHs e LCIs, tais títulos deverão t er sido emitidos em total conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil; II. Em relação aos CRIs, tais títulos deverão ter s ido emitidos em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão con tar com regime fiduciário; e III. As cotas de FIIs deverão pertencer a fundos de investimento imobiliário devidamente constituídos e sujeitos às normas emitidas pela Com issão de Valores Mobiliários (CVM) ; e IV. O FUNDO poderá investir em Cotas de FII que sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR , até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio l íquido do FUNDO . Parágrafo 4º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, a inda, as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472/08, conforme a lterada (“Instrução CVM 472/08”). Parágrafo 5º - O FUNDO não investirá quantia superior a 10% (dez por cent o) do patrimônio em apenas um determinado FII ou uma mesma emissão d e CRI. Parágrafo 6º - Observados os critérios estabelecido s neste Regulamento, a aquisição e a alienação dos títulos e valores mobiliários pelo FUNDO independe de autorização específica dos cotistas. Parágrafo 7º - O objeto do FUNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de co tistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Parágrafo 8º - O FUNDO não irá contratar operações com derivativos, inclu sive para fins de proteção patrimonial. Parágrafo 9º - No prazo de 12 (doze) meses a contar da data de encerramento da primeira emissão de cotas do FUNDO , o FUNDO envidará melhores esforços para aplicar o 3 equivalente a 90% (noventa por cento) dos recursos da primeira emissão de cotas do FUNDO na aquisição de Ativos-Alvo. Parágrafo 10 - Os riscos envolvidos no investimento no FUNDO deverão ser explicitados detalhadamente no prospecto da oferta pública a ser realizada por ocasião da emissão e distribuição de cotas e deverão levar em conta, den tre outros, os seguintes aspectos: I. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos – políticas governamentais, efeito da globalização e demais riscos relativos à atividade econômica; II. Risco relacionado à liquidez dos Ativos-Alvo; III. Riscos relativos à rentabilidade do investimen to, considerado o potencial de geração de ganhos dos Ativos- Alvo; IV. Risco quanto ao objeto do FUNDO ; e V. Riscos relativos às receitas mais relevantes ger adas pelos Ativos-Alvo . Parágrafo 11 - Admite-se que a ADMINISTRADORA , o GESTOR ou empresas a elas ligadas possam assumir a contraparte das operações do FUNDO , devendo manter por 5 (cinco) anos registros segregados que documentem tais operações. Parágrafo 12 - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos im obiliários, não estiver aplicada nos ativos do Artigo 2º deste Regulamento, deverá ser a plicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da ADMINISTRADORA (“Investimentos Temporários”). Parágrafo 13 - O FUNDO pode adquirir imóveis ou direitos a eles relaciona dos em quaisquer regiões do Brasil. Não obstante, conforme acima des crito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis. Parágrafo 14 - Não é permitido ao FUNDO adquirir imóveis gravados com ônus reais. Não obstante, conforme acima descrito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis. CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO Art 4º - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Esta do de São 4 Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160 – 9º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 5º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o obje to do FUNDO , exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integra ntes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções; abrir e movimentar contas bancárias; nos casos de destituição do GESTOR , adquirir e alienar livremente títulos pertencente s ao FUNDO ; transigir; representar o FUNDO em juízo e fora dele; solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposicoes e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as imposições deste Regu lamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional a tiva e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, a inda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reservas sobre seus n egócios. Art. 6º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve esta r habilitado para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e process amento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão da carteira de títulos e valores mobiliá rios do FUNDO . Parágrafo 1º - Para o exercício de suas atribuições , a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição de cotas; 5 II. Consultoria especializada, que objetive dar su porte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR , em suas atividades de análise, seleção e avaliaçã o de empreendimentos imobiliários e demais ativos integr antes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as loca ções ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a ex ploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das com panhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 2º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pelo própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos , devidamente habilitados para o exercício de suas fu nções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devid amente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 3º - É vedado à ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 4º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , GESTOR e consultor especializado para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 5º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente autorizada pela CVM à prestação do serviço de admin istração de carteira, sendo-lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro aut orizado pela CVM a exercer tal atividade. Art. 7º - A carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01, doravante desi gnada GESTOR . O GESTOR é instituição autorizada pela CVM para a administraçã o profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. A gestão da carteira de títulos e valores mobiliári os do FUNDO poderá ser exercida a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o m esmo controle societário do GESTOR , desde que devidamente autorizada para o exercício de tal atividade, mediante a 6 formalização da contratação pela ADMINISTRADORA , inclusive no que se refere à atualização deste Regulamento por meio de ato unila rteral da ADMINISTRADORA . CAPÍTULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 8º - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os empreendimentos imobiliários, bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de regist ro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei no 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualqu er obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de ope ração da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer cred ores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisque r ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em per feita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Ger ais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operaçõ es do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou e mpresas contratados nos termos do deste Regulamento. 7 IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exerci dos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às a tividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arca das pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora d e serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliári os adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III a té o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previ stos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada, junto à CVM, a lista de prest adores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regula mento e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades ineren tes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros co ntratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilida de; XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fat o relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotaçã o das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos inv estidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exerc er quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas r eferenciados. Parágrafo Único - Os contratos de custódia devem co nter cláusula que: I. Estipule que somente as ordens emitidas pela ADMINISTRADORA , pelo GESTOR ou por seus representantes legais ou mandatários, devidame nte autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante; II. Vede ao custodiante a execução das ordens que n ão estejam diretamente vinculadas às operações do FUNDO ; e 8 III. Estipule com clareza o preço dos serviços. Art. 9º - Caberá ao GESTOR : I. Monitorar o mercado brasileiro dos Ativos-Alvo e conduzir a coleta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo inform ações como: (a) FIIs listados em bolsa ou mercado de balcão organizado e característ icas dos empreendimentos imobiliários nos quais investem (contendo, entre outros aspectos , tipo de imóvel, inquilinos, valor do aluguel pago versus valor de aluguel do mercado, da ta das revisionais de aluguel); (b) taxas de retorno; (c) taxas de desconto em ofertas públicas e negociaçõe s de cotas; (d) rentabilidades alvo; e (e) eventuais garantias oferecidas; II. Adquirir e alienar os títulos e valores mobiliá rios componentes da carteira do FUNDO , em conformidade com a política de investimento definid a neste Regulamento; III. Monitorar a carteira de títulos e valores mobi liários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; IV. Acompanhar as assembleias gerais dos FIIs que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerai s e exercer seu direito de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO; VI. Elaborar relatórios periódicos das atividades d o FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de G g estor e decorrente do investimento em títulos e val ores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício do s cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente. Parágrafo Único - O GESTOR , observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulament o. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necess árias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referidas no s itens (ii), (iv) e (v) acima, outorgando- lhe todos os poderes necessários para tanto. 9 Art. 10 - O processo decisório do gestor para aquisição ou al ienação dos títulos e valores mobiliários de sua carteira envolverá os seguintes comitês: (i) Comitê de Investimento do FUNDO ; e (ii) Comitê de Operações do FUNDO . Os membros dos comitês deverão ser indicados pelo gestor e formados exclusivamente por empregados, sócios ou membros do comitê de investimentos do gestor. Parágrafo 1º - O Comitê de Investimento do FUNDO será composto inicialmente por 5 (cinco) membros e será responsável pela análise e a provação das aquisições e alienações da carteira do FUNDO que envolvam valor igual ou superior a 5% (cinco p or cento) do patrimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - Anualmente, o Comitê de Investimento do FUNDO apenas analisará e aprovará os emissores da LCIs, sendo que não será r equisito a análise e aprovação prévia individual de cada aquisição de LCIs a ser realizad a pelo FUNDO, pelo Comitê de Investimento do FUNDO . Parágrafo 3º - O Comitê de Operações do FUNDO será composto inicialmente por 3 (três) membros e será responsável pela análise e aprovação das aquisições e alienações da carteira do FUNDO que não sejam objeto de análise e aprovação pelo C omitê de Investimento do FUNDO . Parágrafo 4º - As deliberações do Comitê de Operaçã o e do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria de votos dos respectivos membro s, observado que as manifestações dos membros dos referidos Comitês poderão ser apres entadas por meio eletrônico, não sendo necessárias reuniões presenciais. Art. 11 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 1º - Art. 11 - A divulgação de informações deve ser feita na págin a da ADMINISTRADORA ( http:// www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratu ito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede. Parágrafo 2 1 º - Para fins do disposto neste Regulamento, consid era-se o correio eletrônico, a comunicação por carta simples ou a publicação no jo rnal Valor Econômico como forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA , o GESTOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal. 10 Parágrafo 2 3 º - O correio eletrônico é uma forma de correspondê ncia válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM, salvo nas oportunidades em que a CVM exig ir de modo diverso. Art. 12 - É vedado à ADMINISTRADORA , no exercício das funções de GESTOR do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras o u abrir crédito aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobr igar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no Brasil; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do própr io FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão em séries e a respectiva integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos coti stas; IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assemblei a Geral, r ealizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de intere sses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e os representantes dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrant es do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou mo dalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de d istribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; 11 XIII. Realizar operações com derivativos, exceto qu ando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO Art. 13 - Pela prestação dos serviços, o FUNDO pagará uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) correspondente a 0,8% (oito décimos por cento) ao ano incidente sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO , remuneração que será composta da Taxa de Administração Específica, da Taxa de Gestão e da Re muneração do Agente Escriturador (em conjunto, a “Taxa de Administração”), além de uma Taxa de Performance, apurada da seguinte forma: I. Taxa de Administração Específica: relativa aos s erviços prestados pela ADMINISTRADORA , equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) a o ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO , observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 ( doze mil reais), acrescido de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos rea is) mensais (“Taxa de Administração Específica”), sendo que em relação à primeira cobra nça de Taxa de Administração Específica devida pelo FUNDO foi acrescido o valor de R$ 10.000,00 (dez mil rea is); II. Taxa de Gestão: relativa aos serviços prestados pelo gestor e a ele diretamente paga mensalmente pelo FUNDO , equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO , observado que não será considerado para o cálculo da Taxa de Gestão os valores equival entes aos Investimentos Temporários na carteira do FUNDO (“Taxa de Gestão”); e III. Remuneração do Agente Escriturador: relativa à remuneração da instituição depositária, devidamente credenciada pela CVM, que prestará os s erviços de escrituração das cotas do FUNDO (“Agente Escriturador”) e a ela diretamente paga pe lo FUNDO , corresponderá ao valor mensal de R$3.500,00 (três mil e quinhentos r eais), valor este deduzido da Taxa de Administração Específica (“Remuneração do Agente Es criturador”); IV. Taxa de Performance: além da Taxa de Gestão, o GESTOR também fará jus pelos serviços prestados e a ele diretamente paga pelo FUNDO , a uma remuneração equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade auferida pelo co tista com distribuições realizadas pelo FUNDO que excedam a variação do CDI Bruto (“Taxa de Perf ormance”), calculada anualmente no último dia útil de cada ano (“Data de Apuração de Performance”), seguindo o conceito de “linha d’agua” a seguir descrito: VPn = {Distribuições Atualizadas (-) {[Integralizações At ualizadas] (-) [Integralizações Nominais]} (-) Taxas de Performanc e Atualizadas}, sendo que: 12 VPn = Valor a ser pago pelo FUNDO , a título de Taxa de Performance, relativo a uma Data de Apuração de Performance. Distribuições Atualizadas = Somatório das distribuições ao cotista do FUNDO a título de rendimentos, atualizadas, em relação a cada dist ribuição, da data que ocorreu o pagamento da distribuição ao cotista até a Data de Apuração de Performance, pela variação acumulada do CDI no período, pro rata temporis . Integralizações Atualizadas = Somatório das integralizações de cotas pelo coti sta ao FUNDO , atualizadas, em relação a cada integralização, da data que ocorreu o pagamento da integralização pelo cotista até a Data de Apuração de Performance, pela variação acumulada do CDI no período, pro rata temporis . Integralizações Nominais = Somatório nominal das integralizações de cotas p elo cotista ao FUNDO até a Data de Apuração de Performance. Taxas de Performance Atualizadas = Somatório dos valores pagos pelo FUNDO anteriormente a uma Data de Apuração de Performance , a título de Taxa de Performance, atualizados, em relação a cada valor p ago de Taxa de Performance, da data que ocorreu cada pagamento pelo FUNDO , até a Data de Apuração de Performance, pela variação acumulada do CDI no perí odo, pro rata temporis . Data de Apuração de Performance = o dia 31 de dezembro de cada ano calendário após a emissão inicial das cotas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nos períodos em que as cotas do FUNDO integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, os p ercentuais da Taxa de Administração Específica e Taxa de Gestão descritos acima serão a plicáveis sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo 2º - O valor mínimo mensal da Taxa de Adm inistração Específica e a Remuneração do Agente Escriturador previstas neste Artigo acima respectivamente, serão corrigidos anualmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGP-M, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGP-M”), ou por outro índice que vier a substitui-lo, tendo como data base o mês de início de prestação de serviços pela ADMINISTRADORA e Agente Escriturador, respectivamente, para o FUNDO . Parágrafo 3 1 º - A Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão e a Remuneração do Agente Escriturador ser á ão provisionada s diariamente e paga s pelo FUNDO mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao d os serviços prestados. A Taxa de 13 Performance será provisionada diariamente e paga pe lo FUNDO até o 30º (trigésimo) dia útil subsequente ao da correspondente Data de Apuração d e Performance. Parágrafo 2 4 º - As taxas de FIIs investidos não se configuram c omo despesas do FUNDO , sendo apenas redutoras da valorização dos recursos investidos. Parágrafo 3 5 º - Não deverão ser cobradas dos cotistas quaisquer out ras taxas, além da Taxa de Administração, Taxa de Performance e as despesas e encargos mencionados no Art. 47 da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 6 4 º - A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite. CAPÍTULO VII – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMIN ISTRADORA E DO GESTOR Art. 14 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu subs tituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até se r averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substitu to e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente apro vada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. Art 15 - A perda da condição de gestor do FUNDO somente se dará mediante a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: I. Mediante notificação da ADMINISTRADORA sobre tal ocorrência, o inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pelo GESTOR em qualquer contrato assinado com a ADMINISTRADORA , em nome do FUNDO , ou em qualquer outro contrato relativo ao FUNDO que venha a ser celebrado e no qual o GESTOR seja parte, não tendo sido tal inadimplemento resolvido no prazo de 60 (sessenta) dias, contado a partir do recebimento da notificação de referido inadimplemento por parte da ADMINISTRADORA e/ou de qualquer outra parte a tal contrato; 14 II. Negligência, conduta dolosa ou fraude, conforme determinado por uma sentença condenatória transitada em julgado, conduta crimino sa ou indiciamento por parte do GESTOR e/ou de seus diretores e administradores agindo em nome do GESTOR ; III. Insolvência, intervenção, liquidação ou falênc ia do GESTOR ; ou IV. A qualquer momento, por decisão dos cotistas pr esentes em Assembleia Geral de cotistas convocada para deliberar sobre a destituição do GESTOR , ainda que de forma imotivada. Parágrafo Único - Caso o GESTOR seja destituído em razão de qualquer das hipóteses previstas acima, o GESTOR terá direito a receber do FUNDO 100% (cem por cento) da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance, apuradas segund o a metodologia prevista neste Regulamento e calculadas pro rata temporis até a data de destituição do GESTOR . CAPÍTULO VIII – DAS COTAS Art. 16 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, nã o são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa. Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente creden ciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração da s cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das c otas e a qualidade de cotista. Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto na s assembleias gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cotista não poderá requerer o resg ate de suas cotas. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas median te a distribuição aos cotistas dos recursos obtidos com a alienação de ativos que integrem seu patrimônio, de modo a reduzir seu valor até a liqui dação do FUNDO . A amortização parcial de cotas implicará na manutenção da quantidade de c otas existentes por ocasião distribuição, com a consequente redução do respecti vo valor da cota na proporção da diminuição do valor do patrimônio do FUNDO representado pela distribuição aos cotistas dos recursos obtidos com os ativos alienados. Art. 17 - A propriedade das cotas nominativas presumir-se-á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos Cotistas" ou da cont a de depósito das cotas. Art. 18 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre o s empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e 15 II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigaçã o legal ou contratual, relativa aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subsc rever. CAPÍTULO IX – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 19 - O FUNDO emitiu 119.604 (cento e dezenove mil seiscentas e quatro) cotas, que foram integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) emissão, correspondente a 200.00 0 (duzentas mil) cotas, das quais 119.604 (cento e dezenove mil seiscentas e quatro) cotas fo ram subscritas e integralizadas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, sendo cancelad as as 80.396 (oitenta mil trezentas e noventa e seis) cotas não subscritas. Art. 20 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas, ressalvado que a realização de qualquer nova emissão de cotas do FUNDO dependerá, posteriormente à aprovação dos cotistas , da obtenção de autorização da CVM. Parágrafo 1º - A deliberação da emissão de novas co tas deverá dispor sobre as características da emissão de novas cotas, as condi ções de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integraliza ção, observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em assembleia geral de cotistas, não podendo ser inferior ao quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do FUNDO e o número de cotas emitidas; II. Aos cotistas do FUNDO , na data da assembleia geral que deliberou pela em issão de novas cotas, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem naquela data, dire ito este concedido para exercício por prazo não inferior a 15 (quinze) dias úteis, contad o a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição das cotas objeto de nova emissão; III. É permitido ao cotista ceder o respectivo dire ito de preferência a outros cotistas ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a s eus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. Parágrafo 1º - Será admitida a realização de subscr ição parcial das cotas representativas do patrimônio do FUNDO , mediante o cancelamento do saldo não colocado fin do o prazo de 16 distribuição máximo de 6 (seis) meses a contar da d ata de divulgação do anúncio de início de distribuição, desde que aprovado em Assembleia Gera l de Cotistas. Parágrafo 2º - Caso adote a subscrição parcial de c otas, a Assembleia Geral que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um val or mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de c otas, de forma a não comprometer a execução das atividades do FUNDO . Parágrafo 3º - A integralização de cotas de nova em issão deverá ser realizada à vista em moeda corrente nacional, no prazo previsto no respe ctivo boletim de subscrição. O boletim de subscrição é o documento por meio do qual cada i nvestidor obriga-se a integralizar as cotas subscritas. Parágrafo 4º - Não poderá ser iniciada nova distrib uição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. Art. 21 - Não será cobrada pelo FUNDO taxa de ingresso dos subscritores de cotas de emissão do FUNDO ou dos adquirentes das cotas no mercado secundário. Art. 22 - As cotas serão admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B 3 M&FBOVESPA ”) e/ou na CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”) , sendo a custódia eletrônica das cotas realizada pela BM&FBOVESPA S.A e/ou pela CETIP B3 . Art. 23 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem . Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita oper acional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pe lo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 24 - A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anua lmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. 17 Parágrafo 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (n oventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segun do o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de j unho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 2º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semest re a serem distribuídos. Parágrafo 3º - Somente as cotas subscritas e integr alizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Parágrafo 4º - Farão jus aos resultados distribuído s pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigaç ões de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da dist ribuição de resultados. Parágrafo 5º - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo 3º deste artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adian tamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 25 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliber ar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento do FUNDO ; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre hipótese de aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento ; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e di reitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; 18 IX. Eleição e destituição de representantes dos cot istas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas qu e poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulament o; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial con flito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; XIII. Alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cot as do FUNDO . Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e de liberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualme nte, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumu lativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do di a. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente p roduzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Gera l, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO. Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado , independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas d a CVM ou de adequação a, normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em vi rtude da atualização dos dados cadastrais d a ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de c omputadores e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a nece ssária comunicação aos cotistas a esse respeito, nos termos deste Regulamento. Art. 26 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das c otas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisito s estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assemb leias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08. 19 Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleia s Gerais deverá ocorrer: I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedênci a no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias. Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordi nária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representa nte dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminh ado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá s er calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convo cação da Assembleia. Art. 27 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício i nformado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível n a página da CVM na rede mundial de computadores; e III. Na página da entidade administradora do mercad o organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, a s informações de que trata este artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. 20 Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for co nvocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este artigo i ncluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requ isitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 3 9-V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 26 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 26, o p edido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitan tes. Art. 28 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas p or maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágr afo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matér ias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 25 acima dep endem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem: I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das co tas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com b ase no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convoc ação da Assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o perce ntual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias s ujeitas à deliberação por quórum qualificado. Art. 29 - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses, quando aplicável: I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou de pessoas a ele ligadas; II. A alienação, locação ou arrendamento ou explora ção do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA , GESTOR , consultor especializado ou pessoas a ele ligadas; 21 III. A aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTOR ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. A contratação, pelo FUNDO , de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , para prestação dos serviços referidos no Artigo 6º, Pará grafo 1º deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO ; e V. A aquisição, pelo FUNDO , de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTOR , consultor especializado ou pessoas a ele ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no Parágrafo Unico do Artigo 46 da Inst rução CVM 472/08. Parágrafo 1º - Para os fins do presente Regulamento , consideram-se pessoas ligadas: I. A sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , do GESTOR , do consultor especializado, de seus administradores e acionistas , conforme o caso; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou e m parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regim ento interno da ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado, desde que seus titular es não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 2º - Quando aplicável, tendo em vista a p olítica de investimentos do FUNDO , não configuraria situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA , GESTOR ou consultor especializado. Art. 30 - Somente poderão votar em assembleias gerais os coti stas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a v oto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gera is do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA e o GESTOR ; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e do GESTOR ; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR , seus sócios, diretorese 22 funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrim ônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima; ( ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotista s, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refir a especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integr alização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que tr ata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 1 2 da Instrução CVM 472/08. Art. 31 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA do FUNDO mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessári os ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solic itar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima. Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA ao receber a solicitação de que trata o parágrafo 1 º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pe dido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista sol icitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido ; e 23 II. Cópia dos documentos que comprovem que o signat ário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pe dido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas ; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprim ento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO. Art. 32 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser a dotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cot istas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias gerais ordinárias, ou 15 (quinz e) dias, no caso de assembleias gerais extraordinárias 10 (dez) dias e máximo de 15 (quinze) dias , observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor. Parágrafo 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 33 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas a o período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas an ualmente auditor independente registrado na CVM. Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando- se a natureza dos empreendimentos imobiliários e da s demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA. 24 CAPÍTULO XIII – DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 34 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamen to de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Na hipótese de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do p atrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações fina nceiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativa s às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sid o ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertin ente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não co ntabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de r egistro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração d e movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dis solução e liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerai s de fundos de investimento. CAPÍTULO XIV – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 35 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimen tos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de coti stas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: 25 I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas , quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverã o ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima A ssembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotist as é indelegável. Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de r epresentante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requi sitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e e m coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lh es assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empre endedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor espe cializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato , contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que ve de, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstância s que possam impedi-lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos repres entantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. 26 CAPÍTULO XV - DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 36 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pel o FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 37 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam-se à in cidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas j urídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pe lo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04 q ue não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (artigos 36 e 46 da Instrução Nor mativa RFB nº 1.585/15). Art. 38 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pel o FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam- se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operaçõe s de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO : Art. 39 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam-se à inci dência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput des te artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa físi ca ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta ) cotistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusiva mente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos ac ima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º aci ma. 27 Parágrafo 3º - Não há qualquer garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º dest e artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secun dária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente , a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779/99, conforme alterada. Além das medidas descr itas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para ev itar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seu s cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pess oa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na p roporção de sua participação no FUNDO (artigo 36, parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução No rmativa RFB nº 1.585/15). Art. 40 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa ju rídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 2 0% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 41 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472/08 . Art. 42 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pel a o GESTOR ADMINISTRADORA ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site d a o GESTOR ADMINISTRADORA : www.hedgeinvest.com.br . Art. 43 - Fica eleito o foro da cidade de Osasco São Paulo-SP , com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir q uaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. - 11/9/2018
- 17:1
(FOFT) Fato Relevante - 10/09/2018
FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 16.875.388/0001-04 Código negociação B3: FOFT11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76 (“Administradora”), com sede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo na qualidade de instituição administradora do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”), vem comunica r aos cotistas e ao mercado em geral que o Fundo, por meio de sua gestora HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LT DA. , inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gest ora”), apresentou na presente data pedido de convocação de assembleia geral de cotistas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GWI RENDA IMOBILIÁRIA – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 14.733.211/0001-48 (“GW IR11”). O Fundo e outros dois fundos de investimento imobil iário também geridos pela Gestora, na qualidade de cotistas detentores de mais de 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo GWIR11, solicitaram à BR- CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁR IOS S.A., administradora do GWIR11, que seja realizada a convocação de uma assembleia geral extr aordinária de cotistas para deliberação sobre a substituição do administrador fiduciário atual pela Administradora, destituição do consultor imobiliár io atual e contratação da Gestora como prestadora de s erviços de gestão da carteira de investimentos. Por se tratar de matéria de deliberação privativa d e assembleia, nos termos do art. 18, III da Instruç ão CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, conforme alter ada (“ICVM 472”), foi solicitado que sejam disponibilizados aos cotistas do GWIR11 o pedido de convocação, a minuta de regulamento proposto em marcas de revisão e o pedido de procuração de vo to, pela administradora do GWIR11, em seu website e no sistema FundosNet. São Paulo, 10 de setembro de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 31/7/2018
- 5/7/2018
- 18:1
(FOFT) Fato Relevante - 04/07/2018
FATO RELEVANTE HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 16.875.388/0001-04 Código negociação B3: FOFT11 A HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, com s ede na Avenida Horácio Lafer, nº 160, 9º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-080, cidade e Estado de São Paulo (“Administradora”), na qualidade de instituição adm inistradora do HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001- 04 (“Fundo”), vem comunicar aos cotistas e ao merca do em geral que, no melhor interesse dos cotistas, alterou unilateralmente o artigo 13 d o Regulamento do Fundo, que trata da composição da taxa de administração, em seu inciso II, reduzindo o percentual de 1,0% (um por cento) para 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento). Dessa forma, o Regulamento do Fundo foi alterado de modo tal incis o passará a viger a partir desta data com a seguinte redação: “ Art. 13 (...) II. Taxa de Gestão: relativa aos serviços prestados pelo gestor e a ele diretamente paga mensalmente pelo FUNDO, equivalente a 0,65% (sessen ta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o bservado que não será considerado para o cálculo da Taxa de Gestão os valores equivalentes aos Investimentos Temporários na carteira do FUNDO (“Taxa de Gestão”); e (...)” Os documentos relativos à alteração mencionada estã o disponíveis no sistema integrado da Comissão de Valores Mobiliários e B3 S.A. Brasil , Bolsa, Balcão (Fundos.Net), bem como no website da Administradora, que pode ser acessado por meio do link: www.hedgeinvest.com.br . São Paulo, 04 de julho de 2018. HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 14/6/2018
- 14:1
(FOFT) AGE - Ata da Assembleia - 12/06/2018
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 16.875.388 /0001 - 04 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 12 de junho de 2018, às 13 :00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo representantes de 52,83 % ( cinquenta e dois inteiros e oitenta e três décimos por cento) das cotas de emissão do Fundo , conforme assinaturas na lista de presença constante do Anexo I à ata a que se refere esta Assembleia , bem como representantes da Administradora , da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”) e da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) . 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA : Aberta a Assembleia pelo Sr. Felipe Demori Claudino (com a concordância da una ni midade dos cotistas presentes e da Administradora) , foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do Sr. Felipe Demori Claudino para presidir a Assembleia e da Sra. Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por u nanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA : Deliberar sobre: I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentares definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Ainda, em decorrência da renúncia da Administradora e consequente eleição da nova administradora fiduciária do Fu ndo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) do nome do Fundo seja excluída a expressão “CSHG”, e (ii) sejam excluídas as referências a Administradora e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora , não obstante sua renúncia, nos termos da regulamentação em vigor, sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administra ção de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela CVM ; e II. A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e /ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instr ução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”). 6. DELIBERAÇÕES : A s matérias da ordem do dia foram votadas da seguinte forma: A unanimidade dos cotistas votantes presentes (com a abstenção registrada abaixo) manifestou - se pela ap rovação de todas as matérias da ordem do dia, sendo que os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo , conforme indicados no Anexo I I à ata a que se refere esta Assembleia , não foram considerados para fins de apuraç ão do quórum de deliberação acima em razão de sua condição e, portanto , tais cotistas vinculados e/ou conflitados presentes à Assembleia não exerceram direito de voto , nos termos do s artigo s 24 e 34 da Instrução CVM 472 , conforme alterada (“Instrução CVM 472”) . (i) Em relação ao item ( I ) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade dos cotistas votantes , representando 52,05 % (cinquenta e dois inteiros e cinco décimos percentuais) da base votante ) , a s ubstituição da Administradora pela HEDGE INVESTMENTS DISTR IBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA . , inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário , com a consequente (a) alteração do nome do Fundo para HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ; (b) alteração do Regulamento do Fundo a fim de excluir as remissões à Administradora e seus contatos, bem como incluir as remissões à Nova Administradora e seus contatos , a qual produzirá efeitos a part ir d o fechamento dos mercados no dia 22 de junho de 2018 (“Data da Transferência da Administração”) ; (ii) Em relação ao item (II) da ordem do dia, foi aprovada por unanimidade, com votos afirmativos de cotistas votantes representantes de 51,14% (cinquenta e um inteiros e quatorze centésimos percentuais) e votos não proferidos devido à abstenção de cotista votante detentor de 0,91% (noventa e um centésimos percentuais) das cotas do Fundo , a ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, d e ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; o u (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472 ; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pel a Gestora, da mais plena , geral e rasa quitação em relação aos atos praticados pela Administradora e seus representantes até a presente data ; e 7 . MANIFESTAÇÕES : Encerradas as deliberações e em decorrência da aprovação da ordem do dia, o Presidente passou a palavra às seguintes partes para manifestação: I. Da m anifestação da Nova Administradora: (a) A Nova Administradora manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que está devidamente habilitada para a atividade de administra ção de fundos de investimento imobiliário e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data d a Transferência da Administração, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade da Administradora até a Data da Transferência da Administração e, posteriormente a tal data , passarão a ser de responsabilidade da Nova Administradora; (b) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar empresa devidamente habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de auditoria independente do Fundo a partir da Data d a Transferência da Administração , conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor ; (c) A Nova Administradora se obriga a manter e/ou contratar o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ nº 60.701.190/0001 - 04 , para prestar serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fund o e controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) , ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos termos da regulamentação aplicável ; (d) A Nova Administra dora se obriga a manter e/ou contratar a Itaú Corretora de Valores S.A. , inscrita no CNPJ nº 61.194.353/0001 - 64 , para prestar serviços de controladoria de passivos (escrituração de cotas) , ou ainda prestar diretamente tais serviços, caso autorizada nos ter mos da regulamentação aplicável ; (e) Os representantes legais da Nova Administradora , abaixo identificados e assinados, declaram que aceitam , nos termos da legislação e regulamentação aplicá veis , desempenhar a função a partir da Data da Transferência da Administração. A Nova Administradora indica a Sr a . Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade, brasileir a , administradora de empresas , inscrit a no CPF sob o n.º 343.913.778 - 37 , como diretora responsável p erante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e perante a Receita Federal a partir da Data da Transferência de Administração ; (f) A Nova Administradora assume a responsabilidade de: (i) providenciar a alteração da pessoa física responsável pelo Fundo pe rante a Secretaria da Receita Federal; e (ii) atualizar o cadastro do Fundo perante os órgãos reguladores e autorreguladores, ambos no dia útil posterior à Data d a Transferência da Administração ; (g) A Nova Administradora se obriga e fica desde já autorizada a manter e/ou, se for o caso, a proceder com abertura de conta s corrente s para o Fundo, bem como a realizar todos os procedimentos que se fizerem necessários para efetivação da transferência de Administração do Fundo ; e (h ) A No va Administradora se compromete a incluir , na ordem do dia da primeira convocação de Assembleia do Fundo a ser realizada após a entrega pelos auditores independentes do parecer sobre as demonstrações financeiras auditadas referentes ao período de 1º de jan eiro de 2018 e a Data da Transferência da Administração , a aprovação das contas e de atos de administração e das demonstrações financeiras do Fundo aqui neste item referidas . II. Da manifestação da Administradora: (a) A Administradora substituída manifestou assum ir a responsabilidade , conforme previsto na legislação e regulamentação em vigor, por todos os atos de sua administração relativos ao Fundo que tenham sido realizados ou originados antes da Data d a Transferência da Administração ; ( b ) A A dministradora se compromete a transferir para a Nova Administradora , na abertura dos mercados de 25 de junho de 2018 , a totalidade d os valores componentes d o patrimônio líquido do Fundo apurados no fechamento dos mercados do dia 22 de junho de 2018 , deduzi das as taxas de administração e de performance, se existirem, calculadas de forma “ pro - rata temporis ”, considerando o número de dias úteis até a Data da Transferência da Administração; ( c ) A Administradora se compromete a p rotocolar, em até 2 ( dois ) dias úteis da presente data , uma via original da presente ata no cartório de títulos e documentos competente , sendo certo que tão logo tal registro seja concluído, a Administradora deverá encaminhar a respectiva via registrada à Nova Administradora ; ( d ) A Administradora se compromete a e ntregar à Nova Administradora cópia d o acervo societário do Fundo sob sua posse no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a Data da Transferência da Administração , incluindo , se houver, atas de assembleias de cotista s, regulamentos, atas de reunião de comitê de investimentos, compromissos de investimento, boletins de subscrição, e comunicados e anúncios de abertura e encerramento de oferta, quaisquer instrumentos ou contratos vigentes em que o Fundo figure como parte ou interveniente anuente . A Administradora se compromete a, até a Data da Transferência da Administração, tomar as medidas necessárias para fins de distratar os contratos mantidos com o custodiante, controlador e escriturador, devendo apresentar as cópias dos respectivos instrumentos de formalização de tais distratos tão logo os tenha recebido dos referidos prestadores de serviço ; ( e ) A Administradora se compromete a e ncaminhar à Nova Administradora em até 1 (um) dia útil a partir da presente data o código do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), os números das contas do Fundo na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia e nos dem ais ambientes de negociação, se aplicáveis ; ( f ) A Administradora autorizará, em até 2 (dois) dias úteis contados da presente data, o escriturador do Fundo a fornecer as informações sobre o passivo do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos registros que permitam a identificação exata de cada cotista do Fundo, e, se houver, a existência de cotas bloqueadas judicialmente ou extrajudicialmente e respectiva documentação comprobatória , classificação tributária individualizada por cotistas, informação sobre a classificação tributária do Fundo, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, este último no 1º dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência da Administração, bem como quaisquer alterações ocorridas nessas informações até a D ata d a Transferência da Administração ; (g) A Administradora se compromete a fornecer à Nova Administradora tão logo receba a documentação correspondente pelo custodiante e/ou pelo controlador do Fundo referente ao período entre a presente data e a Data d a Transferência da Administração, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das clearings (CBLC, CETIP, SELIC, BM&F, etc.) e relatórios dos depósitos em margem, bem como todos os controles referentes a histórico de gan ho de capital, custo de cada um dos ativos da carteira do Fundo e eventuais prejuízos a compensar, bem como quaisquer alterações ocorridas nestas informações até a Data da Transferência da Administração; ( h ) A Administradora obriga - se a e ncaminhar à Nova Administradora , até 31 de dezembro de 2018, o parecer do auditor independente referente às demonstrações financeiras e contas do Fundo auditadas referentes a o período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, conservando em se u poder a documentação contábil e fiscal do Fundo relativa às operações realizadas até a Data da Transferência da Administração; ( i ) A Administradora compromete - se a p rovidenciar o encaminhamento aos cotistas, dentro do prazo legal estabelecido pela Receita Federal , dos informes de rendimento do Fundo referentes ao período de 1º de janeiro de 2018 até a Data da Transferência da Administração, relativo s aos investimentos mantidos até a Data da Transferência da Administração ; ( j ) A Administradora assume a responsabilidade de : (i) comunicar à CVM a sua substituição ; e (ii) tomar todas as medidas razoáveis que sejam de sua responsabilidade e se fizerem necessárias para a transferência dos cadastro s, contas e ativos do Fundo perante os órgãos reguladores e autorreguladores , comprometendo - se a cooperar com a Nova Administradora para tal finalidade ; ( k ) A Administradora obriga - se , de boa - fé e na extensão requerida por lei e na regulamentação aplicável, a fornecer, sempre que razoavelmente solicitada pela Nova Administradora, por c otistas e/ou por qualquer autoridade fiscalizadora, respeitado o tempo hábil para cumprimento de prazos legais ou regulamentares, todas as informações relativas ao período em que prestou os serviços de administraç ão fiduciária ao Fundo ; e ( l ) A Administradora declara que, até a presente data, não tem conhecimento de demandas judiciais ou extrajudiciais em que o Fundo figure como parte, razão pela qual compromete - se a informar à Nova Administradora acerca de event uais demandas que venham a ser conhecidas posteriormente à realização desta Assembleia . III. Da declaração da Ge stora : Até a Data d a Transferência da Administração, a Gestora se obriga a não adquirir, diretamente ou por meio de interposta pessoa, em nome do Fundo, quaisquer ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distrib uídos pela Administradora, pela Gestora e/ou por pessoas a elas ligadas (incluindo sob controle comum) ; tudo nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472. IV. Outros Assuntos : Todas as despesas formalizadas incorridas pel o Fund o , cujo valor seja de conhecimento da Administradora, deverão ser provisionadas no Fundo até a Data da Transferência da Administração, se ainda não tiverem sido pagas. As despesas do Fundo correrão por conta do Fundo e serão pagas posteriormente pela Nova Administradora em nome do Fundo mediante comprovação documental pela Administradora , ainda que não provisionadas . O regulamento do Fundo refletindo a alteração da administração do Fundo para a Nova Administradora , bem como a alteração do nome do Fundo , configura parte integrante da presente ata como Anexo I I I e passar á a vigorar a partir da Data d a Transferência da Administração . O referido novo regulamento será de inteira responsabilidade da Nova Administradora, inclusive perante os cotistas do Fundo e órgãos fiscalizadores e reguladores, destacando ainda que a Administradora está eximida de responsabilidade com relação ao conteú do de tal novo regulamento. 8 . ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia , cujo teor foi lido e integralmente aprovado pelos signatár ios abaixo nomeados e pelos cotistas que representaram o quórum necessário para a aprovação das deliberações acima . _________________________ _______________________ Felipe Demori Claudino Maria Cec i lia Carrazedo de Andrade Presidente Secretári a __________________________________________________ Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A. Administradora p. Aecto Pinto e Daniel Garcia __________________________________________________ Hedge Investments Real Estate Gestão d e Recursos Ltda . Gestora p. Alexandre Augusto Leite Machado e João Phelipe Toazza de Oliveira __________________________________________________ Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda . Nova Administradora p. André Luiz de Santos Freitas e Maria Ceci lia Carrazedo de Andrade ANEXO I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Lista de Presença de Cotistas ANEXO I I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Lista de Cotistas vinculados e/ou conflitados que se abstiveram de votar ANEXO II I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018 Regulamento consolidado REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII São Paulo, 12 de junho de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO ................................ ................................ ......................... 12 CAPÍTULO II – DO OBJETO ................................ ................................ ...................... 12 CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVES TIMENTOS ................................ .................... 12 CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ........ 14 CAPÍTULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RES PONSABILIDADES DA AD MINISTRADORA . 16 CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ ......... 21 CAPÍTULO VII – DA RENÚNCIA OU SUBST ITUIÇÃO DA ADMINISTR ADORA E DO GESTOR ................................ ................................ ................................ ................... 23 CAPÍTULO VIII – DAS COTAS ................................ ................................ .................... 24 CAPÍTULO IX – DA EMISSÃO, DISTRIBU IÇÃO, SUBSCRIÇÃO E I NTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ................................ ................................ ................................ .. 24 CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBU IÇÃO DE RESULTADOS ................................ . 26 CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ................................ .. 26 XII. APROVAÇÃO DE ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR; ............................ 27 CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES FINANC EIRAS ................................ ................... 32 CAPÍTULO XIII – DISSOLUÇÃO E LIQUIDA ÇÃO DO FUNDO ................................ ....... 32 CAPÍTULO XIV – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ................................ ........... 33 CAPÍTULO XV - DA TRIBUTAÇÃO ................................ ................................ ............. 34 CAPÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERA IS ................................ ........................... 36 REGULAMENTO DO HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I - DO FUNDO Art. 1º - O HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , designado neste regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, bem como investidores não qualificados, sejam pessoas físicas ou jurídicas, com domicílio no Brasil ou no exterior. É vedada a aquisição ou subscrição de cotas por clubes de investimento, nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento , poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Ativos - Alvo”): I. Cotas de outros fundos de investimentos imobiliário (“FII”); II. Letras hipotecárias (“LH”); III. Letras de crédito imobiliário (“LCI”); e IV. Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”). CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVES TIMENTOS Art. 3º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA , e a gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será conduzida em atendimento aos objetivos do FUNDO , nos termos des te Regulamento. Parágrafo 1º - O FUNDO terá por política de investimentos buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda pelo investimento em Ativos - Alvo de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos das cotas de FIIs que vier a adquirir; (ii) auferir ganho de capital nas negociações de cotas de FIIs que vier a adquirir e posteriormente alienar; (iii) auferir rendimentos das LHs, LCIs e CRIs que vier a adquirir; (iv) auferir ganho de capital nas eventuais negociações de LHs, LCIs e CRIs que vier adquirir e posteriormente alienar. Parágrafo 2º - Dentre os Ativos - Alvo, o FUNDO deverá buscar investir parcela preponderante de seus recursos em FIIs. Parágrafo 3º - As aquisições dos Ativos - Alvo que podem compor a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO deverão observar os seguintes critérios: I. Em relação às LHs e LCIs, tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil; II. Em relação aos CRIs, tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão contar com regime fiduciário; e III. As cotas de FIIs deverão pertencer a fundos de investimento imobiliário devi damente constituídos e sujeitos às normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Parágrafo 4º - Caso os investimentos do FUNDO em valores mobiliários ultrapassem 50% ( cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas , ainda, as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472/08 , conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”) . Parágrafo 5º - O FUNDO não investirá quantia superior a 10% (dez por cento) do patrimônio em apenas um determinado FII ou uma mesma emissão de CRI. Parágrafo 6º - Observad os os critérios estabelecidos neste Regulamento, a aquisição e a alienação dos títulos e valores mobiliários pelo FUNDO independe de autorização específica dos cotistas. Parágrafo 7º - O objeto do FUNDO e sua política de investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas , observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento . Parágrafo 8º - O FUNDO não irá contratar operações com derivativos, inclusive para f ins de proteção patrimonial. Parágrafo 9º - No prazo de 12 (doze) meses a contar da data de encerramento da primeira emissão de cotas do FUNDO , o FUNDO envidará melhores esforços para aplicar o equivalente a 90% (noventa por cento) dos recursos da primeir a emissão de cotas do FUNDO na aquisição de Ativos - Alvo. Parágrafo 10 - Os riscos envolvidos no investimento no FUNDO deverão ser explicitados detalhadamente no prospecto da oferta pública a ser realizada por ocasião da emissão e distribuição de cotas e d everão levar em conta, dentre outros, os seguintes aspectos: I. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos – políticas governamentais, efeito da globalização e demais riscos relativos à atividade econômica; II. Risco relacionado à liquidez dos Ativos - Alvo; III. Riscos relativos à rentabilidade do investimento, considerado o potencial de geração de ganhos dos Ativos - Alvo; IV. Risco quanto ao objeto do FUNDO ; e V. Riscos relativos às receitas mais relevantes geradas pelos Ativos - Alvo Parágraf o 11 - Admite - se que a ADMINISTRADORA , o gestor ou empresas a elas ligadas possam assumir a contraparte das operações do FUNDO , devendo manter por 5 (cinco) anos registros segregados que documentem tais operações. Parágrafo 12 - A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, por força do cronograma físico - financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos do Artigo 2º deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa , públic os ou privados , de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO , a exclusivo critério da ADMINISTRADORA (“Investimentos Temporários”). Parágrafo 13 - O FUNDO pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil. Não obs tante, conforme acima descrito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis. Parágrafo 14 - Não é permitido ao FUNDO adquirir imóveis gravados com ônus reais. Não obstante, conforme acima descrito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis. CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO Art 4º - O FUNDO é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio L afer, nº 160 – 9º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 5º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para rea lizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções; abrir e moviment ar contas bancárias; nos casos de destituição do gestor, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO ; transigir; r epresentar o FUNDO em juízo e fora dele; solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposicoes e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as imposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealda de ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reservas sobre seus negócios. Art. 6º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente mediante c ontratação de terceiros: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escritur ação de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO . Parágrafo 1º - Para o exercício de suas atribuições , a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição de cotas ; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobili ários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície , monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela A ssembleia Geral de cotistas. Parágrafo 2º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pelo própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 3º - É vedado à ADMINISTRADORA , gestor e consult or especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 4º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado para o exercício da função de formador de mercado deve ser submeti da à aprovação prévia da assembleia geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 5º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente a utorizada pela CVM à prestação do serviço de administração de carteira, sendo - lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade . Art. 7º - A carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , empresa com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, 160, 9º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, doravante designada GESTOR . O GESTOR é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017. A gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO poderá ser exercida a qualquer momento por qualquer outra empresa sob o mesmo controle societário do GESTOR , desde que devidamente autorizada para o exercício de tal atividade, mediante a formalização da contratação pela ADMINISTRADORA , inclusive no que se refere à atualização deste Regulamento por meio de ato unilateral da ADMINISTRADORA . CAPÍTULO V – DAS OBRIGAÇÕES E RES PONSABILIDADES DA AD MINISTRADORA Art. 8º - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os empreendimentos imobiliários, bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei no 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente po r qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos do deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as despesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pel a CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cump rimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes deste Regulament o e nos demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; XIII . Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante , assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que possa influir de modo pond erável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titul ar cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. Parágrafo Único - Os contratos de custódia devem conter cláusula que: I. Estipule que somente as ordens emitidas pela ADMINISTRADORA , pelo gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, d evidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante; II. Vede ao custodiante a execução das ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do FUNDO ; e III. Estipule com clareza o preço dos serviços. Art. 9º - Caberá ao ge stor: I. Monitorar o mercado brasileiro dos Ativos - Alvo e conduzir a coleta e análise de dados, mantendo um modelo de base de dados contendo informações como: (a) FIIs listados em bolsa ou mercado de balcão organizado e características dos empreendimentos imobiliários nos quais investem (contendo, entre outros aspectos, tipo de imóvel, inquilinos, valor do aluguel pago versus valor de aluguel do mercado, data das revisionais de aluguel); (b) taxas de retorno; (c) taxas de desconto em ofertas públicas e neg ociações de cotas; (d) rentabilidades alvo; e (e) eventuais garantias oferecidas; II. Adquirir e alienar os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do FUNDO , em conformidade com a política de investimento definida neste Regulamento; III. Monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO , incluindo sua estratégia de diversificação e limites; IV. Acompanhar as assembleias gerais dos FIIs que o FUNDO vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assemble ias gerais e exercer seu direito de voto; V. Exercer e diligenciar, em nome do FUNDO , para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira do FUNDO ; VI. Elaborar relatórios periódicos da s atividades do FUNDO , os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor; VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do invest imento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ; e VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessári os a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente. Parágrafo Único - O gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO , todos os atos necessários à gestão da carteira do FUNDO , a fim de fazer cumprir os objetivos estab elecidos neste Regulamento. O FUNDO , através da ADMINISTRADORA e por este instrumento, constitui o gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referidas nos itens (ii), (iv) e (v) acima, outorgando - lhe todos os poderes necessários para tanto. Art. 10 - O processo decisório do gestor para aquisição ou alienação dos títulos e valores mobiliários de sua carteira envolverá os seguintes comitês: (i) Comitê de Investimento do FUNDO ; e (ii) Comitê de Operações do FUNDO . Os membros dos comitês deverão ser indicados pelo gestor e formados exclusivamente por empregados, sócios ou membros do comitê de investimentos do gestor. Parágrafo 1º - O Comitê de Investimento do FUNDO será composto inicialmente por 5 (cinco) membros e será responsável pela análise e aprovação das aquisições e alienações da carteira do FUNDO que envolvam valor igual ou superior a 5% (cinco por cento) do pa trimônio do FUNDO . Parágrafo 2º - Anualmente, o Comitê de Investimento do FUNDO apenas analisará e aprovará os emissores da LCIs, sendo que não será requisito a análise e aprovação prévia individual de cada aquisição de LCIs a ser realizada pelo FUNDO, pe lo Comitê de Investimento do FUNDO . Parágrafo 3º - O Comitê de Operações do FUNDO será composto inicialmente por 3 (três) membros e será responsável pela análise e aprovação das aquisições e alienações da carteira do FUNDO que não sejam objeto de análise e aprovação pelo Comitê de Investimento do FUNDO . Parágrafo 4º - As deliberações do Comitê de Operação e do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria de votos dos respectivos membros, observado que as manifestações dos membros dos referidos Comitês poderão ser apresentadas por meio eletrônico, não sendo necessárias reuniões presenciais. Art. 11 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e peri odicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http://www.hedgeinvest.com.br ) na rede mundial de computadores , em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede. Parágrafo 2º - Para fins do disposto neste Regulamento, considera - se o correio eletrônico, a comunicação por carta simples ou a publicação no jornal Valor Econômico como forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA , o gestor e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal. Parágrafo 3º - O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e a CVM, salvo nas oportunidades em que a CVM exigir de modo diverso. Art. 12 - É vedado à ADMINISTRADORA , no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, av al, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no Brasil; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admi tida a divisão em séries e a respectiva integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas; IX. R essalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, r ealizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , gestor ou consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , ent re o FUNDO e os representantes dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor ; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instr ução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas , de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em a ções, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização ; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e de sde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO Art. 13 - Pela prestação dos serviços , o FUNDO pagará uma remuneração que será composta da Taxa de Administração Específica, da Taxa de Gestão e da Remuneração do Agente Escriturador (em conjunto, a “Taxa de Administração”), além de uma Taxa de Performance, da seguinte forma: I. Taxa de Administração Específica: relativa aos serviços prestados pela ADMINISTRADORA , equivalente a 0,15 % (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO , observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), acrescido de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) mensais (“Taxa de Administração Específica”), sendo que em relação à primeira cobrança de Taxa de Administração Específica devida pelo FUNDO foi acrescido o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); II. Taxa de Gestão: relativa aos serviços prestados pelo gestor e a ele diretamente paga mensalmente pelo FUNDO , equivalente a 1% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO , observado que não será considerado para o cálculo da Taxa de Gestão os valores equivalentes aos Investimentos Temporários na carteira do FUNDO (“Taxa de Gestão”); e III. Remuneração do Agente Escriturador: relativa à remuneração da instituição depositária, devidamente credenciada pela CVM, que prestará os serviços de escrit uração das cotas do FUNDO (“Agente Escriturador”) e a ela diretamente paga pelo FUNDO , corresponderá ao valor mensal de R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais), valor este deduzido da Taxa de Administração Específica (“Remuneração do Agente Escriturador”) ; IV. Taxa de Performance: além da Taxa de Gestão, o gestor também fará jus pel os serviços prestados e a ele diretamente paga pelo FUNDO, a uma remuneração equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade auferida pelo cotista com distribuições realizadas pelo FUNDO que excedam a variação do CDI Bruto (“Taxa de Performance”), calculada anualmente no último dia útil de cada ano (“Data de Apuração de Performance”), seguindo o conceito de “linha d’agua” a seguir descrito: VPn = {Distribuições Atualizadas ( - ) {[Integralizações Atualizadas] ( - ) [Integralizações Nominais]} ( - ) Taxas de Performance Atualizadas}, sendo que: VPn = Valor a ser pa go pelo FUNDO , a título de Taxa de Performance, relativo a uma Data de Apuração de Performance. Distribuições Atualizadas = Somatório das distribuições ao cotista do FUNDO a título de rendimentos, atualizadas, em relação a cada distribuição, da data que o correu o pagamento da distribuição ao cotista até a Data de Apuração de Performance, pela variação acumulada do CDI no período, pro rata temporis . Integralizações Atualizadas = Somatório das integralizações de cotas pelo cotista ao FUNDO , atualizadas, em relação a cada integralização, da data que ocorreu o pagamento da integralização pelo cotista até a Data de Apuração de Performance, pela variação acumulada do CDI no período, pro rata temporis . Integralizações Nominais = Somatório nominal das integraliza ções de cotas pelo cotista ao FUNDO até a Data de Apuração de Performance. Taxas de Performance Atualizadas = Somatório dos valores pagos pelo FUNDO anteriormente a uma Data de Apuração de Performance, a título de Taxa de Performance, atualizados, em rela ção a cada valor pago de Taxa de Performance, da data que ocorreu cada pagamento pelo FUNDO , até a Data de Apuração de Performance, pela variação acumulada do CDI no período, pro rata temporis . Data de Apuração de Performance = o dia 31 de dezembro de ca da ano calendário após a emissão inicial das cotas do FUNDO . Parágrafo 1º - Nos períodos em que as cotas do FUNDO integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, os percentuais da Taxa de Administração Específica e Taxa de Gestão descritos acima serão aplicáveis sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Parágrafo 2º - O valor mínimo me nsal da Taxa de Administração Específica e a Remuneração do Agente Escriturador previstas neste Artigo acima respectivamente, serão corrigidos anualmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGP - M, calculado e divulgado mensalmente pela Fun dação Getúlio Vargas – FGV (“IGP - M”), ou por outro índice que vier a substitui - lo, tendo como data base o mês de início de prestação de serviços pela ADMINISTRADORA e Agente Escriturador, respectivamente, para o FUNDO . Parágrafo 3º - A Taxa de Administração Específica e a Taxa de Gestão e a Remuneração do Agente Escriturador serão provisionadas diariamente e pagas pelo FUNDO mensalmente, até o 10 º (décimo) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A Taxa de Performance ser á provisionada diariamente e paga pelo FUNDO até o 30º (trigésimo) dia útil subsequente ao da correspondente Data de Apuração de Performance. Parágrafo 4º - As taxas de FIIs investidos não se configuram como despesas do FUNDO , sendo apenas redutoras da va lorização dos recursos investidos. Parágrafo 5º - Não deverão ser cobradas dos cotistas quaisquer outras taxas, além da T axa de Administração, Taxa de Performance e as despesas e encargos mencionados no Art. 47 da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 6º - A A DMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas da ADMINIST RADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite. CAPÍTULO VII – DA RENÚNCIA OU SUBST ITUIÇÃO DA ADMINISTR ADORA E DO GESTOR Art. 14 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral . Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu subst ituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos . Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472/08 . Art 15 - A perda da condição de gestor do FUNDO somente se dará mediante a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: I. Mediante notificação da ADMINISTRADORA sobre tal ocorrência, o inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pelo gestor em qualquer contrato assinado com a ADMINISTRADORA , em nome do FUNDO , ou em qualquer outro contrato relativo ao FUNDO que venha a ser celebrado e no qual o gestor seja parte, não tendo sido tal inadimplemento resolvido no prazo de 60 (sessenta) dias, contado a partir do recebimento da notificação de referido inadimplemento por parte da ADMINISTRADORA e/ou de qualquer outra parte a tal contrato; II. Negligência, conduta dolosa ou fraude, conforme determinado por uma sentença condenató ria transitada em julgado, conduta criminosa ou indiciamento por parte do gestor e/ou de seus diretores e administradores agindo em nome do gestor; III. Insolvência, intervenção, liquidação ou falência do gestor; ou IV. A qualquer momento, por decisão d os cotistas presentes em A ssembleia Geral de cotistas convocada para deliberar sobre a destituição do gestor, ainda que de forma imotivada. Parágrafo Único - Caso o gestor seja destituído em razão de qualquer das hipóteses previstas acima, o gestor terá d ireito a receber do FUNDO 100% (cem por cento) da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance, apuradas segundo a metodologia prevista neste Regulamento e calculadas pro rata temporis até a data de destituição do gestor. CAPÍTULO VIII – DAS COTAS Art. 16 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa . Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escritur ação das cotas , que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista . Parágrafo 2º - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias gerais do FUNDO . Parágrafo 3º - O cotista não poderá requere r o resgate de suas cotas. Parágrafo 4º - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas mediante a distribuição aos cotistas dos recursos obtidos com a alienação de ativos que integrem seu patrimônio, de modo a reduzir seu valor até a liquidação do FUNDO . A amortização parcial de cotas implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião distribuição, com a consequente redução do respectivo valor da cota na proporção da diminuição do valor do patrimônio do FUNDO representado pela dis tribuição aos cotistas dos recursos obtidos com os ativos alienados. Art. 17 - A propriedade das cotas nominativas presumir - se - á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos Cotistas " ou da conta de depósito das cotas . Art. 18 - O titular de cotas do FUNDO : I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos empreendimentos imobiliários integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. CAPÍTULO IX – DA EMISSÃO, DISTRIBU IÇÃO, SUBSCRIÇÃO E I NTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 19 - O FUNDO emitiu 119.604 (cento e dezeno ve mil seiscentas e quatro) cotas, que foram integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma : I. A 1ª (primeira) emissão, correspondente a 200.000 (duzentas mil) cotas, das quais 119.604 (cento e dezenove mil seiscentas e quatro) cotas foram subscritas e integralizadas, no valor de R$ 1 .000,00 (mil reais ) cada uma, sendo canceladas as 80.396 (oitenta mil trezentas e noventa e seis) cotas não subscritas. Art. 20 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, o FUNDO poderá reali zar novas emissões de cotas, ressalvado que a realização de qualquer nova emissão de cotas do FUNDO dependerá, posteriormente à aprovação dos cotistas, da obtenção de autorização da CVM. Parágrafo 1º - A deliberação da emissão de novas cotas deverá dispo r sobre as características da emissão de novas cotas, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser aprovado em assembleia geral de cotistas, não pod endo ser inferior ao quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do FUNDO e o número de cotas emitidas; II. Aos cotistas do FUNDO , na data da assembleia geral que deliberou pela emissão de novas cotas, fica assegurado o direito de preferência n a subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem naquela data, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 15 (quinze) dias úteis , contado a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição das cotas objeto de nova emissão ; III. É permitido ao cotista ceder o respectivo direito de preferência a outros cotistas ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes. Parágrafo 1º - Será admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio do FUNDO , mediante o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição máximo de 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 2º - Caso adote a subscrição parcial de cotas, a Assembleia Geral que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pen a de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comprometer a execução das atividades do FUNDO . Parágrafo 3º - A integralização de cotas de nova emissão deverá ser realizada à vista em moeda corrente nacional, no prazo previst o no respectivo boletim de subscrição. O boletim de subscrição é o documento por meio do qual cada investidor obriga - se a integralizar as cotas subscritas. Parágrafo 4º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. Art . 21 - Não será cobrada pelo FUNDO taxa de ingresso dos subscritores de cotas de emissão do FUNDO ou dos adquirentes das cotas no mercado secundário. Art. 22 - As cotas serão admitidas à negociação na BM& FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e/ou na CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”), sendo a custódia eletrônica das cotas realizada pela BM&FBOVESPA S.A e/ou pela CETIP . Art. 23 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista , salvo o disposto nos parágrafos que seguem. Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incor porador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas e mitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBU IÇÃO DE RESULTADOS Art. 24 - A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. Parágrafo 2 º - Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas , mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos . Parágrafo 3º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Parágrafo 4º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com su as obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. Parágrafo 5º - O percentual mínimo a que se refere o parágrafo 3º deste artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adi antamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 25 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Alteração do Regulamento do FUNDO ; III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto ; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre hipótese de aprovação de emissão pela ADMINISTRADORA ; V. Fusão , incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. Dissolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; IX . Eleição e destituição de representantes dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercí cio de sua atividade; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; XI. Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XII. Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor ; XIII. Alteração da T axa de Administração e da Taxa de Performance; e XIV. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Arti go deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regul amento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO. Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração : (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a, normas legais ou regulamentares ; (ii) for necessária em virtude da atualizaçã o dos dados cadastrais d a ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone , devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas a esse respeito, nos termos deste Regulamento. Art. 26 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poder á ser convocada diretamente por cotistas que detenham , no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento . Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão , quanto aos demais aspectos , o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472/08 . Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer : I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias . Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordiná ria, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia. Art. 27 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais: I. Em sua página na rede mundial de computadores; II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de comput adores; e III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Ge ral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este artigo incluem: I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e II. As informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3 º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4 º do Artigo 26 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (ci nco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 26 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes. Art. 28 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo , cabendo a cada cota 1 (um) voto . Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 25 acima dep endem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem : I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas. Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado . Art. 29 - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses, quando aplicável: I. A aquisição, loca ção, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA , gestor, consultor especializado ou de pessoas a ele ligadas; II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte a ADMINISTRADORA , gestor, consultor especializado ou pessoas a ele ligadas; III. A aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, gestor ou consultor espec ializado , uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. A contratação, pelo FUNDO , de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor, para prestação dos serviços referidos no Artigo 6º, Parágrafo 1º deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do FUNDO ; e V. A aquisição, pelo FUNDO , de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, gestor, consultor especializado ou pessoas a ele ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no Parágrafo Unico do Artigo 46 da Instrução CVM 472 /08 . Parágrafo 1º - Para os fins do presente Regulamento, consideram - se pessoas ligadas: I. A sociedade c ontroladora ou sob controle da ADMINISTRADORA , do gestor, do consultor especializado, de seus ad ministradores e acionistas , conforme o caso; II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA , gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou r egimento interno da ADMINISTRADORA , gestor ou consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. Parágrafo 2º - Q uando aplicável, tendo em vista a política de investimentos do FUNDO , não configuraria situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO , de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA , gestor ou consultor especializ ado. Art. 30 - Somente poderão votar em assembleias gerais os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA e o gestor; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e do gestor; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor, seus sócios, diretorese funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, diretores e funcionários; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedad e que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, confor me o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08. Art. 31 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA do FUNDO mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que det enham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA ao receber a solicitação de que trata o parágrafo 1º deverá mandar , em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. P arágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir: I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumpr imento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas , serão arcados pelo FUNDO. Ar t. 32 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias e máximo de 15 (quinze) dias , observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor . Parágrafo 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. CAPÍTULO XII - DEMONSTRAÇÕES FINANC EIRAS Art. 33 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente auditor independente registrado na CVM. Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observ ando - se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA. CAPÍTULO XIII – DISSOLUÇÃO E LIQUIDA ÇÃO DO FUNDO Art. 34 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO . Parágrafo 1º - Na hipótese de liquidação do FUNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - Dever á constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos , créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante encaminhamento à CVM da seguinte documentação: I. No prazo de 15 (quinze) dias: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CN PJ. II . No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do relatório do auditor independente . Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instr ução CVM 472/08 e as regras gerais de fundos de investimento . CAPÍTULO XIV – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS Art. 35 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas pres entes e que representem, no mínimo: I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - O s representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável . Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica , que atenda aos seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMI NISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreende dora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza ; IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Parágrafo 6º - As competências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XV - DA TRIBUTAÇ ÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 36 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 37 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tr ibutação, com exceção das aplicações efetuadas pelo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04 que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte (artigos 36 e 46 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15 ). Art. 38 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam - se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáv eis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO : Art. 39 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam - se à i ncidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fon te sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) cotistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balc ão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa física que, individualmente, possuir participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não há qualquer garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º deste artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adici onalmente, a ADMINISTRADORA deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o FUNDO na isenção de tributação constante da Lei 9.779/99, conforme alterada. Além das medidas d escritas neste Parágrafo 3º, a ADMINISTRADORA não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas. Parágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pessoa física não acobertada p ela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na proporção de sua participação no FUNDO (artigo 36, parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15). Art. 40 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam - se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. CAPÍTULO XVI – DA S DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 41 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472/08. Art. 42 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMI NISTRADORA ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA : www.hedgeinvest.com.br. Art. 43 - Fica eleito o foro da cidade de Osasco, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. - 13/6/2018
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(FOFT) Fato Relevante - 12/06/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII 2 Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 16.875.388/0001 - 04 Código Cadastro CVM: CVM 279 - 8 C ódigo negociação B3: FOF T 11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paulo, Estado de Sã o Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ” ou “ CSHG ”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ Fundo ”) , vem comunicar ao mercado em geral que os c otistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária , realizada nesta data (“ Assembleia ”), a eleição da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”) para exercer a função de administradora fiduciária do Fundo em substituição à Administradora, tendo em vista a renúncia apresentada pela Administradora em 28 de maio de 2018, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. A Nov a Administradora assumirá efetivamente as atividades de administração do Fundo a partir do fechamento dos mercados no dia 22 de junho de 2018. São Paulo, 12 de junho de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituiçã o Administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 14:2
(FOFT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 12/06/2018
São Paulo, 12 de junho de 2018 . COMUNICADO Ref.: Sumário das decisões tomadas em Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para , nos termos do inciso VIII do artigo 39 da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”), informar - lhe acerca das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ Fundo ”), realizada nesta data (“ Assembleia ”). A Assembleia foi instalada com a presença dos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) representando 52,83 % ( cinqu enta e dois inteiros e oitenta e três décimos por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“ Administradora ”), da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001 - 01, na qualidade de gestora da carteira do Fundo (“ Gestora ”) e da HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76 (“ Nova Administradora ”). A unanimidade dos Cotistas votantes presentes (com a abstenção apresentada abaixo) manifestou - se pela aprovação de todas as matérias da ordem do dia, sendo que os Cotistas vinculados e/ou em posição de potenci al conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação, conforme apresentado abaixo: (i) Por unanimidade dos Cotistas votantes presentes (representando 52,05% da base votante ), os Cotistas resolveram aprov ar a substituição da Administradora pela Nova Administradora, devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário, com a consequente (a) alteração do nome do Fundo para HEDGE TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ; e (b) alteração do regulamento do Fundo a fim de excluir as remissões à Administradora e seus contatos, bem como incluir as remissões à Nova Administradora e seus contatos, a qual produzirá efeitos a partir do fech amento dos mercados no dia 22 de junho de 2018; e (ii) Por unanimidade, com votos afirmativos de Cotistas votantes representantes de 51,14% (cinquenta e um inteiros e quatorze centésimos percentuais) e votos não 2 pr oferidos devido à abstenção de C otista votante detentor de 0,91% (noventa e um centésimos percentuais) das cotas do Fundo , os Cotistas resolveram aprovar a ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administrado ra, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora , pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM 472; com a consequente outorga à Administradora, pelos cotistas e pela Gestora, da mais plena, geral e rasa quitação em relação aos atos pratic ados pela Administradora e seus representantes até a presente data . A ata da Assembleia Geral foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/5/2018
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(FOFT) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 5,25 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 29/5/2018
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(FOFT) AGE - Edital de Convocacao - 12/06/2018
1 São Paulo, 28 de maio de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 11º andar (par te), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“ Administradora ” ou “ CSHG ” ) do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ Fundo ”) convida os senhores cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 12 de junho de 2018, às 13 :00 horas, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“ Assembleia ”), considerando que se deu nesta data a renúncia da CSHG em relação à função de administradora fiduciária do Fundo, a fim de deliberar sobre : I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regulamentares d efinidos pela Comiss ão de Valores M obiliários (“ CVM ”) . Ainda, em decorrê ncia da renúncia da Administradora e consequente eleição da nova administradora fiduciá ria do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) d o nome do Fundo seja ex cluída a express ão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as refer ê ncias a CSHG e substituídas pelas informa çõ es e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia ; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renún cia , nos termos da regulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição indicada no item (a) acima, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme os prazos regulamentares definidos pela CVM . II . A ratificação das aquisiçõ es realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administrador a, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distribuídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008 , conforme alterada (“ Instrução 2 CVM 472 ”) . Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. S endo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de Cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do es tatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de Cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. A Adm inistradora esclarece que a convocação da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, datada de 24 de maio de 2018 e enviada por correspond ê ncia física para certos cotistas do Fundo , foi encaminhada por um lapso operacional, n ã o sendo efetiva e , portanto, devendo ser desconsiderada para todos os fins. Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qualificado de aprovação, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:1
(FOFT) Fato Relevante - 28/05/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII 2 Fundo d e Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 16.875.388/0001 - 04 Código Cadastro CVM: CVM 279 - 8 Có digo negociação B3: FOF T 11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paulo, Estado de Sã o Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“Fundo”) vem, nã o obstante o conteúdo do Fato Relevante do Fundo publicado em 27 de abril de 2018, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que renuncia, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, a sua função de prestadora de serviço de administração do Fundo . Neste sentido, a Administradora convoca, nesta data, Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo com o objetivo de deliberar, entre outras matérias, sobre a (i) eleição do substituto que assumirá a administração fiduciária do Fundo; ou (ii) a liquidação do Fundo. São Paulo, 28 de maio de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 18:1
(FOFT) AGE - Proposta da Administradora - 12/06/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 12 DE JUNHO DE 2018 DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 12 de junho de 2018 , às 13 :00 horas , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP (“ Assembleia ”) , observada a legislação vigente e as disposições do r egulamento do Fundo (“ Regulamento ”) . Tendo em vista que n o Fato Relevante divulgado em 31 de janeiro de 2018, a Administradora comunicou ao mercado e aos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) que desejava encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, sendo certo que após transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prév io , contados a partir daquela data, a Administradora renunciaria à administração do Fundo e convocar ia uma assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a sua substituição na administração do Fundo e demais hipóteses aplicáveis. Tendo em vista que , n aquele mesmo Fato Relevante, a Administradora informou que sua intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária decorr ia de decisões estratégicas por parte da Administradora de não prestar serviços de administração fiduciária de fundos d e investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria Administradora. C onforme consta no Fato Relevante divulgado nesta data , a Administradora renunciou , em caráter irrevogável e irretratável , à sua fun ção de administradora fiduciária e, nos termos da regulamenta çã o aplic á vel e do Regulamento , faz - se necessária a convocação d a Assembleia Geral de Cotistas , sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a at ividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela Comissão de Valores (“ CVM”) . Assim, sugere - se aos cotistas não favoráveis a liq uidação do Fundo que busquem nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora até a data da Assembleia. A CSHG esclarece que, n ã o obstante o divulgado no Fato Relevante datado de 27 de abril de 2018, em raz ã o de sua renúncia à Administração do Fundo, a assemb le ia geral extraordinária que seria convocada para delibera çã o dos cotistas conforme descrito em tal Fato Relevante fica substituída pela Assembleia , convocada nesta data. 2 Neste sentido, seguem abaixo os itens da ordem do dia constantes da convocação da Assembleia (“ Convocação ”), bem como a propost a da Administradora: I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regula mentares definidos pela CVM. Ainda, em decorrência da renúncia d a Administradora e consequente elei ção da nova administradora fiduciária do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) seja excluída a expressão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as referê ncias a CSHG e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renúncia, nos termos da regulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição indicada no item (a) acima, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme os prazos regulamentares definidos pela CVM . Proposta da Administradora : Considerando que na data da assembleia a renún cia é válida, eficaz e não será objeto de deliberação, a Administradora não se manifestará acerca das matérias em análise. II . A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distri buídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”) . Proposta da Administradora : A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, considerando que os investimentos foram feitos visando maior diversificação da carteira e de acordo com a estratégia de investimentos do Fundo, sempre buscando o melhor interesse do Fundo e dos cotistas. Esta Proposta da Administradora , encontra - se disponíve l para consulta em https://www.cshg.com.br/imobiliario . Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qualificado de aprovação, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento) das c otas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 18:1
(FOFT) AGE - Proposta da Administradora - 12/06/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 12 DE JUNHO DE 2018 DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a ser realizada no dia 12 de junho de 2018 , às 13 :00 horas , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP (“ Assembleia ”) , observada a legislação vigente e as disposições do r egulamento do Fundo (“ Regulamento ”) . Tendo em vista que n o Fato Relevante divulgado em 31 de janeiro de 2018, a Administradora comunicou ao mercado e aos cotistas do Fundo (“ Cotistas ”) que desejava encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, sendo certo que após transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prév io , contados a partir daquela data, a Administradora renunciaria à administração do Fundo e convocar ia uma assembleia geral de cotistas para deliberar sobre a sua substituição na administração do Fundo e demais hipóteses aplicáveis. Tendo em vista que , n aquele mesmo Fato Relevante, a Administradora informou que sua intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária decorr ia de decisões estratégicas por parte da Administradora de não prestar serviços de administração fiduciária de fundos d e investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria Administradora. C onforme consta no Fato Relevante divulgado nesta data , a Administradora renunciou , em caráter irrevogável e irretratável , à sua fun ção de administradora fiduciária e, nos termos da regulamenta çã o aplic á vel e do Regulamento , faz - se necessária a convocação d a Assembleia Geral de Cotistas , sendo certo que caso não ocorra a eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a at ividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme definido pela Comissão de Valores (“ CVM”) . Assim, sugere - se aos cotistas não favoráveis a liq uidação do Fundo que busquem nova administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora até a data da Assembleia. A CSHG esclarece que, n ã o obstante o divulgado no Fato Relevante datado de 27 de abril de 2018, em raz ã o de sua renúncia à Administração do Fundo, a assemb le ia geral extraordinária que seria 2 convocada para delibera çã o dos cotistas conforme descrito em tal Fato Relevante fica substituída pela Assembleia , convocada nesta data. Neste sentido, seguem abaixo os itens da ordem do dia constantes da convocação da Assembleia (“ Convocação ”), bem como a propost a da Administradora: I. a) eleição de administradora fiduciária devidamente habilitada para a atividade de administração de fundos de investimento imobiliário para substituir a Administradora , sendo certo que a transferência da administração do Fundo deverá observar os prazos regula mentares definidos pela CVM. Ainda, em decorrência da renúncia d a Administradora e consequente elei ção da nova administradora fiduciária do Fundo, alterar o regulamento do Fundo para que (i) seja excluída a expressão “CSHG” , e (ii) sejam excluídas as referê ncias a CSHG e substituídas pelas informações e dados cadastrais da nova administradora indicada pela Assembleia; ou b) liquidação do Fundo, que será efetuada pela Administradora, não obstante sua renúncia, nos termos da regulamentação em vigor , sendo certo que caso não ocorra a eleição indicada no item (a) acima, serão iniciados os procedimentos de liquidação do Fundo conforme os prazos regulamentares definidos pela CVM . Proposta da Administradora : Considerando que na data da assembleia a renún cia é válida, eficaz e não será objeto de deliberação, a Administradora não se manifestará acerca das matérias em análise. II . A ratificação das aquisições realizadas pelo Fundo, até a presente data, de ativos financeiros e valores mobiliários: (i) emitidos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; (ii) emitidos por fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas; ou (iii) que tenham sido estruturados e/ou distri buídos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, nos termos do artigo 34 c/c artigo 20, §§1º e 2º, da Instrução CVM n° 472, de 31/10/2008, conforme alterada (“ Instrução CVM 472 ”) . Proposta da Administradora : A proposta da Administr adora é pela aprovação da matéria, considerando que os investimentos foram feitos visando maior diversificação da carteira e de acordo com a estratégia de investimentos do Fundo, sempre buscando o melhor interesse do Fundo e dos cotistas. Proposta da Administradora : Considerando que na data da assembleia a renúncia é válida, eficaz e não será objeto de deliberação, a Administradora não se manifestará acerca das matérias em análise. Esta Proposta da Administradora , encontra - se disponíve l para consulta em https://www.cshg.com.br/imobiliario . 3 Por fim, a Administradora informa que a deliberação dos itens da ordem do dia da Assembleia se dará por quórum qualificado de aprovação, ou seja, 2 5% (vinte e cinco por cento) das c otas emitidas . Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 3/5/2018
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(FOFT) AGO - Ata da Assembleia - 27/04/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº 16.875.388/0001 - 04 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 27 de abril de 2018, às 11 :00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, instituição administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”), conforme assinaturas na lista de presença, representando 3,12% (três vírgula doze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora e da Gestora do Fundo . 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de co rrespondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Rogerio Gitirana, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para presidir a Assembleia e d a Sr a . Amanda Colturato para secretariar os trabal hos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 . 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi ins talada com a presença de cotistas representando 3,12% (três vírgula doze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os co tistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pelo Pres idente da Mesa e pel a Secretári a , e a Assem bleia teve seu encerramento às 11 :30 horas. ___________________________ Rogerio Gitirana ___________________________ Aman da Colturato Presidente Secretári a - 15:0
(FOFT) AGO - Resumo das Deliberacoes - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato São Paulo, 27 de abril de 2018. COMUNICADO Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para informá - lo acerca das decis ões tomadas na Assembleia Geral Ordinária do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“Fundo”), realizada em 27 de abril de 2018 (“AGO ” ou “Assembleia”), quais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 3,12% (três vírgula doze por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisque r restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerr ado em 31 de dezembro de 2017. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/4/2018
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(FOFT) Fato Relevante - 27/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ n° 16.875.388/0001 - 04 Código Cadastro CVM: CVM 279 - 8 Có digo negociação B3: FOF T 11 CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 000, São Paulo, Estado de Sã o Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII , inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001 - 04 (“Fundo”) vem, em comple mento ao Fato Relevante do Fundo publicado em 31 de janeiro de 2018, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, após tratativas entre a Administradora e a gestora do Fundo, a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ s ob o nº 26.843.225/0001 - 01 (“Gestora”), a Administradora e a Gestora convocarão Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo (“AGE de Transferência”), com o objetivo de deliberar, entre outros assuntos, sobre a transferência da administração fiduci ária do Fundo, da CSHG à HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001 - 76, atualmente em processo de habilitação em trâmite perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Neste sentido, a Administradora esclarece que, por ora, não seguirá com o processo de renúncia à administração do Fundo em virtude da realização da AGE de Transferência, cuja convocação será oportunamente enviada aos cotistas do Fundo. São Paulo, 27 de abril de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 27/3/2018
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(FOFT) AGO - Edital de Convocacao - 27/04/2018
1 São Paulo, 26 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária do Fundo (“AGO” ou “Assembleia”), a ser realizada na sexta-feira, 27 de abril de 2018, às 11h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Poderão participar da AGO os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) na AGO e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 15:2
(FOFT) AGO - Edital de Convocacao - 26/03/2018
1 São Paulo, 26 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CHSG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CHSG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária do Fundo (“AGO” ou “Assembleia”), a ser realizada na sexta-feira, 27 de abril de 2018, às 11h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Poderão participar da AGO os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”) na AGO e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 13/3/2018
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(FOFT) AGE - Ata da Assembleia - 12/03/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 16.875.388/0001-04 1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 12 de março de 2018, às 10:00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente). 2. PRESENÇA: Cotistas do Fundo (“Cotistas”) representando 0,29% (zero vírgula vinte e nove por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, conforme assinaturas na lista de presença, bem como representantes da Administradora e da HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”). 3. CONVOCAÇÃO: Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Daniel Garcia, foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para presidir a Assembleia e da Sra. Amanda Colturato para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas pela unanimidade dos Cotistas presentes. 5. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: I – Tendo em vista que a Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do Fundo realizada em 13/10/2016 (“AGC”) aprovou a ordem do dia por unanimidade, porém, não atingiu o quórum necessário para plena adaptação do Regulamento do Fundo frente às alterações efetuadas na Instrução CVM nº 472/08 por meio da Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015 (“Instrução CVM nº 571/15”) e, nos termos da Deliberação CVM nº 774, de 28 de junho de 2017 e Ofício nº1007/2017/CVM/SIN/GIE, foi autorizado que tais adaptações fossem deliberadas por quórum simples: (i) a definição da metodologia de cálculo da taxa de administração do Fundo, em atendimento à Instrução CVM nº 571/15, qual seja, a cobrança do percentual sobre o valor de mercado do Fundo quando o Fundo integrar índice de mercado, e manutenção da atual metodologia de cálculo da taxa do Fundo, nas demais situações, nos termos e condições do Artigo 13 do Regulamento do Fundo. Desta forma, ratificar a redação do Parágrafo 1º do Artigo 13 constante do Regulamento atual do Fundo, conforme redação abaixo: “Parágrafo 1º - Nos períodos em que as cotas do FUNDO integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, os percentuais da Taxa de Administração Específica e Taxa de Gestão descritos acima serão aplicáveis sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.” - 14:0
(FOFT) AGE - Resumo das Deliberacoes - 12/03/2018
1 COMUNICADO Prezado investidor, Servimo-nos da presente para informá-lo acerca das deliberações da Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”), realizada em 12 de março de 2018, quais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 0,29% (zero vírgula vinte e nove por cento) das cotas emitidas pelo Fundo sem que houvesse qualquer Cotista que tenha se autodeclarado em situação de conflito de interesses, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: I - por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os Cotistas representando 100% (cem por cento) dos presentes resolveram aprovar: (i) a definição da metodologia de cálculo da taxa de administração do Fundo, em atendimento à Instrução CVM nº 571/15, qual seja, a cobrança do percentual sobre o valor de mercado do Fundo quando o Fundo integrar índice de mercado, e manutenção da atual metodologia de cálculo da taxa do Fundo, nas demais situações, nos termos e condições do Artigo 13 do Regulamento do Fundo. Desta forma, ratificar a redação do Parágrafo 1º do Artigo 13 constante do Regulamento atual do Fundo; (ii) a alteração do Regulamento do Fundo, de maneira a constar a definição do número máximo de representantes de cotistas do Fundo, qual seja 1 (um) representante; e (iii) em virtude da deliberação descrita no item (ii) acima, a consolidação do Regulamento do Fundo. Tendo em vista as deliberações adotadas acima, o Regulamento do Fundo será consolidado pela Administradora e passará a vigorar a partir da data do seu protocolo junto à CVM. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 9/3/2018
- 14:0
(FOFT) Comunicado nao Fato Relevante - 08/03/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato COMUNICADO Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Instituição Administradora (“Administradora” ou “CSHG”) de Fundos de Investimento Imobiliário, vem, por meio deste, informar aos cotistas que devido a um erro de processamento, as informações relativas ao Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 (“Informe”) podem conter inconsistências. Em função deste fato, todos os cotistas receberão um novo Informe até o final do mês de março de 2018. A Administradora ressalta que tal situação se restringe apenas aos Fundos de Investimento Imobiliário sob sua administração, não atingindo os demais fundos de investimento administrados pela CSHG. Quaisquer dúvidas, favor contatar a Administradora através do e-mail: [email protected] São Paulo, 08 de março de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 1/3/2018
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(FOFT) Aviso aos Cotistas - 28/02/2018
Pagamento de R$ 5,25 no dia 14/03/2018, data-com 28/02/2018 - 23/2/2018
- 20:0
(FOFT) AGE - Edital de Convocacao - 12/03/2018
São Paulo, 23 de fevereiro de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 12 de março de 2018, às 10:00 horas, na sede da Administradora, à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia”), a fim de deliberar sobre: I - Tendo em vista que a Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do Fundo realizada em 13/10/2016 (“AGC”) aprovou a ordem do dia por unanimidade, porém, não atingiu o quórum necessário para plena adaptação do Regulamento do Fundo frente às alterações efetuadas na Instrução CVM nº 472/08 por meio da Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015 (“Instrução CVM nº 571/15”) e, nos termos da Deliberação CVM nº 774, de 28 de junho de 2017 e Ofício nº1007/2017/CVM/SIN/GIE, foi autorizado que tais adaptações fossem deliberadas por quórum simples: (i) a definição da metodologia de cálculo da taxa de administração do Fundo, em atendimento à Instrução CVM nº 571/15, qual seja, a cobrança do percentual sobre o valor de mercado do Fundo quando o Fundo integrar índice de mercado, e manutenção da atual metodologia de cálculo da taxa do Fundo, nas demais situações, nos termos e condições do Artigo 13 do Regulamento do Fundo. Desta forma, ratificar a redação do Parágrafo 1º do Artigo 13 constante do Regulamento atual do Fundo, conforme redação abaixo: “Parágrafo 1º - Nos períodos em que as cotas do FUNDO integrarem índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, os percentuais da Taxa de Administração Específica e Taxa de Gestão descritos acima serão aplicáveis sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.” - 19:59
(FOFT) AGE - Proposta da Administradora - 12/03/2018
PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 12 DE MARÇO DE 2018 DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“AGE”), a ser realizada no dia 12 de março de 2018, às 10:00 horas, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo. Tendo em vista que a Assembleia Geral Extraordinária dos Cotistas do Fundo realizada em 13/10/2016 (“AGC”) aprovou a ordem do dia por unanimidade, porém, não atingiu o quórum necessário para plena adaptação do Regulamento do Fundo frente às alterações efetuadas na Instrução CVM nº 472/08 por meio da Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015 (“Instrução CVM nº 571/15”) e, nos termos da Deliberação CVM nº 774, de 28 de junho de 2017 e Ofício nº1007/2017/CVM/SIN/GIE, foi autorizado que tais adaptações fossem deliberadas por quórum simples, conforme pode ser visto na linha do tempo abaixo: - 19:59
(FOFT) AGE - Outros Documentos - 12/03/2018
REGULAMENTO DO CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII São Paulo, 10 de novembro de 201712 de março de 2018. - 1/2/2018
- 16:0
(FOFT) Fato Relevante - 31/01/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato FATO RELEVANTE CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ n° 16.875.388/0001-04 Código Cadastro CVM: CVM 279-8 Código negociação B3: FOFT11 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) Itaim Bibi, CEP: 04542-000, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30 (“Administradora” ou “CSHG”), na qualidade de administradora fiduciária do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 16.875.388/0001-04 (“Fundo”) vem, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Valores Mobiliários de Fundos de Investimento Imobiliário firmado com a HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/0001-01 (“Gestora”), na qualidade de gestora da carteira do Fundo, comunicar aos cotistas e ao mercado em geral que, exclusivamente por razões de seu interesse e conveniência, conforme já informado anteriormente pela CSHG à Gestora, deseja encerrar a prestação de serviços de administração para o Fundo, ficando mantida a Gestora na gestão da carteira do Fundo. Em razão do acima exposto, gostaríamos de comunicar a todos os cotistas que, transcorrido o prazo contratual de 90 (noventa) dias de aviso prévio contados a partir da presente data, a CSHG renunciará à administração do Fundo e convocará uma assembleia geral de cotistas, nos termos da regulamentação em vigor, para deliberar sobre sua substituição na administração do Fundo e demais hipóteses aplicáveis em caso de renúncia à administração do Fundo. Caso a Administradora e a Gestora, em comum acordo, decidam pela transferência da administração do Fundo, poderá ser convocada assembleia geral de cotistas em prazo inferior ao exposto acima. A intenção de encerramento das atividades de administração fiduciária ora comunicada decorre exclusivamente de decisões estratégicas por parte da CSHG de não prestar, neste momento, serviços de administração fiduciária de fundos de investimento imobiliário geridos por outras instituições que não a própria CSHG. São Paulo, 31 de janeiro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG TOP FOFII 2 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - 0:58
(FOFT) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
Pagamento de R$ 5,25 no dia 16/02/2018, data-com 31/01/2018