HGCR
R$ 100.1 0.40 (0.00%)
| Yield (a.a.) | 0.09321396945812825 |
| Código | HGCR11 |
| Valor de mercado | |
| Número de cotas | 1047090 |
| Segmento | Títulos e Val. Mob. |
| Tipo de gestão | Ativa |
| CNPJ | 11.160.521/0001-22 |
Sugestões para você
Cotistas
| Tipo | Total |
|---|---|
| Pessoa física | 1547 |
| Fundos de investimento imobiliário | 4 |
| Pessoa jurídica não financeira | 4 |
| Outros fundos de investimento | 2 |
Contatos
| Endereço R LEOPOLDO COUTO DE MAGALHÃES JR 700 - 11 ANDAR - SÃO PAULO SP |
| Relacionamento com Investidores Diretor: BRUNO LASKOWSKY |
| Escriturador ITAUBANCO - ACOES, email: [email protected] |
Cotação
Portfólio
253407294.71
Total104.604313
VPC0.9569395097504249
P/VPDividend yield
0.0078
Média0.06400124860427345
20240.09321396945812825
12 mesesReceitas
2.2298
12 meses2.3325
HistóricoTaxa de administração
0.0259
Média-0.1592
HistóricoCRI
| Composição |
|---|
| Nome | Série | Valor |
|---|---|---|
| ISEC SECURITIZADORA S.A. | 26 | 27516877.34 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 140 | 19346817.43 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 148 | 16509340.15 |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 110 | 11183039.38 |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 111 | 10772372.94 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 143 | 10744713.62 |
| VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | 1 | 10510284.07 |
| VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | 1 | 10350774.13 |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 101 | 10013840.47 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 77 | 8415321.1 |
| RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO | 165 | 8296162.28 |
| ISEC SECURITIZADORA S.A. | 17 | 8236102.51 |
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 55 | 8216237.29 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 160 | 7873721.63 |
| RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO | 145 | 7793936.78 |
| ISEC SECURITIZADORA S.A. | 17 | 6680962.65 |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | 4 | 6536004.27 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 140 | 6516822.71 |
| TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | 4 | 6446469.96 |
| RB CAPITAL CIA SECURITIZACAO | 165 | 6445081.07 |
| APICE SECURITIZADORA IMOBILIARIA SA | 96 | 6330464.49 |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 84 | 5657988.09 |
| VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | 1 | 5360244.88 |
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 7 | 5274620.01 |
| VERT COMPANHIA SECURITIZADORA | 1 | 5150039.2 |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 101 | 4005536.19 |
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 48 | 3353119.76 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 186 | 2882548.53 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 171 | 2279821.2 |
| GAIA SECURITIZADORA S.A. | 48 | 1676559.88 |
| ISEC SECURITIZADORA S.A. | 2 | 1331346.37 |
| HABITASEC SECURITIZADORA S.A. | 101 | 1201660.86 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 169 | 603352.37 |
| ISEC SECURITIZADORA S.A. | 2 | 429466.57 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 186 | 423904.2 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 221 | 328101.28 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 186 | 84780.84 |
| BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZA | 221 | 9942.46 |
254788378.96
TotalDividend yield histórico
Histórico de dividendos
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan | R$ 1 0.95% 8.56% 58.17% | R$ 1.2 1.17% 9.89% 49.61% | R$ 1.25 1.18% 9.85% 39.72% | R$ 0.73 0.72% 6.42% 29.87% | R$ 0.6 0% 6.69% 23.45% | R$ 0.97 0.84% 8.86% 16.76% | R$ 0.73 0.7% 7.78% 7.9% | R$ 1.2 0.12% 0.12% 0.12% |
| Fev | R$ 0.95 0.9% 8.27% 59.07% | R$ 1.2 1.19% 10.12% 50.8% | R$ 1.03 0.96% 10.21% 40.68% | R$ 0.62 0.6% 6.52% 30.47% | R$ 0.6 0.5% 6.57% 23.95% | R$ 0.74 0.62% 8.74% 17.38% | R$ 0.75 0.74% 8.43% 8.64% | R$ 0.9 0.09% 0.21% 0.21% |
| Mar | R$ 0.95 0.91% 7.99% 59.98% | R$ 1.2 1.19% 10.31% 51.99% | R$ 1.05 1% 10.61% 41.68% | R$ 0.62 0.6% 6.59% 31.07% | R$ 0.6 0.53% 6.45% 24.48% | R$ 0.74 0.65% 8.7% 18.03% | R$ 0.75 0.69% 9.04% 9.33% | R$ 0.9 0.08% 0.29% 0.29% |
| Abr | R$ 0.95 0.9% 8.89% 60.88% | R$ 1.2 0% 9.32% 51.99% | R$ 1.05 0.99% 10.97% 42.67% | R$ 0.68 0.63% 6.6% 31.7% | R$ 0.6 0.62% 6.44% 25.1% | R$ 0.74 0.63% 8.62% 18.66% | R$ 0.77 0.71% 8.88% 10.04% | R$ 9 0.87% 1.16% 1.16% |
| Mai | R$ 0.95 0.91% 9.8% 61.79% | R$ 1.2 0% 9.32% 51.99% | R$ 1.1 0% 10.31% 42.67% | R$ 0.72 0.66% 6.65% 32.36% | R$ 0.6 0.61% 6.46% 25.71% | R$ 0.74 0.59% 8.51% 19.25% | R$ 0.77 0.7% 8.74% 10.74% | R$ 9 0.84% 2% 2% |
| Jun | R$ 0.95 0% 8.64% 61.79% | R$ 1.2 1.16% 9.38% 53.15% | R$ 1.15 1.1% 10.71% 43.77% | R$ 0.75 0.7% 6.81% 33.06% | R$ 0.56 0.54% 6.37% 26.25% | R$ 0.74 0.63% 8.45% 19.88% | R$ 0.77 0.69% 8.56% 11.43% | R$ 9 0.87% 2.87% 2.87% |
| Jul | R$ 0.95 0% 8.64% 61.79% | R$ 1.2 0% 8.23% 53.15% | R$ 1.2 1.15% 10.47% 44.92% | R$ 1.45 1.39% 7.75% 34.45% | R$ 0.48 0.45% 6.2% 26.7% | R$ 0.74 0.62% 8.09% 20.5% | R$ 1.06 0.98% 8.69% 12.41% | R$ 9 0.85% 3.72% 3.72% |
| Ago | R$ 0.95 0.92% 8.5% 62.71% | R$ 1.1 1.06% 9.29% 54.21% | R$ 1.2 0% 9.72% 44.92% | R$ 0.8 0.75% 8.02% 35.2% | R$ 0.48 0.48% 6.04% 27.18% | R$ 0.74 0.64% 8.04% 21.14% | R$ 0.77 0.69% 8.65% 13.1% | R$ 8 0.73% 4.45% 4.45% |
| Set | R$ 0.95 0.92% 8.38% 63.63% | R$ 1.1 1.04% 9.17% 55.25% | R$ 1.2 1.16% 10.11% 46.08% | R$ 0.8 0.77% 8.33% 35.97% | R$ 0.48 0.46% 5.88% 27.64% | R$ 0.74 0.62% 7.94% 21.76% | R$ 0.77 0.72% 8.71% 13.82% | R$ 7 0.66% 5.11% 5.11% |
| Out | R$ 0.95 0.94% % 64.57% | R$ 1.1 0% 9.17% 55.25% | R$ 1.2 0% 9.32% 46.08% | R$ 0.85 0.79% 8.65% 36.76% | R$ 0.48 0.47% 5.73% 28.11% | R$ 0.74 0.62% 7.84% 22.38% | R$ 0.77 0.72% 8.75% 14.54% | R$ 7.25D 0.68% 5.79% 5.79% |
| Nov | - | R$ 1 0.99% 8.97% 56.24% | R$ 1.2 1.19% 9.66% 47.27% | R$ 0.9 0.85% 8.98% 37.61% | R$ 0.52 0.52% 5.66% 28.63% | R$ 0.74 0.59% 7.74% 22.97% | R$ 0.77 0.69% 8.74% 15.23% | R$ 0.73 0.7% 6.49% 6.49% |
| Dez | - | R$ 1 0.98% 8.78% 57.22% | R$ 1.2 1.17% 9.9% 48.44% | R$ 0.95 0.93% 9.39% 38.54% | R$ 0.52 0.52% 5.7% 29.15% | R$ 0.6 0.48% 7.53% 23.45% | R$ 0.77 0.69% 8.72% 15.92% | R$ 0.73 0.71% 7.2% 7.2% |
- 15/3/2019
- 18:1
(HGCR) AGO - Edital de Convocacao - 17/04/2019
1 São Paulo, 1 5 de março de 201 9 . CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBL E IA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 , na qualidade de Administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o n º 11.160.521/0001 - 22 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária do Fundo (“AGO” ou “Assembleia” ), a ser realizada na quarta - feira, 1 7 de abril de 201 9 , às 1 5 h00 , na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhã es Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre: (i) a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encer rado em 31 de dezembro de 2018. Poderã o participar da AGO os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regul amento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referen tes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 201 8 , assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39 - V da ICVM 472) encontram - se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario . A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Administradora na AGO e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu gerente de relacionamento . Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 14/3/2019
- 16:2
(HGCR) Comunicado nao Fato Relevante - 14/03/2019
1 COMUNICADO AO MERCADO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA D AS COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ n .º 11.160.521/0001 - 22 Código ISIN: BRHGCRCTF000 Código de Negociação na B3: HGCR11 Número de Regi stro da Oferta: CVM/SER/RFI/2019/006 A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A ., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito n o CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Fundo ”) , e coordenadora líder da O ferta Pública de D istribuição de Cotas da Quarta Emissão do Fundo (“ Oferta ”) , vem, em conjunto com em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011 - 78 , e as demais instituições distribuidoras contratadas para participar da Oferta, informar que, em razão da alta procura por investidores pela Oferta, o montante atualmente subscrito já supera o montante tot al da Oferta, incluindo a opção de Lote Adicional, a qual será totalmente exercid a pela Administradora. Desta forma, considerando que a alocação das Cotas ofertadas no âmbito da Oferta será realizada de acordo com a ordem cronológica de chegada das respectivas ordens de subscrição das Cotas , conforme descrito no item 2.4 .2 do “ Prospecto Definitivo d a Oferta Pública de Distribuição Primária d as Cotas da 4ª Emissão do CSHG Recebíveis Imobiliários – Fundo de Investimento Imobiliário – FII ” (“ Prospecto Definitivo ”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) ( Condições e p lano de d istribuição) , e tendo em vista o exposto acima quanto ao montante já subscrito até o momento , é p ossível que novas subscrições não se jam consideradas quando da liquidação d a s Cotas Remanescentes subscritas durante o Período de Subscrição de Cotas Remanescentes . Ademais, informa m que o cronograma da Oferta constante do Prospecto Definitivo não sofrerá alterações, notadamente quanto às datas de seu encerramento e liquidação . Para maiores informações vide os itens “Resumo da Distribuição das Cotas da 4ª Emissão - Período de Subscrição de Cotas Remanescentes” e “Características da Oferta – Condições e Plano de Distribuição” do Prospecto Definitivo. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste comunicado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no regulamento do Fundo e no Prospecto Definitivo. LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O REGULAMENTO DO FUNDO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM REL AÇÃO À ADMINISTRADORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NO FUNDO. 2 A Oferta foi registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, con forme alterada, nos Códigos ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. “O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA ADMINISTRADORA, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS” 14 de M ar ço de 201 9 . Coordenadora Líder e Administradora Coordenador XP Investimentos Assessoria Legal - 28/2/2019
- 19:3
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 28/02/2019
Pagamento de R$ 0,74 no dia 18/03/2019, data-com 28/02/2019 - 14/2/2019
- 17:10
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 14/02/2019
Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas CSHG Recebíveis – Fundo de Investimento Imobiliário - FII Administrador CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A Responsável pela informação Augusto Afonso Martins Telefone para contato (11) 3701-8600 Ato de aprovação Assembleia Geral Extraordinária Data de aprovação 27/11/2018 Data-base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) Fechamento dos mercados do dia de divulgação do Anúncio de Início 14/02/2019 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 2.596.486 (dois milhões, quinhentas e noventa e seis mil, quatrocentas e oitenta e seis) Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 1.451.659 (um milhão, quatrocentos e cinquenta e um mil, seiscentos e cinquenta e nove) Tratamento dispensado às sobras de subscrição Não haverá sobras de subscrição. Após o término do direito de preferência, iniciará a oferta pública das cotas remanescentes Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial R$ 30.000.005,56 (trinta milhões, cinco reais e cinquenta e seis centavos) % de subscrição Quantidade de cotas a serem emitidas/Quantidade de cotas atual 1.451.659/2.596.486=55,908601086% Preço de emissão por cota R$ 103,33 (cento e três r eais e trinta e três centavos) + Custo Unitário de Distribuição de R$ 3,62 (três reais e sessenta e dois centavos) = R$ 106,95 (cento e seis reais e noventa e cinco centavos) Início do prazo de subscrição, se definido. 21/02/2019 Fim do prazo para subscrição, se definido. 08/03/2019 Data de liquidação das cotas dos detentores do direito de preferência – 13/03/2019. Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento As Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência e das Cotas Remanescentes somente darão aos seus titulares direito integral aos rendimentos auferidos a partir do mês calendário subsequente ao encerramento da oferta, ou seja, não farão jus a rendimentos calculados pro rata (apenas atualização monetária) referentes desde a respectiva liquidação até o encerramento da oferta. - 31/1/2019
- 18:10
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 31/01/2019
Pagamento de R$ 0,74 no dia 14/02/2019, data-com 31/01/2019 - 30/11/2018
- 12:4
(HGCR) AGE - Ata da Assembleia - 27/11/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS COTISTAS DO CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 11.160.521/0001 - 22 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 27 de novembro de 201 8 , à s 10:00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na qualidade de instituição administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVEST IMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente). 2. PRESENÇA : Cotistas, conforme assinaturas na lista de presença, bem como representantes da Administradora. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada c otista. 4. MESA: Aberta a Assembleia, foi lida a convocação e solicitada que a composição da mesa fosse submetida à votação . Após votação, foi aprovado por maioria dos cotistas presentes o nome do Sr. Augusto Martins , para presidir a Assembleia e d a Sr a . Amanda Colturato , representante da A dministradora , para secretariar os trabalhos. 5. ORDEM DO DIA : deliberar sobre: (i) independentemente da aprovaçã o de qualquer outra matéria constante na presente ordem do dia, aprovação da distribuição primária das cotas da 4ª emissão de cotas do Fundo (“ 4ª Emissão ”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da CREDIT SUIS SE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30, instituiç ão financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 4ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ainda, com outras instituições como coordenadores e/ou distribuidores, na forma do artigo 31, parágrafo único, da Instrução d a Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472/08 ”), a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterad a (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 4ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), bem como de seus pri ncipais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo : a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado que, a quantidade de cotas da 4ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) das cotas da 4ª Emissão inicialmente ofertadas ; 2 b. as cotas da 4ª Emissão serão subscritas dentro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); c. a possibilidade de distribuição parci al das cotas da 4ª Emissão no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. As cotas da 4ª Emissão que não forem efe tivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta ; d. em conformidade com o inciso I, do artigo 22 do regulamen to do Fundo (“ Regulamento ”), o valor de emissão de cada cota será de R$ 103,33 (cento e três reais e trinta e três centavos), referente ao valor patrimonial das cotas do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior ao da convocação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do Fundo e o número de cotas emitidas (“ Valor de Emissão por Cota ”), sem qualquer atualização. Adicionalmente ao Valor de Emissão por Cota, cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da 4ª E missão deverá arcar com o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido) ; e. na forma do parágrafo 1º do artigo 19 do Regulamento, as cotas da 4ª Emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição , sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 50 ( cinquenta) cotas, não sendo admitidas cotas fracionárias de acordo com o Regulamento ; f. nos termos do inciso II do artigo 22 do Regulamento, a 4ª Emissão será realizada com a outorga, por prazo não inferior a 10 (dez) dias, do direito de preferência aos atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 4ª Emissão cujas cotas estejam integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início, o direito de exercer a preferência na subscrição e in tegralização das Cotas objeto da 4ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ” ), de acordo com o Regulamento e os documentos da Oferta. A integralização das cotas da 4ª Emissão objeto do exercício do Direito de Preferência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador ; g. em conformidade com o inciso III do artigo 22 do Regulamento, os atuais cotistas do Fundo titulares do Direito de Preferência poderão ceder seu Direito de Preferência aos demais atuais cotistas do Fundo e/ou a terceiros ; h. as cotas remanescentes da 4ª Em issão após o Direito de Preferência serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e op eracionalizados pela B3 ; i. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da 4ª Emissão deverá arcar, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular /CVM/SIN/nº 5/2014, o 3 qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5% (três vírgula cinco por cento) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 4ª Emissão, correspondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distr ibuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) insuficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, a Adminis tradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo ; j. os demais termos e condições da 4 ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta ; e k. a aprovação da alteração do artigo 19 do Regulamento e seus incisos para atualizar os dados de quantidade de cotas do Fundo por instrumento particular da Administradora . As matérias pre vistas nesta alínea “(i)” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AGE). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. (ii) aprovação de inclusão de taxa de performance no Fundo, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 110% (cento e dez por cento) do CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros, que terá a redação conforme o artigo 37 e pará grafos ( renumerando, assim os artigos subsequentes e suas referências cruzadas), de modo que sua redação vigerá da seguinte forma : “ Art. 37 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 36 acim a, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 110% (cento e dez por cento) da taxa média de captação em CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) (“ Taxa de Performance ”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, e será pago durante o semestre subsequente ao período de provisionamento, a cr itério da ADMINISTRADORA, ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance se iniciará no 1º (primeiro) dia útil de dezembro de 2018 , utilizando - se como base a cota patrimonial do último dia útil de novembro de 2018, e se encerrará no último dia útil de junho de 2019 . Parágrafo 3º - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmul a abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) 4 Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão das cotas de cada emissão (para as cotas emitidas até a 3.ª Emissão , é a cota patrimonial do FUNDO no último dia útil de novembro de 2018 ) ou a cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança . CBcorrigida = cota base atualizada por 110% do CDI. CP = valor patrimonial da cota do FUNDO. CPajustada = valor patrimonial da cota do F UNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas por todo o período de apuração. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 5º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 6º - Em caso de amortização do FUNDO, a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela do patrimônio líquid o amortizada. ” As matérias previstas nesta alínea “ii” dependem de aprovaçã o por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessá rios à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. (iii) inclusão de capital autorizado para emissão de novas cotas, adicional e independentemente à aprovação da 4ª Emissão conforme item “ii” acima, pela Administrador a, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, desde que (1) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (2) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em be ns e direitos; (3) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cot as; (4) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela Administradora seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas; e (5) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do Fundo do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas; a ser inserida como parágrafo 5 primeiro do artigo 22 do Re gulamento (renumerando, assim parágrafo único para parágrafo segundo e suas referências cruzadas). Adicionalmente, aprovar que, após o encerramento das ofertas realizadas por meio da utilização do Capital Autorizado, a Administradora estará autorizada a re alizar a alteração do Regulamento, por meio de instrumento particular, para atualizar o caput do artigo 19 do Regulamento e seus incisos a fim de refletir os dados da nova emissão realizada : “ Art . 22 – (...) Parágrafo Primeiro – Não obstante o previsto n o Artigo 22 acima, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a ADMINISTRADORA poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral d e Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (iii) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido d o Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas; (iv) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela ADMINISTRADORA seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido atualizado do FUNDO no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas, e (v) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do FUNDO do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas (“ Capital Autorizado ”), sendo certo que a emissão de novas Cotas do Fundo pela Administradora poderá ser realiza da (a) nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, cuja oferta deverá ser registrada na CVM, ou (b) nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cuja oferta será automaticament e dispensada de registro na CVM. ” As matérias previstas nesta alínea “iii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (iv) alteração do inciso III do parágrafo 1º do artigo 7º do Regulamento, do inciso I do parágrafo 2 º do artigo 7º do Regulamento e do inciso III do pa rágrafo 3º do artigo 7º do Regulamento, o qual trata dos critérios de elegibilidade para investimento em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e CRI com lastro e m financiamento imobiliário, para esclarecer que a prenotação das garantias reais de imóveis no registro de imóveis competente são suficientes para o enquadramento de CRI com garantia real de imóvel a serem adquiridos pelo Fundo: “ Art. 7º - (...) 6 Pará grafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação. ” (...) Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir CRI originados a partir de imóveis comerciais ou com lastro em financiamento imobi liário que não possuam classificação de risco, desde que tais CRI atendam aos critérios de elegibilidade descritos abaixo. (...) I. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garant ias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja re alizado num prazo determinado no instrumento da operação. (...) Parágrafo 3º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro d e imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação. ” As matérias previstas nesta alínea “iv” dependem de aprovação por quó rum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à ef etivação das matérias constantes da ordem do dia. (v) correção da redação do inciso “V” do parágrafo 1º do artigo 7º do Regulamento referente ao rating mínimo inicial dos CRI, a serem verificados quando da aquisição de cada CRI pelo Fundo, o qual consta a tualmente no Regulamento como Investment Grade (BBB) e passará a ser equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente: 7 “ Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comercia is e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) V. Rating mínimo inicial, verificado quando da aquisição do CRI pelo FUNDO, equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação corres pondente. ” As matérias previstas nesta alínea “v” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administra dora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (vi) alteração da Política de Investimento do Fundo, com a consequente adequação do caput do artigo 7º do Regulamento para a previsão de que até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos parágrafos 1º a 3º do artigo 7º do Regulamento e sem classificação de risco, observado que os CRI acima referidos deverão atende r aos seguintes critérios de elegibilidade conforme a inclusão do novo parágrafo 4 º ao artigo 7º do Regulamento (sendo renumerados os seguintes), quais sejam, individualmente, não poderão, no momento da aquisição: (a) representar mais de 5% (cinco por cen to) do Patrimônio Líquido do Fundo, individualmente; (b) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento); e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril: “ Art. 7º - Com relação aos investimentos a serem realizados pelo FUN DO em CRI, os seguintes limites deverão ser respeitados no momento da aquisição (i) até a totalidade do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e em CRI com lastro em financiamento imobiliário, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ou 2º, abaixo; (ii) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários o riginados a partir de imóveis residenciais, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo 3º, abaixo; e (iii) até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos P arágrafos 1º a 3º do Artigo 7º, sem classificação de risco, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafo 4º. (...) Parágrafo 4º - Os CRI referenciados no item (iii) do caput deste Artigo, e sem classificação de risco, n ão poderão, no momento da aquisição: (a) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, individualmente; (b) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento); e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril. 8 Parágrafo 5º - Os critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ao 4º deste Artigo 7º, deverão ser verificados no momento da aquisição dos CRI. ” As matérias previstas nesta alínea “vi” dependem de aprovação por quórum qualificado (maio ria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (vii) alteração do caput do artigo 20 do Regulamento para possibilitar que outras instituições, devidamente autorizadas para tanto, possam realizar a coordenação de novas ofertas de cotas de emissão do Fundo: “ Art . 20 – A ofe rta pública de cotas do FUNDO será realizada com a coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, sendo certo que outras instituições poderão ser contratadas para participação da oferta e da distribuição pública de cotas.” As matérias previstas nesta alínea “vii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (viii) alteração do artigo 22, inciso II do Regulamento para exclusão da data de divulgação do anúncio de início d e distribuição de novas cotas como dia inicial da contagem do prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição de novas cotas, mantendo - se do período de, no mínimo, 10 (dez) dias para exercício deste direito: II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias.” As matérias previstas nesta alínea “viii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (ix) inclusão do parágrafo 4º do artigo 24 do Regulamento de modo a incluir prerrogativa prevista no artigo 74 da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, de aprovaçã o automática das demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ress alvas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do Fundo: “ Parágrafo 4º – As demonstrações contábeis do FUNDO q ue não contiverem ressalvas, serão automaticamente aprovadas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do FUNDO.” 9 As matérias previstas nesta alínea “ix” dependem de aprovação por quór um qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efe tivação das matérias constantes da ordem do dia. 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 37,24 % ( trinta e sete inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora , sendo que os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo não foram considerados para fins de apuração do quórum de deliberação abaixo em razão de sua condi ção e, neste sentido, os cotistas vinculados e/ou em posição de potencial conflito de interesses com o Fundo , presentes à Assembleia , não exerceram direito de voto . Desta maneira, o percentual de cotistas aptos a votar nesta Assembleia foi de 34,1 8 % (tr inta e quatro inteiros e dezoito centésimos) , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) o item (i) da ordem do dia foi aprovado pela unanimidade de votos dos Cotistas presentes . (ii) o item (ii) da ordem do dia foi aprovado por Cotistas que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos dos Cotistas presentes. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 26,3 1 % (vinte e seis inteiros e trinta e um cen tésimos por cento) de votos favoráveis, 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento) de abstenções e 7,63% (sete inteiros e sessenta e três centésimos por cento) de votos contrários. (iii) o item (ii i) da ordem do dia foi aprovado por Cotistas que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos dos Cotistas presentes. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,61% (trinta e três inteiros e sessenta e um centésimo s por cento) de votos favoráveis, 0,46% (quarenta e seis centésimos por cento) de abstenções e 0,11% (onze centésimos por cento) de votos contrários. (iv) o item (iv) da ordem do dia foi aprovado por Cotistas que representam mais de 25% (vinte e cinco po r cento) de votos dos Cotistas presentes. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,90% (trinta e três inteiros e noventa centésimos por cento) de votos favoráveis e 0,28% (vinte e oito centésimos por cento) de abstenções. (v ) o item (v) da ordem do dia foi aprovado por Cotistas que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos dos Cotistas presentes. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,1 7 % (trinta e três inteiros e dezessete centésimos por cento) de votos favoráveis, 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento ) de abstenções e 0,77% (setenta e sete centésimos por cento) de votos contrários. ( vi ) o item (vi) da ordem do dia foi aprovado por Cotistas que representam mais de 25 % (vinte e cinco por cento) de votos dos Cotistas presentes. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes 10 percentuais: 33,13% (trinta e três inteiros e treze centésimos por cento) de votos favoráveis, 1% (um por cento) de abstenções e 0,05% (cinco centésimos por cento) de votos contrários. (vii) o item (vi i ) da ordem do dia foi aprovado por unanimidade dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos válidos . (viii) o item (vi ii ) da ordem do di a foi aprovado por unanimidade dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos válidos . (ix) o item ( ix ) da ordem do dia foi aprovado por Cotistas que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos dos Cotistas presentes. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais : 33, 81 % (trinta e três inteiros e oitenta e um centésimos por cento) de votos favoráveis, 0,2 3 % (vinte e três centésim os por cento) de abstenções e 0,14 % (catorze centésimos por cento) de votos contrários. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessá rio para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pelo Pres idente da Mesa e pel a Secretári a , e a Assem b leia teve seu encerramento às 12:00 horas. ______________________________ Augusto Martins ______________________________ Amanda Colturato Presidente Secretári a - 27/11/2018
- 20:4
(HGCR) AGE - Resumo das Deliberacoes - 27/11/2018
São Paulo, 27 de novembro de 2018 . COMUNICADO Ref.: CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Sumário das decisões tomadas em Assembleia Geral Extraordinária Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para informar - lhe acerca das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Fundo ”) , realizada na presente data (“ Assembleia ”) . A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 37,24% (trinta e sete inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo : (i) o item (i) da ordem do dia, abaixo reproduzido, foi aprovado pela unanimidade de votos dos Cotistas presentes. O item (i) da ordem do dia tratava do seguinte: (i) independentemente da aprovação de qualquer outra matéria constante na presente ordem do dia, aprovação da distribuição primária das cotas da 4ª emissão de cotas do Fundo (“ 4ª Emissão ”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30, instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 4ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ainda, com outras instituições como coordenadores e/ou distribuidores, na forma do artigo 31, pa rágrafo único, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472/08 ”), a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezem bro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 4ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), bem como de seus principais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo: a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado que, a quantidade de cotas da 4ª Emissão poderá ser ac rescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) das cotas da 4ª Emissão inicialmente ofertadas; b. as cotas da 4ª Emissão serã o subscritas dentro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); c. a possibilidade de distribuição parcial das cotas da 4ª Emissão no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. As cotas da 4ª Emissão que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta; d. em conformidade com o inciso I, do artigo 22 do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), o valor de emissão de cada cota será de R$ 103,33 (cento e três reais e trinta e três centavos), referente ao valor patrimonial das cotas do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior ao da convocação, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do Fundo e o número de cotas emitidas (“ Valor de Emissão por Cota ”), sem qualquer atualização. Adicionalmente ao Valor de Emissão por Cota, cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da 4ª Emissão deverá arcar com o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido) ; e. na forma do parágrafo 1º do artigo 19 do Regulamento, as cotas da 4ª Emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente naci onal, no ato de sua subscrição , sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 50 ( cinquenta) cotas, não sendo admitidas cotas fracionárias de acordo com o Regulamento ; f. nos termos do inciso II do artigo 22 do Regulamento, a 4ª Emissão se rá realizada com a outorga, por prazo não inferior a 10 (dez) dias, do direito de preferência aos atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 4ª Emissão cujas cotas estejam integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início, o direito de exe rcer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 4ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um núm ero inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o Regulamento e os documentos da Oferta. A integralização das cotas da 4ª Emissão objeto do exercício do Direito de Preferência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escritur ador; g. em conformidade com o inciso III do artigo 22 do Regulamento, os atuais cotistas do Fundo titulares do Direito de Preferência poderão ceder seu Direito de Preferência aos demais atuais cotistas do Fundo e/ou a terceiros; h. as cotas remanescente s da 4ª Emissão após o Direito de Preferência serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administ rados e operacionalizados pela B3; i. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da 4ª Emissão deverá arcar, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular /CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percen tual fixo de até 3,5% (três vírgula cinco por cento) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 4ª Emissão, correspondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitári o de Distribuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) insuficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, a Administradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo; j. os demais termos e cond ições da 4ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta; e k. a aprovação da alteração do artigo 19 do Regulamento e seus incisos para atualizar os dados de quantidade de cotas do Fundo por instrumento particular da Administradora. (i i ) o item ( i i) da ordem do dia , abaixo reproduzido, foi aprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos . Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais : 2 6,31 % ( vinte e seis inteiros e trinta e um centésimos por cento) de votos favoráveis, 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento por cento) de abstenções e 7,63% (sete inteiros e sessenta e três centésimos por cento) de votos contrários. O item (ii) da ordem do dia tratava do seguinte: (ii) aprovação de inclusão de taxa de performance no Fundo, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 110% (cento e dez por cento) do CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros, que terá a redação conforme o artigo 37 e parágrafos (renumerando, assim os artigos subsequentes e suas referências cruzadas), de modo que sua redação vigerá da seguinte forma: “Art. 37 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Adm inistração prevista no Art. 36 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 110% (cento e dez por cento) da taxa média de captação em CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) (“ Taxa de Performance ”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, e será pago durante o semestre subsequente a o período de provisionamento, a critério da ADMINISTRADORA, ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Perfo rmance se iniciará no 1º (primeiro) dia útil de dezembro de 2018 , utilizando - se como base a cota patrimonial do último dia útil de novembro de 2018, e se encerrará no último dia útil de junho de 2019 . Parágrafo 3º - A Taxa de Performance (“TP”) será cal culada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão das cotas de cada emissão (para as cotas emitidas até a 3.ª Emissão , é a cota patrimonial do FUNDO no último dia ú til de novembro de 2018 ) ou a cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança . CBcorrigida = cota base atualizada por 110% do CDI. CP = valor patrimonial da cota do FUNDO. CPajustada = valor patrimonial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas por todo o período de apuração. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Taxa de Per formance, Parágrafo 5º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 6º - Em caso de amortização do FUNDO, a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a par cela do patrimônio líquido amortizada.” (iii) o item (iii) da ordem do dia, abaixo reproduzido, foi aprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,61% (trinta e três inteir os e sessenta e um centésimos por cento) de votos favoráveis, 0,46% (quarenta e seis centésimos por cento) de abstenções e 0,11% (onze centésimos por cento) de votos contrários. O item (iii) da ordem do dia tratava do seguinte: (iii) inclusã o de capital autorizado para emissão de novas cotas, adicional e independentemente à aprovação da 4ª Emissão conforme item “ii” acima, pela Administradora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, desde que (1) limitad as ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (2) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (3) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos al vos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas; (4) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela Administradora seja limitado a 35% (t rinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas; e (5) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do Fund o do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas; a ser inserida como parágrafo primeiro do artigo 22 do Regulamento (renumerando, assim parágrafo único para parágrafo segundo e suas referências cruzadas). Adic ionalmente, aprovar que, após o encerramento das ofertas realizadas por meio da utilização do Capital Autorizado, a Administradora estará autorizada a realizar a alteração do Regulamento, por meio de instrumento particular, para atualizar o caput do artigo 19 do Regulamento e seus incisos a fim de refletir os dados da nova emissão realizada: “ Art . 22 – (...) Parágrafo Primeiro – Não obstante o previsto no Artigo 22 acima, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Políti ca de Investimento do Fundo, a ADMINISTRADORA poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (iii) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fech amento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas; (iv) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela ADMINISTRADORA seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido atualiza do do FUNDO no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas, e (v) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do FUNDO do mês imediatamente anterior ao ato da Ad ministradora que deliberar a nova emissão de cotas (“ Capital Autorizado ”), sendo certo que a emissão de novas Cotas do Fundo pela Administradora poderá ser realizada (a) nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, c uja oferta deverá ser registrada na CVM, ou (b) nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cuja oferta será automaticamente dispensada de registro na CVM. ” (iv) o item (iv) da ordem do dia, abaixo reproduzido, foi aprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,90% (trinta e três inteiros e noventa centésimos por cento) de vot os favoráveis e 0,28% (vinte e oito centésimos por cento) de abstenções. O item (iv) da ordem do dia tratava do seguinte: (iv) alteração do inciso III do parágrafo 1º do artigo 7º do Regulamento, do inciso I do parágrafo 2º do artigo 7º do Regulamento e do inciso III do parágrafo 3º do artigo 7º do Regulamento, o qual trata dos critérios de elegibilidade para investimento em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e CRI com lastro em financiament o imobiliário, para esclarecer que a prenotação das garantias reais de imóveis no registro de imóveis competente são suficientes para o enquadramento de CRI com garantia real de imóvel a serem adquiridos pelo Fundo: “Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os C RI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veícul o detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obr igação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação.” (...) Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir CRI originados a partir de imóveis comerciais ou com lastro em financiamento imobiliário que não possuam classificação de risco, desde que tais CRI atendam aos critérios de elegibilidade descritos abaixo. (...) I. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de im óveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação. (...) Parágrafo 3º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) III. Garantia real de imóveis ou de cotas / açõ es do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, obs ervada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação.” (v) o item (v) da ordem do dia, abaixo reproduzido, foi aprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,1 7 % (trinta e três inteiros e dez essete centésimos por cento) de votos favoráveis, 0,24% (vinte e quatro centésimos por cento ) de abstençõ es e 0,77% (setenta e sete centésimos por cento) de votos contrários. O item (v) da ordem do dia tratava do seguinte: (v) correção da redação do inciso “V” do parágrafo 1º do artigo 7º do Regulamento referente ao rating mínimo inicial dos CRI, a serem v erificados quando da aquisição de cada CRI pelo Fundo, o qual consta atualmente no Regulamento como Investment Grade (BBB) e passará a ser equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente: “Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) V. Rating mínimo inicial, verificado quando da aquis ição do CRI pelo FUNDO, equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente.” (vi) o item (vi) da ordem do dia, abaixo reproduzido, foi aprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos. Os votos válidos proferidos representaram os seguintes percentuais: 33,13% (trinta e três inteiros e treze centésimos por cento) de v otos favoráveis, 1% (um por cento) de abstenções e 0,05% (cinco centésimos por cento) de votos contrários. O item (vi) da ordem do dia tratava do seguinte: (vi) alteração da Política de Investimento do Fundo, com a consequente adequação do caput do arti go 7º do Regulamento para a previsão de que até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos parágrafos 1º a 3º do artigo 7º do Regulamento e sem classificação de risco, observado que os CRI ac ima referidos deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade conforme a inclusão do novo parágrafo 4 º ao artigo 7º do Regulamento (sendo renumerados os seguintes), quais sejam, individualmente, não poderão, no momento da aquisição: (a) represent ar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, individualmente; (b) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento); e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril: “Art. 7º - Com relação aos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em CRI, os seguintes limites deverão ser respeitados no momento da aquisição (i) até a totalidade do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis co merciais e em CRI com lastro em financiamento imobiliário, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ou 2º, abaixo; (ii) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreado s em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo 3º, abaixo; e (iii) até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 7º, sem classificação de risco, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafo 4º. (...) Parágrafo 4º - Os CRI referenciados no item (iii) do caput deste Artigo, e sem classificação de risco, não poderão, no momento da aquisição: (a) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, individualmente; (b) possuir Loan - to - Value – LTV s uperior a 70% (setenta por cento); e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril. Parágrafo 5º - Os critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ao 4º deste Artigo 7º, deverão ser verificados no momento da aquisição dos CRI.” (vii ) o item ( vii ) da ordem do dia , abaixo reproduzido, foi aprovado por unanimidade dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos válidos. O item (vii) da ordem do dia tratava do seguinte: (vii) alteração do caput do artigo 20 do Regulamento para possibilitar que outras instituições, devidamente autorizadas para tanto, possam realizar a coordenação de novas ofertas de cotas de emissão do Fundo: “Art. 20 – A oferta pública de cotas do FUNDO será realizada com a coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, sendo certo que outras instituições poderão ser contratadas para participação da oferta e da distribuição pública de cotas.” (viii) o item ( viii ) da ordem do dia , abaixo reproduzido, foi aprovado por unanimidade dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos válidos. O item (viii) da ordem do dia tratava do seguinte: (viii) alteraçã o do artigo 22, inciso II do Regulamento para exclusão da data de divulgação do anúncio de início de distribuição de novas cotas como dia inicial da contagem do prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição de novas cotas, mantendo - se do p eríodo de, no mínimo, 10 (dez) dias para exercício deste direito: II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias.” (ix) o item (ix) da ordem do dia, abaixo reproduzido, foi aprovado pela maioria de votos dos Cotistas presentes, que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) de votos. Os votos válidos proferidos representaram os se guintes percentuais: 3 3,81 % (trinta e três inteiros e oi tenta e um centésimos por cento) de votos favoráveis, 0,2 3 % (vinte e três centésimos por cento) de abstenções e 0,14% (catorze centésimos por cento) de votos contrários. O item (ix ) da ordem do dia tratava do seguinte: (ix) inclusão do parágrafo 4º do artigo 24 do Regulamento de modo a incluir prerrogativa prevista no artigo 74 da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, de aprovação automática das dem onstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do Fundo: “Parágrafo 4º – As demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem re ssalvas, serão automaticamente aprovadas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do FUNDO.” A ata da Assembleia Geral foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Admini stradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu gerente de relacionamento . Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/10/2018
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(HGCR) AGE - Edital de Convocacao - 27/11/2018
1 São Paulo, 30 de outubro de 201 8 . CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging - Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 , na qualidade de Administradora (“ Administradora ”) do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Fundo ”) co nvida os senhores cotistas para participar d a Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“ AGE ” ou “ Assembleia ” ), a ser realizada no dia 27 de novembro de 2018, às 10h00 , na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo , tendo como ordem do dia : (i) independentemente da aprovação de qualquer outra matéria constante na presente ordem do dia, aprovação da distribuição primária das cotas da 4ª emissão de cotas do Fundo (“ 4 ª Emissão ”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A . , sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30 , instituição financeira autorizada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 4ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar , ainda, com outras instituições como c oordenadores e/ou distribuidores , na forma do artigo 31, parágrafo único , da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008 , conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472/08”) , a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 4ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”) , bem como de seus principais termos e condições (“ Oferta ”), incluindo: a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 150 .000.000,00 ( cento e cinquenta milhões de reais), observado que, a quantidade de cotas da 4ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) da s cotas da 4ª Emissão inicialmente ofertadas; b. as cotas da 4ª Emissão serão subscritas dentro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início da Oferta, ou até 2 a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); c. a possibilidade de distribuição parcial das cotas da 4ª Emissão no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 30 .000.000,00 ( trinta milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. As cotas da 4ª Emissão que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta; d. em conformidade com o inciso I, do artigo 22 do r egulamento do Fundo (“ Regulamento ”) , o valor de emissão de cada cota será de R$ 103,33 (cento e três reais e trinta e três centavos), referente ao valor patrimonial das cotas do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior a esta convocação , representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do Fundo e o número de cotas emitidas (“ Valor de Emissão por Cota ”) , sem qualquer atualização . Adicionalmente ao Valor de Emissão por Cota, cada subscritor que vier a subscrever Cotas no âmbito da 4ª Emissão deverá arcar com o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido) ; e. na forma do p arágrafo 1º do a rtigo 19 do Regulamento, as cotas da 4ª Emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição , sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 50 ( cinquenta cotas), não sendo admitidas cotas fracionárias de acordo com o Regulamento; f. nos termos do inciso II do artigo 22 do Regulamento, a 4ª Emissão será realizada com a outorga , por prazo não inferior a 10 (dez) dias, do direito de preferência a os atuais cotistas do Fundo na subscrição das cotas da 4ª Emissão cujas cotas estejam integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início, o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 4ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o R egulamento e os documentos da Oferta . A integralização das cotas da 4 ª Emissão objeto do exercício do D ireito de Preferência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador ; g. em conformidade com o inciso III do artigo 22 do Regulamento, os atuais cotistas do Fundo titulares do Direito de Preferência poderão ceder seu Direito de Preferência aos demais atuais cotistas do Fundo e/ou a terceiros; 3 h. a s cotas remanescentes da 4ª Emissão após o Direito de Preferência serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; i. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vi e r a subscrever Cotas no âmbito da 4ª Emissão deverá arcar, nos termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular/CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5 % (três vírgula cinco por cento) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 4ª Emissão, correspondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distribuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total arrecadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) insuficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, a Administradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo; j. os demais termos e condições da 4ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta ; e k. a aprovação da alteração do a rtigo 19 do Regulamento e seus incisos para atualizar o s dados de quantidade de cotas do Fundo por instrumento particular da Administradora . As matérias previstas nesta alínea “i” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AGE). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. (ii) aprovação d e inclusão de taxa de performance n o Fundo, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 1 1 0% (ce nto e dez por cento) do CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros , que terá a redação conforme o a rtigo 37 e p arágrafos (renumerando, assim os a rtigos subsequentes e suas referências cruzadas), de modo que sua redação vigerá da seguinte forma : “ Art. 37 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 36 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 1 1 0% (ce nto e dez por cento) da taxa média de captação em CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) (“ Taxa de Performance ”). 4 Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de a puração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, e será pago durante o semestre subsequente ao período de provisionamento , a critério da ADMINISTRADORA, ou quando da amortização ou liquidação d o Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance se iniciará no 1º (primeiro) dia útil de dezembro de 2018, utilizando - se como base a cota pat rimonial do último dia útil de novembro de 2018, e se encerrará no último dia útil de junho de 2019 . Parágrafo 3º - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão das cotas de cada emissão (para as cotas emitidas até a 3.ª Emissão, é a cota patrimonial do Fundo no último dia útil de novembro de 2018) ou a cota patrimonial na última data utilizada para apuraç ão da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança. CBcorrigida = cota base atualizada por 110% do CDI. CP = valor patrimonial da cota do FUNDO. CPajustada = valor patrimonial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas por todo o período de apuração. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Tax a de Performance, Parágrafo 5º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 6º - Em caso de amortização do Fundo, a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sob re a parcela do patrimônio líquido amortizada. ” As matérias previstas nesta alínea “ii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará 5 autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. (iii) i nclusão de capital autorizado para emissão de novas cotas , adicional e indepe ndente mente à aprovação da 4ª Emissão conforme item “ii” acima, pela Administradora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, desde que (1) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta mi lhões de reais); (2) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (3) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês i mediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas ; (4) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela Administradora seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento d o mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas ; e (5) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do Fundo do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas; a ser inserida como p arágrafo p rimeiro do a rtigo 22 do Regulamento (renumerando, assim o p arágrafo ú nico para p arágrafo s egundo e suas referências cruzadas) . Adicionalmente, aprovar que, após o encerramento da s oferta s realizada s por meio da utilização do Capital Autorizado, a Administradora est ar á autorizada a realizar a alteração do Regulamento, por meio de instrumento particular, para atualizar o caput do a rtigo 19 do Regulamento e seus incisos a fim de refletir os dados da nov a emissão realizada : “ Art . 22 – (...) Parágrafo Primeiro – Não obstante o previsto no Artigo 22 acima, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a ADMINISTRADORA poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (ii) não preveja m a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (iii) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato d a ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas ; (iv) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela ADMINISTRADORA seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas , e (v) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do FUNDO do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas (“ Cap ital Autorizado ”), sendo certo que a emissão de novas Cotas do Fundo pela Administradora poderá ser realizada (a) nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, cuja oferta deverá ser registrada na CVM, ou (b) nos term os da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, 6 conforme alterada, cuja oferta será automaticamente dispensada de registro na CVM . ” As matérias previstas nesta alínea “ iii ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da or dem do dia. (iv) alteração do inciso III do p arágrafo 1º do a rtigo 7º do Regulamento, do inciso I do p arágrafo 2º do a rtigo 7º do Regulamento e do inciso II I do p arágrafo 3º do a rtigo 7º do Regulamento, o qual trata dos critérios de elegibilidade para investim ento em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e CRI com lastro em financiamento imobiliário, para esclarecer que a prenotação das garantias reais de imóveis no registro de imóveis competente são suficientes para o enquadramento de CRI com garantia real de imóvel a serem adquiridos pelo Fundo : “ Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação d a prenotação da garan tia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação. ” (...) Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir CRI originados a partir de imóveis com erciais ou com lastro em financiamento imobiliário que não possuam classificação de risco, desde que tais CRI atendam aos critérios de elegibilidade descritos abaixo. (...) I . Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel las tro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o 7 registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação. (...) Parágrafo 3º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) I I I. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação d a prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação. ” As matérias previstas nesta alínea “ iv ” dependem de aprovação por quórum qua lificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivaçã o das matérias constantes da ordem do dia. (v) correção da redação do inciso “V” do p arágrafo 1º do a rtigo 7º do Regulamento referente ao rating mínimo inicial dos CRI, a serem verificados quando da aquisição de cada CRI pelo Fundo, o qual consta atualmente no Regulamento como Investment Grade (BBB) e passará a ser equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente: “ Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) V. Rating mínimo inicial, verificado quando da aquisição do CRI pelo Fundo, equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente . ” As matérias previstas nesta alínea “v” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora est ará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. 8 (vi) alteração da Política de Investimento do Fundo, com a consequente adequação do caput do a rtigo 7º do Regulamento para a previsão de q ue até 25 % ( vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos p arágrafos 1º a 3º do a rtigo 7º do Regulamento e sem classificação de risco, observado que os CRI acima referidos deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade conforme a inclusão do novo p arágrafo 4 º ao a rtigo 7º do Regulamento ( sendo renumerados os seguintes), quais sejam, individualmente, não poderão, no momento da aquisição: (a) representar, mais de 5 % (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo , individualmente ; (b) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento) ; e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril : “ Art. 7º - Com relação aos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em CRI, os seguintes limites deverão ser respeitados no momento da aquisição (i) até a totalidade do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e em CRI com lastro em financiamento imobiliário, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ou 2º, abaixo; (ii) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créd itos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo 3º, abaixo; e (iii) até 2 5 % ( vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em CRI nã o enquadrados nos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 7º , sem classificação de risco , os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafo 4º : (...) Parágrafo 4º - Os CRI referenciados no item (iii) do caput deste Artigo, e sem classi ficação de risco, não poderão, no momento da aquisição : (a ) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO individualmente ; ( b ) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento) ; e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril . Parágrafo 5º - Os critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ao 4º deste Artigo 7º, deverão ser verificados no momento da aquisição dos CRI. ” As matérias previstas nesta alínea “v i ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (vii) alteração do caput do a rtigo 20 do Regulamento para possibilitar que outras instituições, devidamente autorizadas para tanto, possam realizar a coordenação de novas ofertas de cotas de emissão do Fundo: 9 “ Art . 20 – A oferta pública de cotas do FUNDO será realizada com a coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, sendo certo que outras instituições poderão ser contratadas para participação da oferta e da d istribuição pública de cotas.” As matérias previstas nesta alínea “vii” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a a provação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (viii) a lteração do a rtigo 22, inciso II do Regulamento para exclusão da data de divulgação do anúncio de início de distribuição de novas cotas como dia inicial da contagem do prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição de novas cotas , mantendo - se d o período de , no mínimo , 10 (dez) dias para exercício deste direito : II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias .” As matérias previstas nesta alínea “ vii i ” dependem de apro vação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos nec essários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. (ix) i ncl usão do p arágrafo 4º do a rtigo 24 do Regulamento de modo a incluir prerrogativa prevista no a rtigo 74 da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, de aprovação automática das demonstrações contá b eis do Fundo que não contiverem ressalvas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do Fundo: “ Parágrafo 4º – As demonstrações contá b eis do FUNDO q ue não contiverem ressalvas, serão automaticamente aprovadas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do FUNDO.” As matérias previstas nesta alínea “ i x” dependem de aprovação por quór um qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efe tivação das matérias constantes da ordem do dia. Poderão participar da AGE os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 10 Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia auten ticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconheci da. Esta Convocação, assim como a Proposta da Administradora e a minuta de proposta de alteração ao Regulamento (incluindo em versão marcada contra a atualmente vigente) estão para consulta em: 1) Administradora: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob5.seam (neste site, localizar e acessar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto na seção “Assembleia Geral” ) ; e 2) CVM : www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ”, acessar “ CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minu ta do Regulamento Proposto ) A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser represent ado pela Administradora na AG E e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu ass essor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:1
(HGCR) AGE - Proposta da Administradora - 27/11/2018
1 PROPOSTA DA CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 27 DE NOVEMBRO DE 201 8 DO CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado investidor, A CREDIT SUISSE HEDGING - GRI FFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na qualidade de instituição administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Administradora ” e “ Fundo ”, respectivamente) , vem apresentar a V. Sas. a seguinte proposta, a ser apreciada na Assembleia Geral Extraordinária do Fundo (“ AGE ”), a ser realizada no dia 27 de novembro de 2018, às 10h00 , na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, n a Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo , observada a legislação vigente e as disposições do Regulamento do Fundo . Em 30 de outubro de 2018, foi convocada a AGE , que contará com a seguinte ordem do dia: (i) independentemente da aprovação de qualquer outra m atéria constante na presente ordem do dia, aprovação da distribuição primária das cotas da 4 ª emissão de cotas do Fundo (“ 4 ª Emissão ”), em série única, cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição d a CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO COR RETORA DE VALORES S.A . , sociedade com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 1 1 º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n 61.809.182/0001 - 30, instituição financeira autoriz ada a atuar na qualidade de coordenador líder da oferta da 4 ª Emissão (“ Coordenadora Líder ”), podendo contar, ainda, com outras instituições como c oordenadores e/ou distribuidores , na forma do artigo 31, parágrafo único , da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) nº 472, de 31 de outubro de 2008 , conforme alterada (“ Instrução CVM nº 472/08”) , a ser realizada sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de de zembro de 2003, conforme alterada (“ Instrução CVM nº 400/03 ”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, sendo que as cotas objeto da 4 ª Emissão serão listadas e negociadas secundariamente no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), bem como de seus principais termos e cond ições (“ Oferta ”), incluindo: a. o volume da Oferta inicialmente ofertado será de até R$ 150.000.000,00 ( cento e cinquenta milhões de reais), observado que, a quantidade de cotas da 4 ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, equivalente a até 20% (vinte por cento) das cotas da 4 ª Emissão inicialmente ofertadas; 2 b. as cotas da 4 ª Emissão serão subscritas dentro do prazo de até 6 (seis) meses a contar da data de di vulgação do anúncio de início da Oferta, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro (“ Prazo de Colocação ”); c. a possibilidade de distribuição parcial das cotas da 4 ª Emissão no âmbito da Oferta , desde que seja a tingido o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“ Montante Mínimo ”), nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03 . As cotas da 4 ª Emissão que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocaç ã o deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo não seja atingid o , a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta ; d. em conformidade com o inciso I, do artigo 22 do regulamento do Fundo (“ Regulamento ”), o valor de emissão de cada c ota será d e R$ 103,33 (cento e três reais e trinta e três centavos), referente ao valor patrimonial das cotas do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior ao da convocação , representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil do Fundo e o número de cotas emitidas (“ Valor de Emissão por Cota ”), sem qualquer atualização . Adicionalmente ao Valor de Emissão por Cota, cada subscritor que vi e r a subscrever Cotas no âmbito da 4 ª Emissão deverá arcar com o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido) ; e. na forma do p arágrafo 1º do a rtigo 19 do Regulamento, a s cota s d a 4ª E missão ser ão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição , sendo a aplicação inicial mínima no valor correspondente a de 5 0 ( cinquent a ) cota s, não sendo admitidas cota s fracionárias de acordo com o Regulamento; f. nos termos do inciso II do artigo 22 do Regulamento, a 4 ª Emissão será realizada com a outorga , por prazo não inferior a 10 (dez) dias, do direito de preferência a os atuais coti stas do Fundo na subscrição das cotas da 4 ª Emissão cujas c otas estejam integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início , o direito de exercer a preferência na subscrição e integralização das Cotas objeto da 4 ª Emissão conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Cotas na proporção do número de Cotas de sua titularidade, que deverá ser arredondado para baixo até atingir um número inteiro (“ Direito de Preferência ”), de acordo com o Regulamento e os documentos da Oferta. A integralizaç ão da s cotas da 4 ª Emissão objeto do exercício do D ireito de P referência será realizada junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou do escriturador ; 3 g. em conformidade com o inciso III do artigo 22 do Regulamento, os atuais cotistas do Fundo titulares d o Direito de Preferência poderão ceder seu Direito de Preferência aos demais atuais cotistas do Fundo e/ou a terceiros; h. a s cotas remanescentes da 4 ª Emissão após o Direito de Preferência serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 ; i. o custo unitário de distribuição que cada subscritor que vi e r a subscrever Cot as no âmbito da 4 ª Emissão deverá arcar, n os termos do item 6.3.9 do Ofício - Circular /CVM/SIN/nº 5/2014, o qual será equivalente a um percentual fixo de até 3,5% (três vírgula cinco por cento) incidente sobre o Valor de Emissão por Cota da 4 ª Emissão, corre spondente ao quociente entre o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 4 ª Emissão e o volume total da oferta (“ Custo Unitário de Distribuição ”), sendo certo que, caso, após a data de liquidação da Oferta, seja verificado que o valor total ar recadado com o Custo Unitário de Distribuição seja (1) ins uficiente para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão , a Administradora deverá arcar com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário para cobrir os gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão , o saldo remanescente arrecadado será destinado para o Fundo ; j. os demais termos e condições da 4 ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta ; e k. a aprovação da alteração do artigo 19 do R egulamento e seus incisos para atualizar os dados de quantidade de cotas do Fundo por instrumento particular da Administradora . As matérias previstas nesta alínea “i” dependem de aprovação por quórum simples (maioria dos presentes na AGE). Com a aprovação , a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia . Proposta da Administradora: C om o objetivo de dar continuidade ao processo de crescimento e de consoli dação do F undo , a A dministradora propõe a aprovação da Oferta. Os recursos captados serão investidos de acordo com a P olítica de I nvestimentos do F undo , com o objetivo de proporcionar a seus investidores remuneração adequada para o investimento realizado . 4 (ii) aprovação de inclusão de taxa de performance no Fundo, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 1 1 0% (ce nto e dez por cento) do CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros , que terá a redação conforme o artigo 37 e parágrafos (renumerando, assi m os artigos subsequentes e suas referências cruzadas), de modo que sua redação vigerá da seguinte forma : “ Art. 37 – Será devida uma taxa de performance à ADMINISTRADORA, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 36 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 1 1 0 % ( ce nto e dez por cento) da taxa média de captação em CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) (“ Taxa de Performance ”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provi sionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro observado o disposto no Parágrafo 2 º abaixo , e será pago durante o semestre subsequente ao período de provisionamento , a critério da ADMINIST RADORA, ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance se iniciará no 1º (primeiro) dia útil de deze mbro de 2018 , utilizando - se como base a cota patrimonial do último dia útil de novembro de 2018, e se encerrará no último dia útil de junho de 2019 . Parágrafo 3º - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (C P aju stada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão das cotas de cada emissão (para as cotas emitidas até a 3.ª Emissão , é a cota patrimonial do FUNDO no último dia útil de novembro de 2018 ) ou a cota patrimonial na últ ima data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança . CBcorrigida = cota base atualizada por 110% do CDI . C P = valor patrimonial da cota do FUNDO. C P ajustada = valor patrimonial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas por todo o período de apuração. 5 Parágrafo 4 º - Caso CBcorrigida seja maior do que C P ajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance, Parágrafo 5 º - Não haverá cobrança da Tax a de Performance quando C P ajustada for inferior a CB. Parágrafo 6 º - Em caso de amortização do FUNDO , a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada. ” As matérias previstas nesta alínea “ii” dependem de aprovação por quórum qualificado ( maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento ) , no mínimo, das cotas emitidas do Fundo ). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia . Proposta da Administradora : C om a implantação da referida taxa, objetivamos: a. alinhar a remuneração da A dministradora d o F undo à observada por outros fundos imobiliários com perfil parecido ao do F undo ; b. buscar maior alinhamento da gestão do Fundo com seus investidores, ao incentivar o gestor a buscar retorno adequado e sustentável para o Fundo no longo prazo; c. reforçar o conceito de gestão ativa diferenciada do Fundo no qual a equipe de gestão participa diretamente na prospecção de novos investimentos e na gestão ativa do portfólio . Tal modelo, acreditamos, possibilita ao Fundo : (i) realizar investimentos com relação risco/retorno otimizada em relação a operações amplamente distribu ídas a mercado e (ii) por consequência, proporcionar a seus investidores retorno diferenciado. (iii) i nclusão de capital autorizado para emissão de novas cotas , adicional e independentemente à aprovação da 4ª Emissão co nforme item “ii” acima, pela Administradora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, desde que (1) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (2) não prevejam a inte gralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (3) 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no f echamento do mês imediatamente anterior ao ato da Administ radora que deliberar a nova emissão de cotas ; (4) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela Administradora seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da A dministradora que deliberar a nova emissão de cotas ; e 6 (5) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do Fundo do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas ; a ser inserida como p arágrafo p rimeiro do a rtigo 22 do Regulamento (renumerando, assim parágrafo único para parágrafo segundo e suas referências cruzadas) . Adicionalmente, aprovar que, a pós o encerramento da s oferta s realizada s por meio da utilização do Capital Autorizad o, a Administradora est ar á autorizada a realizar a alteração do Regulamento, por meio de instrumento particular, para atualizar o caput do a rtigo 19 do Regulamento e seus incisos a fim de refletir os dados da nova emissão realizada : “ Art . 22 – (...) Pará grafo Primeiro – Não obstante o previsto no Artigo 22 acima, c aso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a ADMINISTRADORA poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a nece ssidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 450 .000.000,00 ( quatrocentos e cinquenta milhões de reais) ; (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos ; (iii ) 80% ( oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas ; ( iv ) o volume da ofe rta para cada emissão das novas cotas pela ADMINISTRADORA seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido atualizado do FUNDO no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas , e (v) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do FUNDO do mês imediatamente anterior ao ato da Administradora que deliberar a nova emissão de cotas (“ Capital Autorizado ”) , sendo certo que a emissão de novas Cotas do Fu ndo pela Administradora poderá ser realizada (a) nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, cuja oferta deverá ser registrada na CVM, ou (b) nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cuja oferta será automaticamente dispensada de registro na CVM . ” As matérias previstas nesta alínea “ iii ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: Com a aprovação do capital aut orizado, a Administradora busca : (i) permitir o crescimento do Fundo , quando for o caso, de forma mais ágil , possibilitando aproveitar mais eficientemente oportunidades de investimento que se apresentem , e (ii ) tornar menos oneroso o processo de novas capt aç ões, ao evitar a necessidade de convocação de novas assembleias para deliberação da nova emissão de 7 Cotas. A Administradora , ao propor as condicionantes mencionadas no p arágrafo 1º do artigo 22 para cada nova emissão de Cotas, reforça seu compromisso de crescimento sustentável e gradual do Fundo , e em linha com a capacidade de realização de novos investimentos. (iv) a lteração do inciso III do p arágrafo 1º do a rtigo 7º do Regulamento , do inciso I do p arágrafo 2 º do a rtigo 7º do Regulamento e do inciso III do p arágrafo 3 º do a rtigo 7º do Regulamento , o qual trata dos critérios de elegibilidade para investimento em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e CRI com lastro em financiamento imobiliário, para esclarecer que a prenotação das garantias reais de imóveis no registro de imóveis competente são suficientes para o enquadramento de CRI com garantia real de imóvel a serem adquiridos pelo Fundo : “ Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliári os originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo c erto que , para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenota ção da garantia real no registro de imóveis competente , observada a obrigação de que o registro de tal gara ntia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação . ” (...) Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir CRI originados a partir de imóveis comerciais ou com lastro em financiamento imobiliário que não possuam classificação de risco, desd e que tais CRI atendam aos critérios de elegibilidade descritos abaixo. (...) I . Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que , para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralizaç ão dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenota ção da garantia real no registro de imóveis competente , observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação . (...) Parágrafo 3 º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: 8 (...) III . Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro, sendo certo que , para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenota ção da garantia real no registro de imóveis competente , observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação . ” As matérias previstas nesta alínea “i v ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cent o), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: A Administradora propõe a alteração acima mencionada para adequar a Política de Investimentos do Fundo às práticas atuais de mercado. (v) correção da redação do inciso “V” do p arágrafo 1º do a rtigo 7º do Regulamento referente ao rating mínimo inicial dos CRI, a serem verificados qu ando da aquisição de cada CRI pelo Fundo, o qual consta atualmente no Regulamento como Investment Grade (BBB) e passará a ser equivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente: “ Art. 7º - (...) Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em cré ditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: (...) V . Rating mínimo inicial, verificado quando da aquisição do CRI pelo FUNDO , equ ivalente a Investment Grade (BBB - ) ou classificação correspondente. ” As matérias previstas nesta alínea “ v ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, d as cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é corrigir o erro de redação acima mencionado. (vi) alteração da Política de Investimento do Fundo, com a consequente adequação do caput do artigo 7º do Regulamento para a previsão de que até 25 % ( vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplica do em CRI não enquadrados nos p arágrafos 9 1º a 3º do a rtigo 7º do Regulamento e sem classificação de risco , observado que os CRI acima referidos deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade conforme a inclusão do novo parágrafo 4 º ao artigo 7º do Regulamento (sendo renumerados os seguintes), quais sejam, individualmente, não poderão, no momento da aquisição: (a) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo , individualmente ; (b) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70 % (setenta por cento) ; e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril : “ Art. 7º - Com relação aos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em CRI, os seguintes limites deverão ser respeitados no momento da aquisição (i) até a totalida de do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e em CRI com lastro em financiamento imobiliário, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos n os Parágrafos 1º ou 2º, abaixo; (ii) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidad e descritos no Parágrafo 3º, abaixo ; e (iii) até 25 % ( vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 7º , sem classificação de risco , os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no s Parágrafo 4 º . (...) Parágrafo 4 º - Os CRI referenciados no item (iii) do caput deste Artigo, e sem classificação de risco, não poderão, no momento da aquisição : (a ) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Lí quido do FUNDO, individualmente ; ( b ) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento) ; e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril . Parágrafo 5º - Os critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ao 4º deste Art igo 7º, deverão ser verificados no momento da aquisição dos CRI. ” As matérias previstas nesta alínea “ vi ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, da s cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é a alteraç ão da Política de Investimentos do Fundo para permitir a realização de investimentos pelo Fundo de forma mais eficiente , ainda que estabelecendo critérios mais restritivos para aquisição de CRI que não possuam rating . (vii) alteração do caput do artigo 20 do Re gulamento para possibilitar que outras instituições, devidamente autorizadas para tanto, possam realizar a coordenação de novas ofertas de cotas de emissão do Fundo: 10 “ Art . 20 – A oferta pública de cotas do FUNDO será realizada com a coordenação de institu ição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, sendo certo que outras instituições poderão ser contratadas para participação da oferta e da distribuição pública de cotas. ” As matérias previstas nesta al ínea “vii ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer ato s necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: A proposta da Administradora é alterar o item acima, para permitir a contratação pelo Fundo de outras insti tuições, que não apenas a própria Administradora , fl exibilizando, assim, o processo de ofertas de novas Cotas. (viii) alteração do a rtigo 22, inciso II do Regulamento para exclusão da data de divulgação do anúncio de início de distribuição de novas cotas como dia inicial da contagem do prazo para o exercício do direito de preferência na subscrição de novas cotas , mantendo - se do período de, no mínimo, 10 (dez) dias para exercício deste direito : II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de n ovas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias . ” As matérias previstas nesta al ínea “ viii ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que representem 25% (vint e e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administradora: A pro posta da Administradora é a aprovação da alteração, de modo a permitir a definição do melhor início para o período de subscrição do direito de preferê ncia conforme o cronograma de cada Oferta sem, contudo, interferir no período mínimo já estipulado. (ix) inclu são do p arágrafo 4º do a rtigo 24 do Regulamento de modo a incluir prerrogativa prevista no a rtigo 74 da Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, de aprovação automática das demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem r essalvas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do Fundo: “ Parágrafo 4º – As demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas, serão automaticamente aprovadas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do FUNDO.” 11 As matérias previstas nesta alínea “ i x ” dependem de aprovação por quórum qualificado (maioria de votos dos cotistas presentes e que represen tem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas do Fundo). Com a aprovação, a Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da ordem do dia. Proposta da Administ radora : A proposta da Administradora é aprovar a inclusão do parágrafo proposto , de modo a facilitar a aprovação das demonstrações contábeis do Fundo , desde que não apresentem ressalvas, na ausência de investidores em assembleia correspondente. Adicional mente, a Administradora informa que, em razão das mudanças à Instrução CVM 472 que poderão ser aprovadas pela CVM no âmbito da Audiência Pública SDM nº 06/18, o regulamento do Fundo poderá ser alterado para incorporar o s ajustes que sejam aprovados pela CV M. Esta Proposta da Administradora, assim como a Convocação e a minuta de proposta de alteração ao Regulamento (incluindo em versão marcada contra a atualmente vigente ) estão para consulta em : 1) Administradora: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob5.seam (neste site, localizar e acessar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulamento Proposto na seção “Assembleia Geral” ); e 2) CVM: www.cvm.gov.br (neste website acessar “Informações Sobre Regulados”, clicar em “Fundos de Investimento”, clicar em “Consulta a Informações de Fundos”, em seguida em “Fundos de Investimento Registrados”, buscar por “ CSHG RECEBÍVEIS IMO BILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ”, acessar “ CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar o Edital de Convocação, a Proposta da Administradora ou a Minuta do Regulame nto Proposto) . A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser represent ado pela Administradora na AG E e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico list. [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvida, consulte seu gerente de relacionamento . Atenciosamente, CREDIT SUISS E HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19:0
(HGCR) AGE - Outros Documentos - 27/11/2018
REGULAMENTO DO CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII São Paulo, 06 27 de março novembro de 2018. ÍNDICE CAPÍTULO I – DO FUNDO ................................ ................................ ....................... 1 CAPÍTULO II – DO OBJETO ................................ ................................ ..................... 1 CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO ................................ ................................ ....... 1 CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................ .................. 3 CAPÍTULO V – DAS COTAS ................................ ................................ ..................... 8 CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO ................................ ................................ ................................ . 9 CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ....................... 11 CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL ................................ ............................. 12 CAPÍTULO IX – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ............................... 17 CAPÍTULO X – DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS ................................ ...... 18 CAPÍTULO XI – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA ................................ ................................ ................................ ............................ 19 CAPÍTULO XII - DA REMUNERAÇÃO ................................ ................................ ...... 23 CAPÍTULO XIII – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA ........... 24 CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................ ....... 24 CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO ................................ ................................ ......... 25 CAPITULO XVI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ................................ ......................... 26 2525632v3 1 REGULAMENTO DO CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I – DO FUNDO Art. 1º - O CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , designado neste Regulamento como FUNDO , é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem apl icáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais , residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. Parágrafo Único - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado. CAPÍTULO II – DO OBJETO Art. 2º - O FUNDO tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários por meio da aquisição, preponderantemente, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que atendam aos critérios definidos na política de investimentos do FUNDO . Parágrafo 1º - O objetivo do FUNDO é o de proporcionar aos seus cotistas rentabilidade que busque acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI bruto, pela aplicação dos recursos de acordo com a política de investimentos. Parágrafo 2º - O objetivo acima não representa garantia de rentabilidade ou isenção de risco para o investidor. CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO Art. 3º - O FUNDO é administrado pela CREDIT SUISSE HEDGIN G - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na cidade de São Pau lo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) , inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30, doravante designada ADMINISTRADORA . Art. 4 o - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO , inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO , adquirir , alienar , locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO , transigir , representar o FUNDO em juízo e fora dele , solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do FUNDO , e praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO , observadas as disposições e limitações legais e regulamen tares aplicáveis, as disposições d este Regulamento e as decisões tomadas em A ssembleia G eral de cotistas. 2525632v3 2 Parágrafo 1 º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus c otistas e manter reserva sobre seus negócios. Parágrafo 2 º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADOR A poderá contratar, em nome do FUNDO , os seguintes serviços facultativos: I. Distribuição de cotas; II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO ; III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície , monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento ; e IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO , desde que autorizado pela Assembleia Geral de cotistas. Parágrafo 3 º – Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções . O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastra das junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor. Parágrafo 4 º - É vedado à ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO . Parágrafo 5 º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da A ssembleia G eral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor. Parágrafo 6 º - Caso o FUNDO invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá estar previamente autorizada pela Comissão de Valores Mo biliários (“CVM”) à prestação do serviço de administração de carteira, sendo - lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade. 2525632v3 3 Art . 5 º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, seja prestando - os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros : I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários ; III. Escrituração de cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente; e VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO . CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Art. 6º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pela ADMINISTRADORA , segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive pelo fluxo de rendimentos gerados pelo investimento em empreendimentos imobiliários, bem como pelo aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários. Parágrafo 1º - A pol ítica de investimentos a ser adotada pela ADMINISTRADORA consistirá na aplicação de recursos do FUNDO em investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos através da aquisição, de CRI ; e (ii) auferir resultad os com qualquer ativo que conste no Artigo 1 4 deste Regulamento, caso os recursos do FUNDO não estejam alocados em ativos constantes no item “i” acima. Parágrafo 2º - O investimento em CRI deverá representar ao menos 51% ( cinquenta e um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO . Parágrafo 3º - O FUNDO terá um prazo de até 2 (dois) anos , contados do encerramento de cada oferta de cotas, para atingir o mínimo descrito no Parágrafo acima e, após este período, aplicar - se - ão as regras d e desenquadramento e reenquadramento previstas nas normas gerais sobre fundos de investimento . Parágrafo 4º - O s limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas , ainda, as exceções previstas no Parágrafo 6º do A rtigo 45 da Instrução CVM 472/08 , conforme alterada (“Instrução CVM 472/08”) . 2525632v3 4 Parágrafo 5 º - Caso a carteira do FUNDO não observe os limites estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento , a ADMINISTRADORA convocará Assembleia Geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: I. Transferência da administração, da gestão da carteira de valores mobiliários do FUNDO , ou de ambas ; II. Incorporaç ão a outro fundo; ou III Liquidação do FUNDO . Art. 7º - Com relação aos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em CRI, os seguintes limites deverão ser respeitados no momento da aquisição (i) até a totalidade do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá se r aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e em CRI com lastro em financiamento imobiliário, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ou 2º, abaixo; e (ii ) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo 3º, abaixo ; e (iii) até 25 % (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos Par ágrafos 1º a 3º do Artigo 7º , sem classificação de risco , os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Par ágrafo 4º . Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário , deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: I. Valor do saldo devedor do crédit o em relação ao valor de avaliação do imóvel (Loan To Value - “LTV”) máximo de 85 % ( oitenta e cinco por cento) ; II. Prazo total de duração de no máximo 20 (vinte) anos , contados a partir da aquisição dos CRI ; III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro , sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação ; IV. Saldo devedor do CRI , no momento de sua aquisição pelo FUNDO , de no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ; V. Rating mínimo inicial, verificado quando da aquisição do CRI pelo FUNDO , equivalente a Investment Grade (BBB ) - ) ou classificação correspondente . 2525632v3 5 Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir CRI originados a partir de imóveis comerciais ou com lastro em financiamento imobiliário que não possuam classificação de risco, desde que tais CRI atendam aos critérios de elegibilidade descritos abaixo. I. Garantia real de imóveis ou d e cotas / ações do veículo detentor do imóvel lastro , sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis co mpetente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação ; II . Sociedade devedora , sociedade garantidora ou sociedade controladora da devedora ou da garantidora de ve possuir capital aberto , no Brasil ou no exterior ; III . Rating mínimo inicial da devedora , da garantidora ou da sociedade controladora da devedora ou da garantidora , verificado quando da aquisição do CRI pelo FUNDO , LTV e p razo m áximo de acordo com a tabela abaix o: Rating Devedora / Garantidora / Controladora da Devedora ou da Garantidora * LTV Prazo Máximo AAA 90% 16 anos AA+ 85% 15 anos AA 80% 15 anos AA - 75% 12 anos A+ 70% 10 anos A 65% 10 anos A - 65% 10 anos *Caso a devedora ou garantidora do crédito não possua classificação de risco ( rating ) divulgad a no Brasil , mas seja controlada direta ou indiretamente por sociedade estrangeira que possua classificação de risco ( rating ) internacional , poder á ser considerada a classificação de risco ( rati ng ) da controladora , não havendo necessidade de que tal sociedade controladora preste garantia à operação . Importante ressaltar que a equivalência entre a classificação de risco concedida por agência internacional e a escala nacional será realizada de acordo com as regras disponibilizadas pela própria agência de classificação de risco internacional. 2525632v3 6 IV . Saldo devedor do CRI , no momento de sua aquisição pelo FUNDO , de no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ; V. Balanço da devedora , da garantidora ou da sociedade controladora da devedora ou da garantidora auditado por uma empresa autorizada pela CVM; e V I . Opinião legal emitida por escritório de advocacia admitido pelo FUNDO , atestando , conforme o aplicável à operação de CRI em questão, que a devedora ou a garantidora (caso aplicável) é responsável pelo pagamento do CRI ou, ainda, que a devedora ou garantidora é controlada por empresa que possua classificação de risco que atenda aos critérios da tabela da alínea III, acima . Parágrafo 3 º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade: I. LTV máximo de 80% (oitenta por cento), exceto no caso de imóveis em construção (recebíveis não performados) em que os valores permanecem depositados em conta vinculada; II. Prazo total de duração de no máximo 15 ( quinze ) anos , contados a partir da aquisição dos CRI ; III. Garantia real de imóveis ou de cotas / ações do veículo detentor do imóv el lastro , sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a subscrição e a integralização dos CRI poderá ser realizada mediante a apresentação da prenotação da garantia real no registro de imóveis competente, observada a obrigação de que o registro de tal garantia real seja realizado num prazo determinado no instrumento da operação ; IV. Saldo devedor do CRI , no momento de sua aquisição pelo FUNDO , de no máximo 5 % ( cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO ; V. Rating mínimo inicial, verificando quando da aquisição do CRI pelo FUNDO , equivalente a “A - ” (A menos) ou classificação correspondente ; VI. A somatóri a do Overcollateral (definido a seguir) prestado à operação deverá ser equivalente a, no mínimo , 1 1 5% ( cento e quinze por cento) do valor da operação, na respectiva data de emissão. Entende - se por “ Overcollateral ”, os recebíveis, a subordinação, o excesso de cessão de recebíveis do CRI frente ao saldo devedor da operação ( Cessão de recebíveis > Saldo devedor do CRI ) , fundo de reser va , etc ; e VI I . Servicer independente do cedente dos créditos ou espelhamento da cobrança checada por terceiro. Parágrafo 4º - Os CRI referenciados no item (iii) do caput deste Artigo, e sem classificação de risco , não poderão, no momento da aquisição: (a) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO individualmente ; (b) possuir Loan - to - Value – LTV superior a 70% (setenta por cento) ; e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril . 2525632v3 7 Parágrafo 5 º - Os critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º a 3 º a o 4º deste Artigo 7º, deverão ser verificados no momento da aquisição dos CRI. Parágrafo 5 º 6 º - Em relação aos títulos e valores mobiliários já existentes na carteira do Fundo em 09 de outubro de 2017, a Administradora terá até o dia 07 de abril de 2018 para enquadrá - los à política de investimento prevista no caput deste Artigo 7º . Art. 8º - As Letras Hipotecárias (“LH”) e Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) a serem investid a s pelo FUNDO deverão obrigatoriamente , no momento da aquisição ou da sua renovação da LH ou da LCI pelo FUNDO , ter como emitentes instituições financeiras com classificação de risco mínima equivalente a Investment Grade (BBB) ou classific ação correspondente. Art. 9º - Os CRI que vierem a ser adquiridos para composição do patrimônio do FUNDO deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão contar com regime fiduciário na forma de que trata a Lei nº 9.514/97 . Art. 10 - Observados os critérios estabelecidos neste Regulamento, a ADMINISTRADORA poderá adquirir ativos independentemente de autorização específica dos cotistas. Parágrafo Único - A aquisição ou a alienação d os ativos em condições e/ou valor diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia Geral de cotistas deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral . Art. 1 1 - Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados : I. Pagamento da taxa de administração do FUNDO ; II. Pagamentos de encargos e despesas do FUNDO , inclusive despesas com aquisição ou venda de ativos; III. Investimento em ativos que atendam à política de investimentos do FUNDO ; e IV. Pagamento de distribuição de rendimentos aos cotistas. Art. 1 2 - A ADMINISTRADOR A adotará as medidas que considerar necessárias ao atendimento das disposições previstas ne ste Regulamento, submetendo sempre à Assembleia Geral as decisões que implicarem a captação de recursos para novos investimentos, alienação de ativos pertencentes ao patrimônio do FUNDO (i) cujo valor, em conjunto ou isoladamente sejam , na data da alienação, superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio do FUNDO ou (ii) em condições diversas daquelas previamente estabelecidas em Assembleia de c otistas, ou (iii) em condições diversas das estabelecidas em sua política de investimentos. Art. 1 3 - O FUNDO poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO . 2525632v3 8 Art. 1 4 - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento , poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos : I. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI ); II. Letras Hipotecárias (LH); III. Letras de Crédito Imobiliário (LCI); IV. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII) ; V. Certificados de P otencial A dicional de C onstrução emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (“ CEPAC ”); VI. D ebêntures , certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários permitidos, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII ; e VII. Letras Imobiliárias Garantidas (LIG). Parágrafo 1º - O FUNDO pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil. Não obstante, conforme acima descrito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis. Parágrafo 2º - Não é permitido ao FUNDO adquirir imóveis gravados com ônus reais. Não obstante, conforme acima descrito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis. CAPÍTULO V – DAS COTAS Art. 1 5 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio , não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa . Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cot as e a qualidade de cotista. Parágrafo 2 º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO . Parágrafo 3 º - O cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas. Art. 1 6 - A propriedade das cotas nominativas presumir - se - á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos Cotistas" ou da conta de depósito das cotas. Art. 1 7 - O titular de cotas do FUNDO : 2525632v3 9 I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO ; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimento integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA , salvo quanto à obrigação de pagam ento das cotas que subscrever. Art. 18 - A ADMINISTRADORA poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de cotas até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de cotas, se houver, será comunicado aos cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral. CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO , DISTRIB UIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO Art. 19 - O FUNDO emitiu 104 . 709 (cento 2.596.486 ( dois milhões, quinhentos e quatro noventa e seis mil setecentas e nove , quatrocentos e oitenta e seis ) cotas , integralmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma: I. A 1ª (primeira) e missã o, correspondente a 30.000 (trinta mil) cotas , no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) ca d a uma, atualizado diariamente pela variação do resultado operacional do FUNDO , int egralmente subscritas e integralizadas. II. A 2ª (segunda) e missão , correspondente a 100.000 (cem mil) cotas , sendo subscritas e integralizadas 74.709 ( setenta e quatro mil, setecentas e nove ) cotas, no valor de R$ 1.000,00 ( mil reais ) cada uma, atualizado diariamente conforme variação do resultado operacional do FUNDO , sendo canceladas as 25.291 (vinte e cinco mil duzentas e noventa e uma) cotas não subscritas. III. Em 09 de outubro de 2017, a Assembleia Geral de cotistas deliberou pelo desdobramento das cotas do FUNDO , na proporção de 10 (dez) novas cotas para cada cota existente, fazendo com que as 104.709 (cento e quatro mil, setecentos e nove) cotas anteriores pas sassem a ser representadas por 1.047.090 (um milhão , quarenta e sete mil e noventa) novas cotas . I V . A 3ª (terceira) emissão, correspondente a 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) cotas, sendo subscritas e integralizadas 1.549.396 (um milhão, quinhentos e quarenta e nove mil, trezentos e noventa e seis) cotas em razão do exercício parcial do lote suplementar, no valor de R$102,16 (cento e dois reais e dezesseis centavos) cada uma. Parágrafo 1 º - As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, sendo a aplicação inicial mínima n o valor correspondente a 50 ( cinquenta ) cotas por emissão, não sendo admitidas cotas fracionárias. 2525632v3 10 Parágrafo 2 º - Caso adote a subscrição pa rcial de cotas, a Assembleia Geral que deliberar sobre nova emissão de cotas deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição de cotas, de forma a não comprometer a execução das atividades do FUND O . Parágrafo 3 º - O prazo máximo para a subscrição das cotas previstas no caput deste Artigo é de até 6 (seis) meses, contados da data de publicação do a núncio de início de d istribuição, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critério. Parágrafo 4 º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada, a distribuição anterior. Parágrafo 5 º - As cotas, após subscritas e integraliz adas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, somente poderão ser negociadas exclusivamente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), decorrido o prazo de 6 (seis) meses a partir da aprovação de constituição e autorização de funcionamento do FUNDO pela CVM. Art. 2 0 - A oferta pública de cotas do FUNDO será realizada por meio da ADMINISTRADORA , na qualidade com a coordenação de instituição integrante do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários , sendo certo que outras instituições poderão ser contratadas para participação da oferta e da distribuição pública de cotas . Parágrafo Único - Não será cobrada taxa d e ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO . Art. 2 1 - Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto no s Parágrafo s que segue m . Parágrafo 1º – Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individu almente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento ) do total das cotas emitidas pelo FUNDO . Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas. Art. 2 2 - Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas , o FUNDO poderá realizar novas emissões de cotas , inclusive com o fim de adquirir novos ativos, de acordo com a sua política de investimento e observado que: I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do p atrimônio líquido contábil do FUNDO e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas; 2525632v3 11 II. Aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 ( dez ) dias , contados da data da divulgação do a núncio de i nício de d istribuição das novas cotas; ; III. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros; e IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes . Parágrafo Único Parágrafo Primeiro – Não obstante o previsto no Artigo 22 acima, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do FUNDO , a ADMINISTRADORA poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do FUNDO , sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de c otistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais); (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; (iii) 8 0% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas; (iv) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pela ADMINISTRADORA seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido atualizado do FUNDO no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cota s, e (v) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do FUNDO do mês imediatamente anterior ao ato da ADMINISTRADORA que deliberar a nova emissão de cotas (“Capital Autorizado”), sendo certo que a emissão de novas Cotas d o FUNDO pela ADMINISTRADORA poderá ser realizada (a) nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, cuja oferta deverá ser registrada na CVM, ou (b) nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conf orme alterada, cuja oferta será automaticamente dispensada de registro na CVM. Parágrafo Segundo - As ofertas públicas de cotas do FUNDO dependem de prévio registro na CVM ou de dispensa de registro na CVM e serão realizadas por instituição(ões ) intermediária(s) integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável, respeitadas, ainda, as disposições da Instrução CVM 472/ 08 . CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art. 2 3 - A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anualmente até 120 ( cento e vinte ) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras . Parágrafo 1 º - O FUNDO , observado o Parágrafo 2º abaixo, deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. 2525632v3 12 Parágrafo 2 º - Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas , mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO , a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos . Parágrafo 3º - S em prejuízo do disposto nos Parágrafos 1 º e 2 º acima, a ADMINISTRADORA poderá reter total ou parcialmente os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nes ta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distri buição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre , nos termos previstos no Ofício Circular SIN - SNC 01/2015 e/ou demais normativos que venham a tratar do assunto . Parágrafo 4º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas . Parágrafo 5º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO , em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados . Parágrafo 6º - O percentual mínimo a que se refere o Parágrafo 1 º deste A rtigo será observado apenas semestralmente, sem prejuízo da hipótese de re tenção prevista no Parágrafo 3º , sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBL E IA GERAL Art. 2 4 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre : I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA ; II. Altera ção do Regulamento; III. Destitui ção ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto ; IV. Emissão de novas cotas, salvo se o Regulamento dispuser sobre hipótese de aprovação de emiss ão pela ADMINISTRADORA ; V. F usão , incorporação, cisão e transformação do FUNDO ; VI. D issolução e liquidação do FUNDO , quando não prevista e disciplinada no Regulamento ; VI I . Alteração do mercado em que as cotas emitidas pelo FUNDO são admitidas à negoc iação; 2525632v3 13 VIII . Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO ; I X . Eleição e destituição de representante dos cotistas , fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade ; X. Amortização das cotas do FUNDO , salvo se disposto de outra forma neste Regulamento; X I . Alteração do prazo de duração do FUNDO ; XI I . Aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor; XIII. Alteração da taxa de administração; XIV . Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO ; e XVII. Aprovar o desdobramento ou grupamento das cotas do FUNDO . Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras ma térias, desde que incluídas na ordem do dia. Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO . Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração : (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência s expressas da CVM, ou de adequação a normas legais ou regulamentares ; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviço do FUNDO , tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone , devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas por meio de comunicação escrita . Parágrafo 4º – As demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas, serão automaticamente aprovadas, no caso de a assembleia correspondente não ser instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas do FUNDO . Art. 2 5 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo , 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento. 2525632v3 14 Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observar ão , quanto aos demais aspectos, o disposto na s regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições da Instrução CVM 472 / 08 . Parágrafo 3º - A primeira convocação da s Assembleias Gerais deverá ocorrer: I . C om, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II . C om, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias . Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA , a inclusão de matérias na ord em do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da dat a de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia . Art. 2 6 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleia s Gerais : I . E m sua página na rede mundial de computadores ; II . N o Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e III . N a página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso. Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo: a) as demonstrações financeiras; b) o parecer do auditor independente; c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08; e d) o relatório dos representantes de cotistas. Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem: 2525632v3 15 I . D eclaração dos candidatos de que atendem os requisitos pre vistos na regulamentação em vigor; e II . A s informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39 - V da Instrução CVM 472/08. Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 2 5 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 2 5 , o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos sol icitantes. Art. 2 7 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto . Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do Artigo 2 4 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem : I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo , das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Asse mbleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por qu ó rum qualificado . Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas , a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor . Parágrafo 4 º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito d e voto. Parágrafo 5 º - Para fins do disposto neste Artigo e nas demais disposições deste Regulamento, considera - se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gera is e procedimentos de Consulta Formal. Parágrafo 6 º - O envio de informações por meio eletrônico previsto no Parágrafo 5 º acima depende de anuência do cotista do FUNDO , cabendo à ADMINISTRADORA a responsabilidade da guarda de referida autorização. 2525632v3 16 Parágrafo 7 º - Os cotistas também poderão votar nas Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento. Art. 28 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA do FUNDO mediante correspondência , física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma p rocuração; e III. Ser dirigido a todos os cotistas. Parágrafo 1º - É facultado a cotista s que detenha m, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO , desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme co nteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º , a ADMINISTRADORA pode exigir: I . R econhecimento da firma do signatário do pedido; e II . C ópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA : I . E xigir quaisquer outras justificativas para o pedido; II . C obrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e III . C ondicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima . Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA , em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO . Art. 29 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 2525632v3 17 Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO. Parágrafo 2º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO : I. A ADMINISTRADORA ou o gestor; II. Os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do gestor; III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários; IV. Os prestadores de serviços do FUNDO , seus sócios, direto res e funcionários ; V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO ; e VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO . Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação de que trata o Parágrafo acima quando: (i) o s únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no Parágrafo acima, (ii) h ouver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472/08 . CAPÍTULO IX – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Art. 3 0 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO . Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do F UNDO , o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO . Parágrafo 2º - D everá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de déb itos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Parágrafo 3º - Após a partilha do Ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO , mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: 2525632v3 18 I. No prazo de 15 (quinze) dia s: a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO , quando for o caso; e b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO , acompanhada do relatório do auditor independente. Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras da Instrução CVM 472/08 e as regras gerais de fundos de investimento. CAPÍTULO X – DO S REPRESENTANTE S DOS COTISTAS Art. 3 1 – A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger 1 ( um ) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO , em defesa dos direitos e interesses dos cotistas . Parágrafo 1º - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: I . 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou II . 5% (cinco por cent o) do total de cotas emitidas, caso o FUNDO tenha até 100 (cem) cotistas . Parágrafo 2º - Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO , permitida a reeleição. Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável. Parágrafo 4º - Somente poderá exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos : I. Ser cotista do FUNDO ; II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA , em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza; III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO , ou prestar - lhe assessoria de qualquer natureza. 2525632v3 19 IV . N ão ser administrador , gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; V . N ão estar em conflito de interesses com o FUNDO ; e VI . N ão estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenad o a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM . Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi - lo de exercer a sua função. Pa rágrafo 6º - As competências e deveres dos representantes dos cotistas estão descritos na Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XI – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA Art. 3 2 - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO : I. Selecionar os empreendimentos imobiliários, bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO , de acordo com a política de investimento prevista do Regulamento; II. Providenciar a averbação no c artório de registro de imóveis , das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA ; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA ; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA , para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINIST RADORA ; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA , por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; 2525632v3 20 b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO ; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO ; e e ) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO , exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO ; V. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO ; VI. Custear as d espesas de propaganda do FUNDO , exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO ; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO ; VIII. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativ o pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472/08 e neste Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO ; XI. Observar as disposições constantes neste Regulamento e no s demais documentos do FUNDO , bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. Controlar e supervis ionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO , fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade ; XIII . Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas , empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá - los, judicial ou extrajudicialmente; X I V . Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá - lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável; XV . Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante , assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da ADMINISTRADORA , ou qualquer outro fato que 2525632v3 21 possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas o u de valores mobiliários a elas referenciados ; e XVI. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinado s ou terceiros de sua confiança. Art. 3 3 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472 /08 . Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página da ADMINISTRADORA ( http://www.cshg.com.br http://www.cshg.com.br ) na rede mundial de computadores , em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda , simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação , bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível n a página da CVM na rede mundial de computadores. Parágrafo 3 º - I nformações cuja publicação seja obrigatória em decorrência de lei ou de normativo expedido pela CVM deverão ser publicados no jornal Diário do Comércio, Indústria & Serviços – DCI. Art. 3 4 - É vedado à ADMINISTRADORA , no exercício das funções de gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando os recursos do FUNDO : I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas sob qual quer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar - se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO ; V. Aplicar no exterior recursos captados no país; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO ; VII. Vender à prestação as cotas do FUNDO , admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimento predeterminado aos cotistas; 2525632v3 22 IX. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, r ealizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA , gestor e consultor especializado, entre o FUNDO e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do FUNDO , entre o FUNDO e os representantes dos cotistas, ou entre o FUNDO e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472/08; XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados p ela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Re alizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO ; e XIV. Praticar qualquer ato de libera lidade. Parágrafo 1º - A vedação prevista no inciso X deste Artigo não impede a aquisição, pela ADMINISTRADORA , de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO , exceto se de outra forma di sposto no presente Regulamento . Parágrafo 2º - O FUNDO poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá - los para prestar garantias de operações próprias. Art. 3 5 - É vedado, ainda, à ADMINISTRADORA I. Adquirir, para seu patrimônio, cotas do FUNDO ; II. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO , aplicando - se esta vedação a seus sócios, administradores , empregados e empresas a eles ligadas. Parágrafo Único – Excetua - se das vedações acima apresentadas a possibilidade de a ADMINISTRADORA exercer atividades de distribuição dos ativos do FUNDO . 2525632v3 23 CAPÍTULO XII - DA REMUNERAÇÃO Art. 3 6 – Pela prestação dos serviços de administração, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA a quantia equivalente a 0,80% ( zero vírgula oitenta por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO , calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração . Parágrafo 1º – Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo - se a primeira mensalid ade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO . Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da taxa de administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite. Art. 37 – Será devida uma taxa de perform ance à ADMINISTRADORA , independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 36 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 110% (cento e dez por cento) da taxa média de captação em CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) (“ T axa de Performance ”). Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, e será pago durante o semestre subsequente ao período de provisionamento, a critério da ADMINISTRADORA , ou quando da amortização ou liquidação do FUNDO , o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo. Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance se iniciará no 1º (primeiro) dia útil de dezembro de 2018, utilizando - se como base a cota patrimonial do último dia útil de novembro de 2018, e se encerrará no último dia útil de junho de 2019. Parágrafo 3º - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo: TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida) Onde: CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão das cotas de cada emissão (para as cotas emitidas até a 3.ª Emissão, é a cota patrimonial do FUNDO no último dia útil de novembro de 2018) ou a cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança. 2525632v3 24 CBcorrigida = cota base atualizada por 110% do CDI. CP = valor patrimonial da cota do FUNDO . CPajustada = valor patrim onial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas por todo o período de apuração. Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Taxa de Performanc e, Parágrafo 5º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB. Parágrafo 6º - Em caso de amortização do FUNDO , a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada. CAPÍTULO XIII – DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Art. 3 7 3 8 - A ADMINISTRADORA deve ser substituída nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral . Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a ADMINISTRADORA obrigada a (i) convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO , a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA , ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO , a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propr iedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos. Parágrafo 2 º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA , será observado o que dispõem os Artigo s 37 e 38 da Instrução CVM 472/08. CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 38 3 9 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor indepen dente registrado na CVM. 2525632v3 25 Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando - se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO . Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA . CAPÍTULO XV – DA TRIBUTAÇÃO Tributação da carteira do FUNDO : Art. 39 40 - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo FUNDO são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 4 0 4 1 - Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa ou de rend a variável sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, com exceção das aplicações efetuadas pelo FUNDO nos ativos de que tratam os incisos II e II I do Artigo 3º da Lei no 11.033/04 que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte. Art. 4 1 4 2 - Os ganhos de capital auferidos pelo FUNDO na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário sujeitam - se à incidência do impos to de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Tributação dos cotistas do FUNDO: Art. 4 2 4 3 - Os lucros auferidos pelo FUNDO , apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos a qualquer cotista, sujeitam - se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Parágrafo 1º - Não obstante o disposto no caput deste Artigo, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o FUNDO , cumulativamente: I. Possuir número igual ou superi or a 50 (cinquenta) cotistas; e II. Ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; Parágrafo 2º - Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa física que, individualmente, possui r participação em cotas do FUNDO em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do FUNDO , ou, ainda, o cotista pessoa 2525632v3 26 física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO no período, não terá direito à isenção prevista no Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da ADMINISTRADORA , no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas na alínea “(I)” do Parágrafo 1º e no Parágrafo 2º deste Artigo; já quanto à alínea “(II)” do Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA manterá as cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Par ágrafo 4º - Nos casos de pessoa jurídica ou pessoa física não acobertada pela isenção, o imposto retido do FUNDO poderá ser compensado com o retido do cotista na proporção de sua participação no FUNDO (Artigo 36, Parágrafos 2º, 3º e 4º da Instrução Normati va RFB nº 1.585/15). Art. 4 3 4 4 - Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas do FUNDO por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam - se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme legislação aplicável. CAPITULO X V I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 4 4 4 5 - Os encargos do FUNDO estão descritos no Artigo 47 da Instrução CVM 472/08 . Art. 4 5 4 6 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pela ADMINISTRADORA ou por representante legalmente constituído, disponível para consulta no site da ADMINISTRADORA : www.cshg.com.br www.cshg.com.br . Art. 4 6 4 7 - Fica eleito o f oro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. - 22/10/2018
- 19:0
(HGCR) Fato Relevante - 22/10/2018
FATO RELEVANTE CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542 - 00 0, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“CSHG”), na qualidade de instituição administradora do s fundos: (i) CSHG REAL ESTATE – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 09.072.017/0001 - 29, Código Cadastro CVM nº 122 - 8 e Código nego ciação B3 HGRE11; (ii) CSHG LOGISTICA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.728.688/0001 - 47, Código Cadastro CVM nº 146 - 5 e Código negociação B3 HGLG11; (iii) CSHG BRASIL SHOPPING – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 08.431.747/0001 - 06, Código Cadastro CVM nº 107 - 4 e Código negociação B3 HGBS11; (iv) CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.160.521/0001 - 22, Código Cadastro CVM nº 141 - 4 e Código negociação B3 HGC R11; (v) CSHG RENDA URBANA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 29.641.226/0001 - 53, Código Cadastro CVM nº 0318006 e Código negociação B3 HGRU11; (vi) CSHG JHSF PRIME OFFICES – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 11.260.134/0001 - 68, Código Cadastro CVM nº 159 - 7 e Código negociação B3 HGJH11; (vii) CASTELLO BRANCO OFFICE PARK – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 17.144.039/0001 - 85, Código Cadastro CVM nº 252 - 6 e Código negociação B3 CBOP11; e (viii) CSHG GR LOUVEIRA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ n° 17.143.998/0001 - 86, Código Cadastro CVM nº 257 - 7 e Código negociação B3 GRLV11, o s quais, quando referidos em conjunto, denominados simplesmente “ FUNDOS DE INVESTIMENTO IMO BILIÁRIO ”, vem informar aos cotistas e ao mercado em geral que o Sr. Augusto Martins assumirá como diretor responsável pela área de Fundos Imobiliários da CSHG, em substituição ao Sr. Bruno Laskowsky, que deixou o cargo nesta data. O Sr. Augusto Martins p ossui 17 anos de experiência profissional, sendo 10 anos dedicados aos fundos de investimento imobiliário. Uniu - se ao time em 2017 como gestor do portfólio de escritórios e responsável pelo time de operações da área, vindo da Rio Bravo Investimentos, onde era o sócio responsável pela área imobiliária da gestora. O Sr. Augusto Martins é diretor estatutário da CSHG desde outubro de 2017, administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e tem o certificado CGA da Anbima. O Sr. Bruno Lasko wsky foi essencial na transição da equipe da CSHG Real Estate, tendo formado um time altamente capacitado para dar continuidade e desenvolver o negócio imobiliário do Credit Suisse no Brasil. Agradecemos a ele por sua dedicação e contribuição durante o per íodo em que liderou a CSHG Real Estate. A atividade imobiliária é estratégica para o Credit Suisse, no Brasil e no mundo. A CSHG é uma das principais instituições no segmento imobiliário do mercado e, por isso, reforçamos nosso comprometimento e visão de l ongo prazo no país. São Paulo, 22 de outubro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do s FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - 24/7/2018
- 19:59
(HGCR) Comunicado nao Fato Relevante - 23/07/2018
1 CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ n.º 11.160.521/0001 - 22 COMUNICADO AO MERCADO A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ”), na qualidade de administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Fundo ”), informa que os Recibos de Subscrição ( HGCR12 - BRHGCRR05M10 ; HGCR13 - BRHGCRR04M11 ; HGCR14 - BRHGCRR06M19 ; HGCR15 - BRHGCRR07M18 ; HGCR16 - BRHGCRR08M17 ; HGCR17 - BRHGCRR09M16 ; HGCR18 - BRHGCRR10M13 ; HGCR 19 - BRHGCRR02M13 ; HGCR 20 - BRHGCRR03M12 ; HGCR 21 - BRHGCRR00M15 ; e HGCR24 - BRHGCRR0DM18 ) transformar - se - ão em cotas do Fundo (HGCR11 – BRHGCRCTF000 ) na abertura dos mercados do dia 01 de agosto de 2018, de modo que todas as cotas integralizadas durante a 3 ª (terceira) Emissão de cotas do Fundo apenas poderão ser negociadas a partir desta data. Adicionalmente, em 31 de julho de 2018, existirá um anúncio de distribuição de rendimentos do Fundo para cada Recibo de Subscrição ( HGCR12 , HGCR13 , HGCR14 , HGCR15 , HGCR16 , HGCR17 , HGCR18 , HGCR19 , HGCR20 , HGCR21 e HGCR24 , separadamente ), correspondente ao resultado de aplicação financeira destes recursos nos respectivos períodos, os quais serão pagos em 14 de agosto de 2018. São Paulo, 24 de julho de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 23/7/2018
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(HGCR) Comunicado nao Fato Relevante - 23/07/2018
1 CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ n.º 11.160.521/0001 - 22 COMUNICADO AO MERCADO A CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001 - 30 (“ Administradora ”), na qualidade de administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“ Fundo ”), informa que os Recibos de Subscrição ( HGCR12 - BRHGCRR05M10 ; HGCR13 - BRHGCRR04M11 ; HGCR14 - BRHGCRR06M19 ; HGCR15 - BRHGCRR07M18 ; HGCR16 - BRHGCRR08M17 ; HGCR17 - BRHGCRR09M16 ; HGCR18 - BRHGCRR10M13 ; HGCR19 - BRHGCRR00M15 ; HGCR20 - BRHGCRR02M13 ; HGCR21 - BRHGCRR03M12 ; e HGCR24 - BRHGCRR0DM18 ) transformar - se - ão em cotas do Fundo (HGCR11 – BRHGCRCTF000 ) na abertura dos mercados do dia 01 de agosto de 2018, de modo que todas as cotas integralizadas durante a 3 ª (terceira) Emissão de cotas do Fundo apenas poderão ser negociadas a partir desta data. Adicionalmente, em 31 de julho de 2018, existirá um anúncio de distribuição de rendimentos do Fundo para cada Recibo de Subscrição ( HGCR12 , HGCR13 , HGCR14 , HGCR15 , HGCR16 , HGCR17 , HGCR18 , HGCR19 , HGCR20 , HGCR21 e HGCR24 , separadamente ), correspondente ao resultado de aplicação financeira destes recursos nos respectivos períodos, os quais serão pagos em 14 de agosto de 2018. São Paulo, 23 de julho de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 30/5/2018
- 17:1
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 30/05/2018
Pagamento de R$ 0,77 no dia 14/06/2018, data-com 30/05/2018 - 14/5/2018
- 14:1
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas CSHG Recebíveis – Fundo de Investimento Imobiliário - FII Administrador CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A Responsável pela informação Bruno Laskowsky Telefone para contato (11) 3701 - 8600 Ato de aprovação Assembleia Geral Extraordinária Data de aprovação 09/10/2017 Data - base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 30/04/2018 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 1.047.090 ( um milhão, quarenta e sete mil e noventa ) Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 1.500.000 ( um milh ã o e quinhentas mil ) Tratamento dispensado às sobras de subscrição Não haverá sobras de subscrição. Após o término do direito de preferência, iniciará a oferta Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial R$ 30.648.000,00 ( t rinta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais ) % de subscrição Quantidade de cotas a serem emitidas/Quantidade de cotas atual 1.500.000 / 1.047. 090= 143,25416153339% Preço de emissão por cota R$ 102,1 6 ( cento e dois reais e dezesseis centavos ) + Custo Uni tário de Distribuição de R$ 3,57 ( tr ês reais e cinquenta e sete centavos ) = R$ 1 05,73 ( cento e cinco reais e setenta e tr ês centavos ) Início do prazo de subscrição, se definido. 07/05 /2018 Fim do prazo para subscrição, se definido. 21 /05 /2018 Data de liquidação das cotas dos detentore s do direito de preferência – 24 /05 /2018. Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento As Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência e das Cotas Reman escentes somente darão aos seus titulares d ireito integral aos re ndimentos auferidos a partir do mês cal endário subsequ ente ao encerramento da oferta, ou se ja, não farão jus a rendimentos calculad os pro rata (apenas atualização monet ária) referentes desde a respectiva liquidação até o encerramento da oferta. - 30/4/2018
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(HGCR) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas CSHG Recebíveis – Fundo de Investimento Imobiliário - FII Administrador CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A Responsável pela informação Bruno Laskowsky Telefone para contato (11) 3701 - 8600 Ato de aprovação Assembleia Geral Extraordinária Data de aprovação 09/10/2017 Data - base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 30/04/2018 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 1.047.090 ( um milhão, quarenta e sete mil e noventa ) Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 1.500.000 ( um milh ã o e quinhentas mil ) Tratamento dispensado às sobras de subscrição Não haverá sobras de subscrição. Após o término do direito de preferência, iniciará a oferta Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial R$ 30.648.000,00 ( t rinta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais ) % de subscrição Quantidade de cotas a serem emitidas/Quantidade de cotas atual 1.500.000 / 1.047. 090 = 143,25416153339% Preço de emissão por cota R$ 102,1 6 ( cento e dois reais e dezesseis centavos ) + Custo Uni tário de Distribuição de R$ 3,57 ( tr ês reais e cinquenta e sete centavos ) = R$ 1 05,73 ( cento e cinco reais e setenta e tr ês centavos ) Início do prazo de subscrição, se definido. 07/05 /2018 Fim do prazo para subscrição, se definido. 18/05 /2018 Data de liquidação das cotas dos detentore s do direito de preferência – 23/05 /2018. Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento As Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência e das Cotas Reman escentes somente darão aos seus titulares d ireito integral aos rendimentos auferidos a partir do mês cal endário subsequ ente ao encerramento da oferta, ou se ja, não farão jus a rendimentos calculad os pro rata (apenas atualização monet ária) referentes desde a respectiva liquidação até o encerramento da oferta. - 13:1
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 30/04/2018
Informações sobre Direitos - FUNDOS Direito de preferência na subscrição de cotas CSHG Recebíveis – Fundo de Investimento Imobiliário Administrador CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A Responsável pela informação Bruno Laskowsky Telefone para contato (11) 3701 - 8600 Ato de aprovação Assembleia Geral Extraordinária Data de aprovação 09/10/2017 Data - base (último dia de negociação “com” direito à subscrição) 30/04/2018 Quantidade de cotas que atualmente se divide o PL do fundo 1.047.090 ( um milhão, quarenta e sete mil e noventa ) Quantidade máxima de cotas a serem emitidas, sem considerar os lotes adicional e suplementar 1.500.000 ( um milh ã o e quinhentas mil ) Tratamento dispensado às sobras de subscrição Não haverá sobras de subscrição. Após o término do direito de preferência, iniciará a oferta Possibilidade de subscrição parcial SIM Valor mínimo de subscrição parcial R$ 30.648.000,00 ( t rinta milhões, seiscentos e quarenta e oito mil reais ) % de subscrição Quantidade de cotas a serem emitidas/Quantidade de cotas atual 1.500.000 / 1.047.090=143,25 % Preço de emissão por cota R$ 102,1 6 ( cento e dois reais e dezesseis centavos ) + Custo Uni tário de Distribuição de R$ 3,57 ( tr ês reais e cinquenta e sete centavos ) = R$ 1 05,73 ( cento e cinco reais e setenta e tr ês centavos ) Início do prazo de subscrição, se definido. 07/05 /2018 (prazo estimado) Fim do prazo para subscrição, se definido. 18/05 /2018 Data de liquidação das cotas dos detentore s do direito de preferência – 23/05 /2018. Restrição à negociação da Cessão de Direitos Não Direitos das cotas emitidas em relação à distribuição de rendimento As Cotas subscritas no âmbito do Direito de Preferência e das Cotas Reman escentes somente darão aos seus titulares d ireito integral aos rendimentos auferidos a partir do mês cal endário subsequ ente ao encerramento da oferta, ou se ja, não farão jus a rendimentos calculad os pro rata (apenas atualização monet ária) referentes desde a respectiva liquidação até o encerramento da oferta. - 19/4/2018
- 19:1
(HGCR) AGO - Ata da Assembleia - 19/04/2018
1 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS DO CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 11.160.521/0001 - 22 1. DATA, HORA E LOCAL : No dia 19 de abril de 2018, às 1 0 :00 horas, na sede da CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. , na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, instituição administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente) . 2. PRESENÇA : Cotistas do Fundo (“Cotistas”), conforme assinaturas na lista de presença, representando 10,87% (dez vírgula oitenta e sete por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, bem como representantes da Administradora e da empresa de Auditoria do Fun do. 3. CONVOCAÇÃO : Realizada mediante envio de correspondência e/ou correio eletrônico a cada Cotista. 4. MESA: Aberta a Assembleia pelo Sr. Bruno Margato , foi lida a convocação e submetida à votação a indicação do mesmo para presidir a Assembleia e d a Sr a . Sarita Costa para secretariar os trabalhos, sendo as indicações aprovadas por unanimidade. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a a provação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 . 6. DELIBERAÇÕES : A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 10,87% (dez vírgula oitenta e sete por cento) das cotas emitidas pelo Fundo , sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. P residente suspendeu a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada foi assinada pelo Pres idente da Mesa e pel a Secretári a , e a Assem bleia teve seu encerramento às 1 0 :30 horas. _______________________ ____ Bruno Margato ___________________________ Sarita Costa Presidente Secretári a - 13:0
(HGCR) AGO - Resumo das Deliberacoes - 19/04/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/ contato São Paulo, 1 9 de abril de 2018. COMUNICADO Prezado Investidor, Servimo - nos da presente para informá - lo acerca das decis ões tomadas na Assembleia Geral Ordinária do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII , inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001 - 22 (“Fundo”), realizada em 19 de abril de 2018 (“AGO ” ou “Assembleia”), quais sejam: A Assembleia foi instalada com a presença de cotistas representando 10,87 % ( dez vírgula oitenta e sete por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sendo que as matérias da ordem do dia foram votadas da forma descrita abaixo: (i) por unanimidade de votos e se m quaisquer restrições, os cotistas resolveram aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerr ado em 31 de dezembro de 2017. A ata da Assembleia foi lavrada e será disponibilizada no website da CVM e da Administradora o quanto antes. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING - GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 19/3/2018
- 19:59
(HGCR) AGO - Edital de Convocacao - 19/04/2018
1 São Paulo, 19 de março de 2018. CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE COTISTAS Ref.: CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII Prezado Investidor, A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001- 22 (“Fundo”) convida os senhores cotistas para a Assembleia Geral Ordinária do Fundo (“AGO” ou “Assembleia”), a ser realizada na quinta-feira, 19 de abril de 2018, às 10h00, na sede da Administradora, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700 – 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Poderão participar da AGO os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação desta Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. As contas e demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, assim como o parecer do auditor independente e Informe Anual do Fundo (Anexo 39-V da ICVM 472) encontram-se disponíveis para consulta em www.cshg.com.br/imobiliario. A Administradora aproveita a oportunidade para informar ao investidor que este pode ser representado pela Administradora na AGO e, portanto, deverá solicitar no endereço eletrônico [email protected] o modelo de procuração para tanto, de forma a viabilizar o exercício do seu direito de voto, abrangendo as possíveis opções de deliberação. Em caso de dúvidas, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 8/3/2018
- 19:0
(HGCR) Comunicado nao Fato Relevante - 07/03/2018
1 São Paulo, 07 de março de 2018. Aos cotistas do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Ref.: ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do fundo CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001-22 (“Fundo”), vem, por meio desta, comunicar os cotistas do Fundo (“Cotistas”) sobre as deliberações tomadas por Instrumento Particular de Alteração, datado de 06/03/2018 (“IPA”), tendo em vista a necessidade de atendimento às exigências formuladas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Ação de Fiscalização GIE nº 58/2018, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de cotas da 3ª Emissão do Fundo. A Administradora, diante da permissão conferida pelo Parágrafo 3º do Artigo 24 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como pelo Artigo 47 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, alterou o Regulamento do Fundo para: (i) alterar a redação do Artigo 11 do Regulamento; e (ii) tendo em vista o disposto no item (i), consolidar a redação do Regulamento, que passará a vigorar a partir da data do seu protocolo na CVM. A nova versão do Regulamento do Fundo encontra-se disponível para consulta em https://www.cshg.com.br/imobiliario. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 18:0
(HGCR) Comunicado nao Fato Relevante - 07/03/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato COMUNICADO Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 A CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Instituição Administradora (“Administradora” ou “CSHG”) de Fundos de Investimento Imobiliário, vem, por meio deste, informar aos cotistas que devido a um erro de processamento, as informações relativas ao Informe de Rendimentos - Exercício Calendário de 2017 (“Informe”) podem conter inconsistências. Em função deste fato, todos os cotistas receberão um novo Informe até o final do mês de março de 2018. A Administradora ressalta que tal situação se restringe apenas aos Fundos de Investimento Imobiliário sob sua administração, não atingindo os demais fundos de investimento administrados pela CSHG. Quaisquer dúvidas, favor contatar a Administradora através do e-mail: [email protected]. São Paulo, 07 de março de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. - 1/3/2018
- 17:1
(HGCR) Aviso aos Cotistas - 28/02/2018
Pagamento de R$ 0,75 no dia 14/03/2018, data-com 28/02/2018 - 21/2/2018
- 18:1
(HGCR) Comunicado nao Fato Relevante - 20/02/2018
1 São Paulo, 20 de fevereiro de 2018 Aos cotistas do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Ref.: ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO A Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de Administradora do fundo CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001-22 (“Fundo”), vem, por meio desta, comunicar os cotistas do Fundo (“Cotistas”) sobre as deliberações tomadas por Instrumento Particular de Alteração, datado de 19/02/2018 (“IPA”), tendo em vista a necessidade de atendimento às exigências formuladas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Ação de Fiscalização GIE nº 58/2018, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de cotas da 3ª Emissão do Fundo. A Administradora, diante da permissão conferida pelo Parágrafo 3º do atual Artigo 26 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como pelo Artigo 47 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, alterou o Regulamento do Fundo para: (i) excluir o Artigo 11 do Regulamento; (ii) excluir o Artigo 12 do Regulamento; e (iii) tendo em vista o disposto nos itens (i) e (ii), renumerou os Artigos do Regulamento e consolidou sua redação, que passará a vigorar a partir da data do seu protocolo na CVM. A nova versão do Regulamento do Fundo encontra-se disponível para consulta em https://www.cshg.com.br/imobiliario. Em caso de dúvida, consulte seu assessor de investimentos. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Administradora - 16/2/2018
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(HGCR) Fato Relevante - 15/02/2018
Ouvidoria: 0800 7720100 | www.cshg.com.br/contato FATO RELEVANTE CSHG Recebíveis Imobiliários - Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ n° 11.160.521/0001-22 Código Cadastro CVM: CVM 141-4 Código negociação B3: HGCR11 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n° 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte) Itaim Bibi, CEP: 04542-000, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30 (“Administradora”), na qualidade de administradora CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001-22 (“Fundo”) vem, informar aos cotistas e ao mercado em geral que o Fundo investiu recursos na aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI emitidos pela GaiaSec – Gaia Securitizadora S.A. que possuem como garantias a cessão fiduciária de parte dos alugueis auferidos com a exploração econômica do Shopping Goiabeiras (o “Shopping”) e a alienação fiduciária de parte do próprio Shopping, dentre outras garantias. Conforme noticiado em diversas oportunidades, a Administradora e a GaiaSec vêm tomando uma série de medidas para resguardar as garantias acima referidas em face de credores da antiga proprietária do Shopping (“Credores”) que obtiveram decisões judiciais, ainda sujeitas a recursos, determinando a penhora de parte do Shopping e de seus respectivos aluguéis. Na presente data foi divulgado o teor do julgamento dos recursos interpostos pelas partesi em que o Tribunal de Justiça de São Paulo apenas reiterou as decisões anteriormente proferidas. Não obstante, a Administradora comunica que firmou acordo com os Credores em virtude do qual foi estabelecido que, independentemente do resultado dos procedimentos judiciais em curso (inclusive da atual ordem de penhora), os aluguéis objeto da cessão fiduciária acima referida serão destinados prioritariamente ao pagamento do montante mensal devido aos CRI. Os CRI detidos pelo Fundo representam 5,34% (cinco vírgula trinta e quatro por cento) de seu patrimônio líquidoii. São Paulo, 15 de fevereiro de 2018. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do CSHG RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII iO inteiro teor da referida decisão está disponível no link https://esaj.tjsp.jus.br/cposg/show.do?localPesquisa.cdLocal=2&processo.codigo=RI0032DEB12KW&uuidCaptcha= ii ii Com base na posição de 06 de fevereiro de 2018. - 1/2/2018
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(HGCR) Aviso aos Cotistas - 31/01/2018
Pagamento de R$ 0,75 no dia 16/02/2018, data-com 31/01/2018